3R Games

Regulatory Filings • Apr 1, 2023

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2022-2024 3R GAMES S.A.

Akcje Serii M, Akcje	Od 1 (słownie: jeden) do 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, emitowanych na podstawie Uchwały o Emisji.
Części	Łącznie Część A oraz Część B Programu Motywacyjnego.
Część A	Jedna z dwóch niezależnych i odrębnie realizowanych części Programu Motywacyjnego, w której Uczestnicy podlegają Warunkowi Lojalnościowemu.
Część B	Jedna z dwóch niezależnych i odrębnie realizowanych części Programu Motywacyjnego, w której Uczestnicy podlegają Warunkowi Lojalnościowemu, Warunkowi Wynikowemu, oraz opcjonalnie Warunkom Indywidualnym.
Etap, Okres Realizacji	Poszczególne lata obrotowe Spółki: 2022, 2023 oraz 2024 w których realizowany jest Program Motywacyjny, tj. przyznawane są Uprawnienia oraz realizowane są warunki Programu.
Program Motywacyjny, Program	Program motywacyjny ustanowiony w Spółce na lata 2022-2024 na podstawie Uchwały oraz Regulaminu.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki.
Regulamin Programu Motywacyjnego, Regulamin	Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024.
Rozporządzenie Prospektowe	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

§ 1

DEFINICJE

	dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.).
Spółka	3R Games spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Uchwała	Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024.
Uchwała o Emisji	Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 roku w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki.
Uczestnik, Uczestnik Programu	Osoba włączona do Programu Motywacyjnego na podstawie uchwały Zarządu (a w stosunku do Członków Zarządu – na podstawie uchwały Rady Nadzorczej).
Umowa Uczestnictwa	Umowa zawierana przez Spółkę z Uczestnikiem w celu potwierdzenia uczestnictwa danego Uczestnika w danym Etapie i Części Programu Motywacyjnego.
Uprawnienie	Warunkowe prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
Ustawa o Obrocie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 z późn. zm.).
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

	obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.).
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki.
Warrant Subskrypcyjny, Warrant	Imienny papier wartościowy emitowany w formie zdematerializowanej w serii lub seriach oznaczonych literą D i kolejnymi liczbami począwszy od 1 w ramach Programu Motywacyjnego, inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji Serii M, na warunkach szczegółowo określonych w Uchwale o Emisji.
Warunek Lojalnościowy	Warunek określony w § 6 ust. 1 lit. a) niniejszego Regulaminu.
Warunek Wynikowy	Warunek określony w § 6 ust. 1 lit. b) ppkt (ii) niniejszego Regulaminu.
Warunki Indywidualne	Warunki określone w § 6 ust. 1 lit. b) ppkt (iii) niniejszego Regulaminu.
Zarząd	Zarząd Spółki.

§ 2

ZAKRES REGULACJI

• 1. Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego określa szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego, którego celem jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio, wyników niefinansowych Spółki.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego należy interpretować z uwzględnieniem brzmienia Uchwały oraz Uchwały o Emisji i w sposób z nimi niesprzeczny.
• 1. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości przyjmuje się, że treść Uchwały i Uchwały o Emisji ma pierwszeństwo przed Regulaminem.

§ 3

PODSTAWOWE ZASADY PROGRAMU

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnikom przyznane zostać może łącznie nie więcej niż 9.000.000 Uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia Warrantów.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Uprawnienia mogą zostać przyznane wybranym osobom spośród pracowników i współpracowników Spółki, w tym członków Zarządu. Uprawnienia nie mogą być przyznawane członkom Rady Nadzorczej. W przypadku gdy osoba, której zostały przyznane

Uprawnienia, podczas gdy nie była członkiem Rady Nadzorczej, zostanie w trakcie Okresu Realizacji powołana przez Walne Zgromadzenie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, wówczas może ona realizować nabyte uprzednio Uprawnienia zgodnie z Regulaminem, a pozostawanie członkiem Rady Nadzorczej w odpowiednim Okresie Realizacji traktowane będzie jako spełnienie Warunku Lojalnościowego.

• 1. Program Motywacyjny składa się z dwóch niezależnych i odrębnie realizowanych Części, tj. Części A, w której Uczestnicy będą podlegali Warunkowi Lojalnościowemu, a także Części B, w której Uczestnicy będą podlegali Warunkowi Lojalnościowemu, Warunkowi Wynikowemu, oraz opcjonalnie Warunkom Indywidualnym.
• 1. Uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane (i) w ramach Części A w 3 oddzielnych Etapach za poszczególne lata obrotowe 2022-2024 oraz (ii) w ramach Części B w 2 oddzielnych Etapach za poszczególne lata obrotowe 2023-2024.
• 1. Uczestnicy mogą uczestniczyć w danym Etapie zarówno w Części A jak i Części B.
• 1. O liczbie Uprawnień, które mogą zostać przyznane w ramach poszczególnych Etapów i Części Programu Motywacyjnego decyduje w formie uchwały Zarząd (a w odniesieniu do Uprawnień przyznawanych Uczestnikom będącym członkami Zarządu – Rada Nadzorcza). Decyzje dotyczące poszczególnych Okresów Realizacji podejmowane będą nie później niż do końca 3 miesiąca roku obrotowego objętego danym Okresem Realizacji, z wyjątkiem roku obrotowego 2022, co do którego decyzja zostanie podjęta do 31 marca 2023 r.

§ 4

WŁĄCZANIE UCZESTNIKÓW DO PROGRAMU ORAZ PRZYZNAWANIE UPRAWNIEŃ

• 1. Zarząd (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami Zarządu Rada Nadzorcza) w trakcie trwania Programu Motywacyjnego jest uprawniony do podejmowania uchwał w sprawie włączania wybranych osób do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz przyznawania Uczestnikom Uprawnień w ramach poszczególnych Etapów i Części Programu Motywacyjnego. Odpowiedni organ może podjąć więcej niż jedną uchwałę we wskazanym zakresie. Uchwała będzie określać (i) liczbę przyznanych Uprawnień, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa, (ii) warunki, których spełnienie będzie warunkować możliwość wykonania przyznanych Uprawnień, a także (iii) cenę realizacji uprawnienia (cenę emisyjną objęcia Akcji), o której mowa w § 4 Uchwały.
• 1. Niezwłocznie po powzięciu uchwały, o której mowa w ust. 1, Spółka poinformuje danego Uczestnika o włączeniu go do poszczególnego Etapu i Części Programu Motywacyjnego. Poinformowanie może nastąpić w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej. Uczestnik niezwłocznie potwierdza wolę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. W terminie 14 dni od dnia poinformowania Uczestnika o włączeniu go do Programu Motywacyjnego Spółka podpisze z Uczestnikiem umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, potwierdzającą wolę Uczestnika uczestnictwa w określonym Etapie i Części Programu Motywacyjnego, o treści zasadniczo zgodnej z wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. Zawarcie Umowy Uczestnictwa warunkuje możliwość realizacji Programu Motywacyjnego w stosunku do danego Uczestnika, w tym realizację przyznanych mu Uprawnień. Odmowa podpisania Umowy Uczestnictwa jest równoznaczna z utratą Uprawnień przez danego Uczestnika w danym Etapie i Części Programu Motywacyjnego.
• 1. W ramach obu Części Programu Motywacyjnego Uprawnienia będą przyznawane w danym roku obrotowym nie później niż do końca 3 miesiąca danego roku obrotowego, z wyjątkiem roku obrotowego 2022, co do którego Uprawnienia, w ramach Części A zostaną przyznane do 31 marca 2023 r. We wskazanych terminach podjęte zostaną uchwały, o których mowa w ust. 1 powyżej, a także zawarte zostaną Umowy Uczestnictwa.
• 1. Warunkiem realizacji Uprawnień przez danego Uczestnika jest posiadanie przez niego rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie, a także zawarcie ze Spółką umowy lock-up, o której mowa w ust. 5 poniżej. Zamiast rachunku papierów wartościowych, Uczestnik może także wskazać rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie.
• 1. Każdy z Uczestników będzie zobowiązany do zawarcia ze Spółką umowy lock-up, na podstawie której zobowiąże się do nierozporządzania objętymi Akcjami w terminie roku od dnia objęcia Akcji. Umowa zostanie zawarta przed realizacją Uprawnień przez Uczestnika.

§ 5

WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje maksymalnie 9.000.000 Warrantów uprawniających do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie, w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne. Warranty będą obejmowane przez Uczestników w liczbie wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu wyznaczonych zgodnie z Uchwałą i Regulaminem kryteriów i warunków.
• 1. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki, tj. 0,10 zł.
• 1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.
• 1. Warranty będą oferowane Uczestnikom zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale, Uchwale o Emisji oraz Regulaminie.

§ 6

KRYTERIA I WARUNKI PROGRAMU

• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od spełnienia w ramach poszczególnych Okresów Realizacji oraz Części następujących warunków:
  2. a) w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach Części A będzie uwarunkowana od spełnienia Warunku Lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez Uczestnika przez cały Okres Realizacji na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła. Zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona jest praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium.
  3. b) w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach Części B będzie uwarunkowana od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, (ii) Warunku Wynikowego, rozumianego jako warunek lub warunki finansowe lub niefinansowe wyznaczone przez Zarząd (a w odniesieniu do warunków wyznaczanych w stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą) oraz opcjonalnie (iii) Warunków Indywidualnych, rozumianych jako indywidualne

warunki wyznaczone danemu Uczestnikowi bądź jego zespołowi przez Zarząd (a w odniesieniu do warunków wyznaczanych w stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą), jeżeli Zarząd lub odpowiednio Rada Nadzorcza według swojej oceny wyznaczy takie warunki.

• 1. Zarząd (a w odniesieniu do warunków wyznaczanych w stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza) wyznaczy Warunki Wynikowe oraz opcjonalnie Warunki Indywidualne osobno dla każdego Okresu Realizacji. Warunki Wynikowe oraz opcjonalnie Warunki Indywidualne zostaną wyznaczone w uchwałach o włączeniu Uczestników do Programu Motywacyjnego, o których mowa w § 4 ust. 1 niniejszego Regulaminu. Warunki te powinny być równocześnie ambitne i osiągalne w ramach aktualnej w danym momencie sytuacji Spółki.
• 1. O ile Zarząd (a w odniesieniu do warunków wyznaczanych w stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza) nie postanowi inaczej, realizacja Uprawnień przyznanych w ramach Części A będzie możliwa także w przypadku częściowego spełnienia Warunku Lojalnościowego, tj. świadczenia pracy lub pełnienia funkcji przez Uczestnika na rzecz Spółki przez okres krótszy niż cały Okres Realizacji, jednakże nie krótszy niż pełne 6 miesięcy pracy/funkcji świadczonej/pełnionej w sposób ciągły w danym Okresie Realizacji. Wówczas Zarząd (a w odniesieniu do warunków wyznaczanych w stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza) określi w uchwale o której mowa w ust. 2 powyżej szczegółowe zasady realizacji Uprawnień w przypadku częściowego spełnienia Warunku Lojalnościowego.
• 1. Prawo do realizacji Uprawnień przyznanych w ramach Części B uzależnione jest od całkowitego spełnienia Warunku Lojalnościowego tj. świadczenia pracy lub pełnienia funkcji przez Uczestnika na rzecz Spółki przez cały Okres Realizacji. W przypadku niespełnienia tego kryterium, posiadane przez Uczestnika Uprawnienia wygasają w całości.

§ 7

WERYFIKACJA CELÓW I KRYTERIÓW

• 1. Uczestnicy na podstawie przyznanych Uprawnień uzyskują warunkowe prawo do objęcia Warrantów, jeżeli dojdzie do spełnienia wyznaczonych zgodnie z Uchwałą oraz Regulaminem kryteriów i warunków. Brak spełnienia tych kryteriów i warunków skutkować będzie wygaśnięciem Uprawnienia, a więc wygaśnięciem prawa do objęcia Warrantów przez Uczestników.
• 1. Po zakończeniu każdego Okresu Realizacji, w terminie do dnia 15 lipca roku następującego po danym Okresie Realizacji, Zarząd (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza) dokona w formie uchwał weryfikacji spełnienia przez poszczególnych Uczestników w ramach Części A Warunku Lojalnościowego oraz odpowiednio w ramach Części B Warunku Lojalnościowego, Warunku Wynikowego a także opcjonalnie Warunków Indywidualnych.
• 1. Przyznane danemu Uczestnikowi Uprawnienia wygasają:
  2. a) w przypadku ich realizacji;
  3. b) w przypadku wygaśnięcia lub zakończenia Programu Motywacyjnego;
  4. c) w przypadku negatywnej weryfikacji spełnienia wyznaczonych kryteriów i warunków;
  5. d) w przypadku śmierci Uczestnika.
• 1. W przypadku:
• a) rażącego niewłaściwego wykonywania lub niewykonywania przez Uczestnika jego obowiązków wynikających ze stosunku prawnego łączącego danego Uczestnika ze Spółką;
• b) podejmowania przez Uczestnika działań sprzecznych z interesem Spółki, w tym godzących w jej wizerunek lub dobre imię,

Uprawnienia danego Uczestnika wygasają z chwilą zaistnienia zdarzenia, określonego w lit. a) lub b) powyżej, przy czym ich wygaśnięcie stwierdza Zarząd (a w odniesieniu do Uczestnika będącego członkiem Zarządu – Rada Nadzorcza) w drodze uchwały. Uchwała powinna obejmować co najmniej potwierdzenie wygaśnięcia Uprawnień, datę ich wygaśnięcia oraz wskazanie przyczyny ich wygaśnięcia.

§ 8

REALIZACJA PRAW DO OBJĘCIA WARRANTÓW

• 1. Po pozytywnej weryfikacji celów i kryteriów Programu Motywacyjnego, zgodnie z postanowieniami § 7 Regulaminu, Spółka złoży Uczestnikom, w terminie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej w przedmiocie pozytywnej weryfikacji celów i kryteriów Programu, ofertę objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów zasadniczo zgodnie z wzorem stanowiącym odpowiednio Załącznik nr 2, nr 3 i nr 4 do niniejszego Regulaminu. Wykonanie Uprawnień następuje poprzez przyjęcie odpowiednio oferty objęcia Warrantów poprzez wypełnienie, podpisanie i doręczenie Spółce lub reprezentującej Spółkę firmie inwestycyjnej odpowiedniego formularza.
• 1. Termin ważności oferty objęcia Warrantów wynosi 14 dni.
• 1. W terminie 30 dni od dnia upływu ważności oferty objęcia Warrantów Spółka złoży wniosek o zarejestrowane Warrantów w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. W przypadku gdy w ramach poszczególnych Etapów i Części część Warrantów nie zostanie objęta przez Uczestników, Zarząd (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza) może podjąć decyzję o zaoferowaniu nieobjętych Warrantów pozostałym Uczestnikom którzy spełnili wyznaczone warunki i kryteria w ramach danego Etapu i Części.

§ 9

REALIZACJA PRAW Z WARRANTÓW

• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym wskazanym przez Uczestnika, przy czym w każdym przypadku może ono nastąpić nie później niż do dnia 30 czerwca 2026 roku. Zakreślone powyżej terminy zostają zachowane, jeżeli przed ich upływem Spółka otrzyma prawidłowo wypełniony i podpisany formularz oświadczenia o objęciu Akcji.
• 1. Prawo do objęcia Akcji, inkorporowane w Warrantach powstaje z dniem zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji w terminie wskazanym w ust. 1, wygasają̨z upływem tego terminu.
• 1. Uprawniony z Warrantu, który w terminie realizacji Warrantów postanowi o objęciu Akcji, przekazuje Spółce wypełniony formularz oświadczenia o objęciu Akcji w odniesieniu do liczby realizowanych praw z Warrantów.
• 1. Uprawniony z Warrantu ponosi wszelkie konsekwencje nieprzekazania Spółce lub błędnego przekazania Spółce adresu do korespondencji lub podania Spółce innych błędnych danych.
• 1. Wraz ze złożeniem formularza objęcia Akcji uprawniony z Warrantu obowiązany jest do zapłaty ceny emisyjnej za obejmowane Akcje poprzez wpłacenie kwoty stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych Akcji i ceny emisyjnej Akcji na konto wskazane w formularzu objęcia Akcji.
• 1. Po otrzymaniu od uprawnionego z Warrantu prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu Akcji, o którym mowa w ust. 4 powyżej oraz po otrzymaniu przez Spółkę ceny emisyjnej za Akcje, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności mających na celu przyznanie i zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych uprawnionego z Warrantu lub na rachunku zbiorczym.
• 1. Realizacja Uprawnień powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) lub i) Rozporządzenia Prospektowego, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 10

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu na realizację Uprawnień przyznanych w ostatnim Etapie.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wygaśnięciu Programu Motywacyjnego. Ponadto Zarząd (oraz w odniesieniu do Uczestników będących członkami Zarządu - Rada Nadzorcza) jest uprawniony do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu Motywacyjnego lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu Motywacyjnego, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.
• 1. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Regulamin ma moc obowiązującą od dnia 31 marca 2023 roku.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego WZÓR UMOWY O UCZESTNICTWO W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

UMOWA O UCZESTNICTWO W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Niniejsza umowa została zawarta w [•] dniu [•] ("Umowa") między:

• 1) [imię i nazwisko] zamieszkałym w [•] przy ulicy [•], legitymującym się dowodem osobistym serii [•], posiadającym numer PESEL: [•], (zwanym dalej "Uczestnikiem")
• a
• 2) 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Pokornej 2/211, 00-199 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000370202, NIP: 5862163872, REGON: 220170588, o kapitale zakładowym w wysokości 7.563.788,00 złotych, wpłaconym w całości (zwaną dalej "Spółką") reprezentowaną przez:
  • [•] [•]
  • [•] [•]

Uczestnik oraz Spółka są zwane dalej łącznie "Stronami", zaś każda z nich oddzielnie "Stroną".

Pojęcia pisane wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszej Umowie mają znaczenie nadane im w Regulaminie.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• 1) Uchwałą nr 3 z dnia 30 stycznia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024 utworzono w Spółce Program Motywacyjny obejmujący lata obrotowe 2022-2024 (dalej odpowiednio: "Uchwała w Sprawie Programu" oraz "Program" lub "Program Motywacyjny");
• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło uchwałę nr 3 z dnia 15 marca 2023 roku w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki ("Uchwała o Emisji");
• 3) Uchwałą nr [•] z dnia [•] 2023 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w Uchwale w Sprawie Programu, przyjął "Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024 3R Games S.A." ("Regulamin"), który następnie został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr [•] z dnia [•] 2023 r.;
• 4) Program Motywacyjny realizowany jest poprzez przyznanie Uczestnikom Uprawnień, rozumianych jako prawo do objęcia Warrantów w ramach poszczególnych Części oraz Etapów Programu Motywacyjnego;
• 5) Uczestnika łączy ze Spółką stosunek prawny polegający na świadczeniu pracy lub pełnieniu funkcji na rzecz Spółki, na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła;
• 6) Uchwałą Zarządu [ALBO] Rady Nadzorczej nr [●] z dnia [●] ("Uchwała") podjęta została decyzja o włączeniu Uczestnika do Części [●] Programu Motywacyjnego w ramach Etapu obejmującego rok obrotowy [●] oraz przyznaniu Uczestnikowi:

[●] Uprawnień uwarunkowanych spełnieniem Warunku Lojalnościowego

[ALBO]

[●] Uprawnień uwarunkowanych spełnieniem Warunku Lojalnościowego, Warunku Wynikowego [OPCJONALNIE] oraz Warunków Indywidualnych;

• 7) Uchwała, zgodnie z § 6 Regulaminu, określa w stosunku do Uczestnika warunki, których realizacja będzie niezbędna dla otrzymania Uprawnień określonych w punkcie 6) powyżej; [●] [OPIS WARUNKÓW]
• 8) Warunkiem uczestnictwa Uczestnika w Programie jest zawarcie pomiędzy Spółką a Uczestnikiem umowy o uczestnictwo w Programie regulującej prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Programu;
• 9) Uczestnik wyraża wolę udziału w Programie;

STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:

1. UCZESTNICTWO W PROGRAMIE

1.1. Uczestnik będzie uczestniczyć w Programie od dnia wejścia w życie niniejszej Umowy.

2. ZASADY REALIZACJI PROGRAMU

• 2.1. Program Motywacyjny realizowany jest na podstawie:
  • 2.1.1. Uchwały w Sprawie Programu;
  • 2.1.2. Uchwały o Emisji;
  • 2.1.3. Regulaminu.
• 2.2. Uczestnik oświadcza, że otrzymał dokumenty, o których mowa w punktach 2.1.1.-2.1.3. powyżej i akceptuje ich treść.

3. WYGAŚNIĘCIE UPRAWNIEŃ

• 3.1. Uprawnienia wygasają:
  • 3.1.1. w przypadku ich realizacji;
  • 3.1.2. w przypadku wygaśnięcia lub zakończenia Programu Motywacyjnego;
  • 3.1.3. w przypadku negatywnej weryfikacji spełnienia wyznaczonych kryteriów i warunków;
  • 3.1.4. w przypadku śmierci Uczestnika.
• 3.2. W przypadku:
  • 3.2.1. rażącego niewłaściwego wykonywania lub niewykonywania przez Uczestnika jego obowiązków wynikających ze stosunku prawnego łączącego Uczestnika ze Spółką;

3.2.2. podejmowania przez Uczestnika działań sprzecznych z interesem Spółki, w tym godzących w jej wizerunek lub dobre imię;

Uprawnienia Uczestnika wygasają z chwilą zaistnienia zdarzenia, określonego w punkcie 3.2.1. lub 3.2.2. powyżej, przy czym ich wygaśnięcie stwierdza Zarząd [ALBO] Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Uchwała powinna obejmować co najmniej potwierdzenie wygaśnięcia Uprawnień, datę ich wygaśnięcia oraz wskazanie przyczyny ich wygaśnięcia.

4. NASTĘPSTWO PRAWNE

• 4.1. Żadna ze Stron nie może dokonać cesji jakichkolwiek praw lub przeniesienia obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej zgody drugiej Strony.
• 4.2. Prawa i obowiązki Uczestnika, wynikające z niniejszej Umowy nie podlegają dziedziczeniu.

5. CZAS TRWANIA UMOWY I ROZWIĄZANIE UMOWY

• 5.1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas realizacji Etapu obejmującego rok obrotowy [●] Programu Motywacyjnego w ramach Części [●].
• 5.2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie w drodze porozumienia Stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• 5.3. Umowa rozwiązuje się:
  • 5.3.1. w przypadku śmierci Uczestnika;
  • 5.3.2. po zakończeniu i rozliczeniu Etapu obejmującego rok obrotowy [●] Programu Motywacyjnego w ramach Części [●];
  • 5.3.3. w przypadku wygaśnięcia Uprawnień, przyznanych Uczestnikowi.

6. ZAWIADOMIENIA I KORESPONDENCJA

• 6.1. Wszelkie oświadczenia Stron dotyczące niniejszej Umowy, zawiadomienia i inna korespondencja wynikająca z niniejszej Umowy, wymagają (o ile Umowa nie stanowi inaczej) formy pisemnej, pod rygorem nieważności i będą przekazywane Stronie będącej jej adresatem osobiście za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym lub przesyłką kurierską na adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy.
• 6.2. Każda ze Stron bezzwłocznie poinformuje pozostałe Strony o wszelkich zmianach adresu lub adresu mailowego. Do czasu właściwego powiadomienia Stron o takiej zmianie, wszelkie zawiadomienia i korespondencja kierowana na adres wskazany w niniejszej Umowie będzie uważana za prawidłowo doręczoną. Zmiana adresu zgodnie z niniejszym artykułem nie stanowi zmiany Umowy.
• 6.3. Zawiadomienia i inna korespondencja wynikająca z niniejszej Umowy niepodjęta w terminie 14 (czternastu) dni od dnia jej pierwszego awizowania uważa się za doręczoną w sposób prawidłowy.

7. KLAUZULA SALWATORYJNA

7.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne lub nieskuteczne, w całości lub w części, z przyczyn istniejących lub zaistniałych w przyszłości, jego nieważność lub nieskuteczność pozostanie bez wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień niniejszej Umowy. Umowę będzie się interpretować, w ramach obowiązującego prawa, w szczególności w oparciu o art 58 § 3 Kodeksu cywilnego w taki sposób, jakby nieważne lub nieskuteczne postanowienie nie stanowiło jej treści, a Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zmiany danego postanowienia w taki sposób, aby uzyskało ono pełną ważność i skuteczność, odzwierciedlając jednocześnie zamiary Stron przy jego formułowaniu w chwili zawarcia niniejszej Umowy.

8. INTERPRETACJA

• 8.1. Wszelkie załączniki stanowią integralną część Umowy, a wyrażenia pisane w załączniku z dużej litery mają takie znaczenie, jakie Strony im nadały w niniejszej Umowie lub w Regulaminie.
• 8.2. Niniejsza Umowa będzie interpretowana zgodnie z treścią:

8.2.1. w pierwszej kolejności: Uchwały w Sprawie Programu oraz

• 8.2.2. w drugiej kolejności zgodnie z treścią Regulaminu.
• 8.3. W przypadku, gdy treści niniejszej Umowy nie można pogodzić z treścią Uchwały w sprawie Programu lub Regulaminu, zastosowanie mają odpowiednio Uchwała w Sprawie Programu lub Regulamin.

9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 9.1. Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
• 9.2. Niniejsza Umowa została sporządzona w formie pisemnej. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Za Spółkę:

[•] …………………………….

Uczestnik:

[•] …………………………….

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego WZÓR OFERTY OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII [●] W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

1.	Imię i nazwisko
	[___________]
2.	Miejsce zamieszkania
	[___________]
3.	Dane identyfikujące (PESEL, nr dowodu osobistego etc.)
	[___________]

Wobec uczestnictwa Pana/i jako uczestnika w etapie obejmującym rok obrotowy [●] w Części [●] Programu Motywacyjnego 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 z dnia 30 stycznia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego (dalej: Program Motywacyjny), niniejszym Spółka uprzejmie zawiadamia, iż Zarząd Spółki [ALBO] Rada Nadzorcza Spółki w dniu [●] roku stwierdził/a spełnienie przez Pana/ią warunków i kryteriów wyznaczonych zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego w uchwale Zarządu [ALBO] Rady Nadzorczej nr [●] z dnia [●].

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Pana/i powstania prawa do objęcia:

[___________] (słownie [__________________________________]) warrantów subskrypcyjnych serii [●] Spółki wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r. za osiągnięcie celu [●],

uprawniających do objęcia jednej akcji serii M Spółki każdy za cenę emisyjną równą [●] (dalej: Warranty) kieruje się do Pana/i ofertę objęcia Warrantów.

Warranty obejmowane będą bezpłatnie na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce [ALBO] [Nazwa firmy inwestycyjnej] załączonego formularza zapisu na Warranty. Po przedłożeniu prawidłowo wypełnionego formularza Warranty zostaną zapisane na stosownym rachunku papierów wartościowych. Zwraca się Pana/i uwagę, że termin realizacji praw z Warrantu upływa w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, przy czym w każdym przypadku nie później niż do dnia 30 czerwca 2026 roku.

________________________ ________________________

Oferta niniejsza obowiązuje do dnia [●], po czym wygasa.

Za Spółkę:

Data i podpis Data i podpis

Załącznik nr 3 do Regulaminu Programu Motywacyjnego WZÓR FORMULARZA ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII [●] UPRAWNIAJĄCE DO OBJĘCIA AKCJI SERII M SPÓŁKI 3R GAMES S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie składane celem dokonania zapisu na warranty subskrypcyjne serii [●] spółki 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) emitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r. (dalej: "Warranty").

1. Imię i nazwisko

	[________________]
2.	Kraj zamieszkania
	[________________]
3.	PESEL lub inny numer identyfikacyjny [____]
4.	Osoby zagraniczne: numer paszportu [_________]
5.	Liczba obejmowanych Warrantów
	[______] słownie
	[_______________]
6.	Oznaczenie rachunku papierów wartościowych:
	Numer: [_______________]
	Prowadzony przez: [____________]
	Oznaczenie posiadacza rachunku: [____________]

1. Warranty wydawane bezpłatnie.

Niniejszym nieodwołalnie przyjmuję złożoną przez Spółkę ofertę nabycia Warrantów zgodnie z danymi określonymi powyżej.

Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych może być brak możliwości zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych.

Uprawniony:

Za Spółkę:

________________________ Data i podpis

________________________ Data i podpis

Załącznik nr 4 do Regulaminu Programu Motywacyjnego WZÓR FORMULARZA OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI SERII M (dalej: "Akcje") 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie

w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii [●] uprawniających do nabycia Akcji (dalej: "Warranty") w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie złożone w trybie przewidzianym w art. 451 § 1 KSH w zakresie wykonania praw z Warrantów i objęcia na Akcji spółki 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka").

Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantu (dalej: "Uprawniony").

1.	Imię i nazwisko Uprawnionego
	[___________]
2.	Kraj zamieszkania
	[___________]
3.	PESEL lub inny numer identyfikacyjny [_______]
4.	Osoby zagraniczne: numer paszportu [_________]
5.	Liczba realizowanych Warrantów/obejmowanych Akcji [_______] słownie
	[___________]
6.	Cena emisyjna Akcji [_ zł ___ gr] słownie
	[_____________] każda akcja
7.	Kwota wpłaty na Akcje [______] zł słownie
	[__________]
8.	Forma zwrotu wpłaty w razie niedojścia emisji do skutku:
	przelewem na mój rachunek
	[___________]
9.	Oznaczenie rachunku papierów wartościowych Uprawnionego:
	Numer: [__________]
	Prowadzony przez: [_____________]
	Oznaczenie posiadacza rachunku: [________]

Wpłaty na Akcje Uprawniony powinien dokonać na rachunek bankowy Spółki o numerze [●]. Oświadczam, że w wykonaniu Warrantów obejmuję Akcje zgodnie z danymi określonymi powyżej oraz wyrażam zgodę na brzmienie statutu Spółki.

Podmiotem upoważnionym do przyjmowania niniejszego oświadczenia oraz wpłat na akcje jest: [nazwa], [adres].

Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Uprawnionego lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być brak możliwości objęcia Akcji lub nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

________________________ Data i podpis Uprawnionego

Data przyjęcia zapisu oraz podpis przyjmującego zapis

________________________