3R Games

Quarterly Report • May 29, 2024

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3R GAMES S.A.

za I kwartał 2024 roku

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Warszawa, dnia 29 maja 2024 roku

	Spis treści
I.	Wybrane dane finansowe 4 3R GAMES S.A.	4
II.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 5
1.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów5
2.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie zsytuacji finansowej 6
III. 1.	Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdaniafinansowego 3R GAMES S.A. za I kwartał 2024 roku9 Informacje ogólne o Jednostce9
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej11
3.	Podstawowa działalność Jednostki11
4.	Wartość firmy 11
5.	Przyjęte zasady rachunkowości 11
5.1.	Waluta funkcjonalna isprawozdawcza 11
6.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 12
7.2.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego12
7.3.	Wyjaśnienie różnic w prezentacji danych porównawczych skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12
7.4.	Założenie kontynuacji działalności13
7.5.	Oświadczenie o zgodności13
8.	Segmenty operacyjne 13
9.	Informacje geograficzne 14
10.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz zich określeniem wartościowym i ilościowym14
11.	W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym lub raportzjego przeglądu14
12.	Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym14
13.	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa,zobowiązania, kapitał własny,zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość 14
14.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych 14
15.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 14
16.	Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje 14
17.	Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okresśródroczny15
18.	Instrumenty finansowe15
	18.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej 15
	18.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia 15
19.	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasówdo wartości nettomożliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu 15
20.	Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu16

21.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 16
22.	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego16
23.	Informacje o istotnych rozliczeniach ztytułu spraw sądowych16
24.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych16
25.	Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 16
26.	Informacja o korektach błędów poprzednich okresów16
27.	Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego16
28.	Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi16
29.	Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 16
30.	Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych izobowiązań finansowych jednostki 16
31.	Programy świadczeń pracowniczych 17
IV.	Wybrane dane objaśniające 18
1. V.	Zapasy 18 Pozostałe informacje dodatkowe 19
1.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzaćskonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji19
2.	Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwościzrealizowaniawcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych19
3.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmianw strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 19
4.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitentana dzień przekazania raportu kwartalnego, wrazze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób19
5.	Informacje o zawarciu przez Jednostkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niżrynkowe20
6.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 20
7.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 20
8.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jegosytuacji kadrowej,majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacjizobowiązań przez emitenta20
9.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału20
10.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących20
11.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe20

3R GAMES S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

I. Wybrane dane finansowe

	I kwartał	I kwartał	I kwartał	I kwartał
WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2024	od 01.01.2023	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 31.03.2024	do 31.03.2023	do 31.03.2024	do 31.03.2023
	PLN000 | PLN000	EUR000 | EUR000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	676	1 115	156	237
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	72	778	17	166
EBITDA*	72	778	17	166
Zysk (strata) brutto	77	778	18	166
Zysk (strata) netto	77	778	18	166
Zysk (strata) netto znormalizowany**	161	778	37	166
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	82	598	19	127
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	240	(756)	56	(161)
Przepływy pieniężne netto – razem	322	(158)	75	(34)
Liczba akcji	75 637 880	73 637 880	75 637 880	73 637 880
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,00	0,01	0,00	0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )	0,24	0,22	0,06	0,05
	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	31 marca 2024 PLN000 | 31 marca 2023 PLN000	31 marca 2024 EUR000 | 31 marca 2023 EUR000
Aktywa / Pasywa razem	18 666	16 959	4 340	3 627
Aktywa trwałe	15 602	15 602	3 628	3 337
Aktywa obrotowe	3 064	1 357	712	290
Kapitał własny	18 361	16 566	4 269	3 543
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	305	393	71	84

Powyższe dane finansowe za okres 3 miesięcy 2024 i 2023 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 31 marca 2024 r. – 4,3211 PLN/EURO oraz na dzień 31 marca 2023 r. – 4,7005 PLN/EURO,

• pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. – 4,3009 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 31 marca 2023 r. – 4,6755 PLN/EUR.

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

** zysk netto oczyszczony z wpływu niegotówkowych kosztów wyceny programu motywacyjnego.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

II. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	do 31.03.2024	do 31.03.2023
	PLN000 | PLN000
Działalność kontynuowana
Przychody	676	1 115
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	676	1 115
Pozostałe przychody	-	-
Koszty działalności operacyjnej	604	337
Zmiana stanu produktów	(156)	(343)
Amortyzacja	-	-
Zużycie materiałów i energii	9	-
Usługi obce	339	349
Podatki i opłaty	2	6
Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i narzuty	322	317
Wycena programu motywacyjnego	84	-
Pozostałe koszty rodzajowe	4	4
Pozostałe koszty operacyjne	-	4
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	72	778
Przychody finansowe	5	5
Koszty finansowe	-	5
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	77	778
Podatek dochodowy	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	77	778
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto	77	778
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem przypadające na:	77	778
Działalność kontynuowana	77	778
Działalność zaniechana	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej i zaniechanej	0,00	0,01
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej	0,00	0,01

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie zsytuacji finansowej

	Na dzień	Na dzień
AKTYWA	31 marca 2024	31 marca 2023
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	15 602	15 602
Wartości niematerialne	-	-
Wartość firmy	15 602	15 602
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Należności długoterminowe	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Aktywa obrotowe	3 064	1 357
Zapasy	1 577	344
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów stowarzyszonych	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych	219	367
Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych podmiotów	-	-
Należności pozostałe	-	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 268	637
Aktywa finansowe	-	-
Pozostałe aktywa	-	7
Aktywa razem	18 666	16 959

	Na dzień	Na dzień
PASYWA	31 marca 2024	31 marca 2023
	PLN000 | PLN000
Razem kapitał własny	18 361	16 566
Kapitał podstawowy	7 564	7 564
Kapitał zapasowy	3 927	3 125
Kapitał rezerwowy	6 180	4 296
Zyski zatrzymane	690	1 581
- w tym zysk (strata) netto	77	778
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-
Zobowiązania finansowe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	305	393
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	111	148
Zobowiązania pozostałe	145	161
Zobowiązania finansowe	-	32
Bierne rozliczenia międzyokresowe	49	52
Pasywa razem	18 666	16 959

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia – 31 marca 2024

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2024 roku	7 564	3 927	5 856	613	17 960
Całkowite dochody:	-	-	-	77	77
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	77	77
Transakcje z właścicielami:	-	-	324	-	324
Ujęcie wyceny programu motywacyjnego	-	-	84	-	84
Podwyższenie kapitału - emisja akcji serii M	-	-	240	-	240
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2024 roku	7 564	3 927	6 180	690	18 361

1 stycznia – 31 grudnia 2023

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku	7 564	3 125	4 296	803	15 788
Całkowite dochody:	-	-	-	613	613
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	613	613
Transakcje z właścicielami:	-	803	1 560	-803	1 560
Podwyższenie kapitału	-		1 560	-	1 560
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	803	-	-803	-
Stan na 31 grudnia 2023 roku	7 564	3 927	5 856	613	17 960

1 stycznia – 31 marca 2023

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku	7 564	3 125	4 296	803	15 788
Całkowite dochody:	-	-	-	778	778
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	778	778
Transakcje z właścicielami:	-	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2023 roku	7 564	3 125	4 296	1 581	16 566

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	do 31.03.2024	do 31.03.2023
	PLN'000	PLN'000
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / strata brutto	77	778
Korekty	80	4
Amortyzacja	-	-
Odsetki i udziały w zyskach	-	3
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-
Zmiana stanu biernych rozliczeń i pozostałych aktywów	(4)	8
Korekta z tytułu wyceny programu motywacyjnego	84
Zmiana stanu rezerw	-	(7)
Pozostałe korekty	-	-
Zmiana w kapitale obrotowym	(75)	(184)
Zmiana stanu zapasów	(156)	(344)
Zmiana stanu należności	162	120
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(81)	40
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	82	598
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Odsetki otrzymane/zapłacone	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	82	598
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy	-	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
Odsetki	-	-
Sprzedaż udziałów w jednostkach powiązanych	-	-
Wydatki	-	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy	240	-
Wpływy netto z podwyższenia kapitału	240	-
Kredyty i pożyczki	-	-
Wydatki	-	756
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
Odsetki	-	161
Spłata kredytów i pożyczek	-	595
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	240	(756)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	322	(158)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	322	(158)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	946	794
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM	1 268	636
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 3R GAMES S.A. za I kwartał 2024 roku

1. Informacje ogólne o Jednostce

3R Games S.A. powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A.

18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R Games S.A.

Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).

Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Na dzień 31 marca 2024 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

		§ Zarząd:
--	--	-----------

	Piotr Surmacz	-	Prezes Zarządu,
	Wiktor Dymecki	-	Członek Zarządu.
§ Rada Nadzorcza:
	Krzysztof Rąpała	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Kamil Gaworecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Olaf Szymanowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Wojciech Paczka	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Jakub Krajewski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

§ Zarząd:
	Piotr Surmacz	-	Prezes Zarządu,
	Wiktor Dymecki	-	Członek Zarządu.
§ Rada Nadzorcza:
	Krzysztof Rąpała		Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Kamil Gaworecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Olaf Szymanowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Wojciech Paczka	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Jakub Krajewski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Dawid Urban	24 490 401	32,38%	24 490 401	32,38%
PlayWay S.A.	24 103 410	31,87%	24 103 410	31,87%
Jan Kozioł	5 320 000	7,03%	5 320 000	7,03%
Pozostali	21 724 069	28,72%	21 724 069	28,72%
RAZEM:	75 637 880	100%	75 637 880	100%

Według stanu na dzień 31 marca 2023 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy niniejszego raportu wynosi 7 563 788 złotych i dzieli się na 75 637 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Dawid Urban	38 890 401	49,84%	38 890 401	49,84%
Jan Kozioł	5 320 000	6,82%	5 320 000	6,82%
Pozostali	33 827 479	43,35%	33 827 479	43,35%
RAZEM:	78 037 880	100%	78 037 880	100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 7 803 788 złotych i dzieli się na 78 037 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 12 lutego 2024 roku nastąpiło przyznanie 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Emisja akcji serii M miała miejsce w związku z realizacją Programu Motywacyjnego i nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r. Objęcie akcji zostało opłacone 09 lutego 2024 roku, a wpis podwyższenia w KRS dokonał się 04 kwietnia 2024 roku.

W dniu 16 lutego 2024 roku (ESPI 6/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza PlayWay S.A. informację, że w wyniku:

• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 12 lutego 2024, o 2.400.000 akcji serii M udział PlayWay S.A. uległ zmniejszeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 30,05% do 29,13%,
• w wyniku zbycia w dniu 14 lutego 2024, 698.972 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział PlayWay S.A. uległ zmniejszeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 27,65% do 26,76%.

W dniu 28 lutego 2024 roku (ESPI 10/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza PlayWay S.A. informację, że w wyniku zbycia w dniu 26 lutego 2024, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział PlayWay S.A. uległ zmniejszeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 25,48% do 24,19%

W dniu 16 kwietnia 2024 roku (ESPI 14/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza PlayWay S.A. informację, że w wyniku zbycia w dniu 11 kwietnia 2024, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział PlayWay S.A. uległ zmniejszeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 22,21% do 20,93%

W dniu 19 kwietnia 2024 roku (ESPI 15/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza Dawida Urbana informację, że w wyniku nabycia w dniu 18 kwietnia 2024, 14.400.000 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział Dawida Urbana uległ zwiększeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 31,38% do 49,84%

W dniu 22 kwietnia 2024 roku (ESPI 18/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza PlayWay S.A. informację, że w wyniku zbycia w dniu 18 kwietnia 2024, 14.400.000 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział PlayWay S.A. uległ zmniejszeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 20,93% do 2,48%. Ponadto w dniu 19 kwietnia PlayWay S.A. dokonał zbycia 1 935 089 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej przez co uległ zmniejszeniu udział kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu z 2,48% do 0,0%.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień 31 marca 2024 roku, Spółka nie posiada jednostek zależnych, w związku z czym nie tworzy grupy kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. Podstawowa działalność Jednostki

Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych.

4. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na skutek połączenia, w grudniu 2020 roku, Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki na Emitenta, w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych. Przejęcie tej spółki przez Emitenta nastąpiło w oparciu o metodę nabycia. Wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejętej dokonano według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia, na który Emitent przejął całkowitą kontrolę nad spółką przejmowaną.

Wartość firmy wynikająca z połączenia
a) Aktywa razem (wartość godziwa)	66
b) Zobowiązania razem (wartość godziwa)	2 112
Wartość godziwa objętych aktywów netto (a-b)	(2 046)
Cena nabycia	13 556
Wartość firmy	15 602

3R Games S.A. w wyniku połączenia z 3R Studio Mobile Sp. z o.o. dokonała w dniu 18 grudnia 2020 roku ujęcia wartości firmy w związku z nadwyżką przekazanej zapłaty nad kwotą netto możliwych do zidentyfikowania na dzień przejęcia aktywów i zobowiązań 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Wartość ujętej wartości firmy wyniosła 15.602 tys. zł. Wartość firmy została przypisana do ośrodka wypracowującego środki pieniężne obejmującego produkcję i dystrybucję gier, czyli podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę.

W ocenie Zarządu nie zachodzą aktualnie, na dzień bilansowy jak również na dzień zatwierdzenia do publikacji raportu, przesłanki dotyczące utraty wartości w zakresie wartości firmy przypisanej do ośrodka generowania środków pieniężnych obejmującego segment produkcji gier

5. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami (zwanymi dalej MSSF).

Rokiem obrotowym Jednostki jest rok kalendarzowy.

5.1. Waluta funkcjonalna isprawozdawcza

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Jednostki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi Spółka jest decyzją subiektywną, co zostało opisane w nocie 6.6.19 Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Jednostki. Transakcje w walutach obcych wykazuje się w księgach w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP. W momencie realizacji różnice kursowe od należności i zobowiązań wykazywane są jako pozostałe przychody finansowe lub pozostałe koszty finansowe i w rachunku zysków i strat ujmowane są wynikowo. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego, wyrażone w walutach innych niż polski złoty, wycenia się po kursie średnim NBP z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

zagranicznych środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego uznaje się za przychody i koszty finansowe. Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

Kursy bilansowe:

KURSY WALUT PRZYJĘTE DO WYCENY	31.03.2024	31.03.2023
EUR/PLN	4,3009	4,6755
USD/PLN	3,9886	4,2934

6. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki w dniu 29maja 2024 roku.

7. Format oraz ogólne zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Jednostkioświadcza, iżskrócone śródroczne jednostkowesprawozdanie finansowe 3R Games S.A. zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 31 marca 2024 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

7.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:

• § Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej ("IFRIC"),
• § Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (UoR) (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.).

Zasady rachunkowości przedstawione poniżej stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach obrotowych. Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego przedstawione zostały w dalszych częściach niniejszego sprawozdania

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

7.2. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 marca 2024 roku i obejmuje okres 3 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku.

7.3. Wyjaśnienie różnic w prezentacji danych porównawczych skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Emitent zdecydował się na zmianę sposobu prezentacji danych w zakresie rachunku zysków i start poprzez:

• agregację danych pozycji kosztowych "Wynagrodzenia" i "Ubezpieczenia społeczne i narzuty" do jednej pozycji "Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i narzuty"
• przesunięcie pozycji "Zmiana stanu produktu" z sekcji "Przychodów" do sekcji "Koszty działalności operacyjnej".

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

W ocenie Emitenta zmiany prezentacyjne podniosą jakość informacyjną i będą bardziej zrozumiałe dla odbiorców. Poniżej w tabeli zaprezentowano porównanie danych opublikowanych w okresach historycznych i danych przekształconych.

01.01 - 31.03 - 2023	Dane opublikowane historycznie	Dane po zmianach prezentacyjnych
Przychody	1 458	1 115
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	1 115	1 115
Zmiana stanu produktów	343	zmiana prezentacji
Pozostałe przychody	-	-
Koszty działalności operacyjnej	680	680
Zmiana stanu produktów	zmiana prezentacji	(343)
Amortyzacja	-	-
Zużycie materiałów i energii	-	-
Usługi obce	349	349
Podatki i opłaty	6	6
Wynagrodzenia, Ubezpieczenia społeczne i narzuty	zmiana prezentacji	317
Wynagrodzenia	271	zmiana prezentacji
Ubezpieczenia społeczne i narzuty	46	zmiana prezentacji
Pozostałe koszty rodzajowe	4	4
Pozostałe koszty operacyjne	4	4
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	778	778

7.4. Założenie kontynuacji działalności

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonał oceny możliwości kontynuowania działalności Jednostki i nie stwierdził występowania jakichkolwiek istotnych niepewności w tym zakresie.

7.5. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE").

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Jednostkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

8. Segmenty operacyjne

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8, działalność Jednostki oparta jest o:

• § produkcję i sprzedaż gier VR
• § pozostała sprzedaż

Produkty i usługi	01.01.2024 – 31.03.2024	Udział	01.01.2023 – 31.03.2023	Udział	Zmiana % r/r
Sprzedaż gry	675	100%	1 115	100%	-36,46%
Inne / pozostałe	1	0%	-	0%	-
RAZEM:	676	100%	1 115	100%	-

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

9. Informacje geograficzne

Emitent w sprawozdaniu finansowym nie rozdziela przychodów w podziale na obszary geograficzne ze względu na jednorodność prowadzonej działalności.

Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna)	01.01.2024- 31.03.2024	01.01.2023- 31.03.2023
Kraj	676	1 115
RAZEM:	676	1 115

Spółka klasyfikuje przychody ze sprzedaży jako sprzedaż krajową z uwagi na fakt, że całość rozliczeń związanych z dystrybucją gier jest rozliczana przez PlayWay S.A. i to PlayWay S.A. jest formalnie stroną transakcji ze Spółką. Niemniej należy wskazać, że dystrybucja gier odbywa się cyfrowo poprzez platformę oculus.com i gra jest nabywana przez konsumentów globalnie.

10. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz zich określeniem wartościowym i ilościowym

Produkty i usługi	01.01.2023 – 31.03.2023	Udział	01.01.2022 – 31.03.2022	Udział	Zmiana % r/r
Sprzedaż gier	675	100%	1 115	100%	-36,46%
Inne / pozostałe	1	0%	-	0%	-
RAZEM:	676	100%	1 115	100%	-

11. W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym lub raportz jego przeglądu.

Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

12. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

Sezonowość w działalności nie występuje.

13. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa,zobowiązania, kapitał własny,zysk nettolub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W I kwartale 2024 roku nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

14. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W I kwartale 2024 roku nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach.

15. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 12 lutego 2024 roku nastąpiło przyznanie 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Emisja akcji serii M miała miejsce w związku z realizacją Programu Motywacyjnego i nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r. Objęcie akcji zostało opłacone 09 lutego 2024 roku, a wpis podwyższenia w KRS dokonał się 04 kwietnia 2024 roku.

16. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie I kwartału 2024 r. nie dokonano wypłaty dywidendy.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

17. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okresśródroczny

Zawarcie listu intencyjnego z inwestorem

Zarząd Spółki 3R Games S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 23 maja 2024 roku zawarł z inwestorem – Panem Sebastianem Jabłońskim list intencyjny dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zaangażowania kapitałowego inwestora. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, Zarząd Spółki zamierza zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.100.000,00 zł w drodze emisji 11.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, celem dofinansowania działalności Spółki. Proponowana przez Zarząd cena emisyjna nowych akcji będzie wynosiła 0,20 zł za jedną akcję. Inwestor wyraził gotowość do objęcia oraz pokrycia wkładem pieniężnym wszystkich 11.000.000 akcji nowej emisji Spółki, po cenie emisyjnej 0,20 zł za jedną akcję.

Premiera gry Thief Simulator VR: Greenview Street na platformę PlayStation VR2

Zarząd Spółki 3R Games S.A. ("Spółka") informuje, że Spółka w dniu 7.05.2024 r. powzięła informację o ustaleniu daty premiery gry "Thief Simulator VR: Greenview Street" na platformę Sony PlayStation VR2 na dzień 9.05.2024 r.

18. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 marca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

• § w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• § instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

18.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

Jednostka dokonuje wyceny wartości godziwej posługując się następującą hierarchią:

• § ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• § dane wejściowe inne, niż notowane ceny poziomu 1, które są pośrednio lub bezpośrednio możliwe do zaobserwowania. Jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie ma określony okres życia, dane wejściowe muszą być możliwe do zaobserwowania zasadniczo przez cały ten okres.
• § dane wejściowe, które nie opierają się na danych rynkowych możliwych do zaobserwowania. Zastosowane założenia muszą odzwierciedlać te, które byłyby zastosowane przez uczestników rynku, włączając ryzyko.

Na dzień 31 marca 2024 roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Jednostki.

18.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Wartość godziwa udziałów i akcji ustalana jest w oparciu o wycenę akcji na rynku NewConnect lub GPW w Warszawie lub w oparciu o transakcje dokonywane na udziałach/akcjach posiadanych z podmiotami niepowiązanymi, w przypadku braku aktywnego rynku.

19. Informacja oodpisachaktualizujących wartość zapasówdo wartości nettomożliwej douzyskania i odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów, ponieważ zdaniem Zarządu, wartość netto możliwa do uzyskania była wyższa od kosztów wytworzenia gier. W oparciu o plany sprzedażowe oraz zainteresowanie klientów poszczególnymi tytułami, Zarząd Spółki spodziewa się, iż koszty wytworzenia gier zostaną w całości pokryte przychodami z ich sprzedaży.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

20. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.

21. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W I kwartale 2024 roku Jednostka nie tworzyła rezerw.

22. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W I kwartale 2024 roku nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie wartości rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w stosunku do danych publikowanych za ostatni kwartał.

23. Informacje o istotnych rozliczeniach ztytułu spraw sądowych

W I kwartale 2024 roku nie dokonano istotnych rozliczeń ztytułu spraw sądowych.

24. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2024 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

25. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2024 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

26. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem korekty błędów nie wystąpiły.

27. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące niespłacenia kredytu, pożyczki lub naruszenia postanowień umowy pożyczki.

28. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku , Spółka zawierała transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych".

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.

		PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (w tys.zł)
Podmiot		Opis transakcji	01.01.2024 – 31.03.2024
PlayWay S.A.	Sprzedaż gry		672
		SALDO NALEŻNOŚCI (w tys.zł)
Podmiot		Opis transakcji	Na 31.03.2024
PlayWay S.A.	Sprzedaż gry		219

29. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły.

Strona 16 z 21 30. Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Nie wystąpiły.

31. Programy świadczeń pracowniczych

W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego Spółki na lata obrotowe 2022-2024 ("Regulamin"), który został wprowadzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. Ponadto w dniu 31 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Regulaminu.

Zgodnie z zapisami MSSF 2 Emitent dokonał wyceny wartości godziwej przyznanych opcji z uwzględnieniem stopnia prawdopodobieństwa ich objęcia i odniósł w koszty wartość przypadającą na okres sprawozdawczy objęty niniejszym sprawozdaniem.

Wyszczególnienie	Ilość opcji do przyznania	Ilość opcji możliwych do przyznania po weryfikacji kryteriów spełnienia	Wartość godziwa 1 opcji	Wartość godziwa transzy	Wartość godziwa transzy ujęta jako koszt według stanu na dzień 31.03.2024
Transza III
Warunek lojalnościowy	500 000	500 000	0,167	83 435 zł	20 859 zł
Warunek wynikowy (nierynkowy)	2 500 000	1 500 000	0,167	417 174 zł	62 576 zł
Wartość wyceny kosztu programu motywacyjnego ujętego na dzień 31.03.2024					83 435 zł

Transza III - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2024

W związku z wprowadzeniem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. programu motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024 ("Program Motywacyjny"), a także przyjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 31 marca 2023 r. regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin") i zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu w dniu 31 marca 2023 r, w dniu 27 marca 2024 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły decyzje w sprawie:

a) ustalenia liczby uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w Regulaminie ("Uprawnienia"), które mogą zostać przyznane uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;

b) włączenia poszczególnych uczestników i przyznania im odpowiedniej liczby Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;

c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z podjętymi decyzjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

1) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 135.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 365.000 Uprawnień;

2) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła.

3) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 675.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.825.000 Uprawnień;

4) realizacja Uprawnień w ramach Etapu 2024 B Programu Motywacyjnego, uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i) Warunku Lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona jest praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) Warunku Wynikowego, rozumianego jako wydanie przez Spółkę w roku 2024 co najmniej trzech nowych gier (własnych lub portów) lub aplikacji.

5) w przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika Warunku Wynikowego, uczestnik będzie mógł wykonać część Uprawnień, zgodnie z poniżej przedstawionymi zasadami:

• wydanie dwóch produktów – liczba uprawnień – 1.500.000 (w tym 1.100.000 w części Zarządu),

• wydanie jednego produktu – liczna uprawnień – 750.000 ( w tym 550.000 w części Zarządu).

W przypadku wydania dwóch lub jednego produktu pozostałe Uprawnienia wygasają.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

IV. Wybrane dane objaśniające

1. Zapasy

Specyfikacja zapasów na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Na dzień	Na dzień
	31 marca 2024 31 marca 2023
Produkty gotowe	959
Półprodukty i produkcja w toku	618	344
RAZEM:	1 577	344

Produkcja w toku obejmuje tworzenie gier. Wycena w oparta jest o koszt wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji indywidualnie.

Zgodnie z przyjętymi przez Emitenta zasadami produkcja gier traktowana jest jako aktywa przeznaczone do sprzedaży w toku zwykłej działalności a do czasu zakończenia danego projektu jako aktywa będące w trakcie produkcji, przeznaczonej na taką sprzedaż (co jest zgodne warunkami wskazanymi w MSR 2).

W I kwartale 2024 r. Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów. Zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań.

Na saldo zapasów na dzień 31 marca 2024 roku składały się:

Klasyfikacja	Projekt	Wartość bilansowa	Metoda rozliczania	Pozostały okres rozliczenia (mc)
Półprodukty i produkcja w toku	Thief Simulator PSVR2	319	Projekt w toku	premiera 09 maja 2024
Półprodukty i produkcja w toku	Thief Simulator Multi	299	Projekt w toku	premiera IV kwartał 2024
Produkty gotowe	Thief Simulator VR: Richie R. Street	610	Liniowa	17
Produkty gotowe	Thief Simulator VR: DLC pack	349	Liniowa	21

V. Pozostałe informacje dodatkowe

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy Grupy Kapitałowej.

2. Stanowisko ZarząduEmitenta odnośnie możliwościzrealizowaniawcześniej publikowanychprognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Jednostka nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2024.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Dawid Urban	38 890 401	49,84%	38 890 401	49,84%
Jan Kozioł	5 320 000	6,82%	5 320 000	6,82%
Pozostali	33 827 479	43,35%	33 827 479	43,35%
RAZEM:	78 037 880	100%	78 037 880	100%

Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 25 kwietnia 2024 r.:

Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Dawid Urban	38 890 401	49,84%	38 890 401	49,84%
Jan Kozioł	5 320 000	6,82%	5 320 000	6,82%
Pozostali	33 827 479	43,35%	33 827 479	43,35%
RAZEM:	78 037 880	100%	78 037 880	100%

4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wrazze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Ilość akcji posiadanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 25 kwietnia 2024 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Wiktor Dymecki – Członek Zarządu	1 163 500	1,49%	1 163 500	1,49%
Piotr Surmacz – Prezes Zarządu	1 200 000	1,54%	1 200 000	1,54%
Kamil Gaworecki – Członek Rady Nadzorczej	15 554	0,02%	15 554	0,02%
RAZEM:	2 379 054		2 379 054

3R Games S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Wiktor Dymecki – Członek Zarządu	1 163 500	1,49%	1 163 500	1,49%
Piotr Surmacz – Prezes Zarządu	1 200 000	1,54%	1 200 000	1,54%
Kamil Gaworecki – Członek Rady Nadzorczej	15 554	0,02%	15 554	0,02%
RAZEM:	2 379 054		2 379 054

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz sporządzenia niniejszego sprawozdania członkowie Rady Nadzorczej Jednostki nie posiadali jej akcji.

5. Informacje o zawarciu przez Jednostkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły. Wszystkie transakcje zawierane są na warunkach rynkowych.

6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W I kwartale 2024 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I kwartale 2024 roku Jednostka nie udzieliła poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani też gwarancji.

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jegosytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacjizobowiązań przez emitenta

W I kwartale 2024 r. nie było takich informacji.

9. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału Jednostka pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na spodziewane wyniki:

• premiera gry Thief Simulator VR: Greenview Street na PS VR 2
• utrzymanie poziomu sprzedaży dla uniwersum Thief Simulator VR na platformie Meta Quest
• utrzymanie założonego harmonogramu produkcyjnego dla projektów nad którymi pracuje aktualnie Spółka

10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka rozpoczęła prace nad nowymi projektami ogłoszonymi w planie wydawniczym, a także przygotowywała się do premiery gry Thief Simulator VR: Greenview Street na PS VR 2. Spółka kontynuowała również prace obejmujące update-y do produktów z uniwersum Thief Simulator VR na platformie Meta Quest w celu utrzymania poziomu sprzedaży zapewniającego bezpieczną realizację założonego harmonogramu produkcyjnego.

11. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na śródroczne sprawozdanie.

Grupa Kapitałowa 3R GAMES S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Piotr Surmacz Prezes Zarządu

…………………………………………….

……………………………………………. Wiktor Dymecki Członek Zarządu

Warszawa, dnia 29 maja 2024 r.