Quarterly Report • Nov 27, 2024
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zawierający skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe spółki 3R Games S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
Warszawa, dnia 27 listopada 2024 roku
| 18. | Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 15 | |
|---|---|---|
| 19. | Informacja o korektach błędów poprzednich okresów 15 | |
| 20. | Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu doktórych nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 15 |
|
| 21. | Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi 15 | |
| 22. | Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 16 |
|
| 23. | Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych izobowiązań finansowych jednostki 16 |
|
| IV. | Wybrane dane objaśniające 16 | |
| 1. | Zapasy 16 | |
| 2. | Wycena Programu Motywacyjnego 17 | |
| V. 1. |
Pozostałe informacje dodatkowe 18 Opis podstawowych zdarzeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 18 |
|
| 2. | Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 21 |
|
| 3. | Stanowisko ZarząduEmitenta odnośnie możliwościzrealizowaniawcześniej publikowanychprognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 21 |
|
| 4. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmianw strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 21 |
|
| 5. | Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitentana dzień przekazania raportu kwartalnego, wrazze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 23 |
|
| 6. | Informacje o zawarciu przez Jednostkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niżrynkowe 23 |
|
| 7. | Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 23 |
|
| 8. | Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 23 |
|
| 9. | Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jegosytuacji kadrowej,majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwościrealizacjizobowiązań przez emitenta 24 |
|
| 10. | Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 24 |
|
| 11. | Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 24 |
|
| 12. | Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 24 |
|
| 13. | Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i zagrożeń Jednostki 24 |
|
| 14. | Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny Emitenta i jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 25 |
|
| 15. | Oświadczenie Zarządu 26 |
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| II kwartał | II kwartał | II kwartał | II kwartał | |
|---|---|---|---|---|
| od 01.01.2024 | od 01.01.2023 | od 01.01.2024 | od 01.01.2023 | |
| WYBRANE DANE FINANSOWE | do 30.09.2024 | do 30.09.2023 | do 30.09.2024 | do 30.09.2023 |
PLN000 | PLN000 |
EUR000 | EUR000 |
|||
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 2 050 | 2 680 | 477 | 585 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 102 | 159 | 24 | 35 |
| EBITDA* | 102 | 159 | 24 | 35 |
| Zysk (strata) brutto | 118 | 168 | 27 | 37 |
| Zysk (strata) netto | 118 | 168 | 27 | 37 |
| Zysk (strata) netto znormalizowany** | 368 | 1745 | 86 | 381 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 118 | 691 | 27 | 151 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | - | - | - | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 360 | (756) | 84 | (165) |
| Przepływy pieniężne netto – razem |
478 | (65) | 111 | (14) |
| Liczba akcji | 79 237 880 | 75 637 880 |
79 237 880 | 75 637 880 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) | 0,23 | 0,23 | 0,05 | 0,05 |
| Na dzień | Na dzień | Na dzień | Na dzień | |
| 30 września 2024 PLN 000 | 31 grudnia 2023<br>PLN000 |
30 września 2024 EUR 000 | 30 grudnia 2023<br>EUR000 |
|||
| Aktywa / Pasywa razem | 19 096 | 18 350 | 4 463 | 4 220 |
| Aktywa trwałe | 15 602 | 15 602 | 3 646 | 3 588 |
| Aktywa obrotowe | 3 494 | 2 748 | 817 | 632 |
| Kapitał własny | 18 688 | 17 960 | 4 367 | 4 131 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 408 | 390 | 95 | 90 |
Powyższe dane finansowe za okres 9 miesięcy 2024 i 2023 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 września 2024 r. – 4,2791 PLN/EURO oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. – 4,3480 PLN/EURO,
pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 września 2024 r. – 4,3022 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 30 września 2023 r. – 4,5773 PLN/EUR. *EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. ** zysk netto oczyszczony z wpływu niegotówkowych kosztów wyceny programu motywacyjnego
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| 9 miesięcy 01.01.2024 | 9 miesięcy 01.01.2023 do 30.09.2023 PLN'000 |
||
|---|---|---|---|
| JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | do 30.09.2024 | ||
| PLN'000 | |||
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody | 2 054 | 2 681 | |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 2 050 | 2 680 | |
| Pozostałe przychody | 4 | 1 | |
| Koszty działalności operacyjnej | 1 952 | 2 522 | |
| Zmiana stanu produktów | (418) | (1 195) | |
| Amortyzacja | - | - | |
| Zużycie materiałów i energii | 25 | 14 | |
| Usługi obce | 1 002 | 1 256 | |
| Podatki i opłaty | 10 | 9 | |
| Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i narzuty | 1 043 | 849 | |
| Wycena programu motywacyjnego | 250 | 1 577 | |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 13 | 8 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 27 | 4 | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 102 | 159 | |
| Przychody finansowe | 18 | 15 | |
| Koszty finansowe | 2 | 6 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 118 | 168 | |
| Podatek dochodowy | - | - | |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 118 | 168 | |
| Działalność zaniechana | - | - | |
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | |
| Zysk (strata) netto | 118 | 168 | |
| Inne całkowite dochody | - | - | |
| Całkowite dochody ogółem przypadające na: | 118 | 168 | |
| Działalność kontynuowana | 118 | 168 | |
| Działalność zaniechana | - | - | |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej i zaniechanej |
0,00 | 0,00 | |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej | 0,00 | 0,00 |
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| Na dzień | Na dzień | Na dzień | ||
|---|---|---|---|---|
| AKTYWA | 30 września 2024 | 31 grudnia 2023 | 30 września 2023 | |
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | ||
| Aktywa trwałe | 15 602 | 15 602 | 15 602 | |
| Wartości niematerialne | - | - | - | |
| Wartość firmy | 15 602 | 15 602 | 15 602 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | - | - | - | |
| Należności długoterminowe | - | - | - | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | - | - | |
| Aktywa obrotowe | 3 494 | 2 748 | 2 240 | |
| Zapasy | 1 840 | 1 421 | 1 209 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów stowarzyszonych | - | - | - | |
| Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych | - | 380 | 277 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych podmiotów | 223 | 1 | 24 | |
| Należności pozostałe | - | - | - | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 424 | 946 | 729 | |
| Aktywa finansowe | - | - | - | |
| Pozostałe aktywa | 7 | - | - | |
| Aktywa razem | 19 096 | 18 350 | 17 842 |
| Na dzień | Na dzień | Na dzień | ||
|---|---|---|---|---|
| PASYWA | 30 września 2024 | 31 grudnia 2023 | 30 września 2023 | |
PLN000 | PLN000 |
PLN'000 | |||
| Razem kapitał własny | 18 688 | 17 960 | 17 533 | |
| Kapitał podstawowy | 7 924 | 7 564 | 7 564 | |
| Kapitał zapasowy | 4 540 | 3 927 | 3 927 | |
| Kapitał rezerwowy | 6 106 | 5 856 | 5 874 | |
| Zyski zatrzymane | 118 | 613 | 168 | |
| - w tym zysk (strata) netto | 118 | 613 | 168 | |
| Zobowiązania długoterminowe | - | - | - | |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | - | - | - | |
| Zobowiązania finansowe | - | - | - | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 408 | 390 | 309 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 158 | 101 | 118 | |
| Zobowiązania pozostałe | 185 | 237 | 101 | |
| Zobowiązania finansowe | - | - | 32 | |
| Bierne rozliczenia międzyokresowe | 65 | 52 | 58 | |
| Pasywa razem | 19 096 | 18 350 | 17 842 |
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM |
Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2024 roku | 7 564 | 3 927 | 5 856 | 613 | 17 960 |
| Całkowite dochody: | - | - | - | 118 | 118 |
| Zysk/strata netto roku obrotowego | - | - | - | 118 | 118 |
| Transakcje z właścicielami: | 360 | 613 | 250 | -613 | 610 |
| Podwyższenie kapitału | 360 | - | - | - | 360 |
| Ujęcie wyceny programu motywacyjnego | - | - | 250 | - | 250 |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - |
| Podział wyniku roku ubiegłego: | - | 613 | - | -613 | - |
| Stan na 30 czerwca 2024 roku | 7 924 | 4 540 | 6 106 | 118 | 18 688 |
| JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM |
Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2023 roku | 7 564 | 3 125 | 4 296 | 803 | 15 788 |
| Całkowite dochody: | - | - | - | 613 | 613 |
| Zysk/strata netto roku obrotowego | - | - | - | 613 | 613 |
| Transakcje z właścicielami: | - | 803 | 1560 | -803 | 1 560 |
| Ujęcie wyceny programu motywacyjnego | - | - | 1560 | - | 1 560 |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - |
| Podział wyniku roku ubiegłego: | - | 803 | - | -803 | (1) |
| Stan na 31 grudnia 2023 roku | 7 564 | 3 927 | 5 856 | 613 | 17 960 |
| JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM |
Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2023 roku | 7 564 | 3 125 | 4 296 | 803 | 15 788 |
| Całkowite dochody: | - | - | - | 168 | 168 |
| Zysk/strata netto roku obrotowego | - | - | - | 168 | 168 |
| Transakcje z właścicielami: | - | 803 | 1 577 | -803 | 1 577 |
| Ujęcie wyceny programu motywacyjnego | - | - | 1 577 | - | 1 577 |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - |
| Podział wyniku roku ubiegłego: | - | 803 | - | -803 | - |
| Stan na 30 czerwca 2023 roku | 7 564 | 3 928 | 5 873 | 168 | 17 533 |
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| 9 miesięcy 01.01.2024 |
9 miesięcy 01.01.2023 |
|
|---|---|---|
| JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | do 30.09.2024 | do 30.09.2023 |
| PLN'000 | PLN'000 | |
| PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | ||
| Zysk / strata brutto | 118 | 168 |
| Korekty | 241 | 1591 |
| Amortyzacja | - | - |
| Odsetki i udziały w zyskach | - | 3 |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | - | - |
| Zmiana stanu biernych rozliczeń i pozostałych aktywów | 6 | (2) |
| Zmiana stanu rezerw | (15) | 13 |
| Korekta z tytułu wyceny programu motywacyjnego | 250 | 1 577 |
| Pozostałe korekty | - | - |
| Zmiana w kapitale obrotowym | (241) | (1 069) |
| Zmiana stanu zapasów | (419) | (1 209) |
| Zmiana stanu należności | 158 | 187 |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | 20 | (48) |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 118 | 691 |
| Podatek dochodowy zapłacony | - | - |
| Odsetki otrzymane/zapłacone | - | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 118 | 691 |
| PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ | - | - |
| Wpływy | - | - |
| Wydatki | - | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | - | - |
| PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ | - | - |
| Wpływy | 360 | - |
| Wpływy netto z podwyższenia kapitału | 360 | - |
| Kredyty i pożyczki | - | - |
| Wydatki | - | 756 |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | - | - |
| Odsetki | - | 161 |
| Spłata kredytów i pożyczek | - | 595 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 360 | (756) |
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM | 478 | (65) |
| BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM | 478 | (65) |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU | 946 | 794 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM | 1 424 | 729 |
| - o ograniczonej możliwości dysponowania | - | - |
3R Games S.A. powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A.
18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R Games S.A.
Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.
Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).
Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Na dzień 30 września 2024 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:
| Piotr Surmacz | - | Prezes Zarządu, | |
|---|---|---|---|
| Wiktor Dymecki | - | Członek Zarządu. | |
| § Rada Nadzorcza: | |||
| Krzysztof Rąpała | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej, | |
| Kamil Gaworecki | - | Członek Rady Nadzorczej, | |
| Olaf Szymanowski | - | Członek Rady Nadzorczej, | |
| Wojciech Paczka | - | Członek Rady Nadzorczej, | |
| Jakub Krajewski | - | Członek Rady Nadzorczej. | |
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:
§ Zarząd:
| Piotr Surmacz | - | Prezes Zarządu, | |
|---|---|---|---|
| Wiktor Dymecki | - | Członek Zarządu. | |
| § Rada Nadzorcza: | |||
| Krzysztof Rąpała | Przewodniczący Rady Nadzorczej, | ||
| Kamil Gaworecki | - | Członek Rady Nadzorczej, | |
| Olaf Szymanowski | - | Członek Rady Nadzorczej, | |
| Wojciech Paczka | - | Członek Rady Nadzorczej, | |
| Jakub Krajewski | - | Członek Rady Nadzorczej. | |
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|
| 38 890 401 | 49,08% | 38 890 401 | 49,08% |
| 5 320 000 | 6,71% | 5 320 000 | 6,71% |
| 35 027 479 | 44,21% | 35 027 479 | 44,21% |
| 79 237 880 | 100,00% | 79 237 880 | 100,00% |
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| Dawid Urban | 38 890 401 | 49,08% | 38 890 401 | 49,08% |
| Jan Kozioł | 5 320 000 | 6,71% | 5 320 000 | 6,71% |
| Pozostali | 35 027 479 | 44,21% | 35 027 479 | 44,21% |
| RAZEM: | 79 237 880 | 100,00% | 79 237 880 | 100,00% |
Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy wynosi 7 923 788 złotych i dzieli się na 79 237 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E,G, H, I, J, K,L, M o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Wartość kapitału zakładowego dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 7 923 778 złotych i dzieli się na 79 237 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, G, H, I, J, K, L ,M o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Spółka nie posiada jednostek zależnych, w związku z czym nie tworzy grupy kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 30 września 2024 roku, 3R Games S.A. nie posiadała jednostek zależnych. Spółka była na dzień 31 grudnia 2023 roku jednostką stowarzyszoną PlayWay S.A., która w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia Spółkę metodą praw własności. W dniu 18 i 19 kwietnia 2024 roku w wyniku transakcji zawartych na rynku regulowanym PlayWay S.A. dokonał zbycia posiadanych akcji Emitenta, w wyniku czego Emitent nie jest już jednostką stowarzyszoną z PlayWay S.A., a także od dnia 18 kwietnia 2024 roku nie klasyfikuje PlayWay S.A. jako jednostki powiązanej z Emitentem.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58, 21,Z).
Wartość firmy powstała na skutek połączenia, w grudniu 2020 roku, Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki na Emitenta, w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych. Przejęcie tej spółki przez Emitenta nastąpiło w oparciu o metodę nabycia. Wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejętej dokonano według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia, na który Emitent przejął całkowitą kontrolę nad spółką przejmowaną.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| Wartość firmy wynikająca z połączenia | |
|---|---|
| a) Aktywa razem (wartość godziwa) | 66 |
| b) Zobowiązania razem (wartość godziwa) | 2 112 |
| Wartość godziwa objętych aktywów netto (a-b) | (2 046) |
| Cena nabycia | 13 556 |
| Wartość firmy | 15 602 |
3R Games S.A. w wyniku połączenia z 3R Studio Mobile Sp. z o.o. dokonała w dniu 18 grudnia 2020 roku ujęcia wartości firmy w związku z nadwyżką przekazanej zapłaty nad kwotą netto możliwych do zidentyfikowania na dzień przejęcia aktywów i zobowiązań 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Wartość ujętej wartości firmy wyniosła 15.602 tys. zł. Wartość firmy została przypisana do ośrodka wypracowującego środki pieniężne obejmującego produkcję i dystrybucję gier, czyli podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę.
W ocenie Zarządu nie zachodzą aktualnie, na dzień bilansowy jak również na dzień zatwierdzenia do publikacji raportu, przesłanki dotyczące utraty wartości w zakresie wartości firmy przypisanej do ośrodka generowania środków pieniężnych obejmującego segment produkcji gier.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), w tym przede wszystkim mających zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34).
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.
Rokiem obrotowym Jednostki jest rok kalendarzowy.
Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Jednostki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi Spółka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Jednostki.
Transakcje w walutach obcych wykazuje się w księgach w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP. W momencie realizacji różnice kursowe od należności i zobowiązań wykazywane są jako pozostałe przychody finansowe lub pozostałe koszty finansowe i w rachunku zysków i strat ujmowane są wynikowo.
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego, wyrażone w walutach innych niż polski złoty, wycenia się po kursie średnim NBP z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia zagranicznych środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego uznaje się za przychody i koszty finansowe.
Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy złotych polskich (TPLN), (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej).
Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki w dniu 27 listopada 2024 roku.
Zarząd Jednostki oświadcza, iż skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. zostało
sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 września 2024 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.
Prezentowane skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Podczas sporządzania skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym (za wyjątkiem zmian MSSF omówionych poniżej) i należy te dane czytać łącznie.
Sporządzając skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 r. Spółka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku:
o Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe;
o Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie;
o Zobowiązania długoterminowe z zobowiązaniami;
zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.
Zmiany nie mają istotnego wpływu na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych.
MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian standardów i interpretacji, które na dzień publikacji niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):
Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2024 roku i obejmuje okres 9 miesięcy.
Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz 30 września 2023 roku.
Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonał oceny możliwości kontynuowania działalności Jednostki i nie stwierdził występowania jakichkolwiek istotnych niepewności w tym zakresie.
W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8, działalność Jednostki oparta jest o:
| Przychody netto ze sprzedaży produktów (segmenty operacyjne) | 01.01.2024- 30.09.2024 | 01.01.2023- 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Produkcja i sprzedaż gier VR | 2 048 | 2 680 |
| Pozostała sprzedaż | 2 | - |
| RAZEM: | 2 050 | 2 680 |
Emitent w sprawozdaniu finansowym nie rozdziela przychodów w podziale na obszary geograficzne ze względu na jednorodność prowadzonej działalności.
| Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna) | 01.01.2024- 30.09.2024 | 01.01.2023- 30.09.2023 |
|---|---|---|
| Kraj | 2 050 | 2 680 |
| RAZEM: | 2 050 | 2 680 |
Spółka klasyfikuje przychody ze sprzedaży jako sprzedaż krajową z uwagi na fakt, że całość rozliczeń związanych z dystrybucją Thief Simulator VR: Greenview Street oraz dodatków jest rozliczana przez PlayWay S.A. i to PlayWay S.A. jest formalnie stroną transakcji ze Spółką. Niemniej należy wskazać, że dystrybucja Thief Simulator VR: Greenview Street wraz z dodatkami odbywa się cyfrowo poprzez platformy dystrybucyjne (META Store i Sony) i gra jest nabywana przez konsumentów globalnie.
| 01.01.2024 – Produkty i usługi 30.09.2024 |
Udział | 01.01.2023 – 30.09.2023 |
Udział | Zmiana % r/r | |
|---|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż gier VR | 2 048 | 100% 2 680 |
100% | -24% | |
| Inne / pozostałe | 2 | 0% | 0 0% |
- | |
| RAZEM: | 2 050 | 100% 2 680 |
100% | -24% |
Sezonowość w działalności nie występuje.
W 2024 roku, zgodnie z postanowieniami MSSF 2, ujęta została wycena kosztów programu motywacyjnego przypadająca na okres sprawozdawczy objęty niniejszym sprawozdaniem. Wartość ujętej wyceny wyniosła 250 tys. zł i w całości obciążyła wynik finansowy 9 miesięcy 2024 roku. Zarząd Emitenta wskazuje, że ujęta wycena ma charakter niegotówkowy. Zysk netto oczyszczony z wpływu niegotówkowej wyceny programu motywacyjnego wyniósł 368 tys. zł w porównaniu do zysku w wysokości 1.745 tys. zł w okresie porównawczym. Ponadto należy wskazać, że za okres 9 miesięcy 2024 roku Emitent wypracował 118 tys. zł dodatnich przepływów operacyjnych.
W okresie 9 miesięcy 2024 roku nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach.
W dniu 12 lutego 2024 roku nastąpiło przyznanie 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Emisja akcji serii M miała miejsce w związku z realizacją Programu Motywacyjnego i nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r. Objęcie akcji zostało opłacone 09 lutego 2024 roku, a wpis podwyższenia w KRS dokonał się 04 kwietnia 2024 roku.
W dniu 09 sierpnia 2024 roku nastąpiło objęcie 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Emisja akcji serii M miała miejsce w związku z realizacją Programu Motywacyjnego i nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r. Objęcie akcji zostało opłacone 09 sierpnia 2024 roku, a przyznanie akcji nastąpiło w dniu 28 sierpnia 2024 roku. Wpis do KRS nastąpił 22 listopada 2024 roku.
W okresie 9 miesięcy 2024 r. nie dokonano wypłaty dywidendy.
11. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okresśródroczny
Nie wystąpiły zdarzenia po zakończeniu okresu śródrocznego którego nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:
Jednostka dokonuje wyceny wartości godziwej posługując się następującą hierarchią:
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
Na dzień 30 września 2024 roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Jednostki.
Wartość godziwa udziałów i akcji ustalana jest w oparciu o wycenę akcji na rynku NewConnect lub GPW w Warszawie lub w oparciu o transakcje dokonywane na udziałach/akcjach posiadanych z podmiotami niepowiązanymi, w przypadku braku aktywnego rynku.
W okresie objętym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów, ponieważ zdaniem Zarządu, wartość netto możliwa do uzyskania była wyższa od kosztów wytworzenia gier.
W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.
W okresie 9 miesięcy 2024 roku Jednostka nie tworzyła rezerw.
W okresie 9 miesięcy 2024 roku nie dokonano istotnych rozliczeń ztytułu spraw sądowych.
W okresie 9 miesięcy 2024 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
W okresie 9 miesięcy 2024 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem korekty błędów nie wystąpiły.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące niespłacenia kredytu, pożyczki lub naruszenia postanowień umowy pożyczki. Spółka nie byłą stroną takich umów.
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku, Spółka zawierała transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych".
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (w tys. zł) | |||
|---|---|---|---|
| Podmiot | Opis transakcji | 01.01.2024 – 30.09.2024 | |
| PlayWay S.A. | Sprzedaż gry | 672 |
Wskazane powyżej transakcje dotyczą okresu od 01.01.2024 do 19.04.2024. Po tym dniu, z uwagi na sprzedaż przez PlayWay S.A. całości posiadanych akcji w kapitale zakładowy 3R Games S.A., Emitent nie klasyfikuje PlayWay S.A. jako jednostki powiązanej.
Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.
23. Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki
Nie wystąpiły.
Specyfikacja zapasów na dzień bilansowy
| Wyszczególnienie | Na dzień | Na dzień | |
|---|---|---|---|
| 30 września 2024 | 31 grudnia 2023 | ||
| Półprodukty i produkcja w toku | 1 010 | 305 | |
| Produkty gotowe | 829 | 1 116 | |
| Zaliczki na dostawy | 1 | ||
| RAZEM: | 1 840 | 1 421 |
Produkcja w toku obejmuje tworzenie gier. Wycena w oparta jest o koszt wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.
Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji indywidualnie.
Zgodnie z przyjętymi przez Emitenta zasadami produkcja gier traktowana jest jako aktywa przeznaczone do sprzedaży w toku zwykłej działalności a do czasu zakończenia danego projektu jako aktywa będące w trakcie produkcji, przeznaczonej na taką sprzedaż (co jest zgodne warunkami wskazanymi w MSR 2).
W okresie 9 miesięcy 2024 r. Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów. Zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań.
Na saldo zapasów na dzień 30 września 2024 roku składały się cztery otwarte projekty:
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| Klasyfikacja | Projekt | Wartość bilansowa | Metoda rozliczania | Pozostały okres rozliczenia (mc) |
|---|---|---|---|---|
| Półprodukty i produkcja w toku | Thief Multi | 957 | Projekt w toku | planowana premiera 2 kwartał 2025 |
| Półprodukty i produkcja w toku | TAURUS | 30 | Projekt w toku | premiera nie została zaplanowana |
| Półprodukty i produkcja w toku | Besiege | 23 | Projekt w toku | premiera nie została zaplanowana |
| Produkty gotowe | Thief Simulator PSVR | 186 | Liniowa | 7 |
| Produkty gotowe | Thief Simulator VR: Richie R. Street | 395 | Liniowa | 11 |
| Produkty gotowe | Thief Simulator VR: DLC pack | 249 | Liniowa | 15 |
Zgodnie z zapisami MSSF 2 Emitent dokonał wyceny wartości godziwej przyznanych opcji z uwzględnieniem stopnia prawdopodobieństwa ich objęcia i odniósł w koszty wartość przypadającą na okres sprawozdawczy objęty niniejszym sprawozdaniem.
| Wyszczególnienie | Ilość opcji do przyznania | Ilość opcji możliwych do przyznania po weryfikacji kryteriów spełnienia |
Wartość godziwa 1 opcji |
Wartość godziwa transzy [tys. zł) |
Wartość godziwa transzy ujęta jako koszt według stanu na dzień 30.09.2024 [tys. zł} |
|---|---|---|---|---|---|
| Transza III | |||||
| Warunek lojalnościowy | 500 000 | 500 000 | 0,167 zł | 83 | 63 |
| Warunek I | 750 000 | 750 000 | 0,167 zł | 125 | 94 |
| Warunek II | 750 000 | 750 000 | 0,167 zł | 125 | 94 |
| Warunek III | 1 000 000 | 0 | 0,167 zł | 0 | 0 |
| Wartość wyceny kosztu programu motywacyjnego ujętego na dzień 30.09.2024 [tys. zł] | 250 |
W związku z wprowadzeniem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. programu motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024 ("Program Motywacyjny"), a także przyjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 31 marca 2023 r. regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin") i zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu w dniu 31 marca 2023 r, w dniu 27 marca 2024 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły decyzje w sprawie:
a) ustalenia liczby uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w Regulaminie ("Uprawnienia"), które mogą zostać przyznane uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;
b) włączenia poszczególnych uczestników i przyznania im odpowiedniej liczby Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;
c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego.
Zgodnie z podjętymi decyzjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:
1) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 135.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 365.000 Uprawnień;
2) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła.
3) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 675.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.825.000 Uprawnień;
4) realizacja Uprawnień w ramach Etapu 2024 B Programu Motywacyjnego, uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i) Warunku Lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
jest praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) Warunku Wynikowego, rozumianego jako wydanie przez Spółkę w roku 2024 co najmniej trzech nowych gier (własnych lub portów) lub aplikacji. 5) w przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika Warunku Wynikowego, uczestnik będzie mógł wykonać część Uprawnień, zgodnie z poniżej przedstawionymi zasadami:
wydanie dwóch produktów – liczba uprawnień – 1.500.000 (w tym 1.100.000 w części Zarządu),
wydanie jednego produktu – liczna uprawnień – 750.000 ( w tym 550.000 w części Zarządu).
W przypadku wydania dwóch lub jednego produktu pozostałe Uprawnienia wygasają.
Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Spółki. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Emitenta są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój 3R Games S.A.
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilkudziesięciu gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.
Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych ztytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.
Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jeststopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.
Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umowy o świadczenie usług czy umowy o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawnoautorskich.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
Mając na uwadze, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Spółki. Spółka posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane w Spółce metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Dystrybucja gier odbywa się przez jednego kluczowego odbiorcę tj, Meta Technologies, który jest jednocześnie jednym z największych dystrybutorów gier i aplikacji VR na świecie. Ewentualna rezygnacja z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Emitent nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Emitent planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz niemiał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Emitenta potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka na bieżąco prowadzone są badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.
Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Emitenta oraz organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na ich wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a na oferowane przez Emitenta usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Emitent zobowiązany jest płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Jednostki należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Emitent podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Ponadto polityka monetarna prowadzona przez Narodowy Bank Polski w zakresie kształtowania poziomu stóp procentowych i w konsekwencji mająca wpływ na poziom inflacji w Polsce może wpływać na osiągane przez przychody finansowe. W związku z tym, iż nadwyżki środków pieniężnych inwestowane są m.in. w lokaty bankowe, spadek wysokości stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów finansowych. Z kolei przychody finansowe uzyskiwane z lokat bankowych w odniesieniu do posiadanych przez rezerw gotówkowych mogą nie zrekompensować strat spowodowanych inflacją. Należy wskazać, iż nie posiadamy realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.
Emitent może być narażony na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań w momencie ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. W celu minimalizacji ryzyka utraty płynności finansowej, Spółka dokonuje stałej analizy i monitoringu struktury finansowania, a także dbaja o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących.
Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody lub wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Spółki. Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem poprzez zastosowanie istniejących technologii. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny,
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
w tym powstawanie programów komputerowych umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Spółka nie może zapewnić, że stosowane zabezpieczenia są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Emitenta oraz sytuację finansową i majątkową Spółki. Spółka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w tym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Emitent przeanalizował również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznał, że sektor gamingowy, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Kierownictwo Spółki na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki, jak i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności operacyjnej. Kierownictwo Spółki nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Spółka będzie nadal monitorować potencjalny wpływ tego konfliktu zbrojnego i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki.
2. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji
Emitent nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy Grupy Kapitałowej.
3. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwościzrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
Jednostka nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2024.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmianw strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| Dawid Urban | 38 890 401 | 49,08% | 38 890 401 | 49,08% |
| Jan Kozioł | 5 320 000 | 6,71% | 5 320 000 | 6,71% |
| Pozostali | 35 027 479 | 44,21% | 35 027 479 | 44,21% |
| RAZEM: | 79 237 880 | 100% | 79 237 880 | 100% |
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| Dawid Urban | 38 890 401 | 49,08% | 38 890 401 | 49,08% |
| Jan Kozioł | 5 320 000 | 6,71% | 5 320 000 | 6,71% |
| Pozostali | 35 027 479 | 44,21% | 35 027 479 | 44,21% |
| RAZEM: | 79 237 880 | 100,00% | 79 237 880 | 100,00% |
W dniu 12 lutego 2024 roku nastąpiło przyznanie 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Emisja akcji serii M miała miejsce w związku z realizacją Programu Motywacyjnego i nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r. Objęcie akcji zostało opłacone 09 lutego 2024 roku, a wpis podwyższenia w KRS dokonał się 04 kwietnia 2024 roku.
W dniu 16 lutego 2024 roku (ESPI 6/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza PlayWay S.A. informację, że w wyniku:
W dniu 28 lutego 2024 roku (ESPI 10/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza PlayWay S.A. informację, że w wyniku zbycia w dniu 26 lutego 2024, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział PlayWay S.A. uległ zmniejszeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 25,48% do 24,19%
W dniu 16 kwietnia 2024 roku (ESPI 14/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza PlayWay S.A. informację, że w wyniku zbycia w dniu 11 kwietnia 2024, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział PlayWay S.A. uległ zmniejszeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 22,21% do 20,93%
W dniu 19 kwietnia 2024 roku (ESPI 15/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza Dawida Urbana informację, że w wyniku nabycia w dniu 18 kwietnia 2024, 14.400.000 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział Dawida Urbana uległ zwiększeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 31,38% do 49,84%
W dniu 22 kwietnia 2024 roku (ESPI 18/2024) Emitent otrzymał od akcjonariusza PlayWay S.A. informację, że w wyniku zbycia w dniu 18 kwietnia 2024, 14.400.000 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej udział PlayWay S.A. uległ zmniejszeniu w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta z 20,93% do 2,48%. Ponadto w dniu 19 kwietnia PlayWay S.A. dokonał zbycia 1 935 089 akcji zwykłych na okaziciela 3R Games S.A. poza systemem notowań ciągłych, w ramach transakcji pakietowej przez co uległ zmniejszeniu udział kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu z 2,48% do 0,0%.
W dniu 09 sierpnia 2024 roku nastąpiło objęcie 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Emisja akcji serii M miała miejsce w związku z realizacją Programu Motywacyjnego i nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r. Objęcie akcji zostało opłacone 09 sierpnia 2024 roku, a przyznanie akcji nastąpiło w dniu 28 sierpnia 2024 roku.
Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 30 września 2024 r.:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| Piotr Surmacz | 1 800 000 | 2,27% | 1 800 000 | 2,27% |
| Wiktor Dymecki | 1 133 500 | 1,43% | 1 133 500 | 1,49% |
| RAZEM: | 2 933 500 | 3,70% | 2 933 500 | 3,70% |
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| Piotr Surmacz | 1 800 000 | 2,27% | 1 800 000 | 2,27% |
| Wiktor Dymecki | 1 133 500 | 1,43% | 1 133 500 | 1,43% |
| RAZEM: | 2 933 500 | 3,70% | 2 933 500 | 3,70% |
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 30 września 2024 r.:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| Kamil Gaworecki | 15 554 | 0,02% | 15 554 | 0,02% |
W dniu 08 lutego 2024 roku w związku z objęciem akcji zwykłych na okaziciela serii M, Prezes Zarządu Piotr Surmacz dokonał objęcia 1.200.000 akcji Emitenta. (ESPI 4/2024).
W dniu 08 lutego 2024 roku w związku z objęciem akcji zwykłych na okaziciela serii M, Członek Zarządu Wiktor Dymecki dokonał objęcia 600.000 akcji Emitenta. (ESPI 4/2024).
W dniu 21 lutego 2024 roku Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki dokonał nabycia 7.777 akcji Emitenta poprzez transakcje na rynku GPW. (ESPI 8/2024).
W dniu 27 lutego 2024 roku Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki dokonał nabycia 7.777 akcji Emitenta poprzez transakcje na rynku GPW. (ESPI 11/2024).
W dniu 09 sierpnia 2024 roku w związku z objęciem akcji zwykłych na okaziciela serii M, Prezes Zarządu Piotr Surmacz dokonał objęcia 600.000 akcji Emitenta. (ESPI 32/2024).
W dniu 09 sierpnia 2024 roku w związku z objęciem akcji zwykłych na okaziciela serii M, Członek Zarządu Wiktor Dymecki dokonał objęcia 300.000 akcji Emitenta. (ESPI 32/2024).
W dniu 30 sierpnia 2024 roku Członek Zarządu Wiktor Dymecki dokonał zbycia 330.000 akcji Emitenta poprzez transakcje poza rynkiem GPW. (ESPI 36/2024).
Nie wystąpiły. Wszystkie transakcje zawierane na warunkach rynkowych.
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W okresie 9 miesięcy 2024 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca
W okresie 9 miesięcy 2024 roku Jednostka nie udzieliła poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani też gwarancji.
9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
W okresie 9 miesięcy 2024 r. nie było takich informacji.
10. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
W perspektywie kolejnego kwartału Jednostka pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na spodziewane wyniki:
Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Meta Store oraz postępujący trend digitalizacji rozrywki. Cały czas dynamicznie rośnie sprzedaż gogli VR, co przekłada się na rosnącą liczbę konsumentów (graczy). Spółka sprzedaje swoje produkty globalnie (z największym udziałem Stanów Zjednoczonych), przez co nie jest narażona na trendy lokalne, niemniej rosnąca presja inflacyjna może prowadzić do zmniejszenia się budżetu rozporządzalnego przeznaczanego na rozrywkę, w tym na zakup gier. Spółka całość swoich przychodów realizuje w USD, co oznacza, że jest narażona na ryzyko kursowe z tym związane.
Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze należy wskazać monetyzację tytułów znajdujących się aktualnie w sprzedaży, w sprzedaży. Zarząd informuje jednocześnie, że pracuje nad aktualizacją kalendarza wydawniczego w celu maksymalnego wykorzystania posiadanych zasobów i rozszerzenia planowanego portfolio gier.
Emitent kontynuował prace nad produkcją gier objętych założonym kalendarzem wydawniczym gier, a także udało mu się pozyskać nową dużą franczyzę w postaci praw do wydania na VR gry Besiege. Zarząd jest w trakcie opracowywania nowych prototypów gier w celu wzmocnienia istniejącego portfolio gier, a także nad aktualizacją kalendarza wydawniczego.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym został rozpoznany zgodnie z MSSF 2 koszt programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce. Wartość ujętej wyceny wyniosła 250 tys. zł i w całości obciążyła koszty okresu sprawozdawczego. Zysk netto oczyszczony z wypływu nie gotówkowej wyceny kosztów programu motywacyjnego za IH 2024 wynosi 368 tys. zł.
W okresie sprawozdawczym odnotowywany był wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych, które w przypadku zbyt wysokiego tempa wzrostu mogą w negatywny sposób przekładać się na siłę nabywczą konsumentów i ich decyzje zakupowe. Kierownictwo Spółki monitoruje sytuację i dostosowuje odpowiednio politykę cenową. Ryzyko w zakresie ograniczenia siły nabywczej może spowodować także zmianę preferencji zakupowych konsumentów w zakresie wyboru tańszych gier, czego beneficjentem może być Emitent, dlatego nie można jednoznacznie określić wpływu ww. czynników na generowane wyniki finansowe.
Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna i umożliwia realizację założonych planów wydawniczych. Spółka posiada wystarczające zasoby finansowe na realizację zakładanych planów wydawniczych. Wykonane przez zespół Spółki prace związane z wydawnictwem szeregu dodatków do podstawowe wersji gry Thief Simulator VR: Greenview Street oraz darmowe update-y do gry wydawane od momentu jej premiery pozwoliły zbudować bardzo stabilne uniwersum, które generuje stałe przepływy finansowe dla Spółki. Z uwagi na bardzo dobre przyjęcie wydawnictwa Spółki dotyczącego Thief Simulator VR, w ramach przyjętego planu wydawniczego Spółka planuje przygotowanie i dystrybucje kolejnego tytułu opartego o markę Thief Simulator, tym razem w wersji kooperacyjnej rozgrywki dla graczy. Ponadto Emitent pozyskał kolejną dużą franczyzę obejmującą grę Besiege. Trwają również prace nad autorskimi tytułami Emitenta, co w powinno przynieść w kolejnych okresach kilka premier gier na różne platformy.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
| Wskaźnik | 01.01.2024 -30.09.2024 | 01.01.2023 -30.09.2023 |
|---|---|---|
| Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży) | 4,98% | 5,95% |
| Wskaźnik rentowności netto (Zysk netto/przychody ze sprzedaży) | 5,76% | 6,29% |
| Wskaźnik rentowności znormalizowanego zysku netto (Zysk netto znormalizowany/przychody ze sprzedaży) |
17,95% | 65,13% |
| Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży) |
4,98% | 5,95% |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu) |
0,64% | 1,01% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny) |
0,00% | 0,00% |
| Wskaźnik | III kwartały 2024 | III kwartały 2023 |
|---|---|---|
| EBITDA | 102 | 159 |
| Przychody ze sprzedaży | 2 050 | 2 680 |
| Zysk netto | 118 | 168 |
| Zysk netto znormalizowany | 368 | 1 745 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 102 | 159 |
| Kapitał własny na początek okresu | 17 960 | 15 788 |
| Kapitał własny na koniec okresu | 18 688 | 17 533 |
| Zobowiązania finansowe | - | - |
W porównaniu do poprzedniego okresu Spółka odnotowała spadki kluczowych wskaźników Głównym czynnikiem spadku wskaźników były niższe o 24% przychody zrealizowane w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym, co spowodowało wygenerowanie niższego znormalizowanego zysku netto. Spółka systematycznie buduje mocne fundamenty finansowe pod dalszy rozwój portfolio produktów i dywersyfikację źródeł pozyskiwania przychodów.
Poza informacjami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta. W raporcie przedstawiono wszystkie istotne informacje.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
Zarząd 3R Games S.A. oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą:
• Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
…………………………………………….
Piotr Surmacz Prezes Zarządu
…………………………………………….
Wiktor Dymecki Członek Zarządu
Warszawa, dnia 27 listopada 2024 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.