3R Games

Quarterly Report • Sep 29, 2023

RAPORT PÓŁROCZNY 3R GAMES S.A.

Zawierający skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe spółki 3R Games S.A.za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Warszawa, dnia 29 września 2023 roku

	Spis treści
I.	Wybrane dane finansowe4
II. 1.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 5 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów 5
2.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie zsytuacji finansowej 6
3.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
4.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
III.	Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdaniafinansowego 3R GAMES S.A. za I
1.	półrocze 2023 roku9 Informacje ogólne o Jednostce 9
1.1.	Informacje o Grupie Kapitałowej 10
1.2.	Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. 10
1.3.	Podstawowa działalność Jednostki10
1.4.	Wartość firmy10
2.	Przyjęte zasady rachunkowości11
2.1.	Waluta funkcjonalna isprawozdawcza 11
2.2.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 11
2.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności12
2.4.	Nowe standardy, interpretacje izmiany opublikowanych standardów12
2.5.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 13
2.6.	Wyjaśnienie różnic w prezentacji danych porównawczych skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
2.7.	Założenie kontynuacji działalności13
3.	Segmenty operacyjne 14
4.	Informacje geograficzne14
5.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz zich określeniem wartościowym i ilościowym14
6.	Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym 14
7.	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa,zobowiązania, kapitał własny,zysk nettolub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość14
8.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych 15
9.	Informacja o emisji, wykupie ispłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 15
10.	Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje 15
11.	Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okresśródroczny15
12.	Instrumenty finansowe15
	12.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej 15
	12.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia 15
13.	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasówdo wartości nettomożliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu16
14.	Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu16

15.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu irozwiązaniu rezerw16
16.	Informacje o istotnych rozliczeniach ztytułu spraw sądowych 16
17.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych16
18.	Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych16
19.	Informacja o korektach błędów poprzednich okresów 16
20.	Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego16
21.	Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi 16
22.	Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 16
23.	Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych izobowiązań finansowych jednostki17
IV. 1.	Wybrane dane objaśniające 17 Zapasy 17
2.	Wycena Programu Motywacyjnego17
V.	Sprawozdanie z działalności 3R Games S.A. 20
1.	Opis podstawowych zdarzeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego20
2.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji22
3.	Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwościzrealizowaniawcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych22
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmianw strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego22
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitentana dzień przekazania raportu kwartalnego, wrazze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 23
6.	Informacje o zawarciu przez Jednostkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niżrynkowe23
7.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 23
8.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca23
9.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jegosytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacjizobowiązań przez emitenta 23
10.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 24
11.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących24
12.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe24
13.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny Emitenta i jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta24
14.	Oświadczenie Zarządu 25

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

I. Wybrane dane finansowe

	I półrocze	I półrocze	I półrocze	I półrocze
	od 01.01.2023	od 01.01.2022	od 01.01.2023	od 01.01.2022
WYBRANE DANE FINANSOWE	do 30.06.2023	do 30.06.2022	do 30.06.2023	do 30.06.2022
	PLN000 | PLN000	EUR000 | EUR000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 928	1	418	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(82)	(367)	(18)	(79)
EBITDA*	(82)	(367)	(18)	(79)
Zysk (strata) brutto	(76)	(449)	(16)	(97)
Zysk (strata) netto	(76)	(449)	(16)	(97)
Zysk (strata) netto znormalizowany**	1 287	(449)	279	(97)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	751	(876)	163	(189)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(756)	1 145	(164)	246
Przepływy pieniężne netto – razem	(5)	269	(1)	58
Liczba akcji	73 637 880	73 637 880	73 637 880	73 637 880
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,00	-0,01	0,00	0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )	0,23	0,20	0,05	0,04
	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2023 PLN000 | 31 grudnia 2022<br>PLN000	30 czerwca 2023 EUR000 | 31 grudnia 2022<br>EUR000
Aktywa / Pasywa razem	17 374	16 885	3 904	3 600
Aktywa trwałe	15 602	15 602	3 506	3 327
Aktywa obrotowe	1 772	1 283	398	274
Kapitał własny	17 075	15 788	3 837	3 366
Zobowiązania krótkoterminowe	299	1097	67	234

Powyższe dane finansowe za okres 6 miesięcy 2023 i 2022 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2023 r. – 4,4503 PLN/EURO oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. – 4,6899 PLN/EURO,

• pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. – 4,6130 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. – 4,6427 PLN/EUR. *EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. ** zysk netto oczyszczony z wpływu niegotówkowych kosztów wyceny programu motywacyjnego

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

II. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

	6 miesięcy 01.01.2023	6 miesięcy 01.01.2022 do 30.06.2022 PLN'000
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	do 30.06.2023
	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody	1 928	33
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	1 928	1
Pozostałe przychody	1	32
Koszty działalności operacyjnej	2 010	400
Zmiana stanu produktów	(768)	(518)
Amortyzacja	-	-
Zużycie materiałów i energii	9	7
Usługi obce	805	450
Podatki i opłaty	7	4
Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i narzuty	584	446
Wycena programu motywacyjnego	1 363	0
Pozostałe koszty rodzajowe	6	5
Pozostałe koszty operacyjne	4	6
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(82)	(367)
Przychody finansowe	11	-
Koszty finansowe	5	82
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(76)	(449)
Podatek dochodowy	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(76)	(449)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto	(76)	(449)
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem przypadające na:	(76)	(449)
Działalność kontynuowana	(76)	(449)
Działalność zaniechana	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej i zaniechanej	0,00	-0,01
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej	0,00	-0,01

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie zsytuacji finansowej

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
AKTYWA	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022	30 czerwca 2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	15 602	15 602	15 602
Wartości niematerialne	-	-	-
Wartość firmy	15 602	15 602	15 602
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-
Należności długoterminowe	-	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-
Aktywa obrotowe	1 772	1283	2 002
Zapasy	768		1 685
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów stowarzyszonych	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych	211	489	-
Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych podmiotów	-		14
Należności pozostałe	0	0	30
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	789	794	273
Aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe aktywa	5	0	-
Aktywa razem	17 374	16 885	17 604

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
PASYWA	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022	30 czerwca 2022
	PLN000 | PLN000	PLN'000
Razem kapitał własny	17 075	15 788	14 536
Kapitał podstawowy	7 564	7 564	7 364
Kapitał zapasowy	3 927	3 125	2 836
Kapitał rezerwowy	5 659	4 296	5 696
Zyski zatrzymane	0	803	(1 363)
- w tym zysk (strata) netto	(76)	803	(449)
Zobowiązania długoterminowe	0	0	2 562
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-
Zobowiązania finansowe	0	0	2 562
Zobowiązania krótkoterminowe	299	1 097	506
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	106	112	161
Zobowiązania pozostałe	92	155	152
Zobowiązania finansowe	32	785	164
Bierne rozliczenia międzyokresowe	69	45	29
Pasywa razem	17 374	16 885	17 604

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia – 30 czerwca 2023

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku	7 564	3 125	4 296	803	15 788
Całkowite dochody:	0	0	0	(76)	(76)
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(76)	(76)
Transakcje z właścicielami:	-	803	1 363	-803	1 363
Ujęcie wyceny programu motywacyjnego	-		1 363	-	1 363
Koszty emisji akcji	-		-	-	0
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	0
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	803	-	-803	0
Stan na 30 czerwca 2023 roku	7 564	3 927	5 659	(76)	17 075

1 stycznia – 31 grudnia 2022

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	7 364	3 184	4 296	(914)	13 930
Całkowite dochody:	-	-	-	803	803
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	803	803
Transakcje z właścicielami:	200	(59)	-	914	1 055
Podwyższenie kapitału	200	1 200	-	-	1 400
Koszty emisji akcji		-345			-345
Wypłata dywidendy					0
Podział wyniku roku ubiegłego:		(914)		914	0
Stan na 31 grudnia 2022 roku	7 564	3 125	4 296	803	15 788

1 stycznia – 30 czerwca 2022

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	7 364	3 184	4 296	(914)	13 930
Całkowite dochody:	0	0	0	(449)	(449)
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(449)	(449)
Transakcje z właścicielami:	-	-345	1 400	-	1 055
Podwyższenie kapitału	-	-	1 400	-	1 400
Koszty emisji akcji	-	-345	-	-	(345)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	0
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	0	-	0	0
Stan na 30 czerwca 2022 roku	7 364	2 839	5 696	(1 363)	14 536

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	6 miesięcy 01.01.2023	6 miesięcy 01.01.2022
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	do 30.06.2023	do 30.06.2022
	PLN'000	PLN'000
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / strata brutto	(76)	(449)
Korekty	1 385	80
Amortyzacja	-	-
Odsetki i udziały w zyskach	3	82
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-
Zmiana stanu biernych rozliczeń i pozostałych aktywów	(5)	(2)
Zmiana stanu rezerw	24	-
Korekta z tytułu wyceny programu motywacyjnego	1 363	-
Pozostałe korekty	-	-
Zmiana w kapitale obrotowym	(559)	(507)
Zmiana stanu zapasów	(768)	(517)
Zmiana stanu należności	278	29
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(70)	(19)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	751	(876)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Odsetki otrzymane/zapłacone	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	751	(876)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-	-
Wpływy	-	-
Wydatki	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-	-
Wpływy	-	2 130
Wpływy netto z podwyższenia kapitału		1 400
Kredyty i pożyczki		730
Wydatki	756	985
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
Odsetki	161	-
Spłata kredytów i pożyczek	595	985
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(756)	1 145
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(5)	269
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	(5)	269
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	794	3
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM	789	272
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 3R GAMES S.A. za I półrocze 2023 roku

1. Informacje ogólne o Jednostce

3R Games S.A. powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A.

18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R Games S.A.

Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).

Obecnie Emitent jest częścią Grupy PlayWay S.A., jednego z największych producentów i wydawców gier, również notowanego na GPW.

Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

§ Zarząd:
-----------

	Piotr Surmacz	-	Prezes Zarządu,
	Wiktor Dymecki	-	Członek Zarządu
§ Rada Nadzorcza:
	Krzysztof Rąpała	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Kamil Gaworecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Olaf Szymanowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Wojciech Paczka	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Jakub Krajewski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

§ Zarząd:
	Piotr Surmacz	-	Prezes Zarządu,
	Wiktor Dymecki	-	Członek Zarządu
§ Rada Nadzorcza:
	Krzysztof Rąpała		Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Kamil Gaworecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Olaf Szymanowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Wojciech Paczka	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Jakub Krajewski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	31,87%	24 103 410	31,87%
Dawid Urban	24 490 401	32,38%	24 490 401	32,38%
Jan Kozioł	5 320 000	7,03%	5 320 000	7,03%
Pozostali	21 724 069	28,72%	21 724 069	28,72%
RAZEM:	75 637 880	100%	75 637 880	100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	31,87%	24 103 410	31,87%
Dawid Urban	24 490 401	32,38%	24 490 401	32,38%
Jan Kozioł	5 320 000	7,03%	5 320 000	7,03%
Pozostali	21 724 069	28,72%	21 724 069	28,72%
RAZEM:	75 637 880	100%	75 637 880	100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy wynosi 7 563 788 złotych i dzieli się na 75 637 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Wartość kapitału zakładowego dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 7 563 788 złotych i dzieli się na 75 637 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

Spółka nie posiada jednostek zależnych, w związku z czym nie tworzy grupy kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.2. Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku, 3R Games S.A. nie posiadała jednostek zależnych. Spółka była na dzień 30 czerwca 2023 roku jednostką stowarzyszoną dla PlayWay S.A., która w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia Spółkę metodą praw własności.

1.3. Podstawowa działalność Jednostki

Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych.

1.4. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na skutek połączenia, w grudniu 2020 roku, Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki na Emitenta, w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych. Przejęcie tej spółki przez Emitenta nastąpiło w oparciu o metodę nabycia. Wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejętej dokonano według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia, na który Emitent przejął całkowitą kontrolę nad spółką przejmowaną.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Wartość firmy wynikająca z połączenia
a) Aktywa razem (wartość godziwa)	66
b) Zobowiązania razem (wartość godziwa)	2 112
Wartość godziwa objętych aktywów netto (a-b)	(2 046)
Cena nabycia	13 556
Wartość firmy	15 602

3R Games S.A. w wyniku połączenia z 3R Studio Mobile Sp. z o.o. dokonała w dniu 18 grudnia 2020 roku ujęcia wartości firmy w związku z nadwyżką przekazanej zapłaty nad kwotą netto możliwych do zidentyfikowania na dzień przejęcia aktywów i zobowiązań 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Wartość ujętej wartości firmy wyniosła 15.602 tys. zł. Wartość firmy została przypisana do ośrodka wypracowującego środki pieniężne obejmującego produkcję i dystrybucję gier, czyli podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę.

W ocenie Zarządu nie zachodzą aktualnie, na dzień bilansowy jak również na dzień zatwierdzenia do publikacji raportu, przesłanki dotyczące utraty wartości w zakresie wartości firmy przypisanej do ośrodka generowania środków pieniężnych obejmującego segment produkcji gier.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2023 roku Zarząd przeprowadził okresową weryfikację przyjętych założeń, które były podstawą testu przeprowadzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku. Na podstawie przeprowadzonych prac nie stwierdzono istnienia przesłanek utraty wartości. Kluczowe znaczenie w przeprowadzonej analizie miały udostępnione Spółce raporty sprzedażowe gry Thief Simulator VR: Greenview Street oraz pierwsze wyniki sprzedaży Thief Simulator VR: Richie R. Street. W ocenie Zarządu dotychczasowe wyniki sprzedażowe potwierdzają przyjęte założenia. Zarząd planuje przeprowadzenie pełnego testu na dzień 31 grudnia 2023.

2. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), w tym przede wszystkim mających zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34).

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.

Rokiem obrotowym Jednostki jest rok kalendarzowy.

2.1. Waluta funkcjonalna isprawozdawcza

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Jednostki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi Spółka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Jednostki.

Transakcje w walutach obcych wykazuje się w księgach w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP. W momencie realizacji różnice kursowe od należności i zobowiązań wykazywane są jako pozostałe przychody finansowe lub pozostałe koszty finansowe i w rachunku zysków i strat ujmowane są wynikowo.

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego, wyrażone w walutach innych niż polski złoty, wycenia się po kursie średnim NBP z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia zagranicznych środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego uznaje się za przychody i koszty finansowe.

Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy złotych polskich (TPLN) .

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki w dniu 29 września 2023 roku.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Jednostkioświadcza, iżskrócone śródroczne jednostkowesprawozdanie finansowe 3R Games S.A. zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Podczas sporządzania skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Jednostka stowarzyszona jest to jednostka, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są w sprawozdaniu finansowym według metody praw własności, według której inwestycja jest początkowo ujmowana według kosztu, a następnie po dniu nabycia jej wartość jest korygowana odpowiednio o zmianę udziału inwestora w aktywach netto jednostki, w której dokonano inwestycji. Zysk lub strata inwestora obejmuje jego udział w zysku lub stracie jednostki, w której dokonano inwestycji, a inne całkowite dochody inwestora obejmują jego udział w innych całkowitych dochodach jednostki, w której dokonano inwestycji.

2.4. Nowe standardy, interpretacje izmiany opublikowanych standardów

Sporządzając skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 r. Spółka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku:

• zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe",
• zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości,
• zmiany do MSR 8 "Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych",
• zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy "Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji",
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe: wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – informacje porównawcze".

Zmiany nie mają istotnego wpływu na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych.

Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian standardów i interpretacji, które na dzień publikacji niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy: Reforma podatkowa FILAR 2", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe. Ujawnienia: ustalenia dotyczące finansowania dostawców", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych – brak możliwości wymiany", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego", obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2023 roku i obejmuje okres 6 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku.

2.6. Wyjaśnienie różnic w prezentacji danych porównawczych skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Emitent zdecydował się na zmianę sposobu prezentacji danych w zakresie rachunku zysków i start poprzez:

• agregację danych pozycji kosztowych "Wynagrodzenia" i "Ubezpieczenia społeczne i narzuty" do jednej pozycji "Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i narzuty"
• przesunięcie pozycji "Zmiana stanu produktu" z sekcji "Przychodów" do sekcji "Koszty działalności operacyjnej".

W ocenie Emitenta zmiany prezentacyjne podniosą jakość informacyjną i będą bardziej zrozumiałe dla odbiorców. Poniżej w tabeli zaprezentowano porównanie danych opublikowanych w okresach historycznych i danych przekształconych.

01.01 - 30.06 - 2022	Dane opublikowane historycznie	Dane po zmianach prezentacyjnych
Przychody	551	33
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	1	1
Zmiana stanu produktów	518	zmiana prezentacji
Pozostałe przychody	32	32
Koszty działalności operacyjnej	918	400
Zmiana stanu produktów	zmiana prezentacji	(518)
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii	7	7
Usługi obce	450	450
Podatki i opłaty	4	4
Wynagrodzenia, Ubezpieczenia społeczne i narzuty	zmiana prezentacji	446
Wynagrodzenia	390	zmiana prezentacji
Ubezpieczenia społeczne i narzuty	56	zmiana prezentacji
Pozostałe koszty rodzajowe	5	5
Pozostałe koszty operacyjne	6	6
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(367)	(367)

2.7. Założenie kontynuacji działalności

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonał oceny możliwości kontynuowania działalności Jednostki i nie stwierdził występowania jakichkolwiek istotnych niepewności w tym zakresie.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Segmenty operacyjne

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8, działalność Jednostki oparta jest o:

• produkcję i sprzedaż gier VR
• pozostała sprzedaż

Przychody netto ze sprzedaży produktów (segmenty operacyjne)	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Produkcja i sprzedaż gier VR	1 928
Pozostała sprzedaż		1
RAZEM:	1 928	1

4. Informacje geograficzne

Emitent w sprawozdaniu finansowym nie rozdziela przychodów w podziale na obszary geograficzne ze względu na jednorodność prowadzonej działalności.

Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna)	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Kraj	1 928	1
RAZEM:	1 928	1

Spółka klasyfikuje przychody ze sprzedaży jako sprzedaż krajową z uwagi na fakt, że całość rozliczeń związanych z dystrybucją Thief Simulator VR: Greenview Street jest rozliczana przez PlayWay S.A. i to PlayWay S.A. jest formalnie stroną transakcji ze Spółką. Niemniej należy wskazać, że dystrybucja Thief Simulator VR: Greenview Street odbywa się cyfrowo poprzez platformę oculus.com i gra jest nabywana przez konsumentów globalnie.

5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz zich określeniem wartościowym i ilościowym

Produkty i usługi	01.01.2023 – 30.06.2023	Udział	01.01.2022 – 30.06.2022	Udział	Zmiana % r/r
Sprzedaż gier VR	1 928	100%	-	0%	-%
Inne / pozostałe	-	0%	1	100%	-100%
RAZEM:	1 928	0%	1	0%	100%

6. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

Sezonowość w działalności nie występuje.

7. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa,zobowiązania, kapitał własny,zysk nettolub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W I półroczu 2023 roku, zgodnie z postanowieniami MSSF 2, ujęta została wycena kosztów programu motywacyjnego (o którym Emitent informował w raportach RB 12/2023, RB 9/2023 oraz RB 3/2023) przypadająca na okres sprawozdawczy objęty niniejszym sprawozdaniem. Wartość ujętej wyceny wyniosła 1.363 tys. zł i w całości obciążyła wynik finansowy I półrocza 2023 roku. Zarząd Emitenta wskazuje, że ujęta wycena ma charakter niegotówkowy. Zysk netto oczyszczony z wpływu niegotówkowej wyceny programu motywacyjnego wyniósł 1.287 tys. zł w porównaniu do straty w wysokości -449 tys. zł w okresie porównawczym. Ponadto należy wskazać, że za okres I półroczna 2023 roku Emitent wypracował 751 tys. zł dodatnich przepływów operacyjnych, co pozwoliło Spółce w całości spłacić zadłużenie w stosunku do akcjonariusza z tytułu udzielonych pożyczek i jednocześnie zabezpieczyć środki na dalszy rozwój portfolio produktowego Spółki.

8. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W I półroczu 2023 roku nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach.

9. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2023 roku Spółka nie emitowała, nie dokonywały wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

10. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie I półroczu 2023 r. nie dokonano wypłaty dywidendy.

11. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okresśródroczny

Premiera gry Thief Simulator VR: Richie R, Street

W dniu 24 sierpnia 2023 r. miała miejsce premiera gry Thief Simulator VR: Richie R. Street na gogle Meta Quest 2. Jest to kontynuacja podstawowej gry Thief Simulator VR: Greenview Street i jednocześnie pierwsze pełnopłatne rozszerzenie, wprowadzające do gry nową dzielnicę.

12. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 marca 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

• § w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• § instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

12.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

Jednostka dokonuje wyceny wartości godziwej posługując się następującą hierarchią:

• § ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• § dane wejściowe inne niż notowane ceny poziomu 1, które są pośrednio lub bezpośrednio możliwe do zaobserwowania. Jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie ma określony okres życia, dane wejściowe muszą być możliwe do zaobserwowania zasadniczo przez cały ten okres.
• § dane wejściowe, które nie opierają się na danych rynkowych możliwych do zaobserwowania. Zastosowane założenia muszą odzwierciedlać te, które byłyby zastosowane przez uczestników rynku, włączając ryzyko.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na wartość godziwą aktywówfinansowych izobowiązań finansowych Jednostki.

12.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Wartość godziwa udziałów i akcji ustalana jest w oparciu o wycenę akcji na rynku NewConnect lub GPW w Warszawie lub w oparciu o transakcje dokonywane na udziałach/akcjach posiadanych z podmiotami niepowiązanymi, w przypadku braku aktywnego rynku.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

13. Informacja oodpisachaktualizujących wartość zapasówdo wartości nettomożliwej douzyskania i odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów, ponieważ zdaniem Zarządu, wartość netto możliwa do uzyskania była wyższa od kosztów wytworzenia gier.

14. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.

15. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W I półroczu 2023 roku Jednostka nie tworzyła rezerw.

16. Informacje o istotnych rozliczeniach ztytułu spraw sądowych

W I półroczu 2023 roku nie dokonano istotnych rozliczeń ztytułu spraw sądowych.

17. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2023 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

18. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2023 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

19. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem korekty błędów nie wystąpiły.

20. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące niespłacenia kredytu, pożyczki lub naruszenia postanowień umowy pożyczki.

21. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku , Spółka zawierała transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych".

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (w tys. zł)
Podmiot		Opis transakcji	01.01.2023 – 30.06.2023
PlayWay S.A.	Sprzedaż gry		1 928
		SALDO NALEŻNOŚCI (w tys. zł)
Podmiot		Opis transakcji	Na 30.06.2023
PlayWay S.A.	Sprzedaż gry		211

22. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

23. Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Nie wystąpiły.

IV. Wybrane dane objaśniające

1. Zapasy

Specyfikacja zapasów na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Półprodukty i produkcja w toku	768	0
Zaliczki na dostawy	-	0
RAZEM:	768	0

Produkcja w toku obejmuje tworzenie gier. Wycena w oparta jest o koszt wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji indywidualnie.

Zgodnie z przyjętymi przez Emitenta zasadami produkcja gier traktowana jest jako aktywa przeznaczone do sprzedaży w toku zwykłej działalności a do czasu zakończenia danego projektu jako aktywa będące w trakcie produkcji, przeznaczonej na taką sprzedaż (co jest zgodne warunkami wskazanymi w MSR 2). W I półroczu 2023 r. Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów. Zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań.

Na saldo zapasów na dzień 30 czerwca 2023 roku składały się dwa otwarte projekty:

• Thief Simulator VR: Richie R. Street 638 tys. zł projekt miał premierę 24 sierpnia 2023 roku,
• Thief Simulator VR: Greenview Street PSVR 130 tys. zł projekt w trakcie realizacji, z przewidywanym zakończeniem Q3 2024.

2. Wycena Programu Motywacyjnego

W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego Spółki na lata obrotowe 2022-2024 ("Regulamin"), który został wprowadzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. Ponadto w dniu 31 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Regulaminu.

W związku z wprowadzeniem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. programu motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024 ("Program Motywacyjny"), a także przyjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 31 marca 2023 r. regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin") i zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu w dniu 31 marca 2023 r., Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły w dniu 31 marca 2023 r. decyzje w sprawie:

a) ustalenia liczby uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w Regulaminie ("Uprawnienia"), które mogą zostać przyznane uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego;

b) włączenia poszczególnych uczestników i przyznania im odpowiedniej liczby Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego;

c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z podjętymi decyzjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

1) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.200.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.800.000 Uprawnień;

2) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2022 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła. Prawo do realizacji Uprawnień uzależnione jest od całkowitego spełnienia warunku lojalnościowego, tj. świadczenia pracy lub pełnienia funkcji przez uczestnika na rzecz Spółki przez cały rok obrotowy 2022. W przypadku niespełnienia tego kryterium, posiadane przez uczestnika Uprawnienia wygasają w całości;

3) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 600.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 900.000 Uprawnień;

4) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2023 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła. W przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika warunku lojalnościowego, uczestnik będzie mógł wykonać jedynie część Uprawnień, tj. jeżeli okres świadczenia pracy / pełnienia funkcji w sposób ciągły w 2023 r. będzie wynosił nie mniej niż 6 miesięcy jednak mniej niż 9 miesięcy, uczestnicy będą mogli wykonać jedynie 50% swoich Uprawnień, a jeżeli będzie on wynosił nie mniej niż 9 miesięcy jednak mniej niż 12 miesięcy, uczestnicy będą mogli wykonać jedynie 75% swoich Uprawnień. W innych przypadkach niespełnienia warunku lojalnościowego, posiadane przez uczestnika Uprawnienia wygasają w całości.

5) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 600.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 900.000 Uprawnień;

6) realizacja 50% Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i) warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2023 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona jest praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) warunku wynikowego I, rozumianego jako wydanie przez Spółkę w roku 2023 co najmniej dwóch nowych gier (własnych lub portów), aplikacji lub istotnych rozszerzeń/aktualizacji do już wydanych produktów Spółki. Prawo do realizacji tej części Uprawnień uzależnione jest od całkowitego spełnienia warunku lojalnościowego oraz warunku wynikowego I. W przypadku niespełnienia któregokolwiek ze wskazanych warunków, Uprawnienia wygasają.

7) realizacja pozostałych 50% Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i) warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2023 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona jest praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) warunku wynikowego II, rozumianego jako wzrost wartości akcji Spółki w ten sposób, że średnia cena akcji Spółki ważona wolumenem (VWAP), obliczona na podstawie transakcji giełdowych zawartych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dla dowolnego okresu 3 kolejnych miesięcy kalendarzowych w roku 2023 ("VWAP 3M") osiągnie wartość co najmniej 70 gr. Prawo do realizacji tej części Uprawnień uzależnione jest od całkowitego spełnienia warunku lojalnościowego. W przypadku niespełnienia tego kryterium, posiadane przez uczestnika Uprawnienia wygasają. W przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika warunku wynikowego II, uczestnik będzie mógł wykonać jedynie część Uprawnień, tj. jeżeli wartość VWAP 3M osiągnie nie mniej niż 50 gr jednak mniej niż 60 gr, uczestnicy będą mogli wykonać jedynie 25% swoich Uprawnień, a jeżeli wartość VWAP 3M osiągnie nie mniej niż 60 gr jednak mniej niż 70 gr, uczestnicy będą mogli wykonać jedynie 50% swoich Uprawnień. W innych przypadkach niespełnienia warunku wynikowego II, posiadane przez uczestnika Uprawnienia wygasają.

Weryfikacja spełnienia poszczególnych warunków, a także realizacja Uprawnień będzie odbywać się na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie. Uczestnicy na podstawie przyznanych Uprawnień uzyskują warunkowe prawo do objęcia nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych Spółki. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł.

Zgodnie z zapisami MSSF 2 Emitent dokonał wyceny wartości godziwej przyznanych opcji z uwzględnieniem stopnia prawdopodobieństwa ich objęcia i odniósł w koszty wartość przypadającą na okres sprawozdawczy objęty niniejszym sprawozdaniem.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Wyszczególnienie	Ilość opcji do przyznania	Ilość opcji po weryfikacji kryteriów spełnienia	Wartość godziwa 1 opcji	Wartość godziwa transzy	Wartość godziwa transz przypadająca na dzień 30.06.2023
Transza I
Warunek lojalnościowy	3 000 000	2 400 000	0,389	933 600 zł	933 600 zł
Transza II
Warunek lojalnościowy	1 500 000	1 200 000	0,3868	464 160 zł	232 080 zł
Warunek wynikowy I (nierynkowy)	750 000	600 000	0,3868	232 080 zł	116 040 zł
Warunek wynikowy II (rynkowy)	750 000	600 000	0,2695	161 700 zł	80 850 zł
Wartość wyceny kosztu programu motywacyjnego na dzień 30.06.2023				1 362 570 zł

Z uwagi na fakt uchwalenia programu motywacyjnego w roku 2023, zgodnie z MSSF 2, zarówno transza I jak i transza II ujmowane są w kosztach 2023 roku.

V. Sprawozdanie z działalności 3R Games S.A.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały zamieszczone w pkt 2 części III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego 3R Games S.A.

1. Opis podstawowych zdarzeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent zatrudnia 6 osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z 2 osobami na umowy cywilnoprawne, a łącznie nad produktami Emitenta pracuje kilkadziesiąt osób. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Emitenta są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój 3R Games S.A.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacjamoże negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję idystrybucję kilku gier i płatnych dodatków rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jeststopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umowy o świadczenie usług czy umowy o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Ryzyko walutowe

Mając na uwadze, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Spółki. Spółka posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane w Spółce metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier odbywa się przez jednego kluczowego odbiorcę tj, Meta Technologies, który jest jednocześnie jednym z największych dystrybutorów gier i aplikacji VR na świecie. Ewentualna rezygnacja z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji.Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz niemiał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka niema wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonymproduktemSpółki wśród konsumentów, a co za tymidzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Emitent nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Emitent planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz niemiał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

2. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy Grupy Kapitałowej. Emitent jest jednostką stowarzyszoną z PlayWay S.A.

3. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwościzrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Jednostka nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2023.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	31,87%	24 103 410	31,87%
Dawid Urban	24 490 401	32,38%	24 490 401	32,38%
Jan Kozioł	5 320 000	7,03%	5 320 000	7,03%
Pozostali	21 724 069	28,72%	21 724 069	28,72%
RAZEM:	75 637 880	100%	75 637 880	100%

Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 30 czerwca 2023 r.:

Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	31,87%	24 103 410	31,87%
Dawid Urban	24 490 401	32,38%	24 490 401	32,38%
Jan Kozioł	5 320 000	7,03%	5 320 000	7,03%
Pozostali	21 724 069	28,72%	21 724 069	28,72%
RAZEM:	75 637 880	100%	75 637 880	100%

5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitentana dzień przekazania raportu kwartalnego, wrazze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 30 maja 2023 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Wiktor Dymecki	563 500	0,74%	563 500	0,74%
RAZEM:	563 500		563 500

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Wiktor Dymecki	563 500	0,74%	563 500	0,74%
RAZEM:	563 500		563 500

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz sporządzenia niniejszego sprawozdania członkowie Rady Nadzorczej Jednostki nie posiadali jej akcji.

6. Informacje o zawarciu przez Jednostkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły. Wszystkie transakcje zawierane na warunkach rynkowych.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W I półroczu 2023 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I półroczu 2023 roku Jednostka nie udzieliła poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani też gwarancji.

9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W I półroczu 2023 r. nie było takich informacji.

10. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału Jednostka pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na spodziewane wyniki:

Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Meta Store oraz postępujący trend digitalizacji rozrywki. Cały czas dynamicznie rośnie sprzedaż gogli VR, co przekłada się na rosnącą liczbę konsumentów (graczy). Spółka sprzedaje swoje produkty globalnie (z największym udziałem Stanów Zjednoczonych), przez co nie jest narażona na trendy lokalne, niemniej rosnąca presja inflacyjna może prowadzić do zmniejszenia się budżetu rozporządzalnego przeznaczanego na rozrywkę, w tym na zakup gier. Spółka całość swoich przychodów realizuje w USD, co oznacza, że jest narażona na ryzyko kursowe z tym związane. Aktualny trend kursu USD jest sprzyjający dla Spółki.

Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze należy wskazać cykl życia wydanego produktu Thief Simulator VR oraz monetyzację kolejnych tytułów/dodatków rozbudowujących rozrywkę dla graczy.

11. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie objętym niniejszym raportem Emitent zakończył proces certyfikacji gry Thief Simulator VR: Richie R. Street na platformę Meta Quest 2 oraz w dniu 24 sierpnia przeprowadził premierę gry na wskazanej platformie. Kolejna część gry udanie wspiera sprzedaż pierwszej części i stanowi element budowania szerokiego portfolio tytułów w uniwersum Thief Simulator.

12. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym został rozpoznany zgodnie z MSSF 2 koszt programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce. Wartość ujętej wyceny wyniosła 1.363 tys. zł i w całości obciążyła koszty okresu sprawozdawczego. Zysk netto oczyszczony z wypływu nie gotówkowej wyceny kosztów programu motywacyjnego za IH 2023 wynosi 1.287 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym odnotowywany był wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych, które w przypadku zbyt wysokiego tempa wzrostu mogą w negatywny sposób przekładać się na siłę nabywczą konsumentów i ich decyzje zakupowe. Kierownictwo Spółki monitoruje sytuację i dostosowuje odpowiednio politykę cenową. Ryzyko w zakresie ograniczenia siły nabywczej może spowodować także zmianę preferencji zakupowych konsumentów w zakresie wyboru tańszych gier, czego beneficjentem może być Emitent, dlatego nie można jednoznacznie określić wpływu ww. czynników na generowane wyniki finansowe.

13. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny Emitenta i jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

14. Oświadczenie Zarządu

Zarząd 3R Games S.A. oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

• Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki do raportu za pierwsze półrocze 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

……………………………………………. Piotr Surmacz Prezes Zarządu

Wiktor Dymecki Członek Zarządu

Warszawa, dnia 29 września 2023 r.