3R Games

Quarterly Report • Sep 30, 2022

RAPORT PÓŁROCZNY 3R GAMES S.A.

Zawierający skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe spółki 3R Games S.A.za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Warszawa, dnia 30 września 2022 roku

	Spis treści
I.	Wybrane dane finansowe 4
II. 1.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 5 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów 5
2.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie zsytuacji finansowej 6
III.	Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdaniafinansowego 3R GAMES S.A. za I
	półrocze 2022 roku 9
1.	Informacje ogólne o Jednostce 9
1.1.	Informacje o Grupie Kapitałowej 10
1.2.	Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. 10
1.3.	Podstawowa działalność Jednostki 10
1.4.	Wartość firmy 10
2.	Przyjęte zasady rachunkowości 11
2.1.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 11
2.2.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 11
2.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 11
2.4.	Nowe standardy, interpretacje izmiany opublikowanych standardów 12
2.5.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 13
2.6.	Założenie kontynuacji działalności 13
3.	Segmenty operacyjne 13
4.	Informacje geograficzne 13
5.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym 14
6.	Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym 14
7.	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny,zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość 14
8.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych 14
9.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 14
10.	Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i
	pozostałe akcje 14
11.	Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny 14
12.	Instrumenty finansowe 15
	12.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej 15
	12.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia 15
13.	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości nettomożliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu 15
14.	Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartościniematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu 15
15.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 15
16.	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 15
17.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 16
18.	Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 16

19.	Informacja o korektach błędów poprzednich okresów 16
20.	Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu doktórych nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 16
21.	Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi 16
22.	Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 17
23.	Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki 17
IV. 1.	Wybrane dane objaśniające 17 Zapasy 17
V. 2.	Sprawozdanie z działalności 3R Games S.A. 18 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 20
3.	Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwościzrealizowaniawcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 20
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmianw strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 20
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitentana dzień przekazania raportu kwartalnego, wrazze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 21
6.	Informacje o zawarciu przez Jednostkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe 21
7.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 21
8.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 21
9.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacjizobowiązań przez emitenta 21
10.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 21
11.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 22
12.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 22
13.	Oświadczenie Zarządu 23

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

I. Wybrane dane finansowe

	I półrocze	I półrocze	I półrocze	I półrocze
	od 01.01.2022	od 01.01.2021	od 01.01.2022	od 01.01.2021
WYBRANE DANE FINANSOWE	do 30.06.2022	do 30.06.2021	do 30.06.2022	do 30.06.2021
	PLN000 | PLN000	EUR000 | EUR000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1	70	0	15
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(367)	(560)	(79)	(123)
EBITDA*	(367)	(538)	(79)	(118)
Zysk (strata) brutto	(449)	(598)	(97)	(132)
Zysk (strata) netto	(449)	(598)	(97)	(132)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(876)	(1161)	(189)	(255)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	2	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1145	375	246	82
Przepływy pieniężne netto – razem	269	(784)	58	(172)
Liczba akcji	73 637 880	73 637 880	73 637 880	73 637 880
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,01	-0,01	0,00	0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )	0,20	0,19	0,04	0,04
	Na dzień	Na dzień		Na dzień
	30 czerwca 2022 PLN000 | 31 grudnia 2021 PLN000	30 czerwca 2022 EUR000 | 31 grudnia 2021<br>EUR000
Aktywa / Pasywa razem	17 604	17 196	3761	3 739
Aktywa trwałe	15 602	15 602	3333	3 392
Aktywa obrotowe	2002	1 594	428	347
Kapitał własny	14 536	13 930	3106	3 029
Zobowiązania długoterminowe	2562	2797	547	608
Zobowiązania krótkoterminowe	506	469	108	102

Powyższe dane finansowe za okres 6 miesięcy 2022 i 2021 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2022 r. – 4,6806 PLN/EURO oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. – 4,5994 PLN/EURO,

• pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. – 4,6472 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. – 4,5472 PLN/EUR. *EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

II. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	6 miesięcy 01.01.2022	6 miesięcy 01.01.2021	II kwartał 01.04.2022	II kwartał 01.04.2021
DOCHODÓW	do 30.06.2022	do 30.06.2021	do 30.06.2022	do 30.06.2021
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody	551	606	277	248
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	1	70	-	21
Zmiana stanu produktów	518	534	253	226
Pozostałe przychody	32	2	24	1
Koszty działalności operacyjnej	918	1166	482	524
Amortyzacja	-	22	-	11
Zużycie materiałów i energii	7	17	2	5
Usługi obce	450	461	242	234
Podatki i opłaty	4	4	2	2
Wynagrodzenia	390	587	207	243
Ubezpieczenia społeczne i narzuty	56	44	29	25
Pozostałe koszty rodzajowe	5	12	-	4
Pozostałe koszty operacyjne	6	19	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(367)	(560)	(205)	(276)
Przychody finansowe	-	-	-	-
Koszty finansowe	82	38	42	18
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(449)	(598)	(247)	(294)
Podatek dochodowy	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(449)	(598)	(247)	(294)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	(449)	(598)	(247)	(294)
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem przypadające na:	(449)	(598)	(247)	(294)
Działalność kontynuowana	(449)	(598)	(247)	(294)
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą z	-0,01	-0,01	-0,01	-0,01
działalności kontynuowanej i zaniechanej Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej	-0,01	-0,01	-0,01	-0,01

3R Games S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie zsytuacji finansowej

	Na dzień	Na dzień
AKTYWA	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	15 602	15 602
Wartości niematerialne	-	-
Wartość firmy	15 602	15 602
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Należności długoterminowe	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Aktywa obrotowe	2 002	1 594
Zapasy	1 685	1 169
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów stowarzyszonych	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych	-	2
Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych podmiotów	14	-
Należności pozostałe	30	71
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	273	3
Aktywa finansowe	-	-
Pozostałe aktywa	-	349
Aktywa razem	17 604	17 196

	Na dzień	Na dzień
PASYWA	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
	PLN000 | PLN000
Razem kapitał własny	14 536	13 930
Kapitał podstawowy	7 364	7 364
Kapitał zapasowy	2 839	3 184
Kapitał rezerwowy	5 696	4 296
Zyski zatrzymane	(1 363)	(914)
- w tym zysk (strata) netto	(449)	(914)
Zobowiązania długoterminowe	2 562	2 797
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-
Zobowiązania finansowe	2 562	2 797
Zobowiązania krótkoterminowe	506	469
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	161	170
Zobowiązania pozostałe	152	162
Zobowiązania finansowe	164	102
Bierne rozliczenia międzyokresowe	29	35
Pasywa razem	17 604	17 196

3R Games S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia – 30 czerwca 2022

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	7 364	3 184	4 296	(914)	13 930
Całkowite dochody:	-	-	-	(449)	(449)
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(449)	(449)
Transakcje z właścicielami:	-	-345	1400	-	1055
Podwyższenie kapitału	-	-	1400	-	1400
Koszty emisji akcji	-	-345	-	-	(345)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2022 roku	7 364	2 839	5696	(1 363)	14 536

1 stycznia – 31 grudnia 2021

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	7 364	55 502	4 296	(52 318)	14 844
Całkowite dochody:	-	-	-	(914)	(914)
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(914)	(914)
Transakcje z właścicielami:	-	(52 318)	-	52 318	-
Podwyższenie kapitału	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	(52 318)	-	52 318	-
Stan na 31 grudnia 2021 roku	7 364	3 184	4 296	(914)	13 930

1 stycznia – 30 czerwca 2021

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	7 364	55 502	4 296	(52 318)	14 844
Całkowite dochody:	-	-	-	(598)	(598)
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(598)	(598)
Transakcje z właścicielami:	-	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2021 roku	7 364	55 502	4 296	(52 916)	14 246

3R Games S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	6 miesięcy 01.01.2022 do 30.06.2022 PLN'000	6 miesięcy 01.01.2021 do 30.06.2021 PLN'000	II kwartał 01.04.2022 do 30.06.2022 PLN'000	II kwartał 01.04.2021 do 30.06.2021 PLN'000
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / strata brutto	(449)	(598)	(247)	(294)
Korekty	80	(111)	34	22
Amortyzacja	-	22	-	11
Odsetki i udziały w zyskach	82	32	42	17
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	(35)	-	(35)
Zmiana stanu biernych rozliczeń i pozostałych aktywów	(2)	(130)	(8)	29
Zmiana stanu rezerw	-	-	-	-
Pozostałe korekty	-	-	-	-
Zmiana w kapitale obrotowym	(507)	(452)	(179)	(214)
Zmiana stanu zapasów	(517)	(501)	(253)	(194)
Zmiana stanu należności	29	33	(3)	14
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(19)	16	77	(34)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	(876)	(1161)	(392)	(486)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-	-	-
Odsetki otrzymane/zapłacone	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(876)	(1161)	(392)	(486)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy	-	-	-	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	2	-	2
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-	-	-
Odsetki	-	-	-	-
Sprzedaż udziałów w jednostkach powiązanych	-	-	-	-
Wydatki	-	-	-	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	-	-	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	2	-	2
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy	2130	390	1630	390
Wpływy netto z podwyższenia kapitału	1400	-	1400	-
Kredyty i pożyczki	730	390	230	390
Wydatki	985	15	975	7
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	13	-	6
Odsetki	-	2	-	1
Spłata kredytów i pożyczek	985	-	975	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1145	375	655	383
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	269	(784)	263	(101)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	269	(784)	263	(101)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	3	785	(3)	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM	272	(1)	260	(101)
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	-	-

III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 3R GAMES S.A. za I półrocze 2022 roku

1. Informacje ogólne o Jednostce

3R Games S.A. powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A.

18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R Games S.A.

Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).

Obecnie Emitent jest częścią Grupy PlayWay S.A., jednego z największych producentów i wydawców gier, również notowanego na GPW.

Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

§ Zarząd:

	Piotr Surmacz	-	Prezes Zarządu,
	Wiktor Dymecki	-	Członek Zarządu.
§ Rada Nadzorcza:
	Krzysztof Rąpała	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Kamil Gaworecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Olaf Szymanowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Wojciech Paczka	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Włas Chorowiec	-	Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

	Piotr Surmacz Wiktor Dymecki	- -	Prezes Zarządu, Członek Zarządu.
§ Rada Nadzorcza:
	Krzysztof Rąpała		Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Kamil Gaworecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Olaf Szymanowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Wojciech Paczka	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Jakub Krajewski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 września 2022 roku podjęło uchwały w przedmiocie powołania pana Kamila Gaworeckiego oraz pana Jakuba Krajewskiego na członków Rady Nadzorczej Spółki. Pan Kamil Gaworecki został powołany na okres kolejnej kadencji. Pan Jakub Krajewski został powołany w miejsce Pana Własa Chorowca, który w dniu 9 lutego 2022 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz	Liczba akcji		Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	32,73%	24 103 410	32,73%
Dawid Urban	22 390 401	30,41%	22 390 401	30,41%
Maciej Kotowski	6 487 827	8,81%	6 487 827	8,81%
Pozostali	20 656 242	28,05%	20 656 242	28,05%
RAZEM:	73 637 880	100%	73 637 880	100%

Na dzień 30 czerwca 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	31,87%	24 103 410	31,87%
Dawid Urban	24 390 401	32,25%	24 390 401	32,25%
Maciej Kotowski	6 487 827	8,58%	6 487 827	8,58%
Pozostali	20 656 242	27,31%	20 656 242	27,31%
RAZEM:	75 637 880	100%	75 637 880	100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy wynosi 7 363 788 złotych i dzieli się na 73 637 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Wartość kapitału zakładowego dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 7 563 788 złotych i dzieli się na 75 637 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

Spółka nie posiada jednostek zależnych, w związku z czym nie tworzy grupy kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.2. Grupa Kapitałowa PlayWay S.A.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku, 3R Games S.A. nie posiadała jednostek zależnych. Spółka była na dzień 30 czerwca 2022 roku jednostką stowarzyszoną dla PlayWay S.A., która w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia Spółkę metodą praw własności.

1.3. Podstawowa działalność Jednostki

Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych.

1.4. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na skutek połączenia, w grudniu 2020 roku, Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki na Emitenta, w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych. Przejęcie tej spółki przez Emitenta nastąpiło w oparciu o metodę nabycia. Wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejętej dokonano według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia, na który Emitent przejął całkowitą kontrolę nad spółką przejmowaną.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Wartość firmy wynikająca z połączenia
a) Aktywa razem (wartość godziwa)	66
b) Zobowiązania razem (wartość godziwa)	2 112
Wartość godziwa objętych aktywów netto (a-b)	(2 046)
Cena nabycia	13 556
Wartość firmy	15 602

3R Games S.A. w wyniku połączenia z 3R Studio Mobile Sp. z o.o. dokonała w dniu 18 grudnia 2020 roku ujęcia wartości firmy w związku z nadwyżką przekazanej zapłaty nad kwotą netto możliwych do zidentyfikowania na dzień przejęcia aktywów i zobowiązań 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Wartość ujętej wartości firmy wyniosła 15.602 tys. zł. Wartość firmy została przypisana do ośrodka wypracowującego środki pieniężne obejmującego produkcję i dystrybucję gier, czyli podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę.

W ocenie Zarządu nie zachodzą aktualnie, na dzień bilansowy jak również na dzień zatwierdzenia do publikacji raportu, przesłanki dotyczące utraty wartości w zakresie wartości firmy przypisanej do ośrodka generowania środków pieniężnych obejmującego segment produkcji gier.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 roku Zarząd przeprowadził okresową weryfikację przyjętych założeń, które były podstawą testu przeprowadzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na podstawie przeprowadzonych prac nie stwierdzono istnienia przesłanek utraty wartości. Kluczowe znaczenie w przeprowadzonej analizie miały udostępnione Spółce raporty sprzedażowe gry Thief Simulator VR: Greenview Street. W ocenie Zarządu dotychczasowe wyniki sprzedażowe potwierdzają przyjęte założenia. Zarząd planuje przeprowadzenie pełnego testu na dzień 31 grudnia 2022.

2. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), w tym przede wszystkim mających zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34).

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.

Rokiem obrotowym Jednostki jest rok kalendarzowy.

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Jednostki. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi Spółka jest decyzją subiektywną. Spółka monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Jednostki.

Transakcje w walutach obcych wykazuje się w księgach w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP. W momencie realizacji różnice kursowe od należności i zobowiązań wykazywane są jako pozostałe przychody finansowe lub pozostałe koszty finansowe i w rachunku zysków i strat ujmowane są wynikowo.

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego, wyrażone w walutach innych niż polski złoty, wycenia się po kursie średnim NBP z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia zagranicznych środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego uznaje się za przychody i koszty finansowe.

Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy złotych polskich (TPLN).

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki w dniu 30 września 2022 roku.

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Strona 11 z 23 Zarząd Jednostkioświadcza, iżskrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. zostało sporządzone

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Podczas sporządzania skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Jednostka stowarzyszona jest to jednostka, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są w sprawozdaniu finansowym według metody praw własności, według której inwestycja jest początkowo ujmowana według kosztu, a następnie po dniu nabycia jej wartość jest korygowana odpowiednio o zmianę udziału inwestora w aktywach netto jednostki, w której dokonano inwestycji. Zysk lub strata inwestora obejmuje jego udział w zysku lub stracie jednostki, w której dokonano inwestycji, a inne całkowite dochody inwestora obejmują jego udział w innych całkowitych dochodach jednostki, w której dokonano inwestycji.

2.4. Nowe standardy, interpretacje izmiany opublikowanych standardów

Sporządzając skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za 6 miesięcy 2022 roku Emitent stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku:

• Zmiany do:
  • o MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"
  • o MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"
  • o MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"
  • o Roczne zmiany do standardów 2018-2020

zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,

Nowe lub zmienione standardy MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały już wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów i zostały zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku;
• Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości", zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 8 "Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych", zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;
• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy "Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe: wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 informacje porównawcze", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

Zarząd Jednostki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na sprawozdania finansowe.

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 roku i obejmuje okres 6 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku.

2.6. Założenie kontynuacji działalności

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonał oceny możliwości kontynuowania działalności Jednostki i nie stwierdził występowania jakichkolwiek istotnych niepewności w tym zakresie.

W dniu 07 lipca 2022 roku miała miejsce premiera gry Thief Simulator VR: Greenview Street na gogle Meta Quest 2. Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę raportami sprzedaży (RB 12/2022 z dnia 25 lipca 2022 roku) w ciągu niespełna trzech tygodni nakłady związane z produkcją gry zostały pokryte, a do końca sierpnia 2022 (RB 14/2022 z dnia 09 września 2022) gra sprzedała się w ponad 50 tys. sztuk.

Jednocześnie w dniu 13 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z akcjonariuszem Dawidem Urbanem umowę objęcia akcji emisji serii L na mocy, której akcjonariusz zobowiązał się do objęcia 2.000.000 akcji po cenie emisyjnej 0,70 zł (wartość emisji 1.400.000 zł). W dniu 22.08.2022 Zarząd 3R GAMES S.A. poinformował, iż otrzymał informację o dokonaniu w dniu 19.08.2022 przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS rejestracji zmian związanych z podwyższeniem kapitału o akcje serii L.

W ocenie Spółki przychody z komercjalizacji gry Thief Simulator: Greenview Street VR w połączeniu z przeprowadzoną emisją akcji są wystarczające dla zapewnienia płynności finansowej oraz obsługę zobowiązań, w tym zobowiązań finansowych, a także na zabezpieczenie środków na realizację kolejnych projektów.

3. Segmenty operacyjne

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8, działalność Jednostki oparta jest o:

• produkcję i sprzedaż gier VR
• pozostała sprzedaż

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie osiągała przychodów ze sprzedaży ze swojej podstawowej działalności, jaką jest produkcja i sprzedaż gier VR. Na moment publikacji raportu spółka zacięła osiągać dochód ze swojej działalności podstawowej. Z chwilą pojawienia się przychodów ze sprzedaży z podstawowej działalności jednostka zaprezentuje stosowne dane w zakresie.

4. Informacje geograficzne

Emitent w sprawozdaniu finansowym nie rozdziela przychodów w podziale na obszary geograficzne ze względu na jednorodność prowadzonej działalności.

Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna)	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2021- 30.06.2021
Kraj	1	70
RAZEM:	1	70

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym

Produkty i usługi	01.01.2022 – 30.06.2022	Udział	01.01.2021 – 30.06.2021	Udział	Zmiana % r/r
Usługi najmu	-	0%	2	3%	-100%
Usługi marketingowe	-	0%	49	70%	-100%
Usługi informatyczne, opłaty licencyjne	-	0%	10	14%	-100%
Inne / pozostałe	1	100%	9	13%	0%
RAZEM:	1	100%	70	100%	-

6. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

Sezonowość w działalności nie występuje.

7. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa,zobowiązania, kapitał własny,zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W I półrocze 2022 roku nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

8. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W I półroczu 2022 roku nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach.

9. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2022 roku Spółka nie emitowała, nie dokonywały wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

10. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie I półroczu 2022 r. nie dokonano wypłaty dywidendy.

11. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

Podwyższenie kapitału – Emisja akcji serii L

W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmianie statutu spółki. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony został o kwotę 200 tys. zł, w drodze emisji 2.000.tys akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii L wynosi 0,70 zł za jedną akcję. Akcje zostaną objęte wyłącznie wkładami pieniężnymi oraz będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia. Objęcie wszystkich akcji serii L nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii L zostanie złożona do jednego adresata, tj. Dawida Urbana, który zadeklarował Spółce chęć objęcia akcji Spółki nowej emisji. Emisja akcji ma celu wzmocnienie kapitałowe segmentu produkcji gier VR.

Zarządu Spółki poinformował, że w dniu 13 kwietnia 2022 r. w związku z powyższą uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Dawidem Urbanem umowę objęcia akcji serii L.

W dniu 22.08.2022 Zarząd 3R GAMES S.A. poinformował, iż otrzymał informację o dokonaniu w dniu 19.08.2022 przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS rejestracji zmian w Statucie Spółki. W wyniku rejestracji kapitał podstawowy został podwyższony o 200,0 tys. zł.

Premiera gry Thief Simulator VR: Greenview Street

W dniu 07 lipca 2022 r. miała miejsce premiera gry Thief Simulator VR: Greenview Street na gogle Meta Quest 2. W ocenie Zarządu dotychczasowe wyniki gry są satysfakcjonujące i zgodnie z otrzymanymi raportami sprzedażowymi, zwrot nakładów poniesionych na produkcję gry został pokryty w niespełna 3 tygodnie okresu sprzedaży. Do końca sierpnia 2022 roku gra

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

sprzedała się w około 50,0 tys. sztuk, generując tym samym dla Spółki około 540,0 tys. USD przychodów (po potrąceniu wszelkich należnych opłat i prowizji). Spółka zawierza kontynuować rozwój projektu Thief Simulator VR poprzez udostępnianie graczom kolejnych lokalizacji, wydłużając tym samym cykl życia produktu i maksymalizując potencjał przychodowy.

12. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 marca 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

• § w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• § instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

12.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

Jednostka dokonuje wyceny wartości godziwej posługując się następującą hierarchią:

• § ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• § dane wejściowe inne niż notowane ceny poziomu 1, które są pośrednio lub bezpośrednio możliwe do zaobserwowania. Jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie ma określony okres życia, dane wejściowe muszą być możliwe do zaobserwowania zasadniczo przez cały ten okres.
• § dane wejściowe, które nie opierają się na danych rynkowych możliwych do zaobserwowania. Zastosowane założenia muszą odzwierciedlać te, które byłyby zastosowane przez uczestników rynku, włączając ryzyko.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Jednostki.

12.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Wartość godziwa udziałów i akcji ustalana jest w oparciu o wycenę akcji na rynku NewConnect lub GPW w Warszawie lub w oparciu o transakcje dokonywane na udziałach/akcjach posiadanych z podmiotami niepowiązanymi, w przypadku braku aktywnego rynku.

13. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów, ponieważ zdaniem Zarządu, wartość netto możliwa do uzyskania była wyższa od kosztów wytworzenia gier. Wyniki dystrybucji gry Thief Simulator VR, której premiera miała miejsce po dniu bilansowym w pełni pokryły nakłady na jej wytworzenie.

14. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.

15. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W I półroczu 2022 roku Jednostka nie tworzyła rezerw.

16. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W I półroczu 2022 roku nie dokonano istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

17. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

18. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

19. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem korekty błędów nie wystąpiły.

20. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące niespłacenia kredytu, pożyczki lub naruszenia postanowień umowy pożyczki.

21. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, Spółka zawierała transakcje handlowe oraz finansowe z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych".

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent zawierał umowy pożyczki z podmiotem powiązanym, tj. akcjonariuszem Dawidem Urbanem, jak również dokonywał spłat udzielonych wcześniej pożyczek.

Podmiot	Opis transakcji	Oprocentowanie	Kapitał pożyczki otrzymany w okresie 01.01.2022- 30.06.2022(w zł)
Dawid Urban	Otrzymane pożyczki od akcjonariusza	6%	650 000
Dawid Urban	Spłata otrzymanej pożyczki od akcjonariusza	6%	965 000

SALDO ZOBOWIĄZAŃ (w zł)
Podmiot	Opis transakcji	Wartość
	Zobowiązania z tytułu niespłaconych pożyczek otrzymanych od akcjonariusza na 30 czerwca 2022 r.	2 450 000
Dawid Urban	Zobowiązania z tytułu niespłaconych odsetek od pożyczek otrzymanych od akcjonariusza na dzień 30 czerwca 2022 r.	111 562

Po dniu bilansowym Emitent otrzymał od akcjonariusza Dawida Urbana pożyczki w kwocie 350,0 tys. zł. Jednocześnie również w okresie po dniu bilansowym dokonał spłaty zadłużenia w stosunku do akcjonariusza w kwocie 1.655,0 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wartość kapitału pozostałego do spłaty wynosi 1.145 tys. zł.

Emitent zawarł w 2021 roku także umowę pożyczki z podmiotem powiązanym, tj. akcjonariuszem FCFF Ventures Sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Prezesa Zarządu Wojciecha Czerneckiego, który pełnił funkcję do dnia 30.06.2022).

Podmiot	Opis transakcji	Oprocentowanie	Kapitał pożyczki otrzymany w okresie 01.01.2022- 30.06.2022(w zł)
FCFF Ventures Sp. z o.o.	Spłata otrzymanej pożyczki od akcjonariusza	6%	20 000

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Emitent zawarł umowę pożyczki z dn. 09.06.2022 z podmiotem powiązanym, tj. akcjonariuszem FCFF Ventures Sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Prezesa Zarządu Wojciecha Czerneckiego, który pełnił funkcję do dnia 01.03.2022).

Podmiot	Opis transakcji	Oprocentowanie	Kapitał pożyczki otrzymany w okresie 01.01.2022- 30.06.2022(w zł)
FCFF Ventures Sp. z o.o.	Otrzymane pożyczki od akcjonariusza	6%		80 000
SALDO ZOBOWIĄZAŃ (w zł)
Podmiot Opis transakcji Wartość
	FCFF Ventures Sp. z o.o.	Zobowiązania z tytułu niespłaconych pożyczek otrzymanych od akcjonariusza na 30 czerwca 2022 r.		130 000
		Zobowiązania z tytułu niespłaconych odsetek od pożyczek otrzymanych od akcjonariusza na dzień 30 czerwca 2022 r.		2 056

Po dniu bilansowym całość zadłużenia w stosunku do FCFF Ventures Sp. z o.o. została spłacona.

22. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły.

23. Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Nie wystąpiły.

IV. Wybrane dane objaśniające

1. Zapasy

Specyfikacja zapasów na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
Półprodukty i produkcja w toku	1 685	1 168
Zaliczki na dostawy	-	1
RAZEM:	1 685	1 169

Produkcja w toku obejmuje tworzenie gier. Wycena w oparta jest o koszt wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji indywidualnie.

Zgodnie z przyjętymi przez Emitenta zasadami produkcja gier traktowana jest jako aktywa przeznaczone do sprzedaży w toku zwykłej działalności a do czasu zakończenia danego projektu jako aktywa będące w trakcie produkcji, przeznaczonej na taką sprzedaż (co jest zgodne warunkami wskazanymi w MSR 2).

W I półroczu 2022 r. Jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

Zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań.

V. Sprawozdanie z działalności 3R Games S.A.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały zamieszczone w pkt 2 części III. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego 3R Games S.A.

1. Opis podstawowych zdarzeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent zatrudnia 6 osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z 2 osobami na umowy cywilnoprawne, a łącznie nad produktami Emitenta pracuje kilkadziesiąt osób. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Emitenta są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój 3R Games S.A.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilkudziesięciu gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umowy o świadczenie usług czy umowy o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Ryzyko walutowe

Mając na uwadze, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Spółki. Spółka posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane w Spółce metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier VR odbywa się przez jednego z kluczowego odbiorcę, tj. Meta Store, który jest jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji VR na świecie. Ewentualna rezygnacja z wymienionego odbiorcy z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Emitent planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

2. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzaćskonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy Grupy Kapitałowej. Emitent jest jednostką stowarzyszoną z PlayWay S.A.

3. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwościzrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Jednostka nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2022.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 24 maja 2022 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	32,73%	24 103 410	32,73%
Dawid Urban	22 390 401	30,41%	22 390 401	30,41%
Maciej Kotowski	6 487 827	8,81%	6 487 827	8,81%
Pozostali	20 656 242	28,05%	20 656 242	28,05%
RAZEM:	73 637 880	100%	73 637 880	100%

Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	31,87%	24 103 410	31,87%
Dawid Urban	24 390 401	32,25%	24 390 401	32,25%
Maciej Kotowski	6 487 827	8,58%	6 487 827	8,58%
Pozostali	20 656 242	27,31%	20 656 242	27,31%
RAZEM:	75 637 880	100%	75 637 880	100%

5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitentana dzień przekazania raportu kwartalnego, wrazze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 24 maja 2022 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Wiktor Dymecki	563 500	0,77%	563 500	0,77%
RAZEM:	563 500		563 500

Ilość akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Wiktor Dymecki	563 500	0,77%	563 500	0,77%
RAZEM:	563 500		563 500

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz sporządzenia niniejszego sprawozdania członkowie Rady Nadzorczej Jednostki nie posiadali jej akcji.

6. Informacje o zawarciu przez Jednostkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły. Wszystkie transakcje zawierane na warunkach rynkowych.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W I półroczu 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I półroczu 2022 roku Jednostka nie udzieliła poręczeń kredytów lub poręczeń pożyczki, ani też gwarancji.

9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W I półroczu 2022 r. nie było takich informacji.

10. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału Jednostka pragnie wskazać następujące czynniki jako mogące mieć wpływ na spodziewane wyniki:

Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Meta Store oraz postępujący trend digitalizacji rozrywki. Cały czas dynamicznie rośnie sprzedaż gogli VR, co przekłada się na rosnącą liczbę konsumentów (graczy). Spółka sprzedaje swoje produkty globalnie (z największym udziałem Stanów Zjednoczonych), przez co nie jest narażona na trendy lokalne, niemniej rosnąca presja inflacyjna może prowadzić do zmniejszenia się budżetu rozporządzalnego przeznaczanego na rozrywkę, w tym na zakup gier. Spółka całość swoich przychodów realizuje w USD, co oznacza, że jest narażona na ryzyko kursowe z tym związane. Aktualny trend kursu USD jest sprzyjający dla Spółki.

Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze należy wskazać cykl życia wydanego produktu Thief Simulator VR: Greenview Street oraz monetyzację kolejnych tytułów/dodatków rozbudowujących rozrywkę dla graczy.

11. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie objętym niniejszym raportem Emitent zakończył proces certyfikacji gry Thief Simulator: Greenview Street VR na platformę Meta Quest 2 oraz przeprowadził udaną premierę gry na wskazanej platformie. Kluczowe dla Spółki było osiągnięcie przychodów ze sprzedaży, które pozwoliły na pokrycie nakładów przeznaczonych na produkcję i wydanie gry. Ważne jest również dobre przyjęcie gry przez graczy i wysokie opinie, co przekłada się na dobre poziomy sprzedaży w kolejnych okresach po premierze gry.

12. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta są skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa, który wkrótce ma być zmieniony na stan zagrożenia epidemią, oraz skutki konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy.

Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazuje, że pandemia koronawirusa (choroby COVID-19) nie wpłynęła negatywnie na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta. Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla globalnej gospodarki. W dalszej perspektywie może to prowadzić do zmian w obszarze decyzji zakupowych konsumentów i powodować spadek popytu na ogólnie zdefiniowaną rozrywkę. Jednocześnie wprowadzone w wielu krajach ograniczenia wpłynęły na wzrost popularności gier wideo. Jednostka podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii, zapewniając ciągłość prac rozwojowych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług odbywa w znacznym stopniu za pomocą kanałów cyfrowych, co niweluje potencjalne negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów.

Spółka nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Spółka stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta.

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Jednostki oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzieńsporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności. Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka nie jest bezpośrednio narażona na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy nadziałalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki.

Spółka nie identyfikuje możliwego wpływu konfliktu zbrojonego na Ukrainie na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Spółka stale monitoruje sytuację związaną z trwającą wojną.

W okresie sprawozdawczym odnotowywany był wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych, które w przypadku zbyt wysokiego tempa wzrostu mogą w negatywny sposób przekładać się na siłę nabywczą konsumentów i ich decyzje zakupowe. Kierownictwo Spółki monitoruje sytuację i dostosowuje odpowiednio politykę cenową. Ryzyko w zakresie ograniczenia siły nabywczej może spowodować także zmianę preferencji zakupowych konsumentów w zakresie wyboru tańszych gier, czego beneficjentem może być Emitent, dlatego nie można jednoznacznie określić wpływu ww. czynników na generowane wyniki finansowe.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

13. Oświadczenie Zarządu

Zarząd 3R Games S.A. oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą:

• Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki do raportu za pierwsze półrocze 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Piotr Surmacz

Prezes Zarządu

Wiktor Dymecki Członek Zarządu

Warszawa, dnia 30 września 2022 r.