AI assistant
3R Games — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 24, 2026
5482_rns_2026-04-24_7998f7a4-27e4-4018-8574-203d4f50f4de.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
PROJEKTY UCHWAŁ
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
SPÓŁKI 3R GAMES SPÓŁKA AKCYJNA
Ad. 2 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [●].
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 4 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) Przyjęcie porządku obrad;
5) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2025;
6) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025;
7) Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok 2025, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025;
9) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025;
10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2025 rok;
11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2025 rok;
12) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od 1 lipca 2026 roku;
13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
14) Wolne wnioski;
15) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 5 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2025 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny powyższego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 6 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki obejmującego:
a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21 980 tys. zł,
b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 3 014 tys. zł,
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3 014 tys. zł,
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 373 tys. zł,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny powyższego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 7 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie podziału zysku za rok 2025, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia:
- zysk netto za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. w kwocie 3.014.076,81 zł (słownie: trzy miliony czternaście tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych 81/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
- kwotę 235.438,39 zł (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych 39/100) pochodzącą z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat ubiegłych przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
- w związku z pkt 1 i pkt 2 powyżej, łączną kwotę 3.249.515,20 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset piętnaście złotych 20/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki dywidendy w wysokości 0,04 zł (słownie: cztery grosze) na jedną akcję.
§2
- Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy, o której mowa w §1 powyżej (dzień dywidendy) ustala się na dzień 29 maja 2026 roku.
- Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 8 czerwca 2026 roku.
§3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 8 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2025
§1
Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie
Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2025 obejmujące m.in. sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 9 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej
za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 10 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie udzielenia Piotrowi Surmaczowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi, z wykonania obowiązków w roku 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie udzielenia Wiktorowi Dymeckiemu – członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 11 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rąpałe – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – panu Krzysztofowi Rąpałe, z wykonania obowiązków w roku 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie udzielenia Kamilowi Gaworeckiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z
wykonania obowiązków za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Kamilowi Gaworeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie udzielenia Olafowi Szymanowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z
wykonania obowiązków za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Olafowi Szymanowskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwala nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie udzielenia Wojciechowi Paczka – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z
wykonania obowiązków za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Wojciechowi Paczka, z wykonania obowiązków w roku 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie udzielenia Jakubowi Krajewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z
wykonania obowiązków za rok 2025
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Jakubowi Krajewskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2025.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 12 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od 1 lipca 2026 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 392 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §7 pkt 1 statutu Spółki, niniejszym postanawia:
1) ustalić miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 3.000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych 00/100) brutto;
2) ustalić miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych 00/100) brutto.
§2
Wynagrodzenie w wysokości określonej w §1 powyżej będzie przysługiwało odpowiednio Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 lipca 2026 r.
§3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od 1 lipca 2026 roku
Zgodnie z §7 pkt 1) statutu Spółki, ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Proponowana zmiana ma na celu zapewnienie adekwatnej wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ma służyć utrzymaniu wysokiej jakości nadzoru nad działalnością Spółki.
Ad. 13 Porządku obrad
Uchwała nr [●]/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 22 maja 2026 roku
w sprawie zmiany statutu Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z przyznaniem w dniu 22 stycznia 2026 r. 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r., skutkującym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 7.923.788,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych 00/100) do kwoty 8.123.788,00 zł (osiem milionów sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych 00/100), niniejszym postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 8.123.788,00 PLN (słownie: osiem milionów sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych 00/100) i dzieli się na 81.237.880 (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji, o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 5.764.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d) 8.549.046 (osiem milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
e) 2.417.912 (dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
g) 5.550.542 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
h) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
i) 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J;
j) 32.137.880 (trzydzieści dwa miliony sto trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K;
k) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L;
l) 5.600.000 (pięć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M.”
§2
Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmiany statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
Uchwała ma na celu aktualizację statutu Spółki o akcje serii M wyemitowane w dniu 22 stycznia 2026 r. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.