3R Games

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 2 Spis treści I. Podstawowe informacje ......................................................................................................................................................................................... 4 II. Sprawozdanie z działalności Jednostki ................................................................................................................................................................... 6 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym .................................................................. 6 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki ................................................................................. 7 3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................................................... 7 4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym .............................................................................................................................................................................................. 7 5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki .............................................................................................................................................................................................................. 8 6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .................................................................................................................................................................. 8 7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ................................................................................................................................................ 10 8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................................................................. 10 9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ............................................................................................................... 10 10. Informacje o udziałach własnych, w tym: ............................................................................................................................................................. 10 11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) .......................................................................................................................... 11 12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ......................................................................................................................................... 11 13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona ................................................................... 11 14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ........................... 14 15. Rynki zbytu ........................................................................................................................................................................................................... 15 16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................................................................................................................................................................ 15 17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............................................................................................................................................. 15 18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ................................................................ 15 19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ..................................................................... 15 20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ................. 15 21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym .................................................................................................................................................................................................. 15 22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................................................................................................ 15 23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................................................................................................................ 16 24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ...................................................................................................................................................................................................................... 16 25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................................................................................................ 16 26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................................. 16 27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ................................................................................... 16 28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ...................................................................................................................................... 16 29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ................................................ 17 30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ............................................................................................................................................................................................................... 17 31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................................................................................................................................................................................ 17 32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .......................................................................................... 18 33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................................................................................ 18 34. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................................................................................ 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 3 35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ............................................................................................ 18 36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ........................................................................................................................................................... 18 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................... 19 A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent .............................................................................................................................. 19 B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia ................................... 19 C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................................................................................................................ 23 D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ..................................................................................................................................................................................... 23 E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ...... 24 F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .......................................................... 24 G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ........................................... 24 H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ..................................................................................................................................................................................................... 24 I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ....................................................................................................................................... 24 J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ................................................................................................................................................................................. 25 K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów .......................................................................................................................................................... 26 IV. Oświadczenie zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego .......................................................................................................... 28 V. Oświadczenie zarządu w sprawie sprawozdania z działalności ............................................................................................................................ 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 4 I. Podstawowe informacje 3R Games S.A. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. 18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R Games S.A. Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588. Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z). Obecnie Emitent jest częścią Grupy PlayWay S.A., jednego z największych producentów i wydawców gier również notowanego na GPW. Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: § Zarząd: Piotr Surmacz - Prezes Zarządu, Wiktor Dymecki - Członek Zarządu. § Rada Nadzorcza: Krzysztof Rąpała - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Kamil Gaworecki - Członek Rady Nadzorczej, Olaf Szymanowski - Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Paczka - Członek Rady Nadzorczej, Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: § Zarząd: Piotr Surmacz - Prezes Zarządu, Wiktor Dymecki - Członek Zarządu. § Rada Nadzorcza: Krzysztof Rąpała Przewodniczący Rady Nadzorczej, Kamil Gaworecki - Członek Rady Nadzorczej, Olaf Szymanowski - Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Paczka - Członek Rady Nadzorczej, Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 5 Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 24 103 410 31,87% 24 103 410 31,87% Dawid Urban 24 390 401 32,25% 24 390 401 32,25% Jan Kozioł 5 320 000 7,03% 5 320 000 7,03% Pozostali 21 824 069 28,85% 20 656 242 28,85% RAZEM: 75 637 880 100% 75 637 880 100% Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 24 103 410 31,87% 24 103 410 31,87% Dawid Urban 24 390 401 32,25% 24 390 401 32,25% Jan Kozioł 5 320 000 7,03% 5 320 000 7,03% Pozostali 21 824 069 28,85% 20 656 242 28,85% RAZEM: 75 637 880 100% 75 637 880 100% Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 7 563 788 złotych i dzieli się na 75 637 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła Grupy Kapitałowej. Jednostka jest spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 6 II. Sprawozdanie z działalności Jednostki 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2021 oraz 2022 rok. WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 od 01.01.2021 od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 4 113 84 877 18 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 921 (981) 196 (214) EBITDA 921 (953) 196 (208) Zysk (strata) brutto 803 (914) 171 (200) Zysk (strata) netto 803 (914) 171 (200) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 634 (2 224) 349 (486) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 0 8 0 2 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (843) 1 434 (180) 313 Przepływy pieniężne netto – razem 791 (782) 169 (171) Aktywa / Pasywa razem 16 885 17 196 3 600 3 739 Aktywa trwałe 15 602 15 602 3 327 3 392 Aktywa obrotowe 1 283 1 594 274 347 Kapitał własny 15 788 13 930 3 366 3 029 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 097 3 266 234 710 Zobowiązania długoterminowe 0 2 797 0 608 Zobowiązania krótkoterminowe 1 097 469 234 102 Liczba akcji 75 637 880 73 637 880 75 637 880 73 637 880 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) 0,01 -0,01 0,00 0,00 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 0,21 0,19 0,04 0,04 Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP: Kurs na dzień 30.12.2022 4,6899 Kurs na dzień 31.12.2021 4,5994 Średni kurs za 2022 4,6882 Średni kurs za 2021 4,5775 EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 7 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki W strukturze aktywów Spółki w 2022 r. przeważały aktywa trwałe, które na dzień 31 grudnia 2022 roku stanowiły 92% całkowitej sumy aktywów. Wartość aktywów trwałych wynosiła 15.602 tys. PLN i stanowiła wartość firmy, która powstała na skutek połączenia w grudniu 2020 roku Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Łączna wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2022roku wyniosła 1.283 tys. PLN, co oznacza spadek o 20% w porównaniu z kwotą 1.594 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku. Należy jednak wskazać, że na dzień 31.12.2021 aktywa obrotowe stanowiły głównie zapasy obejmujące produkcje w toku (gra Thief Simulator VR: Greenview Street), natomiast na dzień 31.12.2022 aktywa obrotowe składają się głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych. Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 roku stanowiły 38% aktywów obrotowych oraz 3% aktywów łącznie. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 794 tys. zł i stanowiły 62% aktywów obrotowych oraz 4,7% aktywów łącznie. Spółka posiada zadłużenie – zobowiązania wynoszą 1.097 tys. zł i stanowią 6,5% pasywów. Kapitały własne wynoszą 15.788 tys. PLN stanowią 94 % całkowitej sumy pasywów. 3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Jednostka nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym. 4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym Zarząd Emitenta chce aby Spółka była znaczącym developerem gier VR w skali globalnej. W dniu 07 lipca 2022 roku na platformie Oculus Quest 2 (aktualnie Meta Quest 2) zadebiutowała pierwsza gra studia 3R Games, Thief Simulator VR: Greenview Street. W 2022 roku gra sprzedała się w ponad 90 tys. egzemplarzy generując dla Spółki ponad 4 mln zł przychodów i pozwalając osiągnąć zysk netto przekraczający 800 tys. zł. Gra kontynuuje bardzo dobre wyniki sprzedażowe również w pierwszym kwartale 2023 roku, co potwierdza jakość produkcji przygotowaną przez Spółkę. Celem Emitenta jest jak najdłuższe wykorzystanie potencjału rosnącego rynku VR, a w szczególności potencjału wiodących rynkowych urządzeń marki META Quest i maksymalizacja długości życia oferowanych produkcji. W celu aktywizacji już pozyskanych graczy, a także pozyskania nowych użytkowników Zarząd planuje działania wydawnicze w zakresie Thief Simulator VR na rok 2023 i pierwszy kwartał 2024 roku obejmujące: • wydanie dwóch dużych nowych płatnych części do Thief Simulator VR: Greenview Street obejmujących nowe dzielnice (planowane terminy wydawnicze - Q3_2023 i Q1_2024), • kontynuacja wydawania bezpłatnych update-tów wprowadzających usprawnienia rozrywki oraz wprowadzających nowe elementy rozbudowujące dostępne interakcje ze światem w grze, • wdrożenie małych płatnych wydawnictw rozszerzających graczom dostępne lokalizacje. Ponadto w celu dywersyfikacji źródeł przychodów, Spółka jest w trakcie przygotowywania kilku koncepcji autorskich projektów w celu weryfikacji możliwości ich wydania na wiodącej platformie VR Meta Quest, a także na STEAM i PSVR. Spółka oczekuje, że w drugim półroczu 2023 roku, będzie mogła podjąć strategiczną decyzję o wyborze projektu, który trafi do produkcji. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 8 5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki W 2022 roku Emitent odnotował bardzo udaną premierę gry Thief Simulator VR: Greenview Street, co przyczyniło się do zwiększenia przychodów oraz pozytywnych przepływów finansowych. Poniżej przedstawiam istotne informacje dotyczące stanu majątkowego i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz czynniki ryzyka i zagrożeń dla jednostki: • w wyniku udanej premiery gry, jednostka zanotowała znaczący wzrost przychodów, co pozwoliło na wygenerowanie zysków oraz pozytywnych przepływów finansowych, • jednostka nie posiada zadłużenia netto na dzień 31.12.2022, co przyczynia się do poprawy jej stabilności finansowej oraz ograniczenia ryzyka, a pozytywne przepływy finansowe pozwoliły dokonać w pierwszym kwartale 2023 roku całości pożyczek zaciągniętych w celu sfinansowania produkcji gry Thief Simulator VR: Greenview Street • jednym z głównych czynników ryzyka dla jednostki jest ryzyko osłabienia konsumenta. W przypadku spadku siły nabywczej konsumentów, jednostka mogłaby odnotować spadek sprzedaży i wpływów, • kolejnym czynnikiem ryzyka jest ryzyko spadku zainteresowania grą po pewnym czasie. W przypadku, gdy gra nie będzie w stanie podtrzymać zainteresowania graczy, jednostka mogłaby odnotować spadek sprzedaży i wpływów. Poniżej w tabeli Spółka przedstawia zagregowane dane dotyczące sprzedaży gry Thief Simulator VR: Green View Street w roku 2022: THIEF SIMULATOR VR: Greenview Street lip.22 sie.22 wrz.22 paź.22 lis.22 gru.22 SUM Sprzedaż[szt] 39 747 16 683 9 317 8 598 10 757 15 603 100 705 Zwroty [szt] -4 218 -1 980 -1 085 -829 -912 -959 -9 983 Sprzedaż po zwrotach [szt] 35 529 14 703 8 232 7 769 9 845 14 644 90 722 Sprzedaż netto $ 680 254 $ 277 718 $ 155 686 $ 124 072 $ 139 981 $ 198 373 $ 1 576 085 Sprzedaż netto przypadająca Developerowi 70%] $ 476 178 $ 194 403 $ 108 981 $ 86 851 $ 97 987 $ 138 861 $ 1 103 259 Sprzedaż netto przypadająca Spółce [USD] $ 380 942 $ 155 522 $ 87 184 $ 69 480 $ 78 390 $ 111 089 $ 882 608 Sprzedaż netto przypadająca Spółce [PLN] 1 818 274 zł 731 748 zł 422 644 zł 316 136 zł 344 130 zł 479 459 zł 4 112 392 zł Kurs [USD/PLN] 4,7731 4,7051 4,8477 4,55 4,39 4,316 6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spłata umów pożyczek udzielonych przez akcjonariusza Zarząd spółki 3R Games S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 13/2021 z dnia 28 września 2021 r., poinformował, że z dniem 10 marca 2023 r. Spółka dokonała spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów pożyczek zawartych z jej znaczącym akcjonariuszem, tj. Dawidem Urbanem. Spłaty nastąpiły przed terminami wynikającymi z umów pożyczek. Przyjęcie programu motywacyjnego Zarząd spółki 3R Games S.A. („Spółka”), informuje, że w dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego Spółki na lata obrotowe 2022-2024 („Regulamin”), który został wprowadzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. Ponadto w dniu 31 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Regulaminu. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 9 W związku z wprowadzeniem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. programu motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024 („Program Motywacyjny”), a także przyjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 31 marca 2023 r. regulaminu Programu Motywacyjnego („Regulamin”) i zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu w dniu 31 marca 2023 r., Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły w dniu 31 marca 2023 r. decyzje w sprawie: a) ustalenia liczby uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w Regulaminie („Uprawnienia”), które mogą zostać przyznane uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego; b) włączenia poszczególnych uczestników i przyznania im odpowiedniej liczby Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego; c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego. Zgodnie z podjętymi decyzjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki: 1) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.200.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.800.000 Uprawnień; 2) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2022 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła. Prawo do realizacji Uprawnień uzależnione jest od całkowitego spełnienia warunku lojalnościowego, tj. świadczenia pracy lub pełnienia funkcji przez uczestnika na rzecz Spółki przez cały rok obrotowy 2022. W przypadku niespełnienia tego kryterium, posiadane przez uczestnika Uprawnienia wygasają w całości; 3) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 600.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 900.000 Uprawnień; 4) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2023 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła. W przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika warunku lojalnościowego, uczestnik będzie mógł wykonać jedynie część Uprawnień, tj. jeżeli okres świadczenia pracy / pełnienia funkcji w sposób ciągły w 2023 r. będzie wynosił nie mniej niż 6 miesięcy jednak mniej niż 9 miesięcy, uczestnicy będą mogli wykonać jedynie 50% swoich Uprawnień, a jeżeli będzie on wynosił nie mniej niż 9 miesięcy jednak mniej niż 12 miesięcy, uczestnicy będą mogli wykonać jedynie 75% swoich Uprawnień. W innych przypadkach niespełnienia warunku lojalnościowego, posiadane przez uczestnika Uprawnienia wygasają w całości. 5) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 600.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 900.000 Uprawnień; 6) realizacja 50% Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i) warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2023 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona jest praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) warunku wynikowego I, rozumianego jako wydanie przez Spółkę w roku 2023 co najmniej dwóch nowych gier (własnych lub portów), aplikacji lub istotnych rozszerzeń/aktualizacji do już wydanych produktów Spółki. Prawo do realizacji tej części Uprawnień uzależnione jest od całkowitego spełnienia warunku lojalnościowego oraz warunku wynikowego I. W przypadku niespełnienia któregokolwiek ze wskazanych warunków, Uprawnienia wygasają. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 10 7) realizacja pozostałych 50% Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i) warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2023 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona jest praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) warunku wynikowego II, rozumianego jako wzrost wartości akcji Spółki w ten sposób, że średnia cena akcji Spółki ważona wolumenem (VWAP), obliczona na podstawie transakcji giełdowych zawartych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dla dowolnego okresu 3 kolejnych miesięcy kalendarzowych w roku 2023 („VWAP 3M”) osiągnie wartość co najmniej 70 gr. Prawo do realizacji tej części Uprawnień uzależnione jest od całkowitego spełnienia warunku lojalnościowego. W przypadku niespełnienia tego kryterium, posiadane przez uczestnika Uprawnienia wygasają. W przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika warunku wynikowego II, uczestnik będzie mógł wykonać jedynie część Uprawnień, tj. jeżeli wartość VWAP 3M osiągnie nie mniej niż 50 gr jednak mniej niż 60 gr, uczestnicy będą mogli wykonać jedynie 25% swoich Uprawnień, a jeżeli wartość VWAP 3M osiągnie nie mniej niż 60 gr jednak mniej niż 70 gr, uczestnicy będą mogli wykonać jedynie 50% swoich Uprawnień. W innych przypadkach niespełnienia warunku wynikowego II, posiadane przez uczestnika Uprawnienia wygasają. Weryfikacja spełnienia poszczególnych warunków, a także realizacja Uprawnień będzie odbywać się na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie. Uczestnicy na podstawie przyznanych Uprawnień uzyskują warunkowe prawo do objęcia nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych Spółki. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł. Na dzień 31.12.2022 nie zaistniała konieczność wyceny programu z uwagi na zawarcie umów uczestnictwa po dniu bilansowym. 7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki Spółka planuje rozwój w oparciu o przyjętą strategię opisaną w pkt 4 i budową zdywersyfikowanego portfela gier. 8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółka nie prowadziła prac badawczo rozwojowych. 9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję gier w oparciu o technologię wirtualnej rzeczywistości. Emitent zakłada rozwój zarówno własnych autorskich projektów gier, jak i portowanie wybranych tytułów z innych platform. Emitent w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i rozwój kompetencji zespołu deweloperskiego. Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Spółki zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym 3R Games S.A. za rok 2022. 10. Informacje o udziałach własnych, w tym: a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują. Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 11 11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) Jednostka nie posiada oddziałów. 12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka, b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2022 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: § w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, § instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. 13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona Ryzyko walutowe Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Ryzyko zmienności stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych czy pożyczek opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Emitenta podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 12 Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a na oferowane przez Emitenta usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Spółka zobowiązana jest płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent zatrudnia 5 osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkoma osobami na umowy b2b. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością.. Istnieje ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję więcej niż 1 gry rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Ryzyko związane ze strukturą przychodów Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 13 Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Dystrybucja gier ma charakter cyfrowej dystrybucji produktu poprzez jedną z wiodących platform (w przypadku produktów Spółki przede wszystkim META STORE). Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Emitent nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Liczba platform dedykowanych do sprzedaży produktów drogą cyfrową jest ograniczona i w przypadku niedopuszczenia produktu Spółki do sprzedaży brak jest możliwości zastąpienia dedykowanego kanału dystrybucji innym kanałem. Istniejące kanały dystrybucji są bezpośrednio powiązane ze sprzętem, na który dany produkt jest przygotowywany, co powoduje brak możliwości zastąpienia jednego kanału innym. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 14 wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla prowadzonej działalności. Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy nie jest planowana. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, a szczególności Jednostka, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki. 14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2021 i 2022 r. (w tys. zł) Produkty i usługi 01.01.2022- 31.12.2022 Udział 01.01.2021 – 31.12.2021 Udział Zmiana % r/r Usługi najmu - 0% 3 4% -100% Usługi logistyczne - 0% - 0% -100% Usługi marketingowe - 0% 21 25% -100% Usługi informatyczne, opłaty licencyjne - 0% 12 14% -100% Sprzedaż gry 4 112 100% - 0% 100% Inne / pozostałe 1 0% 48 57% -98% RAZEM: 4 113 100% 84 100% - Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z działalności kontynuowanej 4 113 84 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z działalności zaniechanej - - Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 15 15. Rynki zbytu Spółka dystrybuuje aktualnie jeden produkt Thief Simulator: Green View Street VR na platformie META Quest. Produkt ten jest dystrybuowany cyfrowo i ma zasięg globalny wprost powiązany z dostępnością urządzeń Meta Quest. 16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie zawierał istotnych umów. 17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Emitent jest spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A., w której PlayWay S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 31,87% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Emitent w dniu 1 lipca 2022 r. zawarł z Dawidem Urbanem, jako pożyczkodawcą, umowę pożyczki, na podstawie której Dawid Urban udzielił Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 350.000,00 zł, przy stałym oprocentowaniu w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty w ciągu 9 miesięcy od dnia uruchomienia. Jednostka nie wypowiadała w roku obrotowym żadnych umów pożyczek i kredytów. 20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Spółka nie udzielała w 2022 roku pożyczek. 21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Jednostka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym. 22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmianie statutu spółki. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony został o kwotę 200 tys. zł, w drodze emisji 2.000.tys akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii L wynosi 0,70 zł za jedną akcję. Akcje zostaną objęte wyłącznie wkładami pieniężnymi oraz będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia. Objęcie wszystkich akcji serii L nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii L zostanie złożona do jednego adresata, tj. Dawida Urbana, który zadeklarował Spółce chęć objęcia akcji Spółki nowej emisji. Emisja akcji ma celu wzmocnienie kapitałowe segmentu produkcji gier VR. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 16 Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 13 kwietnia 2022 r. w związku z powyższą uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Dawidem Urbanem umowę objęcia akcji serii L. Środki pochodzące z emisji zostały w całości wykorzystane na przygotowanie gry Thief Simulator: Green View Street. 23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka nie publikowała prognoz finansowych. 24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom W ocenie Zarządu Spółka ma zapewnione wystarczające zasoby dla realizacji zaciągniętych zobowiązań. Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała zadłużenia netto, a 10.03.2023 dokonała przedterminowej spłaty wszystkich zobowiązań finansowych. Spółka, co miesiąc generuje dodatnie przepływy operacyjne, a rok 2022 zamknęła zyskiem netto przekraczającym 800 tys. zł. Zgodnie z comiesięcznymi raportami przekazywanymi przez Spółkę wartość sprzedaży gry Thief Simulator VR: Greenview Street w pierwszym kwartale 2023 roku utrzymuje się na stabilnym wysokim poziomie przekraczającym sumaryczny poziom wydatków operacyjnych Spółki jak i nakładów na kolejne wydawnictwa. Spółka w celu zapewnienia sprzedaży w jak najdłuższym okresie planuje zarówno bezpłatne jak i płatne dodatki, a także nowe części do gry Thief Simulator VR: Greenview Street znacząco rozszerzając dostępne dla graczy treści oraz premierę kolejnej części gry. W ocenie Spółki powinno to zaaktywizować zarówno graczy już posiadających grę, jak i wspierać dotarcie do nowych odbiorców. 25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W ocenie Zarządu Spółka ma zapewnione wystarczające zasoby dla realizacji zamierzonych planów inwestycyjnych. Spółka nie posiada zadłużenia netto i całość inwestycji wydawniczych finansuje ze środków własnych. 26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym. 27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Steam, Meta Store. Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze Jednostka uznaje planowane premiery gier Spółki, a także cykl życia produktu i możliwości generowania wolnych przepływów pieniężnych z podstawowej działalności. 28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 17 29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Jednostka nie zawierała takich umów. 30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł) Wynagrodzenie brutto uwzględniające wynagrodzenie członków zarządu z tytułu powołania oraz innych umów (w tym umów o pracę) ze Spółką. Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł) Imię i nazwisko W okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Piotr Surmacz 182 Wojciech Czernecki 20 Wiktor Dymecki 128 Razem 330 Piotr Surmacz w został powołany do Zarządu od dnia 01 marca 2022 **Wojciech Czernecki w 2022 roku pełnił funkcję do dnia 28 lutego 2022 Wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej (w tys. zł) Imię i nazwisko W okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Krzysztof Rąpała 3 Kamil Gaworecki 3 Olaf Szymanowski 2 Wojciech Paczka 3 Jakub Krajewski 0 Razem 11 W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Emitent posiada sformalizowaną politykę wynagrodzeń. 31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółka nie posiada takich zobowiązań. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 18 32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Wiktor Dymecki 563 500 0,74% 563 500 0,74% RAZEM: 563 500 563 500 Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Wiktor Dymecki 563 500 0,74% 563 500 0,74% RAZEM: 563 500 563 500 Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 nie posiadali akcji spółki. Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Członkowie Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadali akcji spółki. 33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka nie posiada wiedzy na temat takich umów. 34. System kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie stosowała programu akcji pracowniczych. 35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W 2022 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2022 była spółka 4AUDYT Sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363. a) data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa: Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 19 Umowa zawarta została w dniu 06.09.2021 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 17.08.2021 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za lata 2021-2022. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług: Spółka korzystała z usług firmy 4Audyt Sp. z o.o. Firma audytorska przeprowadzała przegląd śródrocznego sprawozdania Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku oraz badanie sprawozdania za rok 2021 c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej: Rada Nadzorcza d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi (w tys. zł): Usługi 2022 2021 badanie rocznego sprawozdania finansowego 15 15 inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 8 8 usługi doradztwa podatkowego - - pozostałe usługi 3- 3- III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Rynek Główny GPW Spółka, jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („Giełda”, „GPW”) zobowiązana jest dostosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN”). Od początku 2021 roku Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które weszły w życie 1 stycznia 2016 r. . Jako że od 1 lipca 2021 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29marca 2021 roku nr 13/1834/2021 (dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki), to obecnie ten zbiór zasad znajduje zastosowanie do Spółki. W dniu 31.07.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej informując jednocześnie, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 19 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 4.4., 6.4. B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 20 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy. Strona WWW jest dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z rynku. Ze względu na nieznaczne zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami odbywają się zależnie od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza dedykowanych prezentacji wynikowych. W miarę pojawiających się potrzeb i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres udostępnianych informacji i materiałów. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe, w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych, a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Wobec powyższego, Spółka nie wyodrębnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. S 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej działalności i jej skali. Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie w jakim wszystkie wskazane w niniejszej zasadzie informacje powinny zostać umieszczone w wyodrębniony sposób na stronie internetowej. Spółka przekazuje takie informacje w formie raportów okresowych i bieżących, które dostępne są także na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Spółka rozważy zamieszczenie tych informacji na stronie internetowej w wyodrębniony sposób. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe, w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Wobec powyższego, Spółka nie wyodrębnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią pracownika. Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 21 merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy, zgodnie z zasadą różnorodności. Spółka propaguje awans i wewnętrzną mobilność jako sposób na zatrzymanie talentów w organizacji, dążąc przy tym do zapewnienia swoim pracownikom stabilnych miejsc pracy, rozwoju i motywacji. Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka organizuje Walne Zgromadzenia, podczas których przedstawia wszystkie bieżące informacje jak i omawia sytuację finansową Spółki. Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są na stronie internetowej, m.in. w raportach bieżących, okresowych, aktualnościach. Ze względu na znikome zainteresowanie inwestorów Spółki tego typu spotkaniami i brakiem wniosków ze strony akcjonariuszy jak i potencjalnych akcjonariuszy o takie spotkania, ze względów ekonomicznych Spółka ich nie organizuje, skupiając się na działalności operacyjnej i budowaniu wartości dla akcjonariuszy. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów, niemniej Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są oceniani tylko poprzez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec jej nie wprowadzenia. Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 w Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Niemniej jednak Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. Przy wyborze kandydatów do organów Spółki, uprawnione podmioty kierują się przede wszystkim potrzebami Spółki i kryterium merytorycznego wkładu w jej rozwój, przez co przy zgłoszonych kandydaturach uwzględniane są kryteria takie jak doświadczenie zawodowe, wykształcenie oraz kompetencje kandydatów. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 22 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Regulamin Zarządu przewiduje wymóg uzyskania zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w spółkach konkurencyjnych. Mając na uwadze, że pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z członków Zarządu, ewentualne zasiadanie członków Zarządu Spółki w organach innych, niekonkurencyjnych podmiotów, w ocenie Spółki, nie uniemożliwi im rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, albowiem Spółka nie stosuje zasady 2.1. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i strukturę organizacyjną za zadania związane z zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance odpowiada Zarząd Spółki. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy w tym zakresie. Ponadto niestosowanie niniejszej zasady wynika także z ryzyka natury techniczno-prawnej związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny i żaden podmiot zainteresowany nie zgłaszał konieczności organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym oraz bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią się chęci dostępu i uczestnictwa Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 23 w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu możliwości infrastruktury technicznej posiadanej przez Spółkę. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka będzie na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia. W walnych zgromadzeniach Spółki uczestniczą osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. WYNAGRODZENIA 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest w pełni stosowana. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej Spółki uzależnione jest od liczby odbytych posiedzeń. W ocenie Spółki nie wpływa to negatywnie na realizację zadań przez radę nadzorczą. Niemniej jednak Spółka w przyszłości rozważy podjęcie kroków zmierzających do stosowania tej zasady. C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka 3R Games S.A. aby zapewnić sprawny przepływ informacji pomiędzy funkcjonującymi w ramach struktury komórkami posługuje się odpowiednio dostosowanym do potrzeb systemem kontroli wewnętrznej. W zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które w sposób jasny i rzetelny obrazują sytuację majątkową Spółki 3R Games S.A., która posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości. Dokumentacja zawiera przede wszystkim metody określające wycenę aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego, reguluje także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz określa system ochrony danych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły pozwalający zapewnić porównywalność. Celem zabezpieczenia danych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych, Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, w ramach którego stosuje się funkcyjne ograniczenia dostępu, w tym dostęp hasłowy. Skuteczny system kontroli wewnętrznej regulują także przyjęte Procedury określające poprawność sporządzania i publikacji okresowych raportów finansowych. Równorzędnie z nimi Spółka stosuje się do szeregu Regulaminów, określających między innymi obieg informacji poufnych. W związku z przyjętymi regulacjami Członkowie Zarządu 3R Games S.A. zatwierdzają sporządzone raporty okresowe, uprzednio poddając je stosownej weryfikacji. Okresowe raporty budowane są w oparciu o rzetelnie zebrane dane oraz informacje przekazywane przez osoby zarządzające poszczególnymi komórkami organizacyjnymi. Dla właściwej kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, Spółka przekazuje sporządzone roczne sprawozdania finansowe do badania przez biegłego rewidenta wybranego wcześniej Uchwałą Rady Nadzorczej. Przeglądowi przez biegłego rewidenta poddawane są natomiast jednostkowe półroczne sprawozdania finansowe. D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 24 PlayWay S.A. 24 103 410 31,87% 24 103 410 31,87% Dawid Urban 24 390 401 32,25% 24 390 401 32,25% Jan Kozioł 5 320 000 7,03% 5 320 000 7,03% Pozostali 21 824 069 28,85% 20 656 242 28,85% RAZEM: 75 637 880 100% 75 637 880 100% Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 24 103 410 31,87% 24 103 410 31,87% Dawid Urban 24 390 401 32,25% 24 390 401 32,25% Jan Kozioł 5 320 000 7,03% 5 320 000 7,03% Pozostali 21 824 069 28,85% 20 656 242 28,85% RAZEM: 75 637 880 100% 75 637 880 100% E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie dotyczy. F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie dotyczy. G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie dotyczy H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd jest organem statutowym spółki 3R Games S.A., który pod przewodnictwem Prezesa Zarządu kieruje działalnością Spółki i działa w jej imieniu na podstawie Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym funkcję, rolę, działanie lub zaniechanie Zarządu lub poszczególnych jego członków, jak również innych regulacji obowiązujących w Spółce. W myśl Regulaminu Zarządu, Zarząd jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu 3R Games S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać swe obowiązki z najwyższą starannością, wynikającą z profesjonalnego charakteru tej działalności. I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwaloną zmianę w Statucie Zarząd 3R Games S.A. zgłasza do Sądu Rejonowego, nie później jak trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 25 J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie akcjonariuszy obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, który szczegółowo określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia 3R Games S.A., zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zasady działania Walnego Zgromadzenia są regulowane przez Kodeks spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności: • Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. • Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu na salę obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki. • Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu zarówno akcjonariusza jaki i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi. • Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Osoba Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze w spółce publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do • porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał. • Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. • Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 26 Dokładnie sprecyzowany sposób działania Walnego Zgromadzenia wraz z jego zasadniczymi uprawnieniami oraz prawami akcjonariuszy zawiera przyjęty Regulamin Walnego zgromadzenia 3R Games S.A., który Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w zakładce „Relacje Inwestorskie”. K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Na dzień 31 grudnia 2022 r., Zarząd 3R Games S.A. działał w następującym składzie: Piotr Surmacz - Prezes Zarządu, Wiktor Dymecki - Członek Zarządu. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych w Spółce był następujący: Piotr Surmacz - Prezes Zarządu, Wiktor Dymecki - Członek Zarządu. W dniu 9 lutego 2022 r. w związku z rezygnacją Pana Wojciecha Czerneckiego z funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 1 marca 2022 r. Pana Piotra Surmacza, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza 3R Games S.A. działała w następującym składzie: Krzysztof Rąpała - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Kamil Gaworecki - Członek Rady Nadzorczej, Olaf Szymanowski - Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Paczka - Członek Rady Nadzorczej, Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej. Zarząd spółki 3R Games S.A. poinformował, że w dniu 9 lutego 2022 roku Pan Włas Chorowiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 22 września 2022 roku Walne Zgromadzenie Emitenta powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Jakuba Krajewskiego oraz Pana Kamila Gaworeckiego (powołanie na kolejną kadencję). Krzysztof Rąpała, Przewodniczący Rady Nadzorczej Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 2012 roku wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Krakowie. Prawnik zarządzający i założyciel Kancelarii RĄPAŁA w Warszawie. Wcześniej doświadczenie zawodowe zdobywał w warszawskich i krakowskich kancelariach prawnych. Zawodowo związany między innymi z podmiotami z branży deweloperskiej, budowlanej oraz telekomunikacyjnej. Od września 2014 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Telkom – Telos S.A. w Krakowie Kamil Gaworecki, Członek Rady Nadzorczej Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, uzyskując tytuł magistra na kierunku finanse i bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 1980), doradcy inwestycyjnego (nr 255) oraz tytuł CAIA. Od 10 lat aktywny na rynku kapitałowym, pracował w takich instytucjach jak Dom Maklerski TMS Brokers, PTE Nordea czy TFI PZU SA, gdzie zarządzał aktywami o wartości prawie 3 mld zł. Obecnie pełni funkcje Prezesa Zarządu w firmie Tyminski Gaworecki Investment Partners Sp. z o.o., Zarządzającego w Agiofunds TFI, gdzie tworzy swój autorski fundusz Sniper Absolute Return FIZ oraz Dyrektora Niewykonawczego w Radzie Dyrektorów spółki giełdowej Industrial Milk Company. Olaf Szymanowski, Członek Rady Nadzorczej Pan Olaf Szymanowski ukończył Szkołę Główna Handlową w Warszawie. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada międzynarodowe doświadczenie w handlu detalicznym. Udokumentowane osiągnięcia jako prezes spółki z obrotem w wysokości 250 mln EUR, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Solidna znajomość handlu Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 27 detalicznego, FMCG, produktów wydawniczych, elektroniki, mody i kosmetyków. Posiada również wiedzę specjalistyczną w opracowywaniu nowych produktów i marek własnych. Doświadczenie w zarządzaniu zmianami (fuzje i przejęcia oraz integracja przedsiębiorstw), strategiczne innowacje, rozwój koncepcji sprzedaży detalicznej i zarządzanie kategoriami. Znajomość międzynarodowych struktur korporacyjnych i własności funduszy private equity. Jest również współzałożycielem nowych przedsięwzięć i marek. Wojciech Paczka, Członek Rady Nadzorczej Pan Wojciech Paczka ukończył Erasmus School of Economics w Rotterdamie na kierunku Financial Economics oraz Szkołę Główną Hanlodwą. Do zaoferowania ma szeroką wiedzę i kompetencje z zakresu planowania strategicznego, zarządzania rozwojem biznesu oraz bankowości inwestycyjnej. Pracował m.in. dla Roland Berger Strategy Consultants oraz EY. Jakub Krajewski, Członek Rady Nadzorczej Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (2010). Ukończył American Law Program organizowany przez UJ i Columbus School of Law The Catholic University of America w Waszyngtonie (2010) oraz studia podyplomowe z zakresu zamówień publicznych organizowane przez UJ (2014). Wykonuje zawód adwokata nieprzerwanie od 2015 r. świadcząc usługi prawne podmiotom gospodarczym z branży budowlanej, sektora przemysłu obronnego i cyberbezpieczeństwa. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Szczegółowy sposób zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy: a) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu, b) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki, c) uchwalanie regulaminu Zarządu, d) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych). Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w wybranych sprawach dotyczących spółki zależnej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy pomocnicze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zostały ustalone komitety. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 28 IV. Oświadczenie zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz wynik finansowy zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym. V. Oświadczenie zarządu w sprawie sprawozdania z działalności Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki 3R Games S.A. zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 27 kwietnia 2023 roku. Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 r. Piotr Surmacz Prezes Zarządu Wiktor Dymecki Członek Zarządu

AI Terminal

5482_rns_2023-04-27_b4ea32fe-b3d4-4f5e-ba04-6cc58cfcf6ad.xhtml

More from 3R Games

Talk to a Data Expert