3R Games

Management Reports • Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 3R GAMES S.A. ( dawniej HubStyle S.A.) ZA 2020 ROK

za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020

Szanowni Państwo,

Rok 2020 przyniósł strategiczną decyzję o zmianie profilu prowadzonej działalności i rozpoczęciu nowego scenariusza dla Spółki. Za nami pozostaje branża odzieżowa i Hubstyle, a przed nami wirtualna rzeczywistość w 3R Games.

W wyniku przeglądu opcji strategicznych mających na celu budowanie długoterminowej wartości dla akcjonariuszy Spółka obrała nowy kierunek rozwoju patrząc w kierunku innowacyjnej i perspektywicznej części rynku gier komputerowych obejmującą wirtualną i rozszerzoną rzeczywistość.

W wyniku procesu połączenia ze Spółką 3R Studio Mobile staliśmy się częścią Grupy PlayWay, jednego z największych producentów i wydawców gier również notowanego na GPW.

Wraz z zespołem intensywnie pracujemy aby w 2021 roku światło dziennie ujrzał pierwszy projekt 3R – gra Thief Simulator Oculus Quest, której produkcja i wydanie będzie kamieniem milowym i szansą dla Spółki na zajęcie istotnej pozycji na rynku gier segmentu VR. Przed nami pracowity i pełen odpowiedzialnych zadań rok i wierzę, że jesteśmy do niego odpowiednio przygotowani.

Do naszych Akcjonariuszy kieruję zapewnienie, że wzrost wartości 3R Games S.A. jest nadrzędnym celem wszystkich Naszych działań.

Wojciech Czernecki Prezes Zarządu 3R Games S.A

Sprawozdanie Zarządu Spółki 3R Games S.A. za 2020 rok

Podsumowanie operacyjne	4
Opis organizacji i działalności Spółki 3R Games S.A.	6
Perspektywy rozwoju i czynniki istotne dla rozwoju działalności Spółki	7
Ryzyka działalności	8
Informacje o zawartych umowach	9
Sytuacja finansowa 3R Games S.A.	10
Informacje o akcjach i akcjonariacie	15
Ład korporacyjny	18
Władze 3R Games	20
Pozostałe informacje	25
Zatwierdzenie sprawozdania	28

Proces połączenia i zmiana profilu działalności

W dniu 15 września 2020 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla grupy kapitałowej Hubstyle polegających na:

a) rozważeniu transakcji przejęcia lub połączenia Spółki ze spółkami z branży gamingowej;

b) rozważeniu transakcji zbycia przez Spółkę aktywów odzieżowych obejmujących jednostki zależne Grupy Kapitałowej oraz prawa własności do znaków towarowych.

W ramach przeglądu Spółka dokonała analizy możliwych działań mających na celu wzmocnienie lub zmianę profilu działalności grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności poprzez analizę możliwości przeprowadzenia akwizycji oraz dezinwestycji wybranych aktywów. Analizy prowadzone przez Spółkę zostały połączone z badaniem rynku fuzji i przejęć w danych obszarach. Rozważane działania mogą obejmować m.in. przenoszenie poszczególnych aktywów w ramach grupy kapitałowej Spółki, a także przeprowadzenie akwizycji oraz dezinwestycji wybranych aktywów.

W dniu 21 września r. Zarząd Emitneta podjął decyzję o zamiarze dokonania połączenia Emitenta jako Spółką Przejmującą ze spółką 3R Studio Mobile sp. z o.o. (Grupa Playway S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Spółką Przejmowaną. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie) za akcje, które Emitent wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej. W związku z tym na skutek planowanego połączenia zostanie podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w drodze emisji nowych akcji.

W ocenie Zarządu, powyżej opisane połączenie przyczyni się do rozwoju działalności Emitenta, z uwagi na wejście przez Emitenta w perspektywiczny rynek branży gamingowej. Przejęcie 3R Studio Mobile Sp. z o.o. (Grupa Playway S.A.) pozwoli Emitentowi na pozyskanie i rozwijanie unikalnych kompetencji w zakresie produkcji gier w szczególności na perspektywicznych i dynamicznie rozwijających się rynkach rzeczywistości wirtualnej (VR - Virtual Reality) oraz rzeczywistości rozszerzonej (AR - Augmented Reality). Spółka przejmowana zajmuje się produkcją i portowaniem popularnych tytułów gier m.in. na najnowszą platformę Oculus Quest 2, którego premiera odbyła się w dniu 17 września 2020 roku.

W dniu 21 września 2020 r. Zarząd podjął uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z Panem Dawidem Urbanem, będącym znaczącym akcjonariuszem Spółki, w sprawie zbycia przez Spółkę aktywów odzieżowych na rzecz Pana Dawida Urbana lub podmiotu wskazanego przez Pana Dawida Urbana. Zamiarem Spółki jest zbycie wszystkich posiadanych przez Spółkę aktywów odzieżowych tj. spółek Sugarfree Sp. z o.o. oraz New Fashion Brand Sp. z o.o., jak również praw własności intelektualnej do marek: Sugarfree oraz Cardio Bunny.

W dniu 28 września 2020 r. Emitent oraz Spółka Przejmowana (3R Studio Mobile Sp. z o.o.) podpisały uzgodniony na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH") plan połączenia.

W dniu 28 września 2020 r. Emitent oraz Dawid Urban ustalili podstawowe warunki sprzedaży aktywów odzieżowych należących do Emitenta. Strony uzgodniły, że Emitent dokona zbycia aktywów odzieżowych obejmujących udziały w Sugarfree Sp. z o.o. oraz New Fashion Brand Sp. z o.o. (dalej łącznie: "Spółki Zależne") prawa do znaków towarowych Sugarfree oraz Cardio Bunny za łączną cenę 0,3 mln zł. Jednocześnie Dawid Urban zobowiązuje się do zaspokojenia wierzytelności w stosunku do Emitenta wynoszących około 10,2 mln zł z tytułu istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta Spółkom Zależnym, do wysokości 9,5 mln zł, poprzez rozliczenia wierzytelności Dawida Urbana wobec Emitenta z wierzytelnościami Emitenta wobec Spółek Zależnych w kwocie około 8,1 mln oraz, że Dawid Urban lub podmiot przez niego wskazany zaspokoi pozostałe zobowiązania Spółek Zależnych w stosunku do Emitenta w kwocie około 1,5 mln zł w terminie do 31 grudnia 2020 r. Ponadto Emitent dokona umorzenia wierzytelności wobec Spółek Zależnych w kwocie około 0,7 mln zł. Łączna wartość aktywów Emitenta podlegających zbyciu lub zaspokojeniu wynosi 9,8 mln zł.

W dniu 30 września 2020 r. Emitent oraz Dawid Urban zawarli umowy sprzedaży aktywów odzieżowych należących do Emitenta. Na ich podstawie Emitent dokonał sprzedaży aktywów odzieżowych obejmujących udziały w Sugarfree Sp. z o.o. oraz New Fashion Brand Sp. z o.o. (dalej łącznie: "Spółki Zależne") oraz prawa do znaków towarowych Sugarfree oraz Cardio Bunny za łączną cenę około 0,3 mln zł powiększoną o zobowiązanie Dawida Urbana do zaspokojenia wierzytelności w stosunku do Emitenta wynoszących około 10,2 mln zł z tytułu istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta Spółkom Zależnym, do wysokości 9,5 mln zł, poprzez rozliczenie w dniu 30 września 2020 roku wierzytelności Dawida Urbana wobec Emitenta z wierzytelnościami Emitenta wobec Spółek Zależnych w kwocie około 8,1 mln, a jednocześnie Dawid Urban zobowiązał się, że zaspokoi pozostałe zobowiązania Spółek Zależnych w stosunku do Emitenta w kwocie około 1,5 mln zł w terminie do 31 grudnia 2020 r. Własność aktywów odzieżowych przeszła na Dawida Urbana w dniu 30 września 2020 r. Ponadto Emitent dokonał umorzenia wierzytelności wobec Spółek Zależnych w kwocie około 0,7 mln zł.

W dniu 04 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę za wyrażeniem zgody na połączenie ze Spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. i zmianą nazwy Emitenta na 3R Games S.A.

W dniu 08 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 3R Studio Mobile Sp. z o.o. podjęło uchwałę za wyrażeniem zgody na połączenie, ze Spółką Hubstyle S.A. (obecnie 3R Games S.A.).

W dniu 18 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd Rejestrowy"), dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców: (a) połączenia Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka Przejmowana") oraz (b) zmian w statucie Emitenta. Połączenie nastąpiło, w trybie art. 492 §1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (łączenie przez przejęcie) za akcje, które Emitent wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. Wpis połączenia zakończył proces zmian w strukturze Emitenta i w ocenie Zarządu przyczyni się do rozwoju działalności, z uwagi na wejście przez Emitenta w perspektywiczny rynek branży gamingowej. Przejęcie Spółki 3R Studio Mobile pozwoliło Emitentowi na pozyskanie i rozwijanie unikalnych kompetencji w zakresie produkcji gier w szczególności na perspektywicznych i dynamicznie rozwijających się rynkach rzeczywistości wirtualnej (VR - Virtual Reality) oraz rzeczywistości rozszerzonej (AR - Augmented Reality).

Wynikiem opisanych powyżej transakcji było oddłużenie Spółki 3R Games S.A. oraz poprawa bieżącej płynności w skutek zbycia nierentownych aktywów odzieżowych.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

Zmiany w strukturze akcjonariatu
Kapitał podstawowy ( struktura) na dzień 31.12.2020	W artość nom inalna jednej akcji ( zł)	Liczba akcji	W artość nom inalna akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale ( %)	Udział w kapitale ( %)
1. PlayWay S.A.	0,1	24 103 410	2 410 341,00	24 103 410	32,73%	32,73%
2. Dawid Urban	0,1	22 390 401	2 239 040,10	22 390 401	30,41%	30,41%
3. Maciej Kotowski	0,1	6 487 827	648 782,70	6 487 827	8,81%	8,81%
4. FCFF Ventures Sp.z o.o.	0,1	2 640 276	264 027,60	2 640 276	3,59%
5. Wocjech Czernecki	0,1	100 000	10 000,00	100 000	0,13%	3,72%
6. Pozostali	0,1	17 915 966	1 791 596,60	17 915 966	24,33%	24,33%
RAZ EM		73 637 880,00	7 363 788,00	73 637 880,00	100%	100%

Emisja akcji serii K spowodowała zmianę w strukturze akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Głównym akcjonariuszem stała się spółka PlayWay S.A., posiadająca 32,73% w ogólnej liczbie akcji

Dodatkowo 31 grudnia 2020 roku Emitent otrzymał zawiadomienia od Pana Dawida Urbana o zwiększeniu stanu posiadania o 10 760 000 akcji w tym akcji od spółki Elmondare Finance Limited ( umowa pożyczki z 2019 roku) oraz akcji nabytych poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych. Transakcje te spowodowały podwyższenie udziału w strukturze kapitału akcyjnego Emitenta do 30,41 %.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W 2020 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z dniem 29 września 2020 Pani Małgorzata Federowska złożyła rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które miało miejsce 4 grudnia 2020 roku. Z tym dniem został również powołany nowy Członek Rady Nadzorczej Włas Chorowiec.

Umowy pożyczek zawarte przez Emitenta

W 2020 roku Spółka zawarła nowe umowy pożyczek w kwocie 5 950 tys. zł. z Dawidem Urbanem, które przeznaczone były na sfinansowanie realizowanych projektów z branży odzieżowej. Dodatkowo w 2020 roku Spółka naliczyła odsetki od otrzymanych pożyczek w kwocie 348 tys. zł.

Do dnia bilansowego wszystkie zobowiązania zaciągnięte przez 3R Games S.A. od Pana Dawida Urbana zostały spłacone.

W wyniku połączenia ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent przejął aktywa i pasywa spółki przejmowanej, wycenionej według wartości godziwej, ustalonej na dzień przejęcia. W wyniku tej transakcji Spółka 3R Games S.A. jest zobowiązana do spłaty długu w wysokości 1 690 tys. zł, zaciągniętego przez spółkę przejmowaną względem Dawida Urbana.

Strukturę organizacyjna 3R Games S.A. tworzy Zarząd z pionem administracji z siedzibą w Warszawie oraz zespół operacyjny, który mieści się w w Poznaniu. Członkowie zespołu są pionierami rynku VR / AV w Europie, z 10 letnim doświadczeniem w wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości. Pracują nad zastrzeżonymi tytułami, a także przenoszą już istniejące gry do Virtual Reality.

Głównym celem jest sprzedaż gier na wysokiej klasy urządzenia i platformy wirtualnej rzeczywistości - Facebook Oculus Quest 2 PlayStation VR, HTC Vive, Steam VR.

Opis działalności prowadzonej przez 3R Games S.A.

W wyniku dokonanego połączenia Spółka 3R Games S.A. stała się częścią Grupy Playway, która jest jednym z największych na świecie wydawców gier na różne platformy. Unikalne kompetencje pozyskane w wyniku połączenia ze Spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. obejmują przede wszystkim umiejętności w zakresie tworzenia unikatowych rozwiązań w segmencie VR (wirtualna rzeczywistość) oraz AR (rozszerzona rzeczywistość). Spółka planuje wydawanie istniejących oraz nowych tytułów gier w oparciu o technologie VR, w szczególności na urządzenia z rodziny Ocuclus (Oculus Quest i Oculus Quest 2) Oculus jest częścią koncernu Facebook i jest odpowiedzialny za sprzedaż urządzeń oraz prowadzenie platformy oculus.com, za pośrednictwem której dystrybuowane jest content (treści obejmujące gry i aplikacje dedykowane goglom Oculus). Oculus jest w tej chwili wiodąca sprzętowo platformą do gier VR z ponad 2 mln sprzedanych urządzeń.

W ramach przyjętej strategii Spółka działa w oparciu o dwa modele:

• portowanie istniejących tytułów na technologię VR - wprowadzanie na Oculus Store istniejących już tytułów z portfolio Grupy Playway, działających obecnie na inne platformy (PC, Playstation, Nintendo Swicht, X-box)

• produkcja własnych tytułów tzw. - VR first - przygotowanie i opracowywanie własnych tytułów, których prawo przysługuje tylko 3R Games S.A.

Głównym projektem nad którym aktualnie pracuje Spółka jest port gry Thief Simulator jednej z najlepiej sprzedających się gier w historii Grupy Playway. Produkt został zaaprobowany przez Oculusa i uwzględniony w kalendarzu wydawniczym na rok 2021.

Opis organizacji i działalności 2 Spółki

Perspektywy rozwoju rynku, na którym działa Spółka 3R Game S.A.

Spółka działa na szeroko pojętym rynku rozszerzonej rzeczywistości (Extended Reality – XR), a w jego ramach na rynku rzeczywistości wirtualnej (Virtual Reality – VR) i rynku rozszerzonej rzeczywistości (Augmented Reality – AR).

Gry VR to gry komputerowe nowej generacji wykorzystujące technologię wirtualnej rzeczywistości, zapewniając rozrywkę z perspektywy pierwszej osoby. Wraz z pandemią i nowymi nawykami, zwiększyło się zainteresowanie technologią VR, co więcej okres lock-down' u okazał się dla tej technologii czasem stabilnego wzrostu.

W 2020 roku zainteresowanie obszarem wirtualnej rzeczywistości wynikało z wielu innowacji, które jeszcze bardziej uatrakcyjniły VR, pojawiły się m.in. gogle Oculus Quest 2. Nowa platforma zmieniła perspektywę gry, umożliwiając większą swobodę w rozgrywce i jeszcze większe doświadczenie pick-up-and-go. Gogle VR Oculus są mobilne i autonomiczne, dzięki czemu gracz nie musi posiadać dodatkowo dostępu do żadnej innej platformy, ani nie jest ograniczony okablowaniem.

Szacunki rynkowe sprzedaży nowej wersji gogli wskazują, że w IV kw. 2020 r. sprzedano nawet około 1 000 000 gogli Quest 2. Niższa cena gogli nowej generacji i rozwój contentu dostępnego w technologii VR powodują systematyczny wzrost zainteresowania graczy tym obszarem.

Szacuje się, że w wyniku panedmii i lock-down'u ilośc graczy na przestrzeni roku 2019 – 2020 urosła ponad dwukrotnie.

Szacuje się, że w 2021 roku pojawi się więcej technologii, które umożliwią dokładniejsze śledzenie ręczne ciała i mimiki twarzy w przemyśle gier. Firmy coraz częściej będą stawiać na rozwiązania wirtualnej rzeczywistości – zarówno w kontekście sprzętu, aplikacji, zestawów słuchawkowych VR dedykowanych graczom czy przedsiębiorstwom.

Rynek branży VR był wyceniany w 2019 roku na ok. \$10.3B. Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu na lata 2020-2027 wynosi 21.6% co określa prognozę na około \$62B przychodów w roku 2027.

Uznaje się rynek na którym działa Spółka za jeden z najdynamiczniej rosnących w segmencie gamingu.

Ryzyka związane z działalnością Spółki 3R Games

a. Ryzyko związane z działaniami konkurencji

Rynek VR i AR są na wczesnym etapie rozwoju i aktualna liczba producentów jak i gier jest niewielka. Stwarza to szanse dla Spółki na zajęcie istotniej pozycji na rynku i stanie się rozpoznawalnym podmiotem w segmencie VR, z drugiej strony wraz ze wzrostem wartości rynku stanie się od atrakcyjny dla największych producentów, którzy dysponują większymi budżetami produkcyjnymi i marketingowymi.

b. Ryzyko kursowe

Największy udział w rynku mają zagraniczne platformy dystrybucji cyfrowej za pośrednictwem których, gracze na świecie mogą nabywać produkty Spółki. Spółka szacuje, że transakcje będą głównie denominowane w dolarze i euro. W związku z powyższym umocnienie się złotego może wpłynąć na pogorszenie osiąganych przez Spółkę wyników finansowych lub obniżenie jej konkurencyjności na rynkach zagranicznych. Analogicznie osłabienie się złotego może wpłynąć na poprawę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych lub zwiększenie jej konkurencyjności na rynkach zagranicznych.

c. Ryzyko związane z konkurencją na rynku pracowników

Branża gamingu w Polsce od kilku lat rozwija się bardzo intensywnie, co zwiększa zapotrzebowanie na wykwalifikowany i doświadczony personel. Istnieje ryzyko migracji pracowników pomiędzy zarówno krajowymi, a także ze względu na globalny charakter działalności branży, również zagranicznymi zespołami developerskimi. Spółka ogranicza ryzyko stale prowadząc rekrutacje i poszukując nowych pracowników również poza rynkiem krajowym.

d. Ryzyko związane z opóźnieniem produkcji i procesem certyfikacji

Większość gier VR jest dystrybuowana za pośrednictwem zamkniętych platform powiązanych z danych urządzeniem, a możliwość sprzedaży gier poprzedzona jest procesem certyfikacji. Tworzenie contentu VR jest procesem wieloetapowym, angażującym zespoły o różnych kompetencjach (programistyczne, graficzne), które muszą ze sobą na współdziałać. Istnieje ryzyko, że w ramach założonych harmonogramów wystąpią opóźnienia, a one mogą również mieć wpływ na zgodę platformy na publikację.

e. Ryzyko odpowiedniego dopasowania produktu do zapotrzebowania rynku

Emitent weryfikuje zapotrzebowanie rynku na określony rodzaj gry w oparciu o tworzenia zarysów kilku nowych projektów (idea gry, bohaterowie), z których następnie wybierany są nowe tytuły do produkcji w oparciu o głosowanie potencjalnych nabywców.

f. Ryzyko związane ze zmiennością regulacji prawnych oraz systemu podatkowego w Polsce

Polskie prawo, w tym prawo podatkowe, cechuje się dużą zmiennością. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. W celu minimalizacji ryzyka związanego ze zmiennością regulacji prawnych oraz systemu podatkowego Emitent na bieżąco współpracuje z wysokiej klasy ekspertami. Emitent ocenia to ryzyko jako niskie.

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące zawarte przez Emitenta

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

Spółka posiada zaciągnięte pożyczki, co zostało szczegółowo opisane w rozdziale " Najważniejsze wydarzenia w roku 2020"

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Spółka nie udzielała poręczeń.

Umowy objęcia obligacji

W 2020 r. Spółka nie posiadały umów objęcia obligacji.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Spółka nie zawarła umów współpracy lub kooperacji, które miałyby kluczowy lub istotny wpływ na prowadzoną działalność. Spółka posiada zawarte umowy z licznymi partnerami, z którymi współpracuje w celu realizacji przyjętej strategii. Wszystkie zawarte umowy mają charakter rynkowy.

Umowy ubezpieczenia

Spółka zawarła umowy ubezpieczenia majątku ruchomego oraz umowy ubezpieczenia wynajmowanego lokalu na wypadek pożaru i innych zdarzeń losowych. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych, a ich wartość jest nieistotna w skali działalności prowadzonej przez Emitenta.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjn ych

Spółka nie jest stroną w postępowaniu sądowym.

Prezentacja wyników Spółki 3R Games S.A. za 2020 r.

Wybrane dane finansowe [tys. zł]	2020	2019
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	31	606
Strata na działalności operacyjnej kontynuowanej	-1 197	-2 229
Strata brutto z działalności kontynuowanej	-1 523	-2 562
Strata netto działalności kontynuowanej	-1 523	-2 562
Strata netto działalności zaniechanej	-3 886	0
Całkowite dochody/straty ogółem	-5 389	-2 562
Aktywa razem	16 853	13 034
Rzeczowe aktywa trwałe	79	172
Należności krótkoterminowe	129	88
Zobowiązania krótkoterminowe	1 288	10 042
Zobowiązania długoterminowe	721	114
Kapitał własny	14 844	2 878
Kapitał podstawowy	7 364	3 200
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 809	-1 987
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	389	-6 558
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 529	9 219
Zmiana stanu środków pieniężnych	109	674
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej	-0,02	-0,08
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej	-0,02	-0,08
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,07	-0,08

Sytuacja finansowa 3 Spółki 3R Games S.A.

Sytuacja finansowa Grupy

Rachunek zysków i strat Spółki 3R Games S.A.

[tys. zł]	2020	2019	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	31	606	-95%
Zmiana stanu
produktów	106	0	-
Pozostałe przychody
operacyjne	41	57	-28%
Razem przychody z
działalności	178	663	-73%
operacyjnej
Amortyzacja	173	249	-31%
Zużycie materiałów i
energii	8	27	-70%
Usługi obce	513	1 619	-68%
Podatki i opłaty	5	21	-76%
Wynagrodzenia	500	746	-33%
Ubezpieczenia
społeczne i inne	29	111	-74%
świadczenia
Pozostałe koszty
rodzajowe	71	106	-33%
Pozostałe koszty
operacyjne	76	13	485%
Koszty działalności
operacyjnej	1 375	2 882	-52%
Zysk (strata) z
działalności	-1 197	-2 229	-46%
operacyjnej
Przychody finansowe	178	482	-63%
Koszty finansowe	504	815	-38%
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem	-1 523	-2 562	-41%
Podatek dochodowy	0	0	0%
Zysk (strata) netto z
działalności	-1 523	-2 562	-41%
kontynuowanej
Zysk (strata) netto z
działalności	-3 866	-2 562	51%
zaniechanej
Całkowite dochody	-5389	-2562	110%

Na wynik finansowy Emitenta z działalności kontynuowanej i zaniechanej wpłynęła między innymi konieczność (uchwała wspólników) uiszczenia dopłaty do kapitału spółki New Fashion Brand Sp. z o.o., która do 30 września 2020 roku była spółką zależną, w kwocie 2 094 tys. zł.

Dodatkowo w związku ze sprzedażą znaków towarowych Cardiobunny i Sugarfree dokonano aktualizacji wyceny wartości tych aktywów o kwotę 1 326 tys. zł., która została rozliczona w pozostałe koszty operacyjne.

* Przekształcenie danych związane z wyłączeniem z poszczególnych pozycji przychodów i kosztów dotyczących spółek Sugarfree Sp. z o.o. i New Fashion Brand Sp. z o.o. , które zostały sprzedane 30.09.2020 r., co zostało opisane w nocie 1. Powyższe wyłączenia zostały zaprezentowane jako wynik na działalnościzaniechanej.

Sytuacja majątkowa Spółki 3R Games - struktura aktywów

Aktywa [tys. zł]	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	15 681	2 208
Wartości niematerialne	15 602	1 498
Inwestycje w jednostki zależne	0	538
Rzeczowe aktywa trwałe	79	172
Aktywa obrotowe	1 172	10 826
Zapasy	106	0
Należności krótkoterminowe	129	88
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	0	9 913
Środki pieniężne	785	676
Inne aktywa obrotowe	152	149
Aktywa razem	16 853	13 034

Sytuacja majątkowa Grupy

W strukturze aktywów główną pozycją są wartości niematerialne i prawne w tym wartość firmy, która powstała na skutek połączenia Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki na Emitenta, w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych. Przejęcie tej spółki przez Emitenta nastąpiło w oparciu o metodę nabycia. Wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejętej dokonano według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia, na który Emitent przejął całkowitą kontrolę nad spółką przejmowaną.

Na dzień bilansowy spółka nie posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego pożyczki stanowiły 76 % sumy aktywów.

Sytuacja majątkowa Spółki 3R Games - struktura pasywów

Pasywa [tys. zł]	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał własny	14 844	2 878
Kapitał podstawowy	7 364	3 200
Kapitał zapasowy	55 502	42 311
Kapitał rezerwowy	4 296	4 296
Całkowite dochody	-52 318	-46 929
zatrzymane
- suma całkowitych
dochodów za okres	-5 389	-2 562
bieżący
- suma całkowitych
dochodów za lata	-46 929	-44 367
ubiegłe
Zobowiązania	721	114
długoterminowe
Zobowiązania finansowe	721	114
Zobowiązania
krótkoterminowe	1 288	10 042
Zobowiązania z tytułu	59	275
dostaw i usług
Inne zobowiązania	155	115
Zobowiązania finansowe	904	9 510
Rozliczenia
międzyokresowe	170	142
Pasywa razem	16 853	13 034

Na 31 grudnia 2020 roku w spółce znacząco poprawiła się struktura pasywów tj. kapitały własne stanowią 88% sumy bilansowej pasywów, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego wynosiły 22%. Wysoki poziom wskaźźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu Spółki wynika z emisji akcji połączeniowych serii K, wskutek przejęcia spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o.

Na dzień bilansowy Spółka finansuje się kapitałem obcym pochodzącymi z pożyczek otrzymanych od Dawida Urbana w kwocie 1 398 tys. zł. wraz z odsetkami (co stanowi 8% wartości pasywów), podczas gdy na dzień 31 grudnia 2019 udział kapitału pochodzącego z tego źródła wynosił 65% globalnej sumy pasywów.

Wskaźniki płynności 2020 2019

Wskaźniki zadłużenia 2020 2019

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 11,92% 78%

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 4,28% 1%

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 7,64% 77%

Wskaźnik bieżącej płynności 90,99% 107,81%

Wskaźnik wysokiej płynności 70,96% 106,32%

Wskaźnik podwyższonej płynności 60,95% 6,73%

Sytuacja finansowa Grupy
--------------------------	--	--	--

Analiza wskaźnikowa

W roku obrotowym 2020 analizowane wskaźniki zadłużenia uległy znaczącej poprawie. Ze względu na spłatę ponad 80% zadłużenia wobec Dawida Urbana z tytułu otrzymanych pożyczek, wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego uległ zmniejszeniu o 91% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Sytuacja finansowa spółki uległa radykalnej poprawie o czym świadczy wskaźnik podwyższonej płynności, który na dzień bilansowy wynosi 61%. Poziom tego wskaźnika determinuje niski poziom zobowiązań spółki, szczególnie z tytułu otrzymanych pożyczek.

Prognoza finansowa 3R Games S.A.

3R Games S.A. nie publikuje prognoz finansowych.

Polityka dywidendy 3R Games S.A.

Zasadą polityki Zarządu 3R Games S.A. odnośnie dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

W sprawozdaniu nie występują istotne pozycje pozabilansowe.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka przeprowadziła emisje akcji połączeniowych serii K w ilości 32 137 880 . Emisja została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, w skutek czego przydział akcji nastąpił na rzecz wspólników spółki przejmowanej.

Wskaźnik	Wyszczególnienie
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe ogółem / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / aktywa ogółem
Wskaźnik bieżącej płynności	Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik wysokiej płynności	Wskaźnik wysokiej płynności – (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	Wskaźnik podwyższonej płynności – środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień sporządzenia raportu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 7.364 tys. zł. i dzieli się na 73.637.880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, G, H, I, J, K. Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).

Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia raportu okresowego wygląda następująco:

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
1. PlayWay S.A.	24 103 410	32,73%
2. Dawid Urban	22 390 401	30,41%
3. Maciej Kotowski	6 487 827	8,81%
4. Wojciech Czernecki ( samodzielnie lub	2 640 276	3,72%
poprzez FCFF Ventures Sp. z o.o. )	100 000
5. Pozostali	17 915 966	24,33%

Na 31 grudnia 2020 struktura akcjonariatu jest tożsama jak na dzień sporządzenia sprawozdania.

Informacje o akcjach 5 i akcjonariacie

Informacje o akcjach i akcjonariacie

3R Games S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Akcje 3R Games S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Podstawowe informacje o akcjach

Nazwa:	3R Games S.A.
Nazwa skrócona:	3R Games
Ticker:	3RG
ISIN:	PLGRNKT00019
Data debiutu:	14.03.2012
Liczba akcji:	73 637 880
Segment:	Spółka mała (kapitalizacja w przedziale 5-50 mln EUR)
Indeksy:	WIG, WIG-Poland, WIG-Media

Kluczowe dane dotyczące akcji 3R Games S.A.

Wyszczególnienie	2020	2019
Kapitalizacja spółki na koniec roku (tys. zł)	81 738	17 513
Wartość obrotów (mln zł)	6,8	0,8
Kurs maksymalny w roku (zł)	1,43	0,42
Kurs minimalny w roku (zł)	0,28	0,27

Kalendarium raportowania 3R Games S.A.
30 kwietnia 2021 r.:	Raport roczny za 2020 r.
31 maja 2021 r.:	Raport kwartalny za I kwartał 2021 r.
30 września 2021 r.:	Raport półroczny za I półrocze 2021 r.
29 listopada 2021 r.:	Raport kwartalny za III kwartał 2021 r.

Akcje własne

Spółka nie posiada akcji własnych.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania sprawozdania.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Zmiana
Wojciech Czernecki (samodzielnie lub poprzez FCFF Ventures Sp. z o.o. )	Prezes Zarządu	2 740 276	-6 568 000
Wiktor Dymecki	Członek Zarządu	542 259	542 259

Zmiany w strukturze akcjonariatu

Na dzień bilansowy wydanych zostało 73.637.880,00 akcji o wartość nominalnej 7.364 tys. zł, z czego cały kapitał jest zarejestrowany.

Zmiana struktury kapitału podstawowego.

Emisja akcji serii K spowodowała zmianę w strukturze akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Głównym akcjonariuszem stała się spółka PlayWay S.A., posiadająca 32,73% w ogólnej liczbie akcji

Dodatkowo 31 grudnia 2020 roku Emitent otrzymał zawiadomienia od Pana Dawida Urbana o zwiększeniu stanu posiadania o 10 760 000 akcji w tym akcji od spółki Elmondare Finance Limited (umowa pożyczki z 2019 roku) oraz akcji nabytych poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych. Transakcje te spowodowały podwyższenie udziału w strukturze kapitału akcyjnego Emitenta do 30,41 %.

Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego

Spółka i jej organy podlegają zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą Rady GPW z dnia 13 października 2015 roku, jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki, DPSN) i zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (http://corp-gov.gpw.pl) i na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie". Spółka nie przyjęła do stosowania innych zasad ładu korporacyjnego, niż wskazane powyżej.

Zarząd Spółki działając na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016:

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest przedmiotem negocjacji. Natomiast ustalenie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia powinna być uzależniona od zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów nadzorujących i zarządzających Spółki. Informacje o wysokości wynagrodzeń członków organów Spółki są przedstawiane w raportach rocznych.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: W Spółce nie przyjęto formalnej polityki wynagrodzeń.

6 Ład korporacyjny

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki: W Spółce nie została opracowana sformalizowana polityka różnorodności. Głównymi kryteriami wyboru sprawujących kluczowe funkcje w Spółce jak i w odniesieniu do władz Spółki powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. W realizowanej polityce kadrowej, w tym w procesie rekrutacji, oceny wyników pracy i awansu Spółka uwzględnia również takie elementy różnorodności jak wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe uznając różnorodność i równość szans za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich potencjał zawodowy.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka w przyszłości rozważy wprowadzenie powyższych zasad w życie.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz spółki: Mając na uwadze możliwe korzyści oraz ryzyka związane z koniecznością spełnienia zastrzeżeń prawnych, wymagań technicznych oraz kwestie ekonomiczne, Spółka nie zdecydowała się na rejestrację i publikację zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Zgodnie z rekomendacją V.R.1. Członkowie Zarządu Spółki są ograniczeni w zakresie podejmowania decyzji i zasiadania w organach, które stanowi konflikt interesów.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i strukturę organizacyjną za zadania związane z zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance odpowiada Zarząd Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W Spółce nie wyznaczono osoby kierującej funkcją audytu.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz spółki: Spółka będzie na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia. W walnych zgromadzeniach Spółki uczestniczą osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: W Spółce nie przyjęto formalnej polityki wynagrodzeń.

Spółka będzie informować o ewentualnym rozpoczęciu stosowania Dobrych Praktyk, których wcześniej nie przestrzegała, w trybie raportów bieżących.

Skład osobowy Zarządu 3R Games S.A.

Na dzień sporządzania sprawozdania w skład Zarządu 3R Games S.A. wchodzą:

Wojciech Czernecki , Prezes Zarządu

Pan Wojciech Czernecki jest Absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Zielonogórskiego oraz Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Gdańskiego. W 2014 roku ukończył również program Growing Your Business na London Business School. Pan Wojciech Czernecki posiada wieloletnie doświadczenie menedżerskie oraz szeroką wiedzę z obszaru planowania strategicznego, zarządzania rozwojem biznesu i marketingu internetowego. Wojciech Czernecki. Jest jednym ze współzałożycieli spółki HubStyle S.A., Był również jednym ze współzałożycieli spółki Morizon S.A., gdzie w latach 2010 - 2014 pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej. W okresie 2008 – 2009 pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej spółki SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o.

Wiktor Dymecki, Członek Zarządu

Posiada duże doświadczenie w branży finansowej. Jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, gdzie ukończył studia na Wydziale Zarządzania. Ukończył również liczne kursy, m.in. z zakresu finansów i rachunkowości oraz zarządzania. Od października 2015 roku pełni także funkcję Dyrektora do spraw finansowych Grupy Kapitałowej 3R Games S.A.

Imię i Nazwisko	Funkcja
Wojciech Czernecki	Prezes Zarządu
Wiktor Dymecki	Członek Zarządu

Zmiany w Zarządzie w 2020 roku

W 2020 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Wielkość wynagrodzeń Zarządu

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu 3R Games S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wyniosło 354 tys. zł., przy czym w kwocie tej zostało uwzględnione wypłacone wynagrodzenie należne za 2020 roku. Zarząd Spółki nie otrzymał wynagrodzenia za miesiąc grudzień 2020 roku, na co została utworzona rezerwa.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzania sprawozdania skład Rady Nadzorczej 3R Games S.A. wyglądał następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Krzysztof Rąpała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej
Olaf Szymanowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Paczka	Członek Rady Nadzorczej
Włas Chorowiec	Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Rąpała, Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 2012 roku wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Krakowie. Prawnik zarządzający i założyciel Kancelarii RĄPAŁA w Warszawie. Wcześniej doświadczenie zawodowe zdobywał w warszawskich i krakowskich kancelariach prawnych. Zawodowo związany między innymi z podmiotami z branży deweloperskiej, budowlanej oraz telekomunikacyjnej. Od września 2014 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Telkom – Telos S.A. w Krakowie

Kamil Gaworecki, Członek Rady Nadzorczej

Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, uzyskując tytuł magistra na kierunku finanse i bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 1980), doradcy inwestycyjnego (nr 255) oraz tytuł CAIA. Od 10 lat aktywny na rynku kapitałowym, pracował w takich instytucjach jak Dom Maklerski TMS Brokers, PTE Nordea czy TFI PZU SA, gdzie zarządzał aktywami o wartości prawie 3 mld zł. Obecnie pełni funkcje Prezesa Zarządu w firmie Tyminski Gaworecki Investment Partners Sp. z o.o., Zarządzającego w Agiofunds TFI, gdzie tworzy swój autorski fundusz Sniper Absolute Return FIZ oraz Dyrektora Niewykonawczego w Radzie Dyrektorów spółki giełdowej Industrial Milk Company.

Olaf Szymanowski, Członek Rady Nadzorczej

Pan Olaf Szymanowski ukończył Szkołę Główna Handlową w Warszawie. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada międzynarodowe doświadczenie w handlu detalicznym. Udokumentowane osiągnięcia jako prezes spółki z obrotem w wysokości 250 mln EUR, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Solidna znajomość handlu detalicznego, FMCG, produktów wydawniczych, elektroniki, mody i kosmetyków. Posiada również wiedzę specjalistyczną w opracowywaniu nowych produktów i marek własnych. Doświadczenie w zarządzaniu zmianami (fuzje i przejęcia oraz integracja przedsiębiorstw), strategiczne innowacje, rozwój koncepcji sprzedaży detalicznej i zarządzanie kategoriami. Znajomość międzynarodowych struktur korporacyjnych i własności funduszy private equity. Jest również współzałożycielem nowych przedsięwzięć i marek.

Wojciech Paczka, Członek Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Paczka ukończył Erasmus School of Economics w Rotterdamie na kierunku Financial Economics oraz Szkołę Główną Hanlodwą. Do zaoferowania ma szeroką wiedzę i kompetencje z zakresu planowania strategicznego, zarządzania rozwojem biznesu oraz bankowości inwestycyjnej. Pracował m.in. dla Roland Berger Strategy Consultants oraz EY.

Włas Chorowiec, Członek Rady Nadzorczej

Pan Włas Chorowiec posiada niepełne wyższe wykształcenie, gdyż zrezygnował ze studiów, po sprzedaniu pierwszego biznesu w wieku 19 lat do Gadu-Gadu. Pan Włas Chorowiec posiada kwalifikacje w tworzeniu produktów technologicznych, zarządzaniu przedsiębiorstwem, skalowaniu przedsiębiorstwa na rynki zagraniczne a także w product management & development. Przebieg kariery zawodowej Pana Własa Chorowca wygląda następująco: Product Owner – GG Network SA (2008-2010), Członek Zarządu – LeadBullet SA (2010-2014), Doradca Zarządu – LifeTube sp. z o.o., Cofounder & CPO – IDH Media S.A

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W 2020 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z dniem 29 września 2020 Pani Małgorzata Federowska złożyła rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które miało miejsce 4 grudnia 2020 roku. Z tym dniem został również powołany nowy Członek Rady Nadzorczej Włas Chorowiec.

Opis działania Rady Nadzorczej

.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Szczegółowy sposób zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:

• a) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu,
• b) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
• c) uchwalanie regulaminu Zarządu,
• d) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w wybranych sprawach dotyczących spółki zależnej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy pomocnicze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zostały ustalone komitety. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki.

Inne informacje

Opis głównych cech stosowanych w Spółce 3R Games S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka 3R Games S.A. aby zapewnić sprawny przepływ informacji pomiędzy funkcjonującymi w ramach struktury komórkami posługuje się odpowiednio dostosowanym do potrzeb systemem kontroli wewnętrznej.

W zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które w sposób jasny i rzetelny obrazują sytuację majątkową Spółki 3R Games S.A., która posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości.

Dokumentacja zawiera przede wszystkim metody określające wycenę aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego, reguluje także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz określa system ochrony danych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły pozwalający zapewnić porównywalność.

Celem zabezpieczenia danych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych, Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, w ramach którego stosuje się funkcyjne ograniczenia dostępu, w tym dostęp hasłowy.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej regulują także przyjęte Procedury określające poprawność sporządzania i publikacji okresowych raportów finansowych. Równorzędnie z nimi Spółka stosuje się do szeregu Regulaminów, określających między innymi obieg informacji poufnych .

W związku z przyjętymi regulacjami Członkowie Zarządu 3R Games S.A. zatwierdzają sporządzone raporty okresowe, uprzednio poddając je stosownej weryfikacji. Okresowe raporty budowane są w oparciu o rzetelnie zebrane dane oraz informacje przekazywane przez osoby zarządzające poszczególnymi komórkami organizacyjnymi.

Dla właściwej kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, Spółka przekazuje sporządzone roczne sprawozdania finansowe do badania przez biegłego rewidenta wybranego wcześniej Uchwałą Rady Nadzorczej. Przeglądowi przez biegłego rewidenta poddawane są natomiast jednostkowe półroczne sprawozdania finansowe.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Specjalne uprawnienia kontrolne nie występują. Wyemitowane akcje 3R Games S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Pozostają równe, a każda akcja daje prawo wykonania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Akcjonariuszom 3R Games S.A. nie przysługują inne prawa głosu niż wynikające z posiadanych akcji, przy czym nie mają miejsca żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd jest organem statutowym spółki 3R Games S.A., który pod przewodnictwem Prezesa Zarządu kieruje działalnością Spółki i działa w jej imieniu na podstawie Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym funkcję, rolę, działanie lub zaniechanie Zarządu lub poszczególnych jego członków, jak również innych regulacji obowiązujących w Spółce.

W myśl Regulaminu Zarządu, Zarząd jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu 3R Games S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać swe obowiązki z najwyższą starannością, wynikającą z profesjonalnego charakteru tej działalności.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwaloną zmianę w Statucie Zarząd 3R Games S.A. zgłasza do Sądu Rejonowego, nie później jak trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie akcjonariuszy obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, który szczegółowo określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia 3R Games S.A., zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zasady działania Walnego Zgromadzenia są regulowane przez Kodeks spółek handlowych.

Inne informacje

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu na salę obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki.
• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu zarówno akcjonariusza jaki i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.
• Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością

głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze w spółce publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

• porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał.
• Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Dokładnie sprecyzowany sposób działania Walnego Zgromadzenia wraz z jego zasadniczymi uprawnieniami oraz prawami akcjonariuszy zawiera przyjęty Regulamin Walnego zgromadzenia 3R Games S.A., który Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w zakładce "Relacje Inwestorskie"

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Zarząd 3R Games S.A. (Emitent, Spółka) poinformował, że w dniu 4 września 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę w sprawie wyboru spółki MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. ( dawniej: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku, ul. Starodworska 1 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000003104, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: 584-04-54-183, REGON: 190389884, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, numer w rejestrze 101 w celu wykonania usług badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki 3R Games S.A. ( dawniej: HubStyle S.A.) za rok 2019 i rok 2020 oraz wykonywania czynności biegłego rewidenta.

Data zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

05 września 2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyboru spółki MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. w celu wykonania usług badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 i 2020 oraz wykonywania czynności biegłego rewidenta. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zawarta została 6 września 2019 r.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

	Należne	Należne
	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
1. Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych	20	28
2. Przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych	16	31
w tym wypłacone	16	31
Razem	36	59

Pozostałe 7 informacje

Pozostałe informacje

Informacja o zatrudnieni

Na 31.12.2020 roku w Spółce 3R Games była zatrudniona jedna osoba na umowę o pracę, pozostałe osoby zatrudnione są w ramach umów cywilnoprawnych oraz umów B2B.

Zarząd jest zatrudniony w oparciu o umowę powołania.

W Zarządzie zasiadają osoby z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami giełdowymi.

Zatrudnienie w 3R Games S.A.	2020	2019
Przeciętne zatrudnienie	2	7
w tym pracownicy umysłowi	2	6
Razem	2	7

Nagrody, wyróżnienia, osiągnięcia

W 2020 r. Grupa nie otrzymała nagród oraz wyróżnień.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

3R Games S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2020 r.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd 3R Games S.A. W jego ocenie płynność Spółki utrzymywana jest na bezpiecznym poziomie. Brak znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane z zarzadzaniem zasobami finansowymi.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Środki pieniężne 3R Games S.A. są wystarczające do sfinansowania kluczowych projektów Spółki. Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie rozwijania obecnych marek i wprowadzania nowych.

Pozostałe informacje

Pozostałe informacje

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Kluczowym działaniem podjętym przez Zarząd spółki było podpisanie w dniu 30 września umowy zbycia posiadanych aktywów odzieżowych jak również prawa własności intelektualnej do marek Sugarfree i Cardiobunny.

W tym dniu zostały również podpisane umowy Datio in Solutum pomiędzy 3R Games a akcjonariuszem Dawidem Urbanem przenoszące należności Emitenta od Spółek New Fashion Brand oraz Sugarfree na Dawida Urbana, co spowodowało wygaśnięcie zobowiązania spółki 3R Games wobec Dawida Urbana.

Wynikiem tych transakcji było oddłużenie Spółki 3R Games S.A. oraz poprawa bieżącej płynności w skutek zbycia nierentownych aktywów odzieżowych.

Emitent, na dzień 30 września 2020 nie stanowił już jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Hubstyle.

Ponadto istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki w publikowanym sprawozdaniu finansowym, ma transakcja połączenia się ze spółką 3R Studio Mobile poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych. Przejęcie spółki nastąpiło w oparciu o metodę nabycia. Zapłata ceny nabycia spółki przejmowanej nastąpiła poprzez emisję akcji serii K. W wyniku tej transakcji podwyższono kapitał zakładowy spółki o 32 137 880 akcji zwykłych . Cena rynkowa została ustalona na 0,4218 zł za jedną akcję, co spowodowało podwyższenie kapitału o kwotę 13 556 tys. zł.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Spółka nie ma tego rodzaju umów.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym ani do dnia przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania według wiedzy 3R Games S.A. nie miały miejsca postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki 3R Games S.A. zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

Wojciech Czernecki, Prezes Zarządu

________________________________

Wiktor Dymecki, Członek Zarządu

___________________________________