3R Games — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 30, 2021

za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

wraz ze Sprawozdaniem z działalności Zarządu 3R Games S.A.

Spis treści

I.	Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe 3R Games S. A. 4
	Wybrane dane finansowe przeliczone na euro 4
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	5
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej	6
	Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych9
	Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku10
	1. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego oraz informacja o zmianach w stosowanych zasadach rachunkowości11
2.	Sezonowość działalności16
3.	Segmenty operacyjne, geograficzne i przychody z innych umów z klientami16
	4. Rzeczowe aktywa trwałe 17
	5. Wartości niematerialne 17
	6. Odpisy aktualizujące aktywa18
	7. Wartość firmy 18
8	. Zapasy 19
	9 . Należności krótkoterminowe 20
	10. Kapitał podstawowy 20
11.	Zysk na akcje 20
12.	Rezerwy21
13.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 21
14.	Podatek dochodowy 22
15.	Działalność zaniechana i aktywa dostępne do sprzedaży23
16.	Zobowiązania finansowe 23
17.	Instrumenty finansowe25
	18 .Transakcje z jednostkami powiązanymi25
	19. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa , zobowiązania , kapitał własny , zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj wielkość lub częstotliwość 27
	20. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych27
	21. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych27
	22. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje 27
	23. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 27

	24. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 28
	25. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 28
	26. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów 28
	27. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego28
28.	Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki. 28
29.	W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym lub raport z jego przeglądu28
	30. Okoliczności wpływające na zagrożenie utraty płynności 28
31.	Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny 29
	32. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 30
33.	Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta. 30
34.	Przewidywany wpływ pandemii na działalność Emitenta30
	Oświadczenie Zarządu 30
	Zatwierdzenie do publikacji31
II.	Sprawozdanie z działalności Zarządu 3R Games S. A32

I. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe 3R Games S. A.

Wybrane dane finansowe przeliczone na euro

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

Pozycje bilansu (sprawozdania z sytuacji finansowej) przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

30.06.2021- 4,5208 PLN/ EUR 30.06.2020- 4,4660 PLN/ EUR 31.12.2020- 4,6148 PLN/ EUR

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

01.01- 30.06.2021- 4,5472 PLN/ EUR 01.01-30.06.2020- 4,4413LN/ EUR 01.01- 31.12.2020- 4,4742 PLN/ EUR

	01.01 - 30.06.2021		01.01 - 30.06.2020		31.12.2020
Wybrane dane finansowe	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	70	15	0	0	31	7
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-560	-123	-682	-154	-1 197	-268
Zysk/strata brutto z działalności kontynuowanej	-598	-132	-919	-207	-1 523	-340
Zysk/strata brutto z działalności zaniechanej	0	0	-3 263	-735	-3 866	-864
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	-598	-132	-919	-207	-1 523	-340
Zysk/strata netto z działalności zaniechanej	0	0	-3 263	-735	-3 866	-864
Całkowite dochody/straty ogółem z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-598	-132	-4 182	-942	-5 389	-1204
Aktywa razem	16 602	3 672	10 806	2 420	16 853	3 652
Rzeczowe aktywa trwałe	58	13	101	23	79	17
Należności krótkoterminowe	96	21	71	16	129	28
Zobowiązania krótkoterminowe	2 087	462	8 233	1 843	1 288	279
Zobowiązania długoterminowe	269	60	77	17	721	156
Kapitał własny	14 246	3 151	2 496	559	14 844	3 217
Kapitał podstawowy	7 364	1 629	4 150	929	7 364	1 596
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 161	-255	-805	-181	-3 809	-851
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2	0	-1 211	-273	389	87
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	375	82	2 048	461	3 529	789
Zmiana stanu środków pieniężnych	-784	-172	32	7	109	24

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (zł/EUR)	-0,01	0	-0,01	0	-0,02	0
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej ( w zł./EUR)	-0,01	0	-0,01	0	-0,02	0
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej i zaniechanej (zł/EUR)	-0,01	0	-0,01	0	-0,07	0

Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

Całkowite dochody przypadające na:	Nr noty	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020
A. Działalność kontynuowana
1. Przychody ze sprzedaży	5	70	0
2. Pozostałe przychody operacyjne		2	18
3. Zmiana stanu produktów		534	0
I. RAZEM PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		606	18
1. Amortyzacja		22	151
2. Zużycie materiałów i energii		17	1
3. Usługi obce		461	168
4. Podatki i opłaty		4	3
5. Wynagrodzenia		587	245
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		44	25
7. Pozostałe koszty rodzajowe		12	41
8. Wartość sprzedanych towarów i materiałów		0	0
9. Pozostałe koszty operacyjne		19	66
II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		1 166	700
III. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALOŚCI OPERACYJNEJ		-560	-682
1. Przychody finansowe		0	76
2. Koszty finansowe		38	313
IV. ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM		-598	-919
1. Podatek dochodowy	18	0	0
V. ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ		-598	-919
B. Działalność zaniechana		0	0
VI. ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ		0	-3 263
C. Całkowite dochody przypadające na:		-598	-4 182
1. Działalność kontynuowana		-598	-919
2. Działalność zaniechana		0	-3 263
D. Zysk/ strata na jedną akcję

- podstawowy z działalności kontynuowanej	-0,01	-0,01
- rozwodniony z działalności kontynuowanej	-0,01	-0,01
- podstawowy z działalności kontynuowanej i	-0,01	-0,01
zaniechanej

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	nr noty	30.06.2021	31.12.2020
I. Aktywa trwałe		15 660	15 681
1. Wartości niematerialne	7	0	0
2. Wartości firmy	9	15 602	15 602
3. Rzeczowe aktywa trwałe	6	58	79
4. Należności długoterminowe		0	0
II. Aktywa obrotowe		942	1 172
1. Zapasy	10	640	106
2. Należności krótkoterminowe	11	96	129
3. Udzielone pożyczki krótkoterminowe		0	0
4. Środki pieniężne		1	785
5. Inne aktywa		205	152
III. Aktywa sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży		0	0
Aktywa razem		16 602	16 853

Pasywa		30.06.2021	31.12.2020
I. Kapitał własny		14 246	14 844
1. Kapitał podstawowy	12	7 364	7 364
2. Kapitał zapasowy		55 504	55 502
3. Kapitał rezerwowy		4 296	4 296
4. Suma całkowitych dochodów		-52 918	-52 318
- suma całkowitych dochodów netto		-598	-5 389
- suma całkowitych dochodów z lat ubiegłych		-52 320	-46 929
II. Zobowiązania długoterminowe		269	721
1.Zobowiąznia dot. leasingu finansowego	18	52	74
2.Zobowiazania finansowe	18	217	647
III. Zobowiązania krótkoterminowe		2 087	1 288
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		121	59
2. Zobowiązania finansowe	18	1 733	883
3. Inne zobowiązania		110	155
4. Rezerwy na zobowiązania	14	0	0
5. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	15	94	170
6.Zobowiąznia dot. leasingu finansowego	18	29	21
IV. Zobowiązania sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży		0	0
Pasywa razem		16 602	16 853

Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

				Zyski zatrzymane
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk z lat ubiegłych	Strata z lat ubiegłych	Zyski (strata) netto	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2021	7 364	55 502	4 296	0	-46 929	-5 389	14 844
Zmiany w okresie	0	2	0	0	-5 391	4 791	-598
Rozliczenie wyniku 2020					-5 389	5 389	0
Zysk/strata netto za I półrocze 2021						-598	-598
inne		2			-2		0
Stan na 30 czerwca 2021	7 364	55 504	4 296	0	-52 320	-598	14 246

			Kapitał rezerwowy
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy		Zysk z lat ubiegłych	Strata z lat ubiegłych	Zyski (strata) netto	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2020	3 200	42 311	4 296	0	-44 367	-2 562	2 878
Zmiany w okresie	950	2 850	0	0	-2 562	-1 620	-382
Rozliczenie wyniku 2019					-2 562	2 562	0
Zysk/strata netto za I półrocze 2020						-4 182	-4 182
Niezarejestrowanie podwyższenia kapitału podstawowego - akcje serii J			3 800				3 800
Zarejestrowanie podwyższenia kapitału emisja akcji serii J	950	2 850	-3 800				0
Stan na 30 czerwca 2020	4 150	45 161	4 296	0	-46 929	-4 182	2 496

Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.2021-	01.01.2020-
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	30.06.2021	30.06.2020
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-598	-4 182
II. Korekty razem	-563	3 377
1. Amortyzacja	22	151
2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	32	57
3. Zysk z działalności inwestycyjnej	-35	3 438
4. Zmiana stanu rezerw	0	0
5. Zmiana stanu zapasów	-501	0
6. Zmiana stanu należności	33	16
7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów	16	-245
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-130	-40
9. Zapłacony podatek dochodowy	0	0
10. Inne korekty	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-1 161	-805
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	2	6 181
1. Z aktywów finansowych, w tym:	0	6 136
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0	6 093
- odsetki	0	43
2. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2	45
II. Wydatki	0	7 392
Na aktywa finansowe w tym:		7 392
1,Udzielenie pożyczek do jednostek powiązanych	0	7 392
2. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	2	-1 211
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I Wpływy	390	4 450
1. Kredyty i pożyczki	390	4 450
2. Wpływy netto z tyt. wydania udziałów i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
II. Wydatki	15	2 402
1. Dywidendy i inne wydatki	0	0
2. Spłata kredytów i pożyczek	0	2 380
3. Odsetki	2	3
4. Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
5.Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	13	19
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	375	2 048
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	-784	32
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-784	32
F. Środki pieniężne na początek okresu	785	676
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	1	708

Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku

Informacje ogólne

3R Games S.A. (dawniej HubStyle S.A.) powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A.

18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R Games S.A. Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała Numer Identyfikacji Podatkowej 5862163872.

Spółka posiada nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.

W wyniku przeprowadzonych w III kwartale 2020 r procesów inwestycyjnych nastąpiła zmiana profilu działalności spółki. Spółka sprzedała aktywa odzieżowe swoich spółek zależnych oraz ich znaki towarowe oraz połączyła się ze spółką 3R Studio Mobile sp. z o.o., poprzez przeniesienie majątku tej spółki na Emitenta w zamian na akcję połączeniowe, które przypadły wspólnikom spółki przejmowanej. Zmiany te spowodowały, iż Emitent rozpoczął swoją działalność w branży gamingowej ze szczególnym uwzględnieniem branży gier VR.

Szczegółowe informacje o procesie połączenia i zmianie profilu działalności Emitenta zawarte są w notach objaśniających do sprawozdania finansowego za 2020r.

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).

Obecnie Emitent jest częścią Grupy PlayWay S.A., jednego z największych producentów i wydawców gier również notowanego na GPW.

Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut, którego tekst jednolity został zatwierdzony w dniu 31 sierpnia 2021 r przez Radę Nadzorczą.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład Zarządu

Na dzień sporządzania śródrocznego skróconego sprawozdania, tj. 30.06.2021 oraz na dzień publikacji Zarząd 3 R Games S.A. jest dwuosobowy, a w jego skład wchodzą:

Imię i Nazwisko	Funkcja
Wojciech Czernecki	Prezes Zarządu
Wiktor Dymecki	Członek Zarządu

W dniu 27 września 2021 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Zarządu na kolejną 3 letnią kadencję. Uchwała dotycząca wyboru weszła w życie w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2020 tj. w dniu 28 września 2021 roku.

Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja
Krzysztof Rąpała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej
Olaf Szymanowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Paczka	Członek Rady Nadzorczej
Włas Chorowiec	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28 września 2021 roku Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Krzysztofa Rąpały na kolejną 5 letnią kadencję.

Struktura akcjonariatu

Na dzień 30 czerwca 2021 r jak również na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego kapitał akcyjny dzieli się na 73 637 880 akcji serii A, B , C , D, E, G, H, I, J, K o wartości 0,10 zł każda.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2021	Wartość nominalna jednej akcji (zł)	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale (%)	Udział w kapitale (%)
1. PlayWay S.A.	0,1	24 103 410	2 410 341,00	24 103 410	32,73%	32,73%
2. Dawid Urban	0,1	22 390 401	2 239 040,10	22 390 401	30,41%	30,41%
3. Maciej Kotowski	0,1	6 487 827	648 782,70	6 487 827	8,81%	8,81%
4. FCFF Ventures Sp. z o.o.	0,1	2 640 276	264 027,60	2 640 276	3,59%
5. Wojciech Czernecki	0,1	100 000	10 000,00	100 000	0,13%	3,72%
6. Pozostali	0,1	17 915 966	1 791 596,60	17 915 966	24,33%	24,33%
RAZEM		73 637 880	7 363 788,00	73 637 880	100%	100%

1. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego oraz informacja o zmianach w stosowanych zasadach rachunkowości

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), w tym w szczególności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa".

Polityka księgowa zastosowana do sporządzenia niniejszego sprawozdania jest we wszystkich istotnych aspektach zgodna z polityką przyjętą do sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego 3R GAMES S.A. za rok obrotowy 2020, sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej).

Szczegółowe zasady rachunkowości przyjęte przez Spółkę zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. nie dokonano zmian zasad rachunkowości.

W opisanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 zasadach rachunkowości Emitent w niniejszym sprawozdaniu uszczegóławia zasady przedstawione w : pkt g Zapasy oraz pkt. J Rezerwy które obecnie brzmią następująco;

g. Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia. Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia) lub w cenie sprzedaży netto w zależności od tego, która z nich jest niższa. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy. W odniesieniu do zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Produkcja w toku obejmuje tworzenie gier. Wycena w księgach oparta jest o koszt wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem.

W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

W przypadku projektów, dla których możliwe jest określenie wiarygodnych szacunków dotyczących przychodów ze sprzedaży określa się współczynnik, na podstawie którego rozliczana jest wartość tych projektów w koszty proporcjonalnie do ich sprzedaży. Współczynnik obliczony jest na podstawie wartości nakładów ukończonego projektu (ujętych jako Produkty gotowe) w stosunku do szacowanych przyszłych przychodów ze sprzedaży.

W przypadku projektów, dla których nie jest możliwe określenie wiarygodnych szacunków dotyczących przychodów ze sprzedaży i na tej podstawie określenie współczynnika do rozliczania kosztów przychody i koszty rozliczane są w stosunku 1:1.

Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów mogą nie być możliwe do odzyskania. Odpisanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na zasadzie odpisów indywidualnych. Analiza taka dokonywana jest na każdy dzień bilansowy dla każdego tytułu w toku wytwarzania oraz dla gotowych produkcji.

W przypadku wyrobów gotowych przyjmuje się założenie, iż każda gra powinna zwrócić koszty jej produkcji w terminie 24 miesięcy od jej produkcji. Po tym okresie koszty jej wytworzenia, które nie

zostały jeszcze odpisane w ciężar wyniku finansowego podlegają odpisowi. W sytuacji, w której sygnały rynkowe wskazują, iż przychody ze sprzedaży danego tytułu nie pokryją kosztów wytworzenia gry, Spółka dokonuje wcześniejszego odpisu poniesionych kosztów.

Zgodnie z przyjętymi przez Emitenta zasadami produkcja gier traktowana jest jako aktywa przeznaczone do sprzedaży w toku zwykłej działalności a do czasu zakończenia danego projektu jako aktywa będące w trakcie produkcji, przeznaczonej na taką sprzedaż (co jest zgodne warunkami wskazanymi w MSR 2).

j) Rezerwy

Rezerwa tworzona jest w przypadku gdy na spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobieństwo, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. MSR 37 odrębnie klasyfikuje rezerwy, zobowiązania warunkowe, a także rozliczenia międzyokresowych bierne.

Rezerwy to zobowiązania, których kwota lub termin zapłaty są obarczone dużą niepewnością ich realizacji. Dotyczą głównie pozostałej działalności spółki.

Rozliczenia międzyokresowe bierne są zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za wykonane prace, łącznie z kwotami należnymi pracownikom. Dotyczą one podstawowej działalności spółki. Wykazują one dużo większe prawdopodobieństwo realizacji aniżeli rezerwy .

Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne prezentowane są w odrębnych pozycjach bilansowych.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości spółka - dopiero po rozpoznaniu rodzaju zobowiązania i ustaleniu prawdopodobieństwa jego realizacji - dokonuje rozróżnienia pomiędzy ujęciem w sprawozdaniu finansowym przyszłych zobowiązań jako rezerwy albo jako rozliczeń międzyokresowych biernych.

Emitent najczęściej rozpoznaje rozliczenia międzyokresowe bierne dotyczące zobowiązań za niewykorzystane urlopy .

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzono przestrzegając tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym , za wyjątkiem standardów , które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 roku.

Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

Sporządzając skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za 6 miesięcy 2021 roku Spółka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 "Reforma IBOR – faza II", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe – odroczenie MSSF 9", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie.

Propozycja zmian do MSSF 16 "Leasing- zmiany wynikające z umów leasingu w związku z COVID-19", zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie;

W ocenie Zarządu wdrożenie nowych standardów, nie ma istotnego wpływu na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za 6 miesięcy 2021 roku na dzień jego sporządzenia.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które można zastosować dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

Zmiany do:

MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"

MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"

MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"

Roczne zmiany do standardów 2018-2020

zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSR 8 "Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;

Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy "Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji", niezatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", niezatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

Zarząd jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na sprawozdania finansowe Spółki.

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2021 roku i obejmuje okres 6 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku.

Spółka zapewniła porównywalność danych we wszystkich prezentowanych okresach.

Założenie kontynuacji działalności

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

Sprzedaż spółek zależnych od Emitenta, która została dokonana we wrześniu 2020 r, przyczyniła się do oddłużenia spółki z zobowiązań finansowych związanych z utrzymaniem segmentu odzieżowego i znacząco poprawiło kondycję finansową Emitenta.

Zmiana profilu prowadzonej działalności i połączenie się ze spółką 3R Mobile Sp. z o.o. oraz Emisja Akcji Połączeniowych spowodowała podwyższenie kapitału akcyjnego spółki oraz wzrost ceny rynkowej akcji.

Kapitał własny Emitenta stanowi 85,8 % wartości pasywów.

Rynek produkcji gier w technologii VR oraz AR, w który wszedł Emitent jest rynkiem dynamicznie rozwijającym się, trafiającym do szerokiej grupy odbiorców. W wyniku połączenia Emitent stał się częścią notowanej na GPW Grupy PlayWay S.A. będącej jednym z największych producentów i wydawców gier na świecie. Spółka aktualnie kończy prace nad portem gry Thief Simulator na platformę Oculus Quest. Gra Thief Simulator jest jedną z najlepiej sprzedających się gier w portfolio Grupy PlayWay.

Spółka planuje złożenie gry do certyfikacji w 2021 roku i premię w Q1 2022.

Emitent planuje również produkcję własnych gier, konsultowane są obecnie trzy oryginalne koncepcje gier z unikalnymi oprawami graficznymi opracowanymi stricte dla uzyskania jak najlepszego doświadczenia w świecie VR. Po wydaniu Thief Simulator VR planowany jest wybór tytułu, który trafi do produkcji jako pierwszy i zostaną podjęte działania wspierające ten proces, m.in. rejestracja IP.

Plany wydawnicze Emitenta zakładają wydawanie co roku 1-2 nowych tytułów gier.

Wszystkie te czynniki potwierdzają zasadność kontynuacji działalności Emitenta w ciągu kolejnych 12 miesięcy.

2. Sezonowość działalności

Sezonowość sprzedaży nie dotyczy branży gamingowej, w której to Emitent prowadzi działalność.

1. Segmenty operacyjne, geograficzne i przychody z innych umów z klientami

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8, działalność Emitenta oparta jest o:

• § produkcję i sprzedaż gier VR
• § pozostała sprzedaż

Działalność ta została zaprezentowana w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

• § przychody ze sprzedaży oraz realizowane zyski z tej działalności przekraczają łącznie 75% wartości generowanych przez Spółkę,
• § nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyką branży,
• § w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych typów gier, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji,
• § Zarząd Emitenta z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Spółki, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analiz otoczenia.

Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna)	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020
Kraj	70	284
	70	284
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem, w tym:
Przychody netto ze sprzedaży produktów z działalności kontynuowanej	70	0

Przychody w układzie segmentów geograficznych prezentują się następująco:

Przychody ze sprzedaży osiągnięte w okresie I półrocza 2021 dotyczą głównie zakupionych a później refakturowanych przez Emitenta na spółkę powiązaną Sugarfree sp. z o .o. usług najmu, licencji, e-marketingu.

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywów z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś

prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu. Podobnie spółka nie rozpoznaje zobowiązań z tytułu umów z klientami.

4. Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) za rok 2021	Budynki (inwestycja w obcym środku trwałym)	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe razem
wartość brutto środków trwałych na dzień 01.01.2021	0	0	130	0	130
zmniejszenie (z tytułu)			0	0	0
rozwiązanie umów leasingu finansowego			0	0	0
odpisy aktualizujące			0	0	0
wartość brutto środków trwałych na dzień 30.06.2020	0	0	130	0	130
umorzenie na dzień 01.01.2021			51	0	51
zwiększenia (z tytułu)	0	0	21	0	21
- amortyzacja za okres 01.01.2021 - 30.06.2021			21		21
zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0	0
rozwiązanie umów leasingu finansowego	0	0	0	0	0
umorzenie na dzień 30.06.2021	0	0	72	0	72
wartość netto środków trwałych na dzień 30.06.2021	0	0	58	0	58

5. Wartości niematerialne

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) za rok 2021	Wartość firmy	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Koszty prac rozwojowych w toku	Oprogramowa nie komputerowe	Inne wartości niematerialn e		Razem
wartość brutto na dzień 01.01.2021	15 602	0	0		0	0	15 602
zwiększenia (z tytułu)	0	0	0		0	0	0
- z zakupu bezpośredniego							0
zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0		0	0	0
- sprzedaży / likwidacji						0	0
wartość brutto na dzień 30.06.2021	15 602	0	0		0	0	15 602
umorzenie na dzień 01.01.2021	0	0	0		0	0	0
zwiększenia (z tytułu)	0	0	0		0	0	0
- amortyzacja za okres 01.01.2021 - 30.06.2021	0	0	0		0	0	0
zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0		0	0	0
- sprzedaży / likwidacji							0
umorzenie na dzień 30.06.2021	0	0	0		0	0	0
Odpis z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021	0	0	0		0	0	0
Odpis z tytułu utraty wartości							0
Odpis z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2021	0	0	0		0	0	0
Wartość netto na dzień 30.06.2021	15 602	0	0		0	0	15 602

6. Odpisy aktualizujące aktywa

Odpisy aktualizujące wartość aktywów	Wartości niematerialne	Środki trwałe	Zapasy	Udzielone pożyczki i odsetki
Stan na 01.01.2021	0	0	0	2 833
Zwiększenie	0	0	0	0
Zmniejszenie	0	0	0	0
Stan na 30.06.2021	0	0	0	2 833

7. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na skutek połączenia w grudniu 2020 roku Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki na Emitenta, w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych. Przejęcie tej spółki przez Emitenta nastąpiło w oparciu o metodę nabycia. Wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejętej dokonano według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia, na który Emitent przejął całkowitą kontrolę nad spółką przejmowaną.

Szczegółowe rozliczenie wartości firmy zostało przedstawione w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

Określenie wartości godziwej spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. na potrzeby połączenia zostało dokonane na dzień 1 sierpnia 2020 r przez niezależny podmiot Ground Frost Sp z o.o. Sp. k.

Wycena została dokonana metodą opcji rzeczywistych. Pomimo, iż spółka miała ujemne kapitały, to jej wartość została ustalona na kwotę 13 641 tys. zł, ze względu na wiedzę w zakresie programowania w środowisku wirtualnej rzeczywistości, która systematycznie się zwiększa.

Dla wyliczenia parametrów wyceny przyjęto :

• Cenę aktywa jako zdyskontowaną wartość oczekiwanych przychodów pomniejszonych o koszty operacyjne,

• cenę wykonania opcji jako zdyskontowaną wartość kosztów produkcji w oparciu o zweryfikowane budżety.

• Średnioważony koszt kapitału WACC przyjęto na poziomie 12,51%.

W wyniku przeprowadzonych symulacji spółka Ground Frost Sp. z o.o. Sp. K. określiła wartość spółki 3R Mobile Studio Sp. z o.o. w odniesieniu do wartości realizowanego projektu inwestycyjnego na kwotę 13 641 tys. zł.

Postanowieniem Sądu Rejonowego XII Wydział Gospodarczy KRS został wyznaczony niezależny biegły rewident do zbadania planu połączenia Spółki Hubstyle S.A.( obecnie :3R Games S.A.) ze spółką 3R Studio Mobile sp z o.o. W toku prowadzonych czynności rewizji finansowej dokonano weryfikacji założeń przyjętych do wyceny i ustalono ostateczną wartość godziwą na kwotę 13 557 tys. zł

W uwagi na fakt, że cena nabycia była większa od wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej, na dzień 18 grudnia 2020 roku rozpoznano wartość firmy, która wyniosła 15 602 tys. zł . Zapłata ceny nabycia spółki przejmowanej nastąpiła poprzez emisję akcji serii K.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku Emitent przeprowadził okresową weryfikację wystąpienia ewentualnych przesłanek, które wskazywałyby na uzasadnione ryzyko utraty wartości i konieczność sporządzania pełnego szacowania wartości odzyskiwalnej.

W ocenie Zarządu nie zachodzą aktualnie, na dzień bilansowy jak również na dzień zatwierdzenia do publikacji raportu, przesłanki dotyczące utraty wartości w zakresie wartości firmy przypisanej do ośrodka generowania środków pieniężnych obejmującego segment produkcji gier. Jednocześnie zweryfikowano, że założenie przyjęte do wyceny wartości firmy w momencie jej początkowego ujęcia pozostają aktualne.

Emitent przyjmuje, iż pełny test na utratę wartości firmy zostanie przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2021 r.

8 . Zapasy

Zapasy
	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020
Materiały	0	0
Półprodukty i produkty w toku	640	106
Produkty gotowe	0	0
Towary	0	0
Zaliczki na dostawy	0	0
Razem aktywa	640	106

Produkcja w toku obejmuje tworzenie gier. Wycena w oparta jest o koszt wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem.

Zgodnie z przyjętymi przez Emitenta zasadami produkcja gier traktowana jest jako aktywa przeznaczone do sprzedaży w toku zwykłej działalności a do czasu zakończenia danego projektu jako aktywa będące w trakcie produkcji, przeznaczonej na taką sprzedaż (co jest zgodne warunkami wskazanymi w MSR 2).

9 . Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe	30.06.2021	31.12.2020
1. Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy	50	50
w tym :dochodzone na drodze sądowej	0	0
2. Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	36	65
3. Inne	10	14
Należności krótkoterminowe, razem	96	129
Odpis aktualizujący należności	0	0
Należności krótkoterminowe netto , razem	96	129

10. Kapitał podstawowy

Na dzień bilansowy wydanych zostało 73 637 880 akcji o wartość nominalnej 7 363 788,00 zł.

Wartość Kapitał podstawowy (struktura) na nominalna dzień 30.06.2021 jednej akcji (zł)		Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale (%)	Udział w kapitale (%)
1. PlayWay S.A.	0,1	24 103 410	2 410 341,00	24 103 410	32,73%	32,73%
2. Dawid Urban	0,1	22 390 401	2 239 040,10	22 390 401	30,41%	30,41%
3. Maciej Kotowski	0,1	6 487 827	648 782,70	6 487 827	8,81%	8,81%
4. FCFF Ventures Sp.z o.o.	0,1	2 640 276	264 027,60	2 640 276	3,59%
5. Wojciech Czernecki	0,1	100 000	10 000,00	100 000	0,13%	3,72%
6. Pozostali 0,1		17 915 966	1 791 596,60	17 915 966	24,33%	24,33%
RAZEM		73 637 880,00	7 363 788	73 637 880	100%	100%

W okresie 01 stycznia do 30 czerwca 2021 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu spółki.

11. Zysk na akcje

Zysk/ strata na jedną akcję	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020
- podstawowy z działalności kontynuowanej	-0,01	-0,01
- rozwodniony z działalności kontynuowanej	-0,01	-0,01
- podstawowy z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,01	-0,01

12. Rezerwy

Emitent na dzień bilansowy nie rozpoznał żadnego zobowiązania które po analizie prawdopodobieństwa jego realizacji, należałoby ująć w sprawozdaniu jako rezerwy.

13. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Rozliczenia międzyokresowe	Rezerwa na badanie bilansu	Rezerwa na niewypłacone wynagrodzenia Zarządu	Rezerwa urlopowa Razem
Stan na 01.01.2021	20	121	11	152
- zmniejszenia	20	160	0	180
- zwiększenia	8	109	5	122
Razem stan rozliczeń międzyokresowych na 30.06.2021	8	70	16	94

14. Podatek dochodowy

	2021`	Stan na początek okresu	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przejęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	Odpis na aktywa z tytułu odroczonego podatku	Stan na koniec okresu
	Różnice przejściowe dotyczące rezerw/ aktywów z tytułu podatku odroczonego
R	- wartość netto środków trwałych z umów leasingu	-15	5							-10
R	zapasy produkcja w toku	-20	-102							-122
A	- zobowiązania z tytułu umów leasingu	18	-3							15
A	- rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	4	-1							3
A	- naliczone bilansowo odsetki od otrzymanych pożyczek	0	30							30
A	- rezerwa urlopowa	2	1							3
A	- odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej spółce Bradelor	536	0							536
A	- niewypłacone wynagrodzenia i ZUS pracodawcy	23	-8							15
Odpisanie aktywa do wysokości rezerwy		-548	78							-470
Razem rezerwy/ aktywa z tytułu podatku odroczonego		0	0							0
w tym aktywo		35	98							133
w tym rezerwa		35	0							133

15. Działalność zaniechana i aktywa dostępne do sprzedaży

Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa kwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub działalność zaniechana.

16. Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek

Na dzień bilansowy Emitent posiada zobowiązania finansowe z tytułu pożyczek wobec jednego z akcjonariuszy, które zostały przejęte w grudniu 2020 r., w wyniku połączenia Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile sp. z o.o. Łączna kwota tych zobowiązań z tytułu przejętego kapitału pożyczki i naliczonych odsetek wynosi 1 525 tys. zł.

			Data udzielenia Kwota pożyczki Oprocentowanie	termin spłaty	Aneksowany po dniu bilansowym termin spłaty	Kwota kapitału do spłaty na 30.06.2021	Kwota odsetek do spłaty na 30.06.2021
Długoterminowe
Dawid Urban	06.12.2018	70	4% rocznie	06.12.2022	bez zmian	70	7
Dawid Urban	14.08.2020	100	4% rocznie	14.08.2022	bez zmian	100	3
Dawid Urban	09.09.2020	35	4% rocznie	09.09.2022	bez zmian	35	1
Razem długoterminowe						205	11
Krótkoterminowe
Dawid Urban	13.07.2017	100	4% rocznie	13.07.2021	31.12.2021	100	16
Dawid Urban	29.08.2017	200	4% rocznie	29.08.2021	31.12.2021	200	31
Dawid Urban	15.11.2017	190	4% rocznie	15.11.2021	31.12.2021	190	28
Dawid Urban	27.04.2018	25	4% rocznie	27.04.2021	31.12.2021	25	3
Dawid Urban	02.07.2018	50	4% rocznie	02.07.2021	31.12.2021	50	6
Dawid Urban	10.09.2018	80	4% rocznie	10.09.2021	31.12.2021	80	9
Dawid Urban	02.11.2018	20	4% rocznie	02.11.2021	31.12.2021	20	2
Dawid Urban	30.10.2019	100	4% rocznie	30.10.2021	31.12.2021	100	7
Dawid Urban	11.02.2019	60	4% rocznie	11.02.2022	bez zmian	60	6
Dawid Urban	08.03.2019	40	4% rocznie	08.03.2022	bez zmian	40	4
Dawid Urban	09.04.2019	50	4% rocznie	09.04.2022	bez zmian	50	4
Dawid Urban	10.05.2019	50	4% rocznie	10.05.2022	bez zmian	50	4
Dawid Urban	03.06.2019	100	4% rocznie	03.06.2022	bez zmian	100	9
Dawid Urban	20.02.2020	60	4% rocznie	20.02.2022	bez zmian	60	3
Dawid Urban	29.05.2020	50	4% rocznie	29.05.2022	bez zmian	50	2
Razem krótkoterminowe						1175	134

W wyniku połączenia ze spółką 3R Studio Mobile sp. z o.o. Emitent przejął również zobowiązania z tytułu pożyczki wraz z odsetkami otrzymanej od spółki Mac Alpha sp. z o.o.

Otrzymane pożyczki, stan na 30.06.2021	Data udzielenia	Kwota pożyczki	Oprocentowanie	termin spłaty	Kwota kapitału do spłaty na 30.06.2021	Kwota odsetek do spłaty na 30.06.2021
Krótkoterminowe
MAC ALPHA Sp. z o.o.	09.10.2015	24	8% rocznie	31.12.2017	24	8

Dodatkowo Emitent posiada również zobowiązania wobec Dawida Urbana z tytułu pożyczek zaciągniętych w I półroczu 2021 roku przeznaczonych na finansowanie prac nad portowaniem gry Thief Simulator VR.

Otrzymane pożyczki, stan na 30.06.2021	Data udzielenia	Kwota pożyczki	Oprocentowanie	termin spłaty	Kwota kapitału do spłaty na 30.06.2021	Kwota odsetek do spłaty na 30.06.2021
Dawid Urban	08.04.2021	40	4% rocznie	08.04.2022	40	0,5
Dawid Urban	10.05.2021	200	4% rocznie	10.05.2022	200	1,5
Dawid Urban	09.06.2021	150	4% rocznie	09.06.2022	150	0,5
Razem krótkoterminowe					390	3

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

zobowiązanie leasingowe stan na 30.06.2021	Kwota zobowiązania	termin spłaty
długoterminowe
	2	01.07.2022
	2	01.08.2022
	3	01.09.2022
	46	termin będzie ustalony w umowie wykupu
razem długoterminowe	53
krótkoterminowe	29	12 rat miesięcznych w wysokości 2,4 tys. zł płatnych od 01.07.2021 do 01.06.2022

Zobowiązanie Emitenta z tytułu leasingu finansowego, do dnia publikacji raportu finansowego wygasło w drodze umowy cesji na inny podmiot.

17. Instrumenty finansowe

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	97	914
Pożyczki udzielone	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług	50	50
Pozostałe należności	46	79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	785
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy, w tym:	0	0
Kontrakty terminowe forward	0	0

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania finansowe wycenianie według wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym:	0	0
kontrakty terminowe	0	0

w tysiącach złotych	30.06.2021	31.12.2020
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	2 262	1 839
kredyty bankowe i pożyczki	1950	1530
- stopa zmienna	0	0
- stopa stała	1950	1530
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	230	214
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	82	95

18 .Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia bilansowego, Spółka zawierała transakcje handlowe oraz finansowe z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych".

Transakcje handlowe zawierane były z podmiotem powiązanym z Emitentem tj. spółkę Sugarfree sp. z o.o.

Pomiędzy Emitentem a spółką Sugarfree sp. z o.o. występuje powiązanie poprzez osobę znaczącego akcjonariusza Emitenta - Dawida Urbana, mającego znaczący wpływ na Emitenta oraz kontrolującego Sugarfree sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży
Podmiot	Opis	Okres zakończony 30.06.2021	Okres zakończony 30.06.2020
Sugarfree Sp. z o.o.	Refakturowanie zakupionych przez Emitenta usług najmu, licencji, e-marketingu	32	0
Sugarfree Sp. z o.o.	Usługi najmu , administracyjne , logistyczne , licencje	0	214
Saldo Należności
Podmiot	Opis	Okres zakończony 30.06.2021	Okres zakończony 31.12.2020
Sugarfree Sp. z o.o.	Refakturowanie zakupionych przez Emitenta usług najmu, licencji, e-marketingu	40	0
Sugarfree Sp. z o.o.	Usługi najmu , administracyjne , logistyczne , licencje	0	36

Ze względu na wydłużoną u usługodawców procedurę zmiany podmiotu umowy z Emitenta na spółkę Sugarfree Sp. z o.o., w 2021 r. Emitent nadal był stroną części umów zawartych w okresie kiedy Sugarfree Sp. z o.o. wchodziła w skład jego grupy kapitałowej, w związku z czym refakturował zakupione usługi na spółkę powiązaną. Do dnia 31 sierpnia 2021 roku Emitent dokonał cesji wszystkich umów których usługi były przedmiotem refaktur. Emitent nie przewiduje po tym dniu wystąpienia transakcji z podmiotami, które historycznie tworzyły grupę kapitałową Emitenta.

Należności Emitenta nie podlegają zabezpieczeniu oraz są spłacane zgodnie z warunkami umowy. Nie została utworzona rezerwa na należności wątpliwe.

Emitent zawierał także transakcje finansowe z podmiotem powiązanym , tj. akcjonariuszem Dawidem Urbanem.

Podmiot	Opis	oprocentowanie	Okres zakończony 30.06.2021	Okres zakończony 30.06.2020
	Dawid Urban Otrzymane pożyczki od akcjonariusza	6%	390	4 450
Podmiot	Opis		Okres zakończony 30.06.2021	Okres zakończony 31.12.2020
	Dawid Urban Zobowiązania z tytułu niespłaconych pożyczek otrzymanych od akcjonariusza		1 770	1 380

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.

		wynagrodzenie wypłacone
Wynagrodzenie zarządu	Wynagrodzenie należne za okres 01.01-30.06.2021	za okres bieżący	za rok poprzedni
Wynagrodzenie Zarządu	120	50	24

Na nie wypłacone w całości należne wynagrodzenie Zarządu Emitent utworzył rezerwę , co zaprezentowano w nocie 13

Członkom Rady Nadzorcze przysługuje wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu. W związku z brakiem takich posiedzeń wynagrodzenie w okresie 01.01-30.06.2021 nie zostało wypłacone.

1. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa , zobowiązania , kapitał własny , zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj wielkość lub częstotliwość

W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

1. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W I półroczu 2021 roku nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach.

21. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2021 roku Spółka nie emitowała, nie dokonywała wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

1. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W I półroczu 2021 roku wypłata dywidendy nie miała miejsca.

23. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W I półroczu 2021 roku nie dokonano istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych

24. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

25. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

26. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniem korekty błędów nie wystąpiły.

27. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiada kredytów , pożyczek dla których naruszono postanowienia umowy dotyczące terminów ich spłaty.

28.Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

Na dzień bilansowy ani na dzień publikacji raportu zmiany takie nie wystąpiły.

1. W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym lub raport z jego przeglądu.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

30. Okoliczności wpływające na zagrożenie utraty płynności

Do czasu wydania pierwszej gry, której portowanie prowadzi Emitent, działalność Spółki finansowana jest z pożyczek udzielanych przez jednego z głównych akcjonariuszy – Dawida Urbana. Również konieczne do poniesienia koszty ukończenia portowania i wydania gry mają być pokryte z pożyczek. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że finansowanie takie nie zostanie Spółce udzielone. Spowodowałoby to konieczność znalezienia innego finansowania prac, a w skrajnym przypadku brak możliwości ukończenia portowania gry i jej wydania. W konsekwencji mogłoby to uniemożliwić osiągnięcie planowanych przychodów ze sprzedaży, a także zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu zaciągniętych pożyczek wraz z odsetkami wynoszą 1 918 tys. zł, a termin ich spłaty przypada na koniec 2021 r. i 2022 r. Nie ma gwarancji, że przychody osiągnięte ze sprzedaży Thief Simulator na google Oculus Quest umożliwią spłatę tego zadłużenia i pokrycie kosztów prac nad kolejnymi tytułami. W konsekwencji nie można wykluczyć konieczności pozyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania, a wobec jego braku problemów z pracami nad nowymi

grami, a nawet z płynnością. Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie. W celu minimalizacji ryzyka Spółka po dniu bilansowym zawarła z Dawidem Urbanem umowy konsolidacji otrzymanych pożyczek z jednoczesnym wydłużeniem terminu ich spłaty do dnia 31.12.2023 roku. Ponadto Spółka zawarła z Dawidem Urbanem umowę pożyczki w kwocie 1.000 tys. zł płatną w 7 miesięcznych ratach. W ocenie Zarządu podjęte działania i zawarte umowy niwelują ryzyko związane z płynnością i zapewniają Spółce środki niezbędne do ukończenia prac na projektem. Szczegółowo umowy zostały opisane w nocie 31.

31.Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

W dniu 28 września 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 jak również o pokryciu straty netto za rok 2020 i strat netto z lat poprzednich w łącznej kwocie 52 320 tys. zł z kapitału zapasowego. Powyższa uchwała spowodowała istotną zmianę w strukturze kapitału własnego Emitenta, co przedstawia poniższa tabela .

	30.06.2021	28.09.2021
Kapitał wlasny	14 246	14 246
1.Kapitał podstawowy	7 364	7 364
2.Kapitał zapasowy	55 504	3 184
3. kapitał rezerwowy	4 296	4296
4. Suma całkowitych dochodów	-52 918	-598
-suma całkowitych dochodów netto	-598	-598
-suma całkowitych dochodów z lat ubiegłych	-52 320	0

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu Emitent zawarł trzy umowy pożyczek z Dawidem Urbanem z przeznaczeniem na dokończenie portowania gry Thief Simulator na łączną kwotę 450 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki strony ustaliły na 6%, termin spłaty na jeden rok od daty udzielenia pożyczki.

W dniu 28 września 2021 r Emitent zawarł z Dawidem Urbanem dwie umowy na konsolidację pożyczek co spowodowało iż :

• zobowiązania z tytułu pożyczek , które zostały przejęte w wyniku dokonanego połączenia, od Spółki 3R Studio Mobile sp. z o. o zostały skonsolidowane w jedną pożyczkę w kwocie 1 380 tys. zł, z jednoczesnym umorzeniem odsetek od tych pożyczek naliczonych na dzień 28 września 2021 r w łącznej kwocie 159 tys. zł. Termin spłaty skonsolidowanej pożyczki wyznaczono na 31 grudnia 2023 r
• zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych przez Emitenta w 2021 r zostały skonsolidowane w jedną pożyczkę w wysokości 840 tys. zł , z jednoczesnym umorzeniem odsetek od tych pożyczek naliczonych na dzień 28 września 2021 r w łącznej kwocie 12 tys. zł . Termin spłaty skonsolidowanej pożyczki wyznaczono na 31 grudnia 2023 r

Dodatkowo 28 września 2021 r. Emitent zawarł nową umowę pożyczki z Dawidem Urbanem na kwotę 1 000 tys. zł, z terminem spłaty do 31 grudnia 2023 r., oprocentowaną na 6%.w stosunku rocznym.

Zgodnie z umową, pożyczka ma być wypłacona w siedmiu miesięcznych transzach: sześć transz po 150 tys. zł , ostatnia transza 100 tys. zł.

Pierwsza transza pożyczki w wysokości 150 tys. zł została już wpłacona w dniu podpisania umowy.

32. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zobowiązania warunkowe. Emitent nie posiada również aktywów warunkowych.

33. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

Wszystkie informacje zostały ujawnione w niniejszym raporcie.

34. Przewidywany wpływ pandemii na działalność Emitenta.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku, jak i na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania Spółka uważa sytuację związaną ze stanem epidemii i jej skutkami za zdarzenie niepowodujące korekt w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za II kwartał 2021 roku. Kierownictwo Jednostki nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie przyszłych skutków nie jest możliwe. Spółka będzie nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki

Oświadczenie Zarządu

W sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi 3R Games S.A. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, które zostały opublikowane i weszły w życie na 31 grudnia 2020 r., a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst Dz. U. z 2021r. poz.217 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. zostało podpisane i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd 3R Games S.A. w dniu 30 września 2021 roku.

Podpisy Członków Zarządu 3R Games S.A.

Prezes Zarządu Wojciech Czernecki

_____________________

Członek Zarządu Wiktor Dymecki

_______________________

Warszawa, dnia 30 września 2021 roku.

II. Sprawozdanie z działalności Zarządu 3R Games S. A.

1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Port gry Thief Simulator

Emitent kontynuował prace związane z przygotowaniem gry Thief Simulator w wersji dedykowanej na gogle Oculus Quest. Emitent zakłada zakończenie procesu produkcji gry w roku 2021 i przekazanie jej do certyfikacji, natomiast premiera produkcji planowana jest na pierwszy kwartał 2022 roku. Łączna wartość skumulowanych nakładów na produkcje portu wyniosła 640 tys. zł według stanu na dzień 30.06.2021 roku.

Finansowanie

W celu zapewnienia finansowania niezbędnego do komercjalizacji prowadzonego projektu Spółka dnia 28 września 2021 roku zwarła 3 umowy pożyczek z akcjonariuszem Dawidem Urbanem.

Dwie z zawartych umów obejmowały konsolidację istniejącego zobowiązania co spowodowało iż :

• zobowiązania z tytułu pożyczek , które zostały przejęte w wyniku dokonanego połączenia, od Spółki 3R Studio Mobile sp. z o. o zostały skonsolidowane w jedną pożyczkę w kwocie 1 380 tys. zł, z jednoczesnym umorzeniem odsetek od tych pożyczek naliczonych na dzień 28 września 2021 r w łącznej kwocie 159 tys. zł. Termin spłaty skonsolidowanej pożyczki wyznaczono na 31 grudnia 2023 r

• zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych przez Emitenta w 2021 r zostały skonsolidowane w jedną pożyczkę w wysokości 840 tys. zł , z jednoczesnym umorzeniem odsetek od tych pożyczek naliczonych na dzień 28 września 2021 r w łącznej kwocie 12 tys. zł . Termin spłaty skonsolidowanej pożyczki wyznaczono na 31 grudnia 2023 r

Emitent zawarł nową umowę pożyczki z Dawidem Urbanem na kwotę 1 000 tys. zł, z terminem spłaty do 31 grudnia 2023 r.

Przygotowanie produkcji własnych tytułów

Spółka rozpoczęła prace koncepcyjne nad produkcją własnych tytułów, rozwijanych równolegle z portowaniem Thief Simulator VR na Oculus Quest. Emitent opracował trzy oryginalne koncepcje gier z unikalnymi oprawami graficznymi opracowanymi stricte dla uzyskania jak najlepszego doświadczenia w świecie VR. Każda z tych gier reprezentuje inny gatunek, dodając do lubianych elementów rozgrywki własne kreatywne rozwiązania Spółki. Po wydaniu Thief Simulator VR planowany jest wybór tytułu, który trafi do produkcji jako pierwszy i zostaną podjęte działania wspierające ten proces.

Proces dopuszczenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych

W dniu 11 sierpnia 2021 Emitent złożył w Komisji Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii D,E,G,H,I,J,K. Emitent szacuje zakończenie postępowania przez KNF i dopuszczenie do obrotu akcji w czwartym kwartale 2021 roku.

2. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe

W I półroczu 2021 roku nie miały miejsca czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe.

3. Charakterystyka Emitenta oraz wskazanie skutków zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Emitent prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji gier opartych na technologii VR.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze Emitenta.

4. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2021.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Na dzień bilansowy wydanych zostało 73.637.880,00 akcji o wartość nominalnej 7.364 tys. zł. Kapitał jest w pełni zarejestrowany. Wartość nominalna każdej akcji z serii A, B, C, D, E, G, H, I, J, K wynosi 0,10 zł .

Akcjonariusz	liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
1. PlayWay S.A.	24 103 410	32,73%
2. Dawid Urban	22 390 401	30,41%
3. Maciej Kotowski	6 487 827	8,81%
4.Pozostali	20 656 242	28,05%
Razem	73 637 880	100,00%

Na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania Zarządu struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Imię i nazwisko	Funkcja	liczba akcji	zmiana
Wojciech Czernecki (bezpośrednio lub pośrednio poprzez FCFF Ventures Sp. z o.o.)	Prezes Zarządu	2 740 276	0
Wiktor Dymecki	Członek Zarządu	542 259	0

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W I półroczu 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I półroczu 2021 roku Emitent nie udzielił poręczenia kredytu lub pożyczki oraz nie udzielił gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Zdaniem Zarządu Emitenta wszystkie istotne informacje objaśniające dotyczące Emitenta zostały przedstawione w powyższych punktach Sprawozdania z działalności oraz w wybranych informacjach objaśniających i informacji dodatkowej do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku.

10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Wszystkie transakcje zwarte przez Emitenta w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zostały zawarte na warunkach rynkowych.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i jego Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent prowadzi aktualnie projekt portu gry Thief Simulator dedykowany goglom VR Oculus Quest i czynnikiem o najistotniejszym wpływie jest utrzymanie założonego harmonogramu prac zmierzającego do certyfikacji gry w roku 2021.

12. Przewidywany rozwój Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty w formie zwiększenia jej skali działalności poprzez:

• ▪ wydawanie co najmniej 2 tytułów rocznie w celu dywersyfikacji przychodów, w tym co najmniej 1 tytuł własny,
• ▪ produkcję gier z wykorzystaniem nowatorskich rozwiązań, w celu maksymalizacji zadowolenia graczy,
• ▪ rozwój kompetencji i zaangażowania zespołów operujących w ramach struktury Spółki,

W ocenie Emitenta do kluczowych czynników ryzyka należy zakwalifikować:

• ryzyko związane z opóźnieniem produkcji i procesem certyfikacji

Większość gier VR jest dystrybuowana za pośrednictwem zamkniętych platform powiązanych z danych urządzeniem, a możliwość sprzedaży gier poprzedzona jest procesem certyfikacji. Tworzenie contentu VR jest procesem wieloetapowym, angażującym zespoły o różnych kompetencjach (programistyczne, graficzne), które muszą ze sobą na współdziałać. Istnieje ryzyko, że w ramach założonych harmonogramów wystąpią opóźnienia, a one mogą również mieć wpływ na zgodę platformy na publikację.

• ryzyko odpowiedniego dopasowania produktu do zapotrzebowania rynku

Emitent weryfikuje zapotrzebowanie rynku na określony rodzaj gry w oparciu o tworzenia zarysów kilku nowych projektów (idea gry, bohaterowie), z których następnie wybierany są nowe tytuły do produkcji w oparciu o głosowanie potencjalnych nabywców.

• ryzyko związane z konkurencją na rynku pracowników

Branża gamingu w Polsce od kilku lat rozwija się bardzo intensywnie, co zwiększa zapotrzebowanie na wykwalifikowany i doświadczony personel. Istnieje ryzyko migracji pracowników pomiędzy zarówno krajowymi, a także ze względu na globalny charakter działalności branży, również zagranicznymi zespołami developerskimi. Spółka ogranicza ryzyko stale prowadząc rekrutacje i poszukując nowych pracowników również poza rynkiem

13. Oświadczenie Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki do raportu za pierwsze półrocze 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki 3R Games S.A. zostało podpisane i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd 3R Games S.A. w dniu 30 września 2021 roku.

Podpisy Członków Zarządu 3R Games S.A.

Prezes Zarządu Wojciech Czernecki

_____________________

Członek Zarządu Wiktor Dymecki

_______________________

Warszawa, dnia 30 września 2021 roku.