3R Games — Governance Information 2026

Apr 24, 2026

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 24 kwietnia 2026 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

3R GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY 2025

Warszawa, 24 kwietnia 2026 r.

---

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU 2025

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Krzysztof Rąpała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej
Olaf Szymanowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Paczka	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Krajewski	Członek Rady Nadzorczej

Powyższy skład osobowy Rady Nadzorczej jest aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Krzysztof Rąpała, Olaf Szymanowski, Jakub Krajewski oraz Kamil Gaworecki są członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i nie mają rzeczywistych oraz istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Członkami Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. byli Wojciech Paczka oraz Kamil Gaworecki. Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki legitymuje się ponadto wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.

W dniu 26 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w przedmiocie powołania Wojciecha Paczki oraz Olafa Szymanowskiego na Członków Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej kadencji.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję,

---

działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:

a) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu,
b) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
c) uchwalanie regulaminu Zarządu,
d) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych),
f) powołanie Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu,
g) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźne lub stałe komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały ustalone komitety. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki. Wobec powyższego Rada Nadzorcza wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

---

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, a także dodatkowo podejmowała uchwały w trybie obiegowym. Działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady i protokołach z głosowania w trybie obiegowym w 2025 roku.

Głównymi tematami posiedzeń i uchwał w okresie sprawozdawczym było między innymi:

1. Analizowanie bieżącej sytuacji finansowej Spółki.
2. Analizowanie wyników sprzedaży.
3. Analizowanie i ustalanie planów wydawniczych Spółki.
4. Ocena pracy Zarządu.
5. Podjęcie uchwał związanych z realizacją programu motywacyjnego.
6. Powołanie członków Zarządu Spółki na nową kadencję.
7. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2024 roku.
8. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024.
9. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2024.
10. Opiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
11. Opiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2024.
12. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz do oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.

III. OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU I SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności 3R Games S.A. za rok 2025

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności 3R Games S.A. za 2025 rok. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności 3R Games S.A. za 2025 rok, które w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, w tym w szczególności:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.) oraz § 72 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

---

państwem członkowskim („Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych”, Dz.U. z 2025 r. poz. 755);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym 3R Games S.A. za rok 2025.

Ocena sprawozdania Finansowego 3R Games S.A. za rok 2025

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. za 2025 rok oraz wyniki badania sprawozdania finansowego 3R Games S.A. przygotowanego przez biegłego rewidenta Magdalenę Szostak działającą w imieniu spółki 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Skrytej 7/1 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 3363. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego 3R Games S.A. za 2025 rok, które w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Spółka zajmuje się wydawaniem istniejących oraz nowych tytułów gier w oparciu o technologie VR.

Spółka w 2025 r. zrealizowała premierę gry „Cave Crave” na platformach Meta Quest, PlayStation VR2 oraz PC VR. Tytuł ten stanowił pierwsze własne IP Spółki oraz istotny element działalności operacyjnej prowadzonej w segmencie gier VR. Spółka zrealizowała również premierę gry „Besiege VR” na platformie Meta Quest. Wydarzenia te były istotne z punktu widzenia działalności Spółki, gdyż umożliwiły jej komercjalizację własnych oraz licencjonowanych projektów na najważniejszych platformach dystrybucji gier VR, a także wsparły wzrost skali działalności Spółki na rynkach międzynarodowych. Ponadto w 2025 r. gra „Thief Simulator VR: Greenview Street” została objęta programem płatnej subskrypcji Meta Horizon+ na kolejny okres obejmujący październik 2025 r. - marzec 2026 r., co stanowiło dodatkowy składnik przychodu Spółki.

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że przyszły rozwój działalności Spółki będzie koncentrował się na zwiększeniu skali działalności operacyjnej Spółki, dywersyfikacji źródeł przychodów oraz rozwoju własnego portfolio produkcyjnego i wydawniczego. W kolejnych latach planowane jest wydawanie przez Spółkę 2–3 tytułów rocznie, w tym dalszy rozwój projektów własnych Spółki oraz przedsięwzięć realizowanych we współpracy z partnerami zewnętrznymi.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Spółka planuje dalszą monetyzację istniejącego katalogu gier poprzez tworzenie dodatków kosmetycznych, płatnych i bezpłatnych rozszerzeń oraz rozwój posiadanych IP na kolejnych platformach. Jednocześnie Spółka zamierza kontynuować swoją działalność w segmencie gier VR oraz rozszerzać obecność w segmencie gier na tzw.

---

plaski ekran, w szczególności poprzez planowaną premierę gry „Punch Lunch: Foodtruck Fighter" i dalszy rozwój marki „Cave Crave" poza rynkiem VR.

Obecnie Spółka kontynuuje działania istotne z punktu widzenia dalszego rozwoju swojej działalności. W dniu 28 stycznia 2026 r. Spółka podpisała kolejną umowę z Meta Platforms, dotyczącą udziału gry „Thief Simulator VR: Greenview Street" w programie Meta Horizon+ na okres od 1 kwietnia 2026 r. do 31 lipca 2026 r., co stanowi kontynuację działań Spółki zmierzających do dalszej monetyzacji posiadanego katalogu gier. Spółka zawarła również umowę z PICO dotyczącą gry „Cave Crave", obejmującą udostępnienie gry na urządzeniach PICO 4 oraz PICO 4 Ultra. Jest to kolejny istotny krok w kierunku dalszego rozszerzania zasięgu dystrybucji tego tytułu. Ponadto zawartość gry „Cave Cave" została rozszerzona poprzez wdrożenie trybu multiplayer oraz wydanie trzech płatnych dodatków DLC do tej gry.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna i umożliwia realizację założonych planów wydawniczych. Spółka posiada wystarczające zasoby finansowe, które pozwalają na realizację zakładanych planów wydawniczych, dalszy rozwój działalności, poprawę dywersyfikacji produktowej oraz budowę długoterminowej wartości Spółki.

V. KONTROLA WEWNĘTRZNA, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI I COMPLIANCE

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem i mającymi zastosowanie praktykami, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieje potrzeba organizacyjnego wydzielenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej oraz compliance działa prawidłowo, a Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka występujące w działalności Spółki i skutecznie nimi zarządza.

Spółka 3R Games S.A. aby zapewnić sprawny przepływ informacji pomiędzy funkcjonującymi w ramach struktury komórkami posługuje się odpowiednio dostosowanym do potrzeb systemem kontroli wewnętrznej, w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które w sposób jasny i rzetelny obrazują sytuację majątkową Spółki 3R Games S.A., która posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości.

Dokumentacja zawiera przede wszystkim metody określające wycenę aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego, reguluje także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych

---

oraz określa system ochrony danych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły pozwalający zapewnić porównywalność.

Celem zabezpieczenia danych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych, Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, w ramach którego stosuje się funkcje ograniczenia dostępu, w tym dostęp hasłowy.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej regulują także przyjęte procedury określające poprawność sporządzania i publikacji okresowych raportów finansowych. Równorzędnie z nimi Spółka stosuje się do szeregu regulaminów, określających między innymi obieg informacji poufnych.

W związku z przyjętymi regulacjami Członkowie Zarządu 3R Games S.A. zatwierdzają sporządzone raporty okresowe, uprzednio poddając je stosownej weryfikacji. Okresowe raporty budowane są w oparciu o rzetelnie zebrane dane oraz informacje przekazywane przez osoby zarządzające poszczególnymi komórkami organizacyjnymi.

Dla właściwej kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, Spółka przekazuje sporządzone roczne sprawozdania finansowe do badania przez biegłego rewidenta wybranego wcześniej uchwałą Rady Nadzorczej. Przeglądowi przez biegłego rewidenta poddawane są natomiast jednostkowe półroczne sprawozdania finansowe.

Rada Nadzorcza, uwzględniając informacje przekazane przez Zarząd dotyczące stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego ocenia łącznie te systemy jako adekwatne i skuteczne.

VI. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka i jej organy w roku 2025 podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, jako „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

W dniu 30.07.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej informując jednocześnie, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 19 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 4.4., 6.4. Wykonując obowiązki określone w § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka ujęła w sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok obrotowy 2025, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2025. Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego, zapoznała się z

---

oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2025, zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy 2025, jak również z informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, zamieszczoną na stronie internetowej Spółki, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025. W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2025 Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób prawidłowy, rzetelny i kompletny.

VII. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

Spółka nie ma określonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 3R GAMES S.A. nie prowadziła w roku 2025 i latach wcześniejszych szerokiej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Kwoty przeznaczone na wsparcie różnych inicjatyw nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki.

VIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD WOBEC RADY NADZORCZEJ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WYNIKAJĄCYCH Z ART. 380¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH A TAKŻE SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEN ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd prawidłowo wywiązuje się oraz wywiązywał się w 2025 roku z obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, a także na żądanie Rady Nadzorczej przedstawiał wyjaśnienia, informacje, dokumenty czy sprawozdania w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

IX. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza w roku 2025 nie zlecała na koszt Spółki żadnego badania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). W związku z tym Spółka w roku 2025 r. nie wypłaciła żadnego wynagrodzenia z tego tytułu jak również nie istnieje żadne wynagrodzenie należne z tego tytułu.

X. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

---

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu, aby:

1) zysk netto za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. w kwocie 3.014.076,81 zł (słownie: trzy miliony czternaście tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych 81/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
2) kwotę 235.438,39 zł (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych 39/100) pochodząć z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat ubiegłych przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
3) w związku z pkt 1 i pkt 2 powyżej, łączną kwotę 3.249.515,20 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset piętnaście złotych 20/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki dywidendy w wysokości 0,04 zł (słownie: cztery grosze) na jedną akcję.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez
Krzysztof Rąpała
Data: 2026.04.24 13:40:00 CEST

Krzysztof
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Rąpała
Kamil Gaworecki
Członek Rady Nadzorczej

Podpisano przez/ Signed by:
KAMIL
GAWORECKI
Data/ Date: 24.04.2026 10:34
mSzofir

Olga Szymanowski
Członek Rady Nadzorczej

Podpisano przez/ Signed by:
WOJCIECH
PACZKA
Data/ Date: 24.04.2026 12:33
mSzofir

Wojciech Paczka
Członek Rady Nadzorczej

Podpisano przez/ Signed by:
JAKUB MACIEJ
KRAJEWSKI
Data/ Date: 24.04.2026 11:49
mSzofir

Jakub Krajewski
Członek Rady Nadzorczej

---

Podpisano przez/ Signed by:
OLAF
SZYMANOWSKI
Data/ Date: 24.04.2026 14:34
mSzefir