SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 3R GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023

Warszawa, 27 maja 2024 r.

I.SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU 2023

Imię i nazwisko	Funkcja
Krzysztof Rąpała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej
Olaf Szymanowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Paczka	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Krajewski	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

Powyższy skład osobowy Rady Nadzorczej jest aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Olaf Szymanowski oraz Jakub Krajewski są członkami Rady Nadzorczej którzy spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i nie mają rzeczywistych oraz istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:

a) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu,
b) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
c) uchwalanie regulaminu Zarządu,
d) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych),
f) powołanie Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu,
g) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźne lub stałe komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały ustalone komitety. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki. Wobec powyższego Rada Nadzorcza wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia a także dodatkowo podejmowała uchwały w trybie obiegowym. Działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady i protokołach z głosowania w trybie obiegowym w 2023 roku.

Głównymi tematami posiedzeń i uchwał w okresie sprawozdawczym było między innymi:

Analizowanie bieżącej sytuacji finansowej Spółki.
1. Analizowanie wyników sprzedaży gry Thief Simulator VR za rok 2022.
1. Analizowanie i ustalanie planów wydawniczych Spółki.
1. Zatwierdzenie regulaminu programu motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024.
1. Podejmowanie uchwał związanych z realizacją programu motywacyjnego.
1. Ocena pracy Zarządu.
1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 roku.
1. Uchwalenie treści sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku.
1. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
1. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023-2024.
1. Ustalenie wynagrodzenia Zarządu.

III. OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU I SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności 3R Games S.A. za rok 2023

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności 3R Games S.A. za 2023 rok. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności 3R Games S.A. za 2023 rok, które w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, w tym w szczególności:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych", Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.);
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym 3R Games S.A. za rok 2023.

Ocena Sprawozdania Finansowego 3R Games S.A. za rok 2023

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. za 2023 rok oraz wyniki badania sprawozdania finansowego 3R Games S.A. przygotowanego przez biegłego rewidenta Magdalenę Szostak działającą w imieniu spółki 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Skrytej 7/1 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 3363. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego 3R Games S.A. za 2023 rok, które w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Spółka zajmuje się wydawaniem istniejących oraz nowych tytułów gier w oparciu o technologie VR. Spółka aspiruje do bycia znaczącym developerem gier VR w skali globalnej. Spółka w 2023 roku kontynuowała pracę nad rozwojem gry Thief Simulator VR: Greenview Street, a efektem prac było wydanie w 2023 roku 5 dodatków do podstawowej wersji gry (DLC):

Thief Simulator VR: R. Richie Street DLC;
Thief Simulator VR: Motel DLC;
Skin Pack 1 Pimp Your Tools;
Skin Pack 2 The Bold and The Beautiful;
Skin Pack 3 Bling-blings & more cool things.

Razem z podstawową wersją gry (Thief Simulator VR: Greenview Street), wydaną w 2022 roku, uniwersum Thief Simulator VR na platformę Quest składa się z 6 produktów, które zapewniają Spółce regularne przepływy pieniężne, pozwalające Spółce na bezpieczne prace nad kolejnymi projektami zgodnie z przyjętą strategią rozwoju.

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty w formie zwiększenia jej skali działalności poprzez:

• wydawanie co najmniej 2 tytułów rocznie w celu dywersyfikacji przychodów, w tym co najmniej 1 tytułu własnego,

• produkcję gier z wykorzystaniem nowatorskich rozwiązań, w celu maksymalizacji zadowolenia graczy,

• rozwój kompetencji i zaangażowania zespołów operujących w ramach struktury Spółki.

W dniu 22 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki przyjął plan wydawniczy obejmujący wydanie trzech gier, w tym:

• gry na platformę Meta Quest 2 oraz Meta Quest 3, pt.: "Thief Simulator VR: Multiplayer", nawiązującej do stworzonej przez Emitenta gry "Thief Simulator VR: Greenview Street", która jest jednym z najlepiej sprzedających się tytułów platformy Meta Quest 2 (ponad 250 000 sprzedanych egzemplarzy). "Thief Simulator VR: Multiplayer" będzie całkowicie nową grą w uniwersum "Thief Simulator", oferującą graczom tryb rozgrywki kooperacyjnej. Spółka podjęła decyzję o produkcji "Thief Simulator VR: Multiplayer" z uwagi na rozpoznawalność marki "Thief Simulator" na platformie Meta Quest, priorytetowe podejście platformy Meta do rozgrywki kooperacyjnej oraz oczekiwania społeczności graczy, która od momentu premiery gry "Thief Simulator: Greenview Street" oczekuje możliwości rozgrywki typu multiplayer;

• gry stanowiącej autorskie IP Emitenta pod roboczym tytułem "Taurus", przeznaczonej na platformy Meta Quest 2, Meta Quest 3, PC VR, Steam oraz PlayStation VR2. Emitent skoncentruje się na produkcji własnego tytułu, z którego otrzyma 100% wpływów po potrąceniu prowizji platform sprzedaży. Daty premiery na różnych platformach mogą się różnić;

• gry "Thief Simulator VR: Greenview Street" na platformę Sony PlayStation VR2.

Rozważane jest również portowanie znanych IP na platformę Meta Quest 2 i Meta Quest 3, a ewentualne prace nad portem takiej gry będą prowadzone równolegle z pracami nad grą "Thief Simulator VR: Multiplayer" oraz "Taurus". Plan wydawniczy zakłada publikację gier "Thief Simulator VR: Greenview Street" na platformę Sony PlayStation VR2 do końca II kwartału 2024 r., "Thief Simulator VR: Multiplayer" w IV kwartale 2024 r. oraz "Taurus" w terminie do końca II kwartału 2025 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna i umożliwia realizację założonych planów wydawniczych. Spółka posiada wystarczające zasoby finansowe na realizację zakładanych planów wydawniczych. Wykonane przez zespół Spółki prace związane z wydawnictwem szeregu dodatków do podstawowe wersji gry Thief Simulator VR: Greenview Street oraz darmowe update'y do gry wydawane od momentu jej premiery pozwoliły zbudować bardzo stabilne uniwersum, które generuje stałe przepływy finansowe dla Spółki. Z uwagi na bardzo dobre przyjęcie wydawnictwa Spółki dotyczącego Thief Simulator VR, w ramach przyjętego planu wydawniczego Spółka planuje przygotowanie i dystrybucje kolejnego tytułu opartego o markę Thief Simulator, tym razem w wersji kooperacyjnej rozgrywki dla graczy.

V. KONTROLA WEWNĘTRZNA, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI I COMPLIANCE

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem i mającymi zastosowanie praktykami, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieje potrzeba organizacyjnego wydzielenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej oraz compliance działa prawidłowo, a Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka występujące w działalności Spółki i skutecznie nimi zarządza.

Spółka 3R Games S.A. aby zapewnić sprawny przepływ informacji pomiędzy funkcjonującymi w ramach struktury komórkami posługuje się odpowiednio dostosowanym do potrzeb systemem kontroli wewnętrznej, w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które w sposób jasny i rzetelny obrazują sytuację majątkową Spółki 3R Games S.A., która posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości.

Dokumentacja zawiera przede wszystkim metody określające wycenę aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego, reguluje także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz określa system ochrony danych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły pozwalający zapewnić porównywalność.

Celem zabezpieczenia danych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych, Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, w ramach którego stosuje się funkcyjne ograniczenia dostępu, w tym dostęp hasłowy.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej regulują także przyjęte procedury określające poprawność sporządzania i publikacji okresowych raportów finansowych. Równorzędnie z nimi Spółka stosuje się do szeregu regulaminów, określających między innymi obieg informacji poufnych.

W związku z przyjętymi regulacjami Członkowie Zarządu 3R Games S.A. zatwierdzają sporządzone raporty okresowe, uprzednio poddając je stosownej weryfikacji. Okresowe raporty budowane są w oparciu o rzetelnie zebrane dane oraz informacje przekazywane przez osoby zarządzające poszczególnymi komórkami organizacyjnymi.

Dla właściwej kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, Spółka przekazuje sporządzone roczne sprawozdania finansowe do badania przez biegłego rewidenta wybranego wcześniej uchwałą Rady Nadzorczej. Przeglądowi przez biegłego rewidenta poddawane są natomiast jednostkowe półroczne sprawozdania finansowe.

VI. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka i jej organy w roku 2023 podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

W dniu 31.07.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej informując jednocześnie, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 19 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 4.4., 6.4.

Wykonując obowiązki określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka ujęła w sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2023. Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego, zapoznała się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2023, zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy 2023, jak również z informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, zamieszczoną na stronie internetowej Spółki, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2023 Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób prawidłowy, rzetelny i kompletny.

VII. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

Spółka nie ma określonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 3R GAMES S.A. nie prowadził w roku 2023 i latach wcześniejszych szerokiej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Kwoty przeznaczone na wsparcie różnych inicjatyw nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki.

VIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD WOBEC RADY NADZORCZEJ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WYNIKAJĄCYCH Z ART. 3801 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH A TAKŻE SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wywiązuje się oraz wywiązywał się w 2023 roku z obowiązków wynikających z art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych, a także na żądanie Rady Nadzorczej przedstawia wyjaśnienia, informacje, dokumenty czy sprawozdania w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

IX. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza w roku 2023 nie zlecała na koszt Spółki żadnego badania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). W związku z tym Spółka w roku 2023 r. nie wypłaciła żadnego wynagrodzenia z tego tytułu jak również nie istnieje żadne wynagrodzenie należne z tego tytułu.

X. OCENA WNIOSKU ZARZADU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu o przeznaczenie zysku netto za rok 2023 w kwocie 612.920,51 zł w całości na kapitał zapasowy.

Dokument podpisany przez Krzysztof Rąpała Data: 2024.05.28 14:20:05 CEST Signature Not Verified

Krzysztof Rąpała Przewodniczący Rady Nadzorczej

______________________________

Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej

______________________________

Olaf Szymanowski Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Paczka Członek Rady Nadzorczej

Jakub Krajewski

Jakub Krajewski Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

3R Games

5482_rns_2024-05-28_731bafa0-e9f6-424c-b9b0-31f3eb01dc10.pdf