3R Games

Board/Management Information • Jun 1, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 3R GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

I.SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU 2022

Imię i nazwisko	Funkcja
Krzysztof Rąpała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej
Olaf Szymanowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Paczka	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Krajewski	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

Powyższy skład osobowy Rady Nadzorczej jest aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Olaf Szymanowski oraz Jakub Krajewski są członkami Rady Nadzorczej którzy spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i nie mają rzeczywistych oraz istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 9 lutego 2022 roku Pan Włas Chorowiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Rezygnacja stała się skuteczna w dniu 22 września 2022 roku.

W dniu 22 września 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Jakuba Krajewskiego oraz na kolejną kadencję Pana Kamila Gaworeckiego.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:

• a) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu,
• b) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
• c) uchwalanie regulaminu Zarządu,
• d) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych),
• f) powołanie Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu,
• g) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania i odwołania członków Zarządu oraz członków Komitetu Audytu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały ustalone komitety. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki. Wobec powyższego, funkcjonujący w Spółce Komitet Audytu Rady Nadzorczej wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia a także dodatkowo podejmowała uchwały w trybie obiegowym. Działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady w 2022 roku.

Głównymi tematami posiedzeń i uchwał w okresie sprawozdawczym było między innymi:

1. Powołanie Prezesa Zarządu.

2. 1. Ocena pracy Zarządu.
3. 1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 roku.
4. 1. Uchwalenie treści sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku.
5. 1. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
6. 1. Ustalenie wynagrodzenia Zarządu od 1 października 2022 r.
7. 1. Analizowanie bieżącej sytuacji finansowej Spółki.
8. 1. Analizowanie postępów oraz harmonogramu prac związanych z realizacją portu gry Thief Simulator VR za rok 2022.
9. 1. Analizowanie wyników sprzedaży gry Thief Simulator VR za rok 2022.
10. 1. Analizowanie planów wydawniczych Spółki na rok 2023.
11. 1. Wyrażenie zgody na ustalenie ceny emisyjnej oraz pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L.

III. OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU I SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności 3R Games S.A. za rok 2022

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności 3R Games S.A. za 2022 rok. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności 3R Games S.A. za 2022 rok, które w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, w tym w szczególności:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych", Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym 3R Games S.A. za rok 2022.

Ocena Sprawozdania Finansowego 3R Games S.A. za rok 2022

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. za 2022 rok oraz wyniki badania sprawozdania finansowego 3R Games S.A. przygotowanego przez biegłego rewidenta Magdalenę Szostak działającą w imieniu spółki 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Kochanowskiego 24/1 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 3363. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego 3R Games S.A. za 2022 rok, które w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W wyniku dokonanego połączenia Spółka 3R Games S.A. stała się częścią Grupy Playway, która jest jednym z największych na świecie wydawców gier na różne platformy. Unikalne kompetencje pozyskane w wyniku połączenia ze Spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. obejmują przede wszystkim umiejętności w zakresie tworzenia unikatowych rozwiązań w segmencie VR (wirtualna rzeczywistość) oraz AR (rozszerzona rzeczywistość). Spółka zajmuje się wydawaniem istniejących oraz nowych tytułów gier w oparciu o technologie VR, w szczególności na urządzenia z rodziny META Quest (wcześniej Oculus). META Quest jest częścią koncernu Facebook i jest odpowiedzialny za sprzedaż urządzeń oraz prowadzenie platformy meta.com, za pośrednictwem której dystrybuowany jest content (treści obejmujące gry i aplikacje dedykowane goglom META Quest). META Quest jest w tej chwili wiodąca sprzętowo platformą do gier VR z ponad 2 mln sprzedanych urządzeń.

Spółka aspiruje do bycia znaczącym developerem gier VR w skali globalnej. W dniu 7 lipca 2022 roku na platformie Meta Quest 2 zadebiutowała pierwsza gra studia 3R Games – Thief Simulator VR: Greenview Street. W 2022 roku gra sprzedała się w ponad 90 tys. egzemplarzy generując dla Spółki ponad 4 mln zł przychodów i pozwalając osiągnąć zysk netto przekraczający 800 tys. zł. Gra kontynuuje bardzo dobre wyniki sprzedażowe również w pierwszym kwartale 2023 roku, co potwierdza jakość produkcji przygotowanej przez Spółkę. Celem Emitenta jest jak najdłuższe wykorzystanie potencjału rosnącego rynku VR, a w szczególności potencjału wiodących rynkowych urządzeń marki META Quest i maksymalizacja długości życia oferowanych produkcji.

W celu aktywizacji już pozyskanych graczy, a także pozyskania nowych użytkowników Zarząd Spółki planuje działania wydawnicze w zakresie Thief Simulator VR na rok 2023 i pierwszy kwartał 2024 roku obejmujące:

• Ø wydanie dwóch dużych nowych płatnych części do Thief Simulator VR: Greenview Street obejmujących nowe dzielnice (planowane terminy wydawnicze - Q3_2023 i Q1_2024),
• Ø kontynuację wydawania bezpłatnych update'ów wprowadzających usprawnienia rozgrywki oraz wprowadzających nowe elementy rozbudowujące dostępne interakcje ze światem w grze,
• Ø wdrożenie małych płatnych wydawnictw rozszerzających graczom dostępne lokalizacje.

Ponadto w celu dywersyfikacji źródeł przychodów, Spółka jest w trakcie przygotowywania kilku koncepcji autorskich projektów w celu weryfikacji możliwości ich wydania na wiodącej platformie VR Meta Quest, a także na STEAM i PSVR. Spółka oczekuje, że w drugim półroczu 2023 roku będzie mogła podjąć strategiczną decyzję o wyborze projektu, który trafi do produkcji.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. W wyniku udanej premiery gry Thief Simulator VR: Greenview Street Spółka zanotowała znaczący wzrost przychodów, co pozwoliło na wygenerowanie zysków oraz pozytywnych przepływów finansowych. Spółka na koniec roku obrotowego 2022 nie posiadała zadłużenia natto, co przyczynia się do poprawy jej stabilności finansowej oraz ograniczenia ryzyka. Pozytywne przepływy finansowe pozwoliły dokonać w pierwszym kwartale 2023 r. spłaty całości pożyczek zaciągniętych w celu sfinansowania produkcji gry Thief Simulator VR: Greenview Street.

V. KONTROLA WEWNĘTRZNA, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI I COMPLIANCE

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem i mającymi zastosowanie praktykami, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieje potrzeba organizacyjnego wydzielenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej oraz compliance działa prawidłowo, a Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka występujące w działalności Spółki i skutecznie nimi zarządza.

Spółka 3R Games S.A. aby zapewnić sprawny przepływ informacji pomiędzy funkcjonującymi w ramach struktury komórkami posługuje się odpowiednio dostosowanym do potrzeb systemem kontroli wewnętrznej, w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które w sposób jasny i rzetelny obrazują sytuację majątkową Spółki 3R Games S.A., która posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości.

Dokumentacja zawiera przede wszystkim metody określające wycenę aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego, reguluje także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz określa system ochrony danych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły pozwalający zapewnić porównywalność.

Celem zabezpieczenia danych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych, Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, w ramach którego stosuje się funkcyjne ograniczenia dostępu, w tym dostęp hasłowy.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej regulują także przyjęte procedury określające poprawność sporządzania i publikacji okresowych raportów finansowych. Równorzędnie z nimi Spółka stosuje się do szeregu regulaminów, określających między innymi obieg informacji poufnych.

W związku z przyjętymi regulacjami Członkowie Zarządu 3R Games S.A. zatwierdzają sporządzone raporty okresowe, uprzednio poddając je stosownej weryfikacji. Okresowe raporty budowane są w oparciu o rzetelnie zebrane dane oraz informacje przekazywane przez osoby zarządzające poszczególnymi komórkami organizacyjnymi.

Dla właściwej kontroli i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, Spółka przekazuje sporządzone roczne sprawozdania finansowe do badania przez biegłego rewidenta wybranego wcześniej uchwałą Rady Nadzorczej. Przeglądowi przez biegłego rewidenta poddawane są natomiast jednostkowe półroczne sprawozdania finansowe.

VI. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka i jej organy w roku 2022 podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

W dniu 31.07.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej informując jednocześnie, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 19 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 4.4., 6.4.

Wykonując obowiązki określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka ujęła w sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2022. Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego, zapoznała się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2022, zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy 2022, jak również z informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, zamieszczoną na stronie internetowej Spółki, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2022 Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób prawidłowy, rzetelny i kompletny.

VII. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

Spółka nie ma określonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 3R GAMES S.A. nie prowadził w roku 2022 i latach wcześniejszych szerokiej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Kwoty przeznaczone na wsparcie różnych inicjatyw nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki.

VIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD WOBEC RADY NADZORCZEJ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WYNIKAJĄCYCH Z ART. 3801 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH A TAKŻE SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ

ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wywiązuje się oraz wywiązywał się w 2022 roku z obowiązków wynikających z art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych, a także na żądanie Rady Nadzorczej przedstawia wyjaśnienia, informacje, dokumenty czy sprawozdania w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

IX. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza w roku 2022 nie zlecała na koszt Spółki żadnego badania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). W związku z tym Spółka w roku 2022 r. nie wypłaciła żadnego wynagrodzenia z tego tytułu jak również nie istnieje żadne wynagrodzenie należne z tego tytułu.

X. OCENA WNIOSKU ZARZADU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu o przeznaczenie zysku netto za rok 2022 w kwocie 802.912,99 zł w całości na kapitał zapasowy.

XI. PRZYJĘCIE SPRAWZODANIA RADY NADZORCZEJ 3R GAMES S.A. ZA ROK 2022

Rada Nadzorcza przyjmuje niniejsze Sprawozdanie uchwałą nr 1 z dnia 31 maja 2023 roku

____________________________________________-

Krzysztof Rąpała

Przewodniczący Rady Nadzorczej 3R Games S.A.