Raport Zarządu z działalności 3RGAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Spis treści

I. Podstawowe informacje ... 4
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym ... 6
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki ... 7
3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ... 7
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym ... 7
5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki ... 8
6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ... 8
7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ... 8
8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ... 8
9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ... 8
10. Informacje o udziałach własnych, w tym: ... 9
11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ... 9
12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ... 9
13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona ... 9
14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ... 13
15. Rynki zbytu ... 14
16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ... 14
17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ... 15
18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ... 15
19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ... 15
20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ... 15
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ... 15
22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ... 15
23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ... 16
24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ... 16
25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ... 16
26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ... 16
27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ... 16
28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ... 16
29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ... 16
30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ... 17
31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ... 17
32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ... 18
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. ... 18
Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: ... 18
33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ... 18
34. System kontroli programów akcji pracowniczych ... 18
35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ... 18
36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ... 19# Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

I. Podstawowe informacje

3R Games S.A. powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A. 18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R Games S.A. Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z). Obecnie Emitent jest częścią Grupy PlayWay S.A., jednego z największych producentów i wydawców gier również notowanego na GPW. Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut, którego tekst jednolity został zatwierdzony w dniu 31 sierpnia 2021 r. przez Radę Nadzorczą. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

Zarząd:
- Wojciech Czernecki - Prezes Zarządu
- Wiktor Dymecki - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
- Krzysztof Rąpała - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Kamil Gaworecki - Członek Rady Nadzorczej
- Olaf Szymanowski - Członek Rady Nadzorczej
- Wojciech Paczka - Członek Rady Nadzorczej
- Włas Chorowiec - Członek Rady Nadzorczej

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

Zarząd:
- Piotr Surmacz - Prezes Zarządu
- Wiktor Dymecki - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
- Krzysztof Rąpała - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Kamil Gaworecki - Członek Rady Nadzorczej
- Olaf Szymanowski - Członek Rady Nadzorczej
- Wojciech Paczka - Członek Rady Nadzorczej
- Włas Chorowiec - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 9 lutego 2022 r. w związku z rezygnacją Pana Wojciecha Czerneckiego z funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 1 marca 2022 r. Pana Piotra Surmacza, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

Zarząd spółki 3R Games S.A. poinformował, że w dniu 9 lutego 2022 roku Pan Włas Chorowiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	32,73%	24 103 410	32,73%
Dawid Urban	22 390 401	30,41%	22 390 401	30,41%
Maciej Kotowski	6 487 827	8,81%	6 487 827	8,81%
FCFF Ventures Sp.z o.o.	2 640 276	3,59%	2 640 276	3,59%
Wojciech Czernecki	100 000	0,13%	100 000	0,13%
Pozostali	17 915 966	24,33%	17 915 966	24,33%
RAZEM:	73 637 880	100%	73 637 880	100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	32,73%	24 103 410	32,73%
Dawid Urban	22 390 401	30,41%	22 390 401	30,41%
Maciej Kotowski	6 487 827	8,81%	6 487 827	8,81%
Pozostali	20 656 242	28,05%	20 656 242	28,05%
RAZEM:	73 637 880	100%	73 637 880	100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 7 363 788 złotych i dzieli się na 73 637 880 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła Grupy Kapitałowej. Jednostka jest spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A.

II. Sprawozdanie z działalności Jednostki

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2020 oraz 2021 rok.

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2021 do 31.12.2021	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2021 do 31.12.2021	od 01.01.2020 do 31.12.2020
PLN`000 \| \| \| EUR`000	EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	84	31	18	7
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(981)	(1 197)	(214)	(268)
EBITDA*	(953)	(1 024)	(208)	(229)
Zysk (strata) brutto	(914)	(1 523)	(200)	(340)
Zysk (strata) netto	(914)	(5 389)	(200)	(1 204)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 224)	(3 809)	(486)	(851)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	8	389	2	87
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 434	3 529	313	789
Przepływy pieniężne netto – razem	(782)	109	(171)	24
Aktywa / Pasywa razem	17 196	16 853	3 739	3 652
Aktywa trwałe	15 602	15 681	3 392	3 398
Aktywa obrotowe	1 594	1 172	347	254
Kapitał własny	13 930	14 844	3 029	3 217
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 266	2 009	710	435
Zobowiązania długoterminowe	2 797	721	608	156
Zobowiązania krótkoterminowe	469	1 288	102	279
Liczba akcji	73 637 880	73 637 880	73 637 880	73 637 880
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,01	-0,07	-0,00	-0,02
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,19	0,20	0,04	0,05

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP:

Kurs na dzień 31.12.2021: 4,5994# Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki

W strukturze aktywów Spółki w 2021 r. przeważały aktywa trwałe, które na dzień 31 grudnia 2021 roku stanowiły 91% całkowitej sumy aktywów. Wartość aktywów trwałych wynosiła 15.602 tys. PLN i stanowiła wartość firmy, która powstała na skutek połączenia w grudniu 2020 roku Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o.

Łączna wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 1.594 tys. PLN, co oznacza wzrost o 36% w porównaniu z kwotą 1.172 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku. Najistotniejszymi pozycjami wśród aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2021 roku były zapasy oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Zapasy na dzień 31 grudnia 2021 roku stanowiły 73% aktywów obrotowych oraz 7% aktywów łącznie. Zapasy, obejmują produkcję w toku gier, których produkcja na dany moment nie została zakończona.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiły 3 tys. zł i stanowiły 0,19% aktywów obrotowych oraz 0,03% aktywów łącznie.

Spółka posiada zadłużenie – zobowiązania wynoszą 3.266 tys. zł i stanowią 19% pasywów. Kapitały własne wynoszą 13.930 tys. PLN stanowią 81% całkowitej sumy pasywów.

3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jednostka nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty w formie zwiększenia jej skali działalności poprzez:
* wydawanie co najmniej 2 tytułów rocznie w celu dywersyfikacji przychodów, w tym co najmniej 1 tytuł własny,
* produkcję gier z wykorzystaniem nowatorskich rozwiązań, w celu maksymalizacji zadowolenia graczy,
* rozwój kompetencji i zaangażowania zespołów operujących w ramach struktury Spółki.

Emitent kontynuował prace związane z przygotowaniem gry Thief Simulator w wersji dedykowanej na gogle Meta Quest 2. Emitent zakłada zakończenie procesu produkcji gry w II kwartale 2022. Aktualnie gra jest procesie certyfikacji niezbędnej do dopuszczenia jej do sprzedaży. Spółka zakłada, że zarówno proces certyfikacji jak i planowana data premiery będą miały miejsce w II kwartale 2022 roku.

Spółka rozpoczęła również prace koncepcyjne nad produkcją własnych tytułów, rozwijanych równolegle z portowaniem Thief Simulator VR na Meta Quest 2. Po wydaniu Thief Simulator VR planowane jest prototypowanie wybranego tytułu i rozpoczęcie prac developerskich.

5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Emitent jest w końcowej fazie przygotowania swojego pierwszego tytułu do wydania na gogle Meta Quest 2. Zawarta w 13 kwietnia 2022 roku umowa objęcia akcji serii L zabezpiecza Spółce środki finansowe w celu ukończenia projektu Thief Simulator VR i jego komercjalizacji.

Kluczowe dla realizacji przyjętej przez Spółkę strategii będą wyniki komercjalizacji projektu Thief Simulator VR. W zależności od wielkości wygenerowanej sprzedaży Spółka planuje przeznaczyć uzyskane środki zarówno na realizację kolejnych projektów, jak i spłatę istniejącego zadłużenia.

6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji Emitenta

Zarząd poinformował w dniu 2 lutego 2022 r., że zgodnie z uchwałą nr 105/2022 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D, E, G, H, I, J i K Spółki, Giełda stwierdziła, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLGRNKT00035”: 8.549.046 akcji serii D, 2.417.912 akcji serii E, 2.000.000 akcji serii G, 5.550.542 akcji serii H, 6.000.000 akcji serii I, 9.500.000 akcji serii J oraz 32.137.880 akcji serii K.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. postanowił dokonać w dniu 9 lutego 2022 r. asymilacji następujących akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Podjęcie decyzji o zamiarze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmianie statutu spółki. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony został o kwotę 200 tys. zł, w drodze emisji 2.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii L wynosi 0,70 zł za jedną akcję. Akcje zostaną objęte wyłącznie wkładami pieniężnymi oraz będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia. Objęcie wszystkich akcji serii L nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii L zostanie złożona do jednego adresata, tj. Dawida Urbana, który zadeklarował Spółce chęć objęcia akcji Spółki nowej emisji. Emisja akcji ma celu wzmocnienie kapitałowe segmentu produkcji gier VR.

Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 13 kwietnia 2022 r. w związku z powyższą uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Dawidem Urbanem umowę objęcia akcji serii L.

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki

Spółka planuje rozwój w oparciu o przyjętą strategię i budową zdywersyfikowanego portfela gier.

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółka prowadziła nie prowadziła prac badawczo rozwojowych.

9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki

Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję gier w oparciu o technologię wirtualnej rzeczywistości. Emitent zakłada rozwój zarówno własnych autorskich projektów gier, jak i portowanie wybranych tytułów z innych platform. Emitent w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i rozwój kompetencji zespołu deweloperskiego.

Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Spółki zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym 3R Games S.A. za rok 2021.

10. Informacje o udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują.

Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Jednostka nie posiada oddziałów.

12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka,
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2020 roku# Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:
* w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
* instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
10

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Emitenta podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.
W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a na oferowane przez Emitenta usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Spółka zobowiązana jest płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent zatrudnia 5 osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkoma osobami na umowy b2b. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
11

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki.
W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję więcej niż 1 gry rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewnić więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta

Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałówcyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Spółki. Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Emitent nie może zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzną usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
12
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier ma charakter cyfrowej dystrybucji produktu poprzez jedną z wiodących platform (w przypadku produktów Spółki przede wszystkim META STORE). Istnieje ryzyko nie przyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Emitent nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Liczba platform dedykowanych do sprzedaży produktów drogą cyfrową jest ograniczona i w przypadku niedopuszczenia produktu Spółki do sprzedaży brak jest możliwości zastąpienia dedykowanego kanału dystrybucji innym kanałem. Istniejące kanały dystrybucji są bezpośrednio powiązane ze sprzętem, na który dany produkt jest przygotowywany, co powoduje brak możliwości zastąpienia jednego kanału innym. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które do tych czasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
13
Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii

Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla globalnej gospodarki. W dalszej perspektywie może to prowadzić do zmian w obszarze decyzji zakupowych konsumentów i powodować spadek popytu na ogólnie zdefiniowaną rozrywkę. Jednocześnie wprowadzone w wielu krajach ograniczenia wpłynęły na wzrost popularności gier wideo. Jednostka dominująca oraz Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii, zapewniając ciągłość prac rozwojowych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa w znacznym stopniu za pomocą kanałów cyfrowych, co niweluje potencjalne negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów. Kierownictwo Jednostki dominującej nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Grupy. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Jednostka dominująca oraz Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Jednostki oraz Grupy.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla prowadzonej działalności. Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy nie jest planowana. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, a szczególnie Jednostka, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszej czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki.
14.# Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Poniżej przedstawione zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie osiągała przychodów ze swojej podstawowej działalności, rozumianej jako produkcja i dystrybucja gier. Spółka planuje zakończenie prac certyfikacyjnych i dopuszczenie gry na którą aktualnie trwają prace w II kwartale 2022 roku, co pozwoli Spółce osiągać przychody ze sprzedaży z podstawowej działalności.

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2020 i 2021 r. (w tys. zł)

Produkty i usługi	01.01.2021 – 31.12.2021	Udział	01.01.2020 – 31.12.2020	Udział	Zmiana % r/r
Usługi najmu	3	4%	9	2%	-67%
Usługi logistyczne	-	0%	36	8%	-100%
Usługi marketingowe	21	25%	209	44%	-90%
Usługi informatyczne, opłaty licencyjne	12	14%	96	20%	-88%
Inne / pozostałe	48	57%	126	26%	-62%
RAZEM:	84	100%	476	100%	-

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z działalności kontynuowanej: 84 | 31
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z działalności zaniechanej: | - | | 445 | |

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

15. Rynki zbytu

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, jak i do dnia sporządzenia Spółka nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży w zakresie podstawowej dzielności tj. produkcji i sprzedaży gier VR. Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest w procesie certyfikacji gry Thief Simulator: Greenview Street VR na platformę Meta Quest 2, który to proces jest wymagany przed dopuszczeniem produktu do sprzedaży. Emitent wskazuje jednocześnie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą proces certyfikacji oraz premiera gry powinny mieć miejsce w II kwartale 2022 roku.

16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowa pożyczki konsolidująca pożyczki przejęte od 3R Studio Mobile sp. z o.o.

Emitent, jako pożyczkobiorca, w dniu 28 września 2021 r. zawarł z Dawidem Urbanem, jako pożyczkodawcą, umowę pożyczki, na podstawie której Dawid Urban udzielił Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 1.380.000,00 zł, przy stałym oprocentowaniu w wysokości 4% w skali roku, z terminem spłaty do 31 grudnia 2023 r., celem konsolidacji dotychczasowych pożyczek udzielonych przez Dawida Urbana spółce 3R Studio Mobile sp. z o.o., przejętych przez Spółkę w wyniku połączenia Spółki ze spółką 3R Studio Mobile sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 1.380.000,00 zł, o których mowa powyżej. Na podstawie zawartej umowy wierzytelności Dawida Urbana o zwrot wartości nominalnej pożyczek, wynikające z wyżej wymienionych umów, zostały w całości potrącone. Spółka została także zwolniona w całości z długu w zakresie odsetek naliczonych z tytułu wyżej wymienionych umów pożyczek.

Umowy pożyczek z Dawidem Urbanem zawarte przez Emitenta

Emitent zawarł z Dawidem Urbanem następujące umowy pożyczek, na podstawie których Dawid Urban udzielił Emitentowi pożyczek w następujących terminach i kwotach:

	Data zawarcia umowy	Kwota (w zł)	Oprocentowanie	Termin zapłaty
1.	08.04.2021	40.000,00	6%	08.04.2022
2.	10.05.2021	200.000,00	6%	10.05.2022
3.	09.06.2021	150.000,00	6%	09.06.2022
4.	08.07.2021	150.000,00	6%	08.07.2022
5.	08.08.2021	150.000,00	6%	08.08.2022
6.	09.09.2021	150.000,00	6%	09.09.2022
7.	28.09.2021	1.000.000,00	6%	31.12.2023

Umowa pożyczki, o której mowa w pkt 7 tabeli powyżej, przewiduje wypłatę kwoty pożyczki w 7 (siedmiu) transzach:
* I transza w terminie do dnia 10 października 2021 r. – 150.000,00 zł;
* II transza w terminie do dnia 10 listopada 2021 r. – 150.000,00 zł;
* III transza w terminie do dnia 10 grudnia 2021 r. – 150.000,00 zł;
* IV transza w terminie do dnia 10 stycznia 2022 r. – 150.000,00 zł;
* V transza w terminie do dnia 10 lutego 2022 r. – 150.000,00 zł;
* VI transza w terminie do dnia 10 marca 2021 r. – 150.000,00 zł;
* VII transza w terminie do dnia 10 kwietnia 2021 r. – 100.000,00 zł.

Umowa pożyczki konsolidująca pożyczki udzielone przez Dawida Urbana

Emitent, jako pożyczkobiorca, w dniu 28 września 2021 r. zawarł z Dawidem Urbanem, jako pożyczkodawcą, umowę pożyczki, na podstawie której Dawid Urban udzielił Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 840.000,00 zł, przy stałym oprocentowaniu w wysokości 6% w skali roku, z terminem spłaty do 31 grudnia 2023 r., celem konsolidacji dotychczasowych pożyczek udzielonych przez Dawida Urbana Spółce, o łącznej wartości nominalnej 840.000,00 zł, wymienionych w pkt 1-6 tabeli powyżej. Na podstawie zawartej umowy wierzytelności Dawida Urbana o zwrot wartości nominalnej pożyczek, wynikające z umów wymienionych w pkt 1-6 tabeli powyżej, zostały w całości potrącone. Spółka została także zwolniona w całości z długu w zakresie odsetek naliczonych z tytułu umów wymienionych w pkt 1-6 tabeli powyżej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Umowa o wykonywanie portowania gry

W dniu 17 września 2020 r. pomiędzy poprzednikiem prawnym Emitenta – 3R Studio Mobile sp. z o.o. (jako wykonawcą) oraz PlayWay S.A. (jako zamawiającym) została zawarta umowa, na podstawie której wykonawca zobowiązał się wykonywać, a zamawiający zlecać do wykonania portowanie gry komputerowej w wersji na PC VR pod nazwą „Thief Simulator” na platformę Meta Quest 2, za wynagrodzeniem w wysokości 80% zysku osiągniętego przez zamawiającego z dystrybucji gry w wersji na platformy VR. Portowanie w rozumieniu umowy oznacza całość prac nad grą, w tym prace nad kodem źródłowym, kodem wynikowym, programami komputerowymi składającymi się na grę, grafikami, materiałami muzycznymi i wszelkimi innymi assetami lub modułami gry, mające na celu uruchomienie gry na Meta Quest 2, przygotowanie gry do procesu certyfikacji, jeśli jest wymagana, zbudowanie i dostarczenie wersji gry gotowej do certyfikacji na Meta Quest 2, jeśli jest wymagana, przeprowadzenie wstępnych testów gry oraz submisję gry (weryfikacja przez platformę przed wprowadzeniem na nią gry) na Meta Quest 2. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, niezbędny do realizacji umowy.

17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Emitent jest spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A., w której PlayWay S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 32,73% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto Spółka zawiera umowy na dystrybucje gier na konsole z podmiotami należącymi do grupy PlayWay S.A.

18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych.

19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Zaciągnięte pożyczki zostały opisane w nocie 16. Jednostka nie wypowiedziała w roku obrotowym żadnych umów pożyczek i kredytów.

20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

Spółka nie udzielała w 2021 roku pożyczek.

21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

Jednostka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

16 23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Jednostka nie publikowała prognoz finansowych.

24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W ocenie Zarządu Spółka ma zapewnione wystarczające zasoby dla realizacji zaciągniętych zobowiązań. Kluczowe znaczenie dla Spółki będzie miała zaplanowana premiera gry Thief Simulator VR. Spółka finansuje swoją działalność w oparciu o pożyczki od akcjonariusza, które mają charakter zadłużenia długoterminowego, co zapewnia Spółce wystarczający czas niezbędny do komercjalizacji produkowanej gry i przygotowania kolejnych tytułów. Ponadto w celu zwiększenia poziomu bezpieczeństwa Spółka przeprowadziła po dniu bilansowym emisję akcji serii L skierowaną do akcjonariusza Dawida Urbana (wartość emisji 1,4 mln zł).

25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Spółka ma zapewnione wystarczające zasoby dla realizacji zamierzonych planów inwestycyjnych. Należy jednak wskazać, że kluczowe znaczenie dla Spółki będzie miała zaplanowana premiera gry Thief Simulator VR. W zależności od komercjalizacji zaplanowanego tytułu, Spółka będzie decydować o alokacji posiadanych zasobów pomiędzy spłatę zaciągniętych pożyczek, a realizację nowych zadań inwestycyjnych obejmujących działania produkcyjne nowych tytułów.

26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym.

27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Steam, Meta Store.

Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze Jednostka uznaje planowane premiery gier Spółki.

28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie.

29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Jednostka nie zawierała takich umów.

30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)

Wynagrodzenie brutto uwzględniające wynagrodzenie członków zarządu z tytułu powołania oraz innych umów (w tym umów o pracę) ze Spółką.

Imię i nazwisko	W okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021
Wojciech Czernecki	120
Wiktor Dymecki	120
Razem	240

Wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej (w tys. zł)

Imię i nazwisko	W okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021
Krzysztof Rąpała	2
Kamil Gaworecki	-
Olaf Szymanowski	2
Wojciech Paczka	1
Włas Chorowiec	-
Razem	5

W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Emitent posiada sformalizowaną politykę wynagrodzeń.

31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Spółka nie posiada takich zobowiązań.

32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Wojciech Czernecki (bezpośrednio lub pośrednio przez FCFF Ventures Sp. z o.o.)	2,740,276	3,72%	2,740,276	3,72%
Wiktor Dymecki	563,500	0,77%	563,500	0,77%
RAZEM:	3,303,776		3,303,776

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Wiktor Dymecki	563,500	0,77%	563,500	0,77%
RAZEM:	563,500		563,500

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.

Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 nie posiadali akcji spółki.

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Członkowie Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadali akcji spółki.

33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka nie posiada wiedzy na temat takich umów.

34. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie stosowała programu akcji pracowniczych.

35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W 2021 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2021 była spółka 4AUDYT Sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.

a) data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:

Umowa zawarta została w dniu 06.09.2021 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 17.08.2021 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za lata 2021-2022.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług:

Spółka wcześniej nie korzystała z usług firmy 4Audyt Sp. z o.o. Firma audytorska przeprowadzała przegląd śródrocznego sprawozdania Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku.

c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:

Rada Nadzorcza

d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi (w tys. zł):

Usługi	2021	2020
badanie rocznego sprawozdania finansowego	15	20-
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego	8	16
usługi doradztwa podatkowego	-	-
pozostałe usługi	-	-

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A.# Zbiór!zasad!ładu!korporacyjnego,!któremu!podlega!Emitent

Rynek!Główny!GPW

Spółka,! jako! spółka! notowana! na! Giełdzie! Papierów! Wartościowych! w! Warszawie! („Giełda”,! „GPW”)! zobowiązana! jest! dostosowania!zasad!ładu!korporacyjnego!zawartych!w!dokumencie!„Dobre!Praktyki!Spółek!Notowanych!na!GPW”! („DPSN”).! Od!początku!2021!roku!Emitent!stosował!zbiór!zasad!ładu!korporacyjnego!pod!nazwą!„Dobre!Praktyki!Spółek!Notowanych! na!GPW!2016”!(dalej!„DPSN!2016”)!przyjęty!uchwałą!Rady!Giełdy!w!dniu!13!października!2015!roku!nr!26/1413/2015,!które!weszły!w!życie!1!stycznia!2016!r.!.!Jako!że!od!1!lipca!2021!roku!wszedł!w!życie!nowy!zbiór!zasad!ładu!korporacyjnego!pod!nazwą!„Dobre!Praktyki!Spółek!Notowanych!na!GPW!2021”!(dalej!„DPSN!2021”))!przyjęty!uchwałą!Rady!Giełdy!w!dniu!29!marca!2021!roku!nr!13/1834/2021!(dostępny!na!stronie!internetowej!www.gpw.pl/dobre-praktyki),!to!obecnie!ten!zbiór!zasad!znajduje!zastosowanie!do!Spółki.!

W!dniu!31.07.2021!r.!Spółka!przekazała!do!wiadomości!publicznej!raport!dotyczący!zakresu!stosowania!dobrych!praktyk!oraz!zamieściła!na!swojej!stronie!internetowej!informując!jednocześnie,!że!według!aktualnego!stanu!stosowania!Dobrych!

Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.

Praktyk!Spółka!nie!stosuje!19!zasad:!1.1.,!1.3.1.,!1.3.2.,!1.4.,!1.4.1.,!1.4.2.,!1.5.,!1.6.,!2.1.,!2.2.,!2.7.,!2.11.5.,!2.11.6.,!3.4.,!3.5.,!4.1.,!4.3.,!4.4.,!6.4.!

B. Postanowienia,!w!zakresie!których!Emitent!odstąpił!od!zbioru!zasad!ładu!korporacyjnego!oraz!przyczyny!odstąpienia

POLITYKA!INFORMACYJNA!I!KOMUNIKACJA!Z!INWESTORAMI

1.1. Spółka!prowadzi!sprawną!komunikację!z!uczestnikami!rynku!kapitałowego,!rzetelnie!informując!o!sprawach!jej!dotyczących.!W!tym!celu!spółka!wykorzystuje!różnorodne!narzędzia!i!formy!porozumiewania!się,!w!tym!przede!wszystkim!korporacyjną!stronę!internetową,!na!której!zamieszcza!wszelkie!informacje!istotne!dla!inwestorów.!

Zasada!nie!jest!stosowana.!

Komentarz!spółki:!Spółka'komunikuje'się'z'inwestorami'zgodnie'z'oczekiwaniami'wskazywanymi'przez'interesariuszy.' Strona'WWW'jest'dostosowana'do'sygnalizowanych'potrzeb'i'wniosków'otrzymanych'z'rynku.' Ze'względu'na'nieznaczne'zainteresowanie'ze'strony'rynku,'spotkania'z'inwestorami'odbywają'się'zależnie'od'zgłaszanych'potrzeb'i'bezpośrednich'zapytań'inwestorów.'Tym'samym'Spółka'nie'sporządza'dedykowanych'prezentacji'wynikowych.'W'miarę'pojawiających'się'potrzeb'i'nowych'oczekiwań'ze'strony'inwestorów'Spółka'zamierza'rozszerzać'zakres'udostępnianych'informacji'i'materiałów.!

1.3. W!swojej!strategii!biznesowej!spółka!uwzględnia!również!tematykę!ESG,!w!szczególności!obejmującą:!

1.3.1. zagadnienia!środowiskowe,!zawierające!mierniki!i!ryzyka!związane!ze!zmianami!klimatu!i!zagadnienia!zrównoważonego!rozwoju;!

Zasada!nie!jest!stosowana.!

Komentarz!spółki:!Z'uwagi'na'charakter'działalności'prowadzonej'przez'Spółkę,'wpływ'na'zagadnienia'środowiskowe,'w'szczególności'na'zmianę'klimatu,'należy'uznać'za'znikomy.' Prowadzona'działalność'ma'charakter'biurowy'i'nie'charakteryzuje'się'ponadprzeciętną'emisją'gazów'cieplarnianych,'a'także'substancji,'które'są'szkodliwe'dla'zdrowia.'Wobec'powyższego,'Spółka'nie'wyodrębnia'w'swojej'strategii'biznesowej'tematyki'ESG.!

1.3.2. Sprawy!społeczne!i!pracownicze,!dotyczące!m.in.!podejmowanych!i!planowanych!działań!mających!na!celu!zapewnienie!równouprawnienia!płci,!należytych!warunków!pracy,!poszanowania!praw!pracowników,!dialogu!ze!społecznościami!lokalnymi,!relacji!z!klientami.!

Zasada!nie!jest!stosowana.!

Komentarz!spółki:!W'swojej'strategii'biznesowej'Spółka'nie'wyodrębnia'kwestii'spraw'społecznych'i'pracowniczych.'Jednakże'w'Spółce'przestrzegane'są'zasady'równouprawnienia'płci'a'warunki'pracy'są'odpowiednio'dostosowane'do'prowadzonej'działalności'i'jej'skali.'Spółka'dba'o'relacje'z'klientami'i'partnerami'biznesowymi.!

1.4. W!celu!zapewnienia!należytej!komunikacji!z!interesariuszami,!w!zakresie!przyjętej!strategii!biznesowej!spółka!zamieszcza!na!swojej!stronie!internetowej!informacje!na!temat!założeń!posiadanej!strategii,!mierzalnych!celów,!w!tym!zwłaszcza!celów!długoterminowych,!planowanych!działań!oraz!postępów!w!jej!realizacji,!określonych!za!pomocą!mierników,!finansowych!i!niefinansowych.!Informacje!na!temat!strategii!w!obszarze!ESG!powinny!m.in.:!

Zasada!nie!jest!stosowana.!

Komentarz!spółki:!Zasada'nie'jest'stosowana'w'zakresie'w'jakim'wszystkie'wskazane'w'niniejszej'zasadzie'informacje'powinny'zostać'umieszczone'w'wyodrębniony'sposób'na'stronie'internetowej.'Spółka'przekazuje'takie'informacje'w'formie'raportów'okresowych'i'bieżących,'które'dostępne'są'także'na'korporacyjnej'stronie'internetowej'Spółki.'Spółka'rozważy'zamieszczenie'tych'informacji'na'stronie'internetowej'w'wyodrębniony'sposób.!

1.4.1. objaśniać,!w!jaki!sposób!w!procesach!decyzyjnych!w!spółce!i!podmiotach!z!jej!grupy!uwzględniane!są!kwestie!związane!ze!zmianą!klimatu,!wskazując!na!wynikające!z!tego!ryzyka;!

Zasada!nie!jest!stosowana.!

Komentarz!spółki:!Z'uwagi'na'charakter'działalności'prowadzonej'przez'Spółkę,'wpływ'na'zagadnienia'środowiskowe,'w'szczególności'na'zmianę'klimatu,'należy'uznać'za'znikomy.'Prowadzona'działalność'ma'charakter'biurowy'i'nie'charakteryzuje'się'ponadprzeciętną'emisją'gazów'cieplarnianych'a'także'substancji,'które'są'szkodliwe'dla'zdrowia.'Wobec'powyższego,'Spółka'nie'wyodrębnia'w'swojej'strategii'biznesowej'tematyki'ESG.!

Sprawozdanie!Zarządu!z!działalności!3R!GAMES!S.A.!za!okres!od!1!stycznia!2021!r.!do!31!grudnia!2021!r.

1.4.2. przedstawiać!wartość!wskaźnika!równości!wynagrodzeń!wypłacanych!jej!pracownikom,!obliczanego!jako!procentowa!różnica!pomiędzy!średnim!miesięcznym!wynagrodzeniem!(z!uwzględnieniem!premii,!nagród!i!innych!dodatków)!kobiet!i!mężczyzn!za!ostatni!rok,!oraz!przedstawiać!informacje!o!działaniach!podjętych!w!celu!likwidacji!ewentualnych!nierówności!w!tym!zakresie,!wraz!z!prezentacją!ryzyk!z!tym!związanych!oraz!horyzontem!czasowym,!w!którym!planowane!jest!doprowadzenie!do!równości.!

Zasada!nie!jest!stosowana!

Komentarz!spółki:!Spółka'wskazuje,'że'nie'prowadzi'statystyki'w'zakresie'wskaźnika'równości'wynagrodzeń'wypłacanych'jej'pracownikom.'Wynagrodzenia'uzgadniane'są'indywidualnie'w'oparciu'o'czynniki,'które'nie'są'związane'z'płcią'pracownika.'Rekrutacja'i'awansowanie'pracowników'opiera'się'na'ich'umiejętnościach'i'wynikach,'jak'również'na'kryteriach'merytorycznych'określonych'w'wymogach'stanowiska'pracy,'zgodnie'z'zasadą'różnorodności.'Spółka'propaguje'awans'i'wewnętrzną'mobilność'jako'sposób'na'zatrzymanie'talentów'w'organizacji,'dążąc'przy'tym'do'zapewnienia'swoim'pracownikom'stabilnych'miejsc'pracy,'rozwoju'i'motywacji.'Spółka'promuje'różnorodność'płci,'a'także'rozwój'zawodowy'i'osobisty'wszystkich'pracowników,'zapewniając'równość'szans.!

1.5. Co!najmniej!raz!w!roku!spółka!ujawnia!wydatki!ponoszone!przez!nią!i!jej!grupę!na!wspieranie!kultury,!sportu,!instytucji!charytatywnych,!mediów,!organizacji!społecznych,!związków!zawodowych!itp.!Jeżeli!w!roku!objętym!sprawozdaniem!spółka!lub!jej!grupa!poniosły!wydatki!na!tego!rodzaju!cele,!informacja!zawiera!zestawienie!tych!wydatków.!

Zasada!nie!jest!stosowana.!

Komentarz!spółki:!Spółka'nie'prowadzi'działalności'sponsoringowej,'charytatywnej'lub'innej'o'zbliżonym'charakterze.!

1.6. W!przypadku!spółki!należącej!do!indeksu!WIG20,!mWIG40!lub!sWIG80!raz!na!kwartał,!a!w!przypadku!pozostałych!nie!rzadziej!niż!raz!w!roku,!spółka!organizuje!spotkanie!dla!inwestorów,!zapraszając!na!nie!w!szczególności!akcjonariuszy,!analityków,!ekspertów!branżowych!i!przedstawicieli!mediów.!Podczas!spotkania!zarząd!spółki!prezentuje!i!komentuje!przyjętą!strategię!i!jej!realizację,!wyniki!finansowe!spółki!i!jej!grupy,!a!także!najważniejsze!wydarzenia!mające!wpływ!na!działalność!spółki!i!jej!grupy,!osiągane!wyniki!i!perspektywy!na!przyszłość.!Podczas!organizowanych!spotkań!zarząd!spółki!publicznie!udziela!odpowiedzi!i!wyjaśnień!na!zadawane!pytania.!

Zasada!nie!jest!stosowana.!

Komentarz!spółki:!Spółka'organizuje'Walne'Zgromadzenia,'podczas'których'przedstawia'wszystkie'bieżące'informacje'jak'i'omawia'sytuację'finansową'Spółki.'Wszelkie'informacje'o'bieżącej'działalności'Spółki'dostępne'są'na'stronie'internetowej,'m.in.'w'raportach'bieżących,'okresowych,'aktualnościach.' Ze'względu'na'znikome'zainteresowanie'inwestorów'Spółki'tego'typu'spotkaniami'i'brakiem'wniosków'ze'strony'akcjonariuszy'jak'i'potencjalnych'akcjonariuszy'o'takie'spotkania,'ze'względów'ekonomicznych'Spółka'ich'nie'organizuje,'skupiając'się'na'działalności'operacyjnej'i'budowaniu'wartości'dla'akcjonariuszy.!

ZARZĄD!I!RADA!NADZORCZA

2.1. Spółka!powinna!posiadać!politykę!różnorodności!wobec!zarządu!oraz!rady!nadzorczej,!przyjętą!odpowiednio!przez!radę!nadzorczą!lub!walne!zgromadzenie.!Polityka!różnorodności!określa!cele!i!kryteria!różnorodności!m.in.!w!takich!obszarach!jak!płeć,!kierunek!wykształcenia,!specjalistyczna!wiedza,!wiek!oraz!doświadczenie!zawodowe,!a!także!wskazuje!termin!i!sposób!monitorowania!realizacji!tych!celów.!W!zakresie!zróżnicowania!pod!względem!płci!warunkiem!zapewnienia!różnorodności!organów!spółki!jest!udział!mniejszości!w!danym!organie!na!poziomie!nie!niższym!niż!30%.!

Zasada!nie!jest!stosowana.!# Komentarz spółki

W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów, niemniej Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są oceniani tylko poprzez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
22

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec jej nie wprowadzenia. Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 w Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Niemniej jednak Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. Przy wyborze kandydatów do organów Spółki, uprawnione podmioty kierują się przede wszystkim potrzebami Spółki i kryterium merytorycznego wkładu w jej rozwój, przez co przy zgłoszonych kandydatach uwzględniane są kryteria takie jak doświadczenie zawodowe, wykształcenie oraz kompetencje kandydatów.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Regulamin Zarządu przewiduje wymóg uzyskania zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w spółkach konkurencyjnych. Mając na uwadze, że pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z członków Zarządu, ewentualne zasiadanie członków Zarządu Spółki w organach innych, niekonkurencyjnych podmiotów, w ocenie Spółki, nie uniemożliwi im rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.

2.11.5. Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

2.11.6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, albowiem Spółka nie stosuje zasady 2.1.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i strukturę organizacyjną za zadania związane z zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance odpowiada Zarząd Spółki.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy w tym zakresie. Ponadto niestosowanie niniejszej zasady wynika także z ryzyka natury techniczno-prawnej

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
23

związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny i żaden podmiot zainteresowany nie zgłaszał konieczności organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym oraz bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią się chęci dostępu i uczestnictwa w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu możliwości infrastruktury technicznej posiadanej przez Spółkę.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka będzie na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia. W walnych zgromadzeniach Spółki uczestniczą osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia.

WYNAGRODZENIA

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej Spółki uzależnione jest od liczby odbytych posiedzeń. W ocenie Spółki nie wpływa to negatywnie na realizację zadań przez radę nadzorczą. Niemniej jednak Spółka w przyszłości rozważy podjęcie kroków zmierzających do stosowania tej zasady.

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka 3R Games S.A. aby zapewnić sprawny przepływ informacji pomiędzy funkcjonującymi w ramach struktury komórkami posługuje się odpowiednio dostosowanym do potrzeb systemem kontroli wewnętrznej. W zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które w sposób jasny i rzetelny obrazują sytuację majątkową Spółki 3R Games S.A., która posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości. Dokumentacja zawiera przede wszystkim metody określające wycenę aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego, reguluje także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz określa system ochrony danych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły pozwalający zapewnić porównywalność. Celem zabezpieczenia danych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych, Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, w ramach którego stosuje się funkcyjne ograniczenia dostępu, w tym dostęp hasłowy.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej regulują także przyjęte Procedury określające poprawność sporządzania i publikacji okresowych raportów finansowych. Równorzędnie z nimi Spółka stosuje się do szeregu Regulaminów, określających między innymi obieg informacji poufnych. W związku z przyjętymi regulacjami Członkowie Zarządu 3R Games S.A. zatwierdzają sporządzone raporty okresowe, uprzednio poddając je stosownej weryfikacji. Okresowe raporty budowane są w oparciu o rzetelnie zebrane dane oraz informacje przekazywane przez osoby zarządzające poszczególnymi komó# Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	32,73%	24 103 410	32,73%
Dawid Urban	22 390 401	30,41%	22 390 401	30,41%
Maciej Kotowski	6 487 827	8,81%	6 487 827	8,81%
FCFF Ventures Sp.z o.o.	2 640 276	3,59%	2 640 276	3,59%
Wojciech Czernecki	100 000	0,13%	100 000	0,13%
Pozostali	17 915 966	24,33%	17 915 966	24,33%
RAZEM:	73 637 880	100%	73 637 880	100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	24 103 410	32,73%	24 103 410	32,73%
Dawid Urban	22 390 401	30,41%	22 390 401	30,41%
Maciej Kotowski	6 487 827	8,81%	6 487 827	8,81%
Pozostali	20 656 242	28,05%	20 656 242	28,05%
RAZEM:	73 637 880	100%	73 637 880	100%

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie dotyczy.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd jest organem statutowym spółki 3R Games S.A., który pod przewodnictwem Prezesa Zarządu kieruje działalnością Spółki i działa w jej imieniu na podstawie Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym funkcję, rolę, działanie lub zaniechanie Zarządu lub poszczególnych jego członków, jak również innych regulacji obowiązujących w Spółce. W myśl Regulaminu Zarządu, Zarząd jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu 3R Games S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać swe obowiązki z najwyższą starannością, wynikającą z profesjonalnego charakteru tej działalności.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwaloną zmianę w Statucie Zarząd 3R Games S.A. zgłasza do Sądu Rejonowego, nie później jak trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie akcjonariuszy obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, który szczegółowo określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia 3R Games S.A., zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zasady działania Walnego Zgromadzenia są regulowane przez Kodeks spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu na salę obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu zarówno akcjonariusza jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.
Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze w spółce publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał.

Akcjonariusze podczas obrad Walnego# Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 31 grudnia 2021 r., Zarząd 3R Games S.A. działał w następującym składzie:
* Wojciech Czernecki - Prezes Zarządu
* Wiktor Dymecki - Członek Zarządu

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych w Spółce był następujący:
* Piotr Surmacz - Prezes Zarządu
* Wiktor Dymecki - Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza 3R Games S.A. działała w następującym składzie:
* Krzysztof Rąpała - Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Kamil Gaworecki - Członek Rady Nadzorczej
* Olaf Szymanowski - Członek Rady Nadzorczej
* Wojciech Paczka - Członek Rady Nadzorczej
* Włas Chorowiec - Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zarząd spółki 3R Games S.A. poinformował, że w dniu 9 lutego 2022 roku Pan Włas Chorowiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Krzysztof Rąpała, Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 2012 roku wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Krakowie. Prawnik zarządzający i założyciel Kancelarii RĄPAŁA w Warszawie. Wcześniej doświadczenie zawodowe zdobywał w warszawskich i krakowskich kancelariach prawnych. Zawodowo związany między innymi z podmiotami z branży deweloperskiej, budowlanej oraz telekomunikacyjnej. Od września 2014 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Telkom – Telos S.A. w Krakowie.

Kamil Gaworecki, Członek Rady Nadzorczej

Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, uzyskując tytuł magistra na kierunku finanse i bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 1980), doradcy inwestycyjnego (nr 255) oraz tytuł CAIA. Od 10 lat aktywny na rynku kapitałowym, pracował w takich instytucjach jak Dom Maklerski TMS Brokers, PTE Nordea czy TFI PZU SA, gdzie zarządzał aktywami o wartości prawie 3 mld zł. Obecnie pełni funkcje Prezesa Zarządu w firmie Tymiński Gaworecki Investment Partners Sp. z o.o., Zarządzającego w Agiofunds TFI, gdzie tworzy swój autorski fundusz Sniper Absolute Return FIZ oraz Dyrektora Niewykonawczego w Radzie Dyrektorów spółki giełdowej Industrial Milk Company.

Olaf Szymanowski, Członek Rady Nadzorczej

Pan Olaf Szymanowski ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada międzynarodowe doświadczenie w handlu detalicznym. Udokumentowane osiągnięcia jako prezes spółki z obrotem w wysokości 250 mln EUR, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Solidna znajomość handlu detalicznego, FMCG, produktów wydawniczych, elektroniki, mody i kosmetyków. Posiada również wiedzę specjalistyczną w opracowywaniu nowych produktów i marek własnych. Doświadczenie w zarządzaniu zmianami (fuzje i przejęcia oraz integracja przedsiębiorstw), strategiczne innowacje, rozwój koncepcji sprzedaży detalicznej i zarządzanie kategoriami. Znajomość międzynarodowych struktur korporacyjnych i własności funduszy private equity. Jest również współzałożycielem nowych przedsięwzięć i marek.

Wojciech Paczka, Członek Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Paczka ukończył Erasmus School of Economics w Rotterdamie na kierunku Financial Economics oraz Szkołę Główną Handlową. Do zaoferowania ma szeroką wiedzę i kompetencje z zakresu planowania strategicznego, zarządzania rozwojem biznesu oraz bankowości inwestycyjnej. Pracował m.in. dla Roland Berger Strategy Consultants oraz EY.

Włas Chorowiec, Członek Rady Nadzorczej

Pan Włas Chorowiec posiada niepełne wyższe wykształcenie, gdyż zrezygnował ze studiów, po sprzedaniu pierwszego biznesu w wieku 19 lat do Gadu-Gadu. Pan Włas Chorowiec posiada kwalifikacje w tworzeniu produktów technologicznych, zarządzaniu przedsiębiorstwem, skalowaniu przedsiębiorstwa na rynki zagraniczne a także w product management & development. Przebieg kariery zawodowej Pana Własa Chorowca wygląda następująco: Product Owner – GG Network SA (2008-2010), Członek Zarządu – LeadBullet SA (2010-2014), Doradca Zarządu – LifeTube sp. z o.o., Cofounder & CPO – IDH Media S.A.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Szczegółowy sposób zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:
a) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu,
b) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
c) uchwalanie regulaminu Zarządu,
d) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w wybranych sprawach dotyczących spółki zależnej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy pomocnicze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zostały ustalone komitety. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki 3R Games S.A. zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 29 kwietnia 2022 roku.

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 r.

Piotr Surmacz
Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 r.

Wiktor Dymecki
Członek Zarządu

AI assistant

3R Games — Audit Report / Information 2021

5482_rns_2022-04-29_712f0cf5-e59a-4be5-9386-b79cf76d34e4.xhtml

Raport Zarządu z działalności 3RGAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Spis treści

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

I. Podstawowe informacje

II. Sprawozdanie z działalności Jednostki

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki

3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym

5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki

6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji Emitenta

Podjęcie decyzji o zamiarze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki

10. Informacje o udziałach własnych, w tym:

11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona

Ryzyko walutowe

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2020 i 2021 r. (w tys. zł)

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

15. Rynki zbytu

16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowa pożyczki konsolidująca pożyczki przejęte od 3R Studio Mobile sp. z o.o.

Umowy pożyczek z Dawidem Urbanem zawarte przez Emitenta

Umowa pożyczki konsolidująca pożyczki udzielone przez Dawida Urbana

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Umowa o wykonywanie portowania gry

18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

16

23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)

Wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej (w tys. zł)

32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.:

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

34. System kontroli programów akcji pracowniczych

36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

a) data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług:

c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:

d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi (w tys. zł):

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Rynek!Główny!GPW

3R Games Audit Report / Information 2021