JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3R GAMES S.A. (dawniej HubStyle S.A.)

za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020

	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone metodą pośrednią 7
	Noty objaśniające do sprawozdania finansowego 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 11
3.	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 13
4.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 26
5.	Przychody 26
6.	Segmenty operacyjne, geograficzne oraz przychody z innych umów z klientami 26
7.	Przychody finansowe 27
8.	Koszty finansowe 27
9.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne 28
10.	Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej 28
11.	Działalność zaniechana i aktywa dostępne do sprzedaży 33
12.	Zysk/strata na akcję 33
13.	Wartości niematerialne 34
14.	Rzeczowe aktywa trwałe 35
15.	Wartość firmy 36
16.	Jednostki zależne i inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 38
17.	Zapasy 38
18.	Aktywa finansowe- pożyczki udzielone 39
19.	Inne aktywa 40
20.	Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 40
21.	Kapitał podstawowy 41
22.	Kapitał zapasowy 43
23.	Kapitał rezerwowy 44
24.	Rezerwy 44
25.	Zobowiązania długoterminowe 44
26.	Zobowiązania krótkoterminowe (za wyjątkiem rezerw) 44
27.	Rozliczenia międzyokresowe 45
28.	Zobowiązania finansowe 45
29.	Instrumenty finansowe 47

30.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 49
31.	Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 50
32.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 50
33.	Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych 50
34.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 51
35.	Aktywa dostępne do sprzedaży i działalność zaniechana 52
36.	Zdarzenia po dniu bilansowym 52
37.	Wybrane dane przeliczone na euro 52
38.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta (wypłacone i należne) 53
39.	Zatrudnienie 53
40.	Dane porównywalne 54
	Oświadczenie Zarządu 54
	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 55

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Nr Noty	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
A. Działalność kontynuowana
1. Przychody ze sprzedaży	5	31	595
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		0	11
3. Zmiana stanu produktów		106	0
4. Pozostałe przychody operacyjne	9	41	57
I. RAZEM PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		178	663
1. Amortyzacja		173	249
2. Zużycie materiałów i energii		8	27
3. Usługi obce		513	1 619
4. Podatki i opłaty		5	21
5. Wynagrodzenia		500	746
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		29	111
7. Pozostałe koszty rodzajowe		71	106
8. Wartość sprzedanych towarów i materiałów		0	11
9. Pozostałe koszty operacyjne	9	76	2
II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		1 375	2 892
III. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALOŚCI OPERACYJNEJ		-1 197	-2 229
1. Przychody finansowe	7	178	482
2. Koszty finansowe	8	504	815
IV. ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM		-1 523	-2 562
1. Podatek dochodowy	10	0	0
V. ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ		-1 523	-2 562
B. Działalność zaniechana		-3866	0
VI. ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ		-3866	0
C. Całkowite dochody przypadające na:		-5 389	-2 562
1. Działalność kontynuowana		-1 523	-2 562
2. Działalność zaniechana	11	-3 866	0
D. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
- podstawowy z działalności kontynuowanej		-0,02	-0,08
- rozwodniony z działalności kontynuowanej		-0,02	-0,08
- podstawowy z działalności kontynuowanej i zaniechanej		-0,07	-0,08

* Przekształcenie danych związane z wyłączeniem z poszczególnych pozycji przychodów i kosztów dotyczących spółek Sugarfree Sp. z o.o. i New Fashion Brand Sp. z o.o. , które zostały sprzedane 30.09.2020 r., co zostało opisane w nocie 1. Powyższe wyłączenia zostały zaprezentowane jako wynik na działalności zaniechanej.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	Nr noty	31.12.2020	31.12.2019
I. Aktywa trwałe		15 681	2 208
1. Wartości niematerialne	13	15 602	1 498
2. Inwestycje w jednostki zależne	16	0	538
3. Rzeczowe aktywa trwałe	14	79	172
4. Należności długoterminowe		0	0
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	0	0

II. Aktywa obrotowe		1 172	10826
1. Zapasy	17	106	0
2. Należności krótkoterminowe	12	129	88
3. Udzielone pożyczki krótkoterminowe	18	0	9 913
4. Środki pieniężne	32	785	676
5. Inne aktywa obrotowe	19	152	149

Pasywa	Nr Noty	31.12.2020	31.12.2019
I. Kapitał własny		14 844	2 878
1. Kapitał podstawowy	21	7 364	3 200
2. Kapitał zapasowy	22	55 502	42 311
3. Kapitał rezerwowy	23	4 296	4 296
4. Straty zatrzymane		-52 318	-46 929
- suma całkowitych dochodów za okres bieżący		-5 389	-2 562
- suma całkowitych dochodów za lata ubiegłe		-46 929	-44 367
II. Zobowiązania długoterminowe		721	114
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	0
2. Zobowiązania finansowe	25	721	114
III. Zobowiązania krótkoterminowe		1 288	10 042
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	26	59	275
2. Inne zobowiązania	26	155	115
3. Zobowiązania finansowe	28	904	9 510
4. Rezerwy na zobowiązania		0	0
5. Rozliczenia międzyokresowe	27	170	142
Pasywa razem		16 853	13 034

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Kapitał	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane
		zapasowy		Strata z lat ubiegłych	Zyski (strata) netto	Razem
Stan na 1 stycznia 2020	3 200	42 311	4 296	-44 367	-2 562	2 878
Zmiany w okresie	4 164	13 191	0	-2 562	-2 827	11 966
Zysk/strata netto za rok obrotowy					-5 389	-5 389
Rozliczenie wyniku finansowego 2019				-2 562	2 562	0
Niezarejestrowanie podwyższenia kapitału - emisja akcji serii J			3 800			3 800
Zarejestrowanie podwyższenie kapitału emisją akcji serii J	950	2 850	-3 800			0
Zarejestrowanie podwyższenie kapitału emisją akcji serii K	3 214	10 342				13 556
Inne		-1				-1
Stan na 31 grudnia 2020	7 364	55 502	4 296	-46 929	-5 389	14 844

	Kapitał podstawowy	Kapitał	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane
		zapasowy		Strata z lat ubiegłych	Zyski (strata) netto	Razem
Stan na 1 stycznia 2019	2 600	39 912	7 296	-37 182	-7 185	5441
Zmiany w okresie	600	2 399	-3 000	-7 185	4 623	-2563
Zysk/strata netto za rok obrotowy					-2 562	-2 562
Rozliczenie wyniku finansowego 2018				-7 185	7 185	0
Zarejestrowanie podwyższenie kapitału emisją akcji serii I	600	2 400	-3 000			0
Inne		-1				-1
Stan na 31 grudnia 2019	3 200	42 311	4 296	-44 367	-2 562	2 878

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone metodą pośrednią

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-5 389	-2 562
II. Korekty razem	1 580	575
1. Amortyzacja	172	249
2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	666	45
3. Zmiana stanu rezerw	0	-49
4. Zmiana stanu należności	-42	15
5. Zmiana stanu zapasów	-106	0
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-283	-98
7. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	27	140
8.Pozostałe korekty	-151	0
9. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	1 297	273
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-3 809	-1 987
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	10 715	3 050
1. Z aktywów finansowych, w tym:	10 705	3 036
- dywidendy i udziały zyskach	0	0
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	9 861	2 919
- odsetki	537	117
- sprzedaż udziałów w jednostkach powiązanych	307	0
2. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10	14
II. Wydatki	10 326	9 608
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
2.Na aktywa finansowe, w tym:	10 326	9 608
- nabycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych	0	0
- udzielone pożyczki	10 326	9 608
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	389	-6 558
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	5 950	9 240
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0
2. Kredyt i pożyczki	5 950	9 240
3. Wpływ netto z wydania udziałów i innych instrumentów kapitałowych	0	0
II. Wydatki	2421	21

1. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	33	19
2. Odsetki	8	2
3. Inne zobowiązania finansowe	0	0
4. Spłata kredytów i pożyczek	2380	0
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
7. Inne wydatki finansowe	0	0

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	3 529	9 219
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	109	674
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych:	109	674
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	676	2

Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

3R Games S.A.( dawniej HubStyle S.A.) powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A. 18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R Games S.A,

Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Proces połączenia i zmiana profilu działalności

W dniu 15 września 2020 r. Zarząd Emietenta podjął uchwałę o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla grupy kapitałowej Hubstyle polegających na:

a) rozważeniu transakcji przejęcia lub połączenia Spółki ze spółkami z branży gamingowej;

b) rozważeniu transakcji zbycia przez Spółkę aktywów odzieżowych obejmujących jednostki zależne Grupy Kapitałowej oraz prawa własności do znaków towarowych.

W ramach przeglądu Spółka dokona analizy możliwych działań mających na celu wzmocnienie lub zmianę profilu działalności grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności poprzez analizę możliwości przeprowadzenia akwizycji oraz dezinwestycji wybranych aktywów. Analizy prowadzone przez Spółkę będą połączone z badaniem rynku fuzji i przejęć w danych obszarach. Rozważane działania mogą obejmować m.in. przenoszenie poszczególnych aktywów w ramach grupy kapitałowej Spółki, a także przeprowadzenie akwizycji oraz dezinwestycji wybranych aktywów.

W dniu 21 września r. Zarząd Emitneta podjął decyzję o zamiarze dokonania połączenia Emitenta jako Spółką Przejmującą ze spółką 3R Studio Mobile sp. z o.o. (Grupa Playway S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Spółką Przejmowaną. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie) za akcje, które Emitent wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej. W związku z tym na skutek planowanego połączenia zostanie podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w drodze emisji nowych akcji. W ocenie Zarządu, powyżej opisane połączenie przyczyni się do rozwoju działalności Emitenta, z uwagi na wejście przez Emitenta w perspektywiczny rynek branży gamingowej. Przejęcie 3R Studio Mobile Sp. z o.o. (Grupa Playway S.A.) pozwoli Emitentowi na pozyskanie i rozwijanie unikalnych kompetencji w zakresie produkcji gier w szczególności na perspektywicznych i dynamicznie rozwijających się rynkach rzeczywistości wirtualnej (VR - Virtual Reality) oraz rzeczywistości rozszerzonej (AR - Augmented Reality). Spółka przejmowana zajmuje się produkcją i portowaniem popularnych tytułów gier m.in. na najnowszą platformę Oculus Quest 2, którego premiera odbyła się w dniu 17 września 2020 roku.

W dniu 21 września 2020 r. podjął uchwałę o rozpoczęciu negocjacji z Panem Dawidem Urbanem, będącym znaczącym akcjonariuszem Spółki, w sprawie zbycia przez Spółkę aktywów odzieżowych na rzecz Pana Dawida Urbana lub podmiotu wskazanego przez Pana Dawida Urbana. Zamiarem Spółki jest zbycie wszystkich posiadanych przez Spółkę aktywów odzieżowych tj. spółek Sugarfree Sp. z o.o. oraz New Fashion Brand Sp. z o.o., jak również praw własności intelektualnej do marek: Sugarfree oraz Cardio Bunny.

W dniu 28 września 2020 r. Emitent oraz Spółka Przejmowana (3R Studio Mobile Sp. z o.o.) podpisały uzgodniony na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH") plan połączenia.

W dniu 28 września 2020 r. Emitent oraz Dawid Urban ustalili podstawowe warunki sprzedaży aktywów odzieżowych należących do Emitenta. Strony uzgodniły, że Emitent dokona zbycia aktywów odzieżowych obejmujących udziały w Sugarfree Sp. z o.o. oraz New Fashion Brand Sp. z o.o. (dalej łącznie: "Spółki Zależne") prawa do znaków towarowych Sugarfree oraz Cardio Bunny za łączną cenę 0,3 mln zł. Jednocześnie Dawid Urban zobowiązuje się do zaspokojenia wierzytelności w stosunku do Emitenta wynoszących około 10,2 mln zł z tytułu istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta Spółkom Zależnym, do wysokości 9,5 mln zł, poprzez rozliczenia wierzytelności Dawida Urbana wobec Emitenta z wierzytelnościami Emitenta wobec Spółek Zależnych w kwocie około 8,1 mln oraz, że Dawid Urban lub podmiot przez niego wskazany zaspokoi pozostałe zobowiązania Spółek Zależnych w stosunku do Emitenta w kwocie około 1,5 mln zł w terminie do 31 grudnia 2020 r. Ponadto Emitent dokona umorzenia wierzytelności wobec Spółek Zależnych w kwocie około 0,7 mln zł. Łączna wartość aktywów Emitenta podlegających zbyciu lub zaspokojeniu wynosi 9,8 mln zł.

W dniu 30 września 2020 r. Emitent oraz Dawid Urban zawarli umowy sprzedaży aktywów odzieżowych należących do Emitenta. Na ich podstawie Emitent dokonał sprzedaży aktywów odzieżowych obejmujących udziały w Sugarfree Sp. z o.o. oraz New Fashion Brand Sp. z o.o. (dalej łącznie: "Spółki Zależne") oraz prawa do znaków towarowych Sugarfree oraz Cardio Bunny za łączną cenę około 0,3 mln zł powiększoną o zobowiązanie Dawida Urbana do zaspokojenia wierzytelności w stosunku do Emitenta wynoszących około 10,2 mln zł z tytułu istniejących pożyczek udzielonych przez Emitenta Spółkom Zależnym, do wysokości 9,5 mln zł, poprzez rozliczenie w dniu 30 września 2020 roku wierzytelności Dawida Urbana wobec Emitenta z wierzytelnościami Emitenta wobec Spółek Zależnych w kwocie około 8,1 mln, a jednocześnie Dawid Urban zobowiązał się, że zaspokoi pozostałe zobowiązania Spółek Zależnych w stosunku do

Emitenta w kwocie około 1,5 mln zł w terminie do 31 grudnia 2020 r. Własność aktywów odzieżowych przeszła na Dawida Urbana w dniu 30 września 2020 r. Ponadto Emitent dokonał umorzenia wierzytelności wobec Spółek Zależnych w kwocie około 0,7 mln zł.

W dniu 04 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę za wyrażeniem zgody na połączenie ze Spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. i zmianą nazwy Emitenta na 3R Games S.A.

W dniu 08 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 3R Studio Mobile Sp. z o.o. podjęło uchwałę za wyrażeniem zgody na połączenie, ze Spółką Hubstyle S.A. (obecnie 3R Games S.A.).

W dniu 18 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd Rejestrowy"), dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców: (a) połączenia Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka Przejmowana") oraz (b) zmian w statucie Emitenta. Połączenie nastąpiło, w trybie art. 492 §1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (łączenie przez przejęcie) za akcje, które Emitent wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Wpis połączenia zakończył proces zmian w strukturze Emitenta i w ocenie Zarządu przyczyni się do rozwoju działalności, z uwagi na wejście przez Emitenta w perspektywiczny rynek branży gamingowej. Przejęcie Spółki 3R Studio Mobile pozwoliło Emitentowi na pozyskanie i rozwijanie unikalnych kompetencji w zakresie produkcji gier w szczególności na perspektywicznych i dynamicznie rozwijających się rynkach rzeczywistości wirtualnej (VR - Virtual Reality) oraz rzeczywistości rozszerzonej (AR - Augmented Reality).

Wynikiem opisanych powyżej transakcji było oddłużenie Spółki 3R Games S.A. oraz poprawa bieżącej płynności w skutek zbycia nierentownych aktywów odzieżowych,.

Emitent, od dnia 30 września 2020 nie stanowił już jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Hubstyle, w wyniku czego Spółka na dzień 31 grudnia 2020 sporządza raport jednostkowy.

Założenie kontynuacji działalności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę 3R Games S.A. Sprzedaż spółek zależnych od Emitenta przyczyniła się do oddłużenia spółki z zobowiązań finansowych związanych z utrzymaniem segmentu odzieżowego i znacząco poprawiło kondycję finansową Emitenta.

Zmiana profilu prowadzonej działalności i połączenie się ze spółką 3R Mobile Sp. z o.o. oraz Emisja Akcji Połączeniowych spowodowała podwyższenie kapitału akcyjnego spółki oraz wzrost ceny rynkowej akcji. Rynek produkcji gier w technologii VR oraz AR, w który wszedł Emitent jest rynkiem dynamicznie rozwijającym się, trafiającym do szerokiej grupy odbiorców. W wyniku połączenia Emitent stał się częścią notowanej na GPW Grupy PlayWay będącej jednym z największych producentów i wydawców gier na świecie. Spółka pracuje aktualnie nad portem gry Thief Simulator na platformę Oculus Quest 1 i 2. Gra Thief Simulator jest jedną z najlepiej sprzedających się gier w portfolio Grupy PlayWay. Spółka planuje premierę gry w 2021 roku.

Wszystkie te czynniki potwierdzają zasadność kontynuacji działalności Emitenta w ciągu kolejnych 12 miesięcy.

Skład Zarządu Spółki

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd 3R Games S.A. jest dwuosobowy, a w jego skład wchodzą:

Imię i Nazwisko	Funkcja
Wojciech Czernecki	Prezes Zarządu
Wiktor Dymecki	Członek Zarząd

W 2020 r. nie miały miejsce zmiany w składzie Zarządu. W dniu 18 grudnia 2020 roku spółka powołała prokurenta w osobie Piotra Koźniewskiego, który posiada uprawnienia do reprezentacji wraz z innym członkiem Zarządu. Z dniem 15 kwietnia 2021 prokura została odwołana.

Skład Rady Nadzorczej Spółki

Na dzień sporządzania sprawozdania skład Rady Nadzorczej 3R Games S.A. wyglądał następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja
Krzysztof Rąpała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej
Olaf Szymanowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Paczka	Członek Rady Nadzorczej
Włas Chorowiec	Członek Rady Nadzorczej

W 2020 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z dniem 29 września 2020 Pani Małgorzata Federowska złożyła rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które miało miejsce 4 grudnia 2020 roku. Z tym dniem został również powołany nowy Członek Rady Nadzorczej Włas Chorowiec.

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych [PLN]. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba, że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy:

	31.12.2020	31.12.2019
EUR	4,6148	4,2585

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń

wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Zmiany zasad rachunkowości sporządzania sprawozdania finansowego

Emitent nie zmienił zasad sporządzania sprawozdania finansowego. Wszystkie standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje przyjęte po raz pierwszy w sprawozdaniu za rok 2019 są dalej stosowane do sporządzenia sprawozdania za rok 2020.

Nowe standardy i interpretacje:

Nowe standardy i interpretacje Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię Europejską ("UE"):

• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" - definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" - odroczenie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które nie zostały przyjęte przez Unię Europejską:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (data wejścia w życie zmian została odroczona),

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych: klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie terminu wejścia w życie" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe", zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Faza 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w UE mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez UE.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień 31 grudnia 2020 roku nie miały zastosowania.

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Emitenta.

a) Waluty obce

Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanego przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

b) Instrumenty finansowe

Instrument finansowy jest ujmowany, jeśli Emitent staje się stroną umowy danego instrumentu finansowego.

Aktywa finansowe

Zgodnie z MSSF 9 Emitent klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Emitenta. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Na moment początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite. Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:

aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,
spełniony jest test SPPI ( ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i sług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu

oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.

pierwszy stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;
drugi stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
trzeci stopień ryzyka dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych. W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Emitent wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.

Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Emitenta ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

(a) ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
(b) dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;

(c) instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego oraz
(d) suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałoby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki.

Złożone instrumenty finansowe

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym.

Zobowiązania finansowe

Emitent klasyfikuje zobowiązania finansowe do jednej z dwóch kategorii:

wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:

zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,
zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub

jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach lub
stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego. Zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego wynikające ze zmiany własnego ryzyka kredytowego Spółki ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki oraz papiery dłużne, ujmowane są początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu, pożyczki lub emisją papierów dłużnych. Następnie wycenia się je według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia sią koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Zobowiązania finansowe wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona. Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Emitent wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną. Emitent wyksięgowuje zobowiązanie finansowe także wtedy, gdy jego warunki zostały znacząco zmodyfikowane, wówczas taka zmiana jest traktowana jako nowe zobowiązanie i ujmowana w wartości godziwej.

Reklasyfikacje aktywów i zobowiązań finansowych

MSSF 9 wprowadza dwie ogólne zasady dotyczące możliwości reklasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych:

w rzadkich przypadkach związanych ze zmianą modelu biznesowego do zarządzania aktywami finansowymi możliwa jest reklasyfikacja grupy aktywów finansowych objętych tą zmianą;

zobowiązania finansowe nie podlegają reklasyfikacji.

Skutki reklasyfikacji ujmowane są prospektywnie, bez konieczności przekształcania ujętych we wcześniejszych okresach zysków i strat oraz odsetek.

Płatności realizowane na bazie akcji

Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając kapitał. Na każdy dzień bilansowy weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych. Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta. W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku.

Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:

z odpisów z zysku,
z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,
z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia.

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych. W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty misji do momentu

dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, może dokonać skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

c) Rzeczowe aktywa trwałe

Składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów."

Koszt wytworzenia środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia. W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. Koszty finansowania rzeczowych aktywów trwałych zwiększają wartość nabycia środków trwałych.

Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu, kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Emitent zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

Grupa	Stawka amortyzacji
Urządzenia techniczne i maszyny (komputery)	30%
Środki transportu	20%
Pozostałe środki trwałe (wyposażenie biura)	20%
Środki trwałe o wartości poniżej 10000 PLN	100%

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana.

d) Wartości niematerialne oraz wartość firmy

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Wartość firmy

Wartość firmy to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i pasywów jednostki stowarzyszonej, wspólnego przedsięwzięcia lub jednostki przejmowanej na dzień nabycia. Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod u wagę okres ich użytkowania, chyba że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowanie, podlegają testom ze względu

na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.

Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

Grupa	Stawka amortyzacji
Koszty zakończonych prac rozwojowych	20%
Inne wartości niematerialne
(oprogramowanie komputerowe)	50%
Wartości niematerialne o wartości poniżej 10000 PLN	100%

e) Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria z ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - spółkę , staje się nieruchomością inwestycyjną, spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomość inwestycyjną przeznacza do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Umowy leasingowe, w ramach których Emitent ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Spółka stosuje zwolnienie dozwolone w MSSF 16, w wyniku czego leasingi o niskiej wartości ( nieprzekraczającej 15 tys. zł) oraz leasingi krótkoterminowe (nieprzekraczające 12 miesięcy) są traktowane jak leasing operacyjny.

g) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu.

h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Emitent dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

i) Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Emitent zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Emitent nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.

j) Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

Emitent utworzył rezerwę na 31.12.2020 r. na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowiła rezerwę krótkoterminową i nie podlegała dyskontowaniu.

Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

k) Przychody

MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.

Standard ustanawia tzw. "Model Pięciu Kroków" rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej.

Świadczenie usług

Przychód jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowo po wykonaniu usługi.

Istotny element finansowania

Ustalając cenę transakcyjną Emitent nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok.

Koszty pozyskania umowy

Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Spółkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Emitent korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Spółkę, wynosi jeden rok lub krócej.

l) Płatności z tytułu leasingu

Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów łącznie z kosztami z tytułu leasingu. Minimalne płatności leasingowe z tytułu leasingu finansowego są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowania oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowania jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Płatności warunkowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.

m) Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz należne dywidendy. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Emitent nabywa prawa do jej otrzymania. Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

n) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy

zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

o) Zysk na akcję

Emitent prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje u dzielone pracownikom o raz obligacje zamienne na akcje.

p) Wspólne przedsięwzięcia

Wspólnik wspólnego przedsięwzięcia ujmuje swój udział we wspólnym przedsięwzięciu jako inwestycję i rozlicza tę inwestycję przy użyciu metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że jednostka jest zwolniona ze stosowania metody praw własności zgodnie z tym standardem. Strona, która uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu, lecz nie sprawuje nad nim współkontroli, rozlicza swój udział w ustaleniu z MSSF 9 Instrumenty finansowe, chyba, że wywiera znaczący wpływ na wspólne przedsięwzięcie i wówczas rozlicza się zgodnie z MSR 28.

r) Działalność zaniechana

Działalność zaniechana jest częścią działalności Spółki, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Dane porównywalne

Spółka zapewniła porównywalność danych we wszystkich prezentowanych okresach.

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

5. Przychody

Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności)	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Usługi najmu	9	0
Usługi logistyczne	36	72
Usługi marketingowe	209	194
Usługo informatyczne, opłaty licencyjne	96	134
Pozostałe (prawne, administracyjne)	126	195
Sprzedaż towarów	0	11
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem, w tym:	476	606
Przychody netto ze sprzedaży produktów z działalności kontynuowanej	31	606
Przychody netto ze sprzedaży produktów z działalności zaniechanej	445	0

6. Segmenty operacyjne, geograficzne oraz przychody z innych umów z klientami

Emitent w sprawozdaniu finansowym nie rozdziela przychodów w podziale na segmenty operacyjne ze względu na jednorodność prowadzonej działalności.

Przychody w układzie segmentów geograficznych prezentują się następująco :

Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna)	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Kraj	476	606
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem, w tym:	476	606
Przychody netto ze sprzedaży produktów z działalności kontynuowanej	31	606
Przychody netto ze sprzedaży produktów z działalności zaniechanej	445	0

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu. Podobnie spółka nie rozpoznaje zobowiązań z tytułu umów z klientami.

7. Przychody finansowe

Przychody finansowe	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Odsetki od udzielonych pożyczek	639	482
Inne	23	0
Przychody finansowe razem, w tym:	662	482
Przychody finansowe z działalności kontynuowanej	178	482
Przychody finansowe z działalności zaniechanej	484	0

8. Koszty finansowe

Koszty finansowe	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Odpis na odsetki od pożyczki Bradelor Finance Limited	134	157
Odwrócenie odpisu na pożyczki i część odsetek New Fashion Brand Sp.z o.o.	-97	-653
Aktualizacja odpisów na udziały	231	1 073
Odsetki	361	233
Dopłata do kapitału zakładowego New Fashion Brand Sp.z o.o.	2 094	0
Umorzenie kapitału pożyczek wraz z odsetkami zgodnie z umowami o zwolnienie z długu	799	0
Inne	6	5
Koszty finansowe razem, w tym:	3 528	815
Koszty finansowe z działalności kontynuowanej	504	815
Koszty finansowe z działalności zaniechanej	3 024	0

Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników New Fashion Brand z dnia 10 sierpnia 2020 nałożono na Wspólników spółki obowiązek uiszczenia dopłaty do kapitału Spółki w wysokości 697,91 zł za każdy posiadany udział tj. 2 094 tys. zł. Dopłata ta została uiszczona przez Spółkę 3R Games S.A. w sierpniu 2020.

Umową o zwolnieniu z długu z 30 września 2020 Spółka 3R Games umorzyła spółce New Fashion Brand, która na ten dzień była spółką zależną, spłatę kapitału pożyczki w kwocie 513 tys. zł oraz odsetki w kwocie 25 tys. zł. Analogiczna umowę dotyczącą umorzenia odsetek od pożyczek Emitent zawarł ze spółką Sugarfree, która na dzień zawarcia umowy była spółką zależną. Kwota umorzenia wyniosła 161 tys. zł.

9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	6
Spisanie przedawnionych zobowiązań	0	51
Pozostałe przychody operacyjne	41	0
Pozostałe przychody operacyjne razem, w tym:	0	57
Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej	41	57
Pozostałe przychody operacyjne z działalności zaniechanej	0	0

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	46	0
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych ( znaki towarowe)	1 326	0
Pozostałe koszty	30	2
Pozostałe koszty operacyjne razem, w tym:	1 402	2
Pozostałe koszty operacyjne z działalności kontynuowanej	76	2
Pozostałe koszty operacyjne z działalności zaniechanej	1 326	0

10. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Struktura podatku dochodowego	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek odroczony	0	0
Podatek dochodowy razem	0	0

Efektywna stopa podatkowa	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Stopa podatkowa	19%	19%
Strata przed opodatkowaniem	-1 523	-2 562
Podatek w oparciu o obowiązujące stopy podatkowe (19%)	-289	-487
Różnice trwałe i pozostałe	289	487
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	0	0

Zarząd Spółki dokonał weryfikacji tytułów do odroczonego podatku dochodowego w zakresie możliwości pomniejszenia przyszłej podstawy opodatkowania o zidentyfikowane różnice przejściowe. Na podstawie dokonanej weryfikacji stwierdzono, że w zakresie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w roku 2020 istnieje uzasadnione ryzyko braku

wystarczających dochodów do realizacji aktywa. W związku z powyższym Zarząd podjął decyzję, że aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest równe rezerwie na ten podatek.

A/R	2020	Stan na początek okresu	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu
	Różnice przejściowe dotyczące rezerw/ aktywów z tytułu podatku odroczonego
R	- naliczone bilansowo odsetki od udzielonych pożyczek	-45	45	0
R	- wartość netto środków trawałych z umów leasingu	-33	18	-15
R	zapasy produkcja w toku	0	-20	-20
A	- zobowiązania z tytułu umów leasingu	31	-13	18
A	- rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	5	-1	4
A	- odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostki zależne	3 806	-3 806	0
A	- odpis aktualizujący wartości niematerialne	327	-327	0
A	- odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej spółce New Fashion Brand	19	-19	0
A	- odpis aktualizujący wartość należności	0	0	0
A	- naliczone bilansowo odsetki od otrzymanych pożyczek	42	-42	0
A	- rezerwa urlopowa	5	-3	2
A	- odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej spółce Bradelor	513	23	536
A	- niewypłacone wynagrodzenia i ZUS pracodawcy	24	-1	23
	Odpisanie aktywa do wysokości rezerwy -4 694		4 146	-548
	Razem rezerwy/ aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0	0
w tym aktywo		78	43	35
	w tym rezerwa	78	0	35

A/R	2019	Stan na początek okresu	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu
	Różnice przejściowe dotyczące rezerw/ aktywów z tytułu podatku odroczonego
R	- naliczone bilansowo odsetki od udzielonych pożyczek	-7	-38	-45
R	- wartość netto środków trwałych z umów leasingu	0	-33	-33
A	- zobowiązania z tytułu umów leasingu	0	31	31
A	- rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	6	-1	5
A	- odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostki zależne	3 608	198	3 806
A	- odpis aktualizujący wartości niematerialne	327	0	327
A	- odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej spółce New Fashion Brand	143	-124	19
A	- odpis aktualizujący wartość należności	3	-3	0
A	- naliczone bilansowo odsetki od otrzymanych pożyczek	3	39	42
A	- rezerwa urlopowa	4	1	5
A	- odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej spółce Bradelor	483	30	513
A	- niewypłacone wynagrodzenia i ZUS pracodawcy	14	10	24
Odpisanie aktywa do wysokości rezerwy -4 584			-110	-4 694
	Razem rezerwy/ aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0	0
	w tym aktywo	7	71	78
	w tym rezerwa	7	0	78

	31.12.2020	31.12.2019
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu	78	7
2. Zwiększenia	20	71
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)	0	71
- odsetki od udzielonych pożyczek	0	38
- zapasy produkcji toku	20	0
- wartość netto środków trwałych leasingowanych	0	33
3. Zmniejszenia	63	0
- wartość netto środków trwałych leasingowanych	18	0
- odsetki od udzielonych pożyczek	45	0
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	35	78
odniesiony na wynik finansowy okresu	35	78

	31.12.2020	31.12.2019
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	78	7
Odniesionych na wynik finansowy
2. Zwiększenia	23	279
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0	279
- odpis na inwestycje w jednostki zależne	0	198
- rezerwa na świadczenia urlopowe	0	1
- naliczone odsetki od pożyczki	23	39
- niewypłacone wynagrodzenia i ZUS pracodawcy	0	10
-zobowiązanie z tytułu umów leasingu	0	31
3. Zmniejszenia	4 212	113
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0	113
- odpis aktualizujący należności	0	3
- odpis aktualizujący wartość udzielonej pożyczki z odsetkami	19	109
- naliczone odsetki od pożyczki	42	0
- rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	1	1
-zobowiązanie z tytułu umów leasingu	13	0
- odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostki zależne	3 806	0
- odpis aktualizujący wartości niematerialne	327	0
- rezerwa urlopowa	3	0

- niewypłacone wynagrodzenia i ZUS pracodawcy	1	0
4. Spisanie aktywa do wysokości rezerwy	-4 146	95
5. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:	35	78
odniesionych na wynik finansowy	35	78

11. Działalność zaniechana i aktywa dostępne do sprzedaży

W 2020 roku Spółka zmieniła swoją strategię rozwoju długofalowego oraz profil prowadzonej działalności poprzez sprzedaż segmentu odzieżowego, w którego skład wchodziły spółki Sugarfree oraz New Fashion Brand. W związku z tym, na dzień sprzedaży tych aktywów tj. 30 września 2020, część kosztów i przychodów spółki została sklasyfikowana jako działalność zaniechana.

	01.01.2020- 30.09.2020
A. Działalność zaniechana
1. Przychody ze sprzedaży	445
2. Pozostałe przychody operacyjne	0
I. RAZEM PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	445
3. Usługi obce	445
9. Pozostałe koszty operacyjne	1 326
II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	1 771
III. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALOŚCI OPERACYJNEJ	-1 326
1. Przychody finansowe	484
2. Koszty finansowe	3 024
IV. ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	-3 866
1. Podatek dochodowy	0
V. ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ	-3 866

Na dzień bilansowy Emitent nie posiada aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży oraz nie zaniechał żadnej nowej działalności.

12. Zysk/strata na akcję

Zysk (strata) na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki podzielony przez średnią ważoną̨ liczbę̨ akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Spółka stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom Spółki 3R Games S.A., tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawia tabela poniżej.

Zysk/strata na jedną akcję zwykłą	31.12.2020	31.12.2019
1. Liczba akcji / udziałów (szt.)	73 637 880	32 000 000
2. Średnioważona liczba akcji (szt.)	73 637 880	32 000 000
3. Średnioważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	73 637 880	32 000 000
4. Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	-1 523	-2 562
5. Zysk/strata netto z działalności zaniechanej	-3 866	0
6. Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej oraz zaniechanej	-5 389	-2 562
7. Zysk/strata na jedną akcję ( PLN) z działalności kontynuowanej	-0,02	-0,08
8. Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję z działalności kontynuowanej	-0,02	-0,08
9. Zysk/strata na jedną akcję ( PLN) z działalności kontynuowanej zaniechanej	-0,07	-0,08

13. Wartości niematerialne

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) za rok 2020	Wartość firmy	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Koszty prac rozwojowych w toku	Oprogramowan ie komputerowe	Inne wartości niematerialne nabyte prawa autorskie	Razem
wartość brutto na dzień 01.01.2020	0	0	0	0	2 439	2 439
zwiększenia (z tytułu)	15 602	0	0	0	0	15 602
- z zakupu bezpośredniego						0
- przejęcia spółki (metodą nabycia)	15 602					15 602
zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0	0	2 439	2 439
- odpis aktualizujący					1 326	1 326
- likwidacji/sprzedaży					1 113	1 113
wartość brutto na dzień 31.12.2020	15 602	0	0	0	0	0
umorzenie na dzień 01.01.2020	0	0	0	0	941	941
zwiększenia (z tytułu)	0	0	0	0	117	117
amortyzacja za okres 01.01.2020 – 31.12.2020					117	117
zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0	0	1 058	1 058
- likwidacji/sprzedaży					1 058	1 058
umorzenie na dzień 31.12.2020	0	0	0	0	0	0
wartość netto na dzień 31.12.2020	15 602	0	0	0	0	15 602

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) za rok 2019	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Koszty prac rozwojowych w toku	Oprogramowanie komputerowe	Inne wartości niematerialne- nabyte prawa autorskie	Razem
wartość brutto na dzień 01.01.2019	0	0	0	2 439	2 439
zwiększenia (z tytułu)	0	0	0	0	0
- z zakupu bezpośredniego					0
zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0	0	0
- odpis aktualizujący					0
wartość brutto na dzień 31.12.2019	0	0	0	2 439	2 439
umorzenie na dzień 01.01.2019	0	0	0	707	707
zwiększenia (z tytułu)	0	0	0	234	234
amortyzacja za okres 01.01.2019 – 31.12.2019				234	234
umorzenie na dzień 31.12.2019	0	0	0	941	941
wartość netto na dzień 31.12.2019	0	0	0	1 498	1 498

W 2020 roku w Spółce 3R Games nastąpiła zmiana w aktywach trwałych. Dokonano sprzedaży posiadanych znaków towarowych Spółek zależnych oraz zlikwidowano znak towarowy Hubstyle (spółka 18 grudnia 2020 zmieniła nazwę na 3R Games S.A.).

W wyniku połączenia Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki na Emitenta, w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych, Emitent rozpoznał wartość firmy w kwocie 15 602 tys. zł. Szczegóły transakcji zostały zaprezentowane w nocie 15.

14. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe netto, razem:	31.12.2020	31.12.2019
- środki transportu	79	172
Rzeczowe aktywa trwałe netto, razem:	79	172

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych za rok 2020	Budynki (inwestycja w obcym środku trwałym)	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe razem
wartość brutto środków trwałych na dzień 1.01.2020	0	0	184	0	184
zwiększenia (z tytułu)	0	0	0	0	0
- nabycie			0		0
zmniejszenie (z tytułu)	0	0	54	0	54
- likwidacja / sprzedaż		0	54	0	54
wartość brutto środków trwałych na dzień 31.12.2020	0	0	130	0	130
umorzenie na dzień 01.01.20220	0	0	12	0	12

zwiększenia (z tytułu)	0	57	0	6
amortyzacja za okres 01.01.2020 31.12.2020		57		6
zmniejszenie (z tytułu)	0	18	0	18
- likwidacja/ sprzedaż		18	0	18
umorzenie na dzień 31.12.2020	0	51	0	51
wartość netto środków trwałych na dzień 31.12.2020	0	79	0	79

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych za rok 2019	Budynki (inwestycja w obcym środku trwałym)	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe razem
wartość brutto środków trwałych na dzień 1.01.2019	0	271	0	35	306
zwiększenia (z tytułu)	0	0	184	0	184
- nabycie			184		184
zmniejszenie (z tytułu)	0	271	0	35	306
- likwidacja / sprzedaż		271		35	306
wartość brutto środków trwałych na dzień 31.12.2019	0	0	184	0	184
umorzenie na dzień 01.01.2019	0	260	0	35	295
zwiększenia (z tytułu)	0	3	12	0	6
amortyzacja za okres 01.01.2019 31.12.2019		3	12		6
zmniejszenie (z tytułu)	0	263	0	35	298
- likwidacja/ sprzedaż		263		35	298
umorzenie na dzień 31.12.2019	0	0	12	0	12
wartość netto środków trwałych na dzień 31.12.2019	0	0	172	0	172

Zmiana stanu wartości środków trwałych wynika z rozwiązania umowy najmu samochodu osobowego, która zgodnie z MSSF 16 była prezentowana jako leasing finansowy.

15. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na skutek połączenia Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całkowitego majątku tej spółki na Emitenta, w zamian za emisję nowych akcji połączeniowych. Przejęcie tej spółki przez Emitenta nastąpiło w oparciu o metodę nabycia. Wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejętej dokonano według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia, na który Emitent przejął całkowitą kontrolę nad spółką przejmowaną. Przejęte przez Emitenta aktywa i pasywa prezentuje poniższa tabela.

Aktywa
I. Aktywa trwałe	15 602
1. Wartości firmy	15 602
II. Aktywa obrotowe	66
1. Zapasy	2
2. Należności krótkoterminowe	34
3. Środki pieniężne	30
Aktywa razem	15 668

Pasywa	18.12.2020
I. Kapitał własny	13 556
1. Kapitał akcyjny	3 214
2. Kapitał zapasowy	10 342
II. Zobowiązania długoterminowe	1 688
1. Zobowiązania finansowe	1 688
III. Zobowiązania krótkoterminowe	424
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3
2. Zobowiązania finansowe	32
3. Inne zobowiązania	93
5. Rozliczenia międzyokresowe	296
Pasywa razem	15 668

Określenie wartości godziwej spółki 3R Studio Mobile Sp z o.o. na potrzeby połączenia zostało dokonana na dzień 1 sierpnia 2020 r przez niezależny podmiot Ground Frost Sp z o.o. Sp. k.

Wycena została dokonana metodą opcji rzeczywistych. Pomimo iż spółka miała ujemne kapitały tojej wartość została ustalona na 13 641 tys. zł, ze względu na wiedzę w zakresie programowania w środowisku wirtualnej rzeczywistości, która systematycznie się zwiększa.

Dla wyliczenia parametrów wyceny przyjęto :

Cenę aktywa jako zdyskontowaną wartość oczekiwanych przychodów pomniejszonych o koszty operacyjne,
cenę wykonania opcji jako zdyskontowaną wartość kosztów produkcji w oparciu o zweryfikowane budżety.
Średnioważony koszt kapitału WACC przyjęto na poziomie 12,51%.

W wyniku przeprowadzonych symulacji spółka Ground Frost Sp. z o.o. Sp. K. określiła wartość spółki 3R Mobile Studio Sp. z o.o. w odniesieniu do wartości realizowanego projektu inwestycyjnego na kwotę 13 641 tys. zł.

Postanowieniem Sądu Rejonowego XII Wydział Gospodarczy KRS został wyznaczony niezależny biegły rewident do zbadania planu połączenia Spółki Hubstyle S.A. ze spółką 3R Studio Mobile sp z o.o. W toku prowadzonych czynności rewizji finansowej dokonano weryfikacji założeń przyjętych do wyceny i ustalono ostateczną wartość godziwą na kwotę 13 557 tys. zł

W uwagi na fakt, że cena nabycia jest większa od wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej, na dzień 18 grudnia 2020 roku rozpoznano wartość firmy.

Zapłata ceny nabycia spółki przejmowanej nastąpiła poprzez emisję akcji serii K.

16.		Jednostki zależne i inwestycje w jednostkach	stowarzyszonych

	Udziały na dzień 31.12.2020	31.12.2019	Udziały na dzień 31.12.2019
Sugarfree Sp. z o.o.	0,00%	18 294	96,20%
New Fashion Brand Sp. z o.o.	0,00%	2 275	100,00%
Wartość inwestycji razem	0	20 569
Odpis udziałów w Sugarfree Sp. z o.o.		-17 756
Odpis udziałów w New Fashion Brand Sp. z o.o.		-2 275
Wartość inwestycji netto razem		538

	Wartość na	Zwiększenie		Zmniejszenie
Wyszczególnienie	początek okresu (01.01.2020)	Nabycie	Odwrócenie odpisu	Sprzedaż	Opis z tytułu utraty wartości	Wartość na koniec okresu (31.12.2020)
Udziały lub akcje, w tym	538	0	0	127	411	0
w jednostkach powiązanych:	538	0	0	127	411	0
- Sugarfree Sp. z o.o.	538	0	0	127	411	0
- New Fashion Brand Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
Wartość inwestycji razem	538	0	0	127	411	0

30 września 2020 roku Emitent realizując politykę zmiany swojego profilu działalności, zawarł z Panem Dawidem Urbanem, umowę sprzedaży udziałów spółek zależnych od Emitenta tj. New Fashion Brand Sp. z o.o. oraz Sugarfree Sp. z o.o. za cenę odpowiednio 180 tys. zł i 127 tys. zł. W związku z powyższym Emitent rozwiązał wszystkie odpisy na posiadane udziały w spółkach zależnych.

17. Zapasy

Zapasy
	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
Materiały	0	0
Półprodukty i produkty w toku	106	0
Produkty gotowe	0	0
Towary	0	0
Zaliczki na dostawy	0	0
Zapasy razem	106	0

W związku ze zmianą profilu działalności, Emitent aktywuje koszty produkcji gier komputerowych, głównie koszty wynagrodzeń, w zapasach Spółki.

Spółka planuje ukończenie portu gry Thief Simulator na google Oculus Quest na przełomie II I III kwartału 2021 roku. Jednocześnie Spółka ustala w oparciu o kalendarz wydawniczy Oculusa datę premiery gry, która zgodnie z wiedzą Emitenta odbędzie się jeszcze w 2021 roku.

18. Aktywa finansowe- pożyczki udzielone

	31.12.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki razem:	0	9 913
- kapitał	0	9 674
- Bradelor Finance Limited	2 003	2 003
- New Fashion Brand	0	4 162
- Sugarfree	0	5 512
- Odpis na pożyczki New Fashion Brand	0	0
- Odpis na pożyczkę Bradelor Finance Limited	-2 003	-2 003
- odsetki	0	239
- Bradelor Finance Limited	830	696
- New Fashion Brand	0	291
- Sugarfree	0	45
- Odpis na odsetki Bradelor Finance Limited	-830	-696
- Odpis na odsetki New Fashion Brand	0	-97
w tym część krótkoterminowa	0	9 913
w tym część długoterminowa	0	0

Zmiana stanu udzielonych pożyczek	31.12.2020	31.12.2019
1) stan na początek okresu	9 913	2 387
2) zwiększenia	10 959	10 064
- udzielone pożyczki krótkoterminowe	10 959	10 064
- New Fashion Brand Sp. z o.o.	996	3 795
- Sugarfree Sp. zo.o.	9 830	6112
- Bradelor Finance Limited	133	157
3) zmniejszenia	20 836	3 034
- udzielone pożyczki krótkoterminowe	20 836	3 034
- New Fashion Brand Sp. z o.o.	5 449	1 541
- Spłata kapitału i odsetek	4 479	0
- Umowa Datio in Solutum	333	0
- Umorzenie kapitału i odsetek	637	0
- Sugarfree Sp. zo.o.	15 387	1 493
- Spłata kapitału i odsetek	5 919	1493
- Umowa Datio in Solutum	9 307	0
- Umorzenie kapitału i odsetek	161	0

4) zmniejszenia (odpis)	36	-496
- Odpis na pożyczkę New fashion Brand	-97	-653
- Odpis na pożyczkę Bradelor	133	157
Stan na koniec okresu	0	9 913
- w tym część pożyczki wykazywana długoterminowo	0	0
- w tym część pożyczki wykazywana krótkoterminowo	0	9 913

Udzielone pożyczki zawierają kapitał wraz z naliczonymi odsetkami. Odpisy na pożyczkę zawierają odpis na kapitał oraz odpis na odsetki.

19. Inne aktywa

Inne aktywa	31.12.2020	31.12.2019
Rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	152	149
1. długoterminowe
2. krótkoterminowe	152	149
- ubezpieczenia	7	4
- koszty przygotowania prospektu	145	145
Inne aktywa, razem	152	149

20.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

Należności krótkoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
1. Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 miesięcy	50	48
- w tym dochodzone na drodze sądowej	0	0
2. Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	65	31
3. Inne	14	9
Należności krótkoterminowe brutto, razem	129	88
1. Odpisy aktualizujące wartość należności	0	0
Należności krótkoterminowe netto, razem	129	88

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	0	14
1) zwiększenia	0	0
2) zmniejszenia	0	14
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	0	0

Należności krótkoterminowe netto (struktura walutowa)	31.12.2020	31.12.2019
W walucie polskiej	129	88

Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) - o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty:	31.12.2020	31.12.2019
1) do 1 miesiąca	29	47
2) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	17	0
3) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0	0
4) należności przeterminowane	4	1
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	50	48
5) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	50	48

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności handlowe Spółki występują w stosunku do niewielkiej ilości kontrahentów albo są od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne analizując saldo z każdym z kontrahentów.

21. Kapitał podstawowy

Na dzień bilansowy wydanych zostało 73.637.880,00 akcji o wartość nominalnej 7.364 tys. zł.

Kapitał podstawowy (struktura) na dzień 31.12.2020	Wartość nominalna jednej akcji (zł)	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale (%)	Udział w kapitale (%)
1. PlayWay S.A.	0,1	24 103 410	2 410 341,00	24 103 410	32,73%	32,73%
2. Dawid Urban	0,1	22 390 401	2 239 040,10	22 390 401	30,41%	30,41%
3. Maciej Kotowski	0,1	6 487 827	648 782,70	6 487 827	8,81%	8,81%
4. FCFF Ventures Sp.z o.o.	0,1	2 640 276	264 027,60	2 640 276	3,59%
5. Wojciech Czernecki	0,1	100 000	10 000,00	100 000	0,13%	3,72%
6. Pozostali	0,1	17 915 966	1 791 596,60	17 915 966	24,33%	24,33%
RAZEM		73 637 880,00	7 363 788,00	73 637 880,00	100%	100%

Na dzień bilansowy zmiany w kapitale podstawowym zostały spowodowane następującymi czynnikami:

Objęcie akcje serii J

W dniu 31.01.2020 została zawarta z Pana Janem Kozioł umowa objęcia akcji serii J w ilości 2 500 000 o łącznej wartości nominalnej 250 tys. zł. w zamian za wkład pieniężny 1 000 tys. zł co wynika z uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki podjętej w dniu 28.06.2019 roku, upoważniającej Zarząd spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 2 400 tys. zł.

Zapłata ceny emisyjnej akcji nastąpiła na mocy umowy potrącenia z 31.01.2020r. , rozliczającej należność emitenta wynikającą z emisji akcji z jego zobowiązaniem z tytułu kapitału pożyczki otrzymanej od Pana Jana Kozioł, Odsetki wynikające z umowy pożyczki zostały umorzone.

Analogiczna umowa objęcia akcji została zawarta w dniu 1 marca 2020 z akcjonariuszem Panem Dawidem Urbanem. Umowa dotyczyła objęcia 7 000 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 700 tys. zł. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 800 tys. zł.

Zapłata ceny emisyjnej akcji nastąpiła na mocy umowy potrącenia z dnia 01.03.2020r., rozliczającej należność Emitenta z jego zobowiązaniem z tytułu kapitału pożyczki w wysokości 2 760 tys. zł., oraz odsetek w kwocie 40 tys. zł.

Rejestracja podwyższenia kapitału akcyjnego

W dniu 28 maja 2020 Zarząd Spółki poinformował iż otrzymał informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS rejestracji zmian w Statucie Spółki. Niniejsza zmiana nastąpiła na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku, które upoważniały Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2 400 tys. zł. W wyniku owego zarejestrowania kapitał podstawowy został podwyższony o 950 tys. tj. do kwoty 4 150 tys. zł. Kapitał zapasowy wzrósł do kwoty 45 162 tys. zł.

Objęcie akcje serii K

W dniu 18 grudnia 2020 roku Emitent przejął podmiot 3R Studio Mobile Sp. z o.o.. Do połączenia doszło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienia całego majątku Spółki przejmowanej na Emitenta w drodze sukcesji uniwersalnej ( łączenie przez przejęcie ) w zamian za emisję akcji połączeniowych. Emisja akcji została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w skutek czego przydział akcji nastąpił na rzecz wspólników spółki przejmowanej. W wyniku połączenia nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki na drodze emisji 32 137 880 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł za każdą akcję.

Na potrzeby oszacowania stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej dokonano wyceny wartości godziwej łączących się spółek,

-wycena Emitenta sporządzona na dzień 1 sierpnia w oparciu o średnio rynkową wartość akcji

wycena Spółki przejmowanej dokonana metodą opcji rzeczywistych

Dokonane wyceny spowodowały, że cena rynkowa jednej akcji spółki przejmującej została ustalona na kwotę 0,4218 zł. Liczba akcji połączeniowych dla Spółki przejmowanej została ustalona jako iloczyn liczby udziałów spółki przejmowanej i parytetu wymiany w dniu połączenia, który wynosił 1:602,509924.

Wycena akcji spowodowała podwyższenie kapitału Emitenta o kwotę 13 555 757,78 zł.

Rejestracja podwyższenia kapitału akcyjnego

Z dniem 18 grudnia 2020 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS. Z dniem rejestracji

wspólnicy spółki przejmowanej stali się akcjonariuszami Emitenta, kapitał podstawowy został podwyższony do kwoty 7 364 tys. zł. , natomiast kapitał zapasowy do kwoty 55 502 tys. zł.

Zmiana struktury akcjonariatu

Emisja akcji serii K spowodowała zmianę w strukturze akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Głównym akcjonariuszem stała się spółka PlayWay S.A., posiadająca 32,73% w ogólnej liczbie akcji

Dodatkowo 31 grudnia 2020 roku Emitent otrzymał zawiadomienia od Pana Dawida Urbana o zwiększeniu stanu posiadania o 10 760 000 akcji nabytych poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych. Transakcje te spowodowały podwyższenie udziału w strukturze kapitału akcyjnego Emitenta do 30,41 %.

Kapitał podstawowy (struktura) na dzień 31.12.2019	Wartość nominalna jednej akcji (zł)	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale (%)	Udział w kapitale (%)
1. FCFF Ventures Sp. z o.o.	0,1	8 830 152	883 015,20	8 830 152,00	27,59%
2. Wojciech Czernecki	0,1	478 124	47 812,40	478 124,00	1,49%	29,08%
2. Elmondare Finance Limited	0,1	8 000 000	800 000,00	8 000 000	25,00%	25,00%
3. Dawid Urban	0,1	6 578 882	657 888,20	6 578 882	20,56%	20,56%
4. Pozostali	0,1	8 112 842	811 284,20	8 112 842	25,36%	25,36%
RAZEM		32 000 000	3 200 000,00	32 000 000	100%	100%

22.Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek roku	42 311	39 912
Zmiany w okresie	13 191	2399
przeniesienie zarejestrowanego kapitału emisji akcji serii I	0	2400
przeniesienie zarejestrowanego kapitału emisji akcji serii J	2 850	0
przeniesienie zarejestrowanego kapitału emisji akcji serii K	10 342	0
Inne	-1	-1
Kapitał zapasowy, razem	55 502	42 311

Głównym czynnikiem wzrostu wartości kapitału zapasowego jest różnica między ceną nominalną a wartością rynkową emisji akcji połączeniowych serii K, która nastąpiła w skutek przejęcia przez Emitenta Spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o..

23.Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek roku	4 296	7 296
Zwiększenia	0	-3 000
1) niezarejestrowane podwyższenie kapitału z emisji akcji serii I	0	-3 000
Kapitał rezerwowy, razem	4 296	4 296

24.Rezerwy

Wszystkie rezerwy dotyczące przyszłych kosztów, od 2019 roku prezentowane są w pozycji bilansowej Rozliczenia Międzyokresowe.

25.Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
1) Zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingowych	74	114
2) Zobowiązania finansowe z tytułu umów pożyczek	647	0
Zobowiązania długoterminowe, razem	721	114

26.Zobowiązania krótkoterminowe (za wyjątkiem rezerw)

Zobowiązania krótkoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 miesięcy	59	275
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	155	114
z tytułu otrzymanej pożyczki	883	9 460
z tytułu umów leasingowych	21	50
Inne	0	1
Zobowiązania krótkoterminowe (za wyjątkiem rezerw), razem	1 118	9 900

	31.12.2020	31.12.2019
1) terminowe	45	69
2) przeterminowane	14	206
- do 30 dni	3	116
- powyżej 30 dni	11	90
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 miesięcy, razem:	59	275

27. Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2020	31.12.2019
1)Ujemna wartość firmy	0	0
2) inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	152	142
- rezerwa na badanie bilansu	20	28
- rezerwa urlopowa	11	25
- rezerwa na niewypłacone wynagrodzenia Zarządu i oraz pracowników na umowach cywilnoprawnych	121	89
Stan na koniec okresu	152	142

28.Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek:

Na dzień 31 grudnia 2019 Emitent posiadał zobowiązanie wobec Pana Dawida Urbana z tytułu otrzymanych pożyczek i naliczonych od nich odsetek w kwocie 8 459 tys. zł.

W 2020 roku Spółka zawarła kolejne umowy pożyczek w kwocie 5 950 tys. zł. , które przeznaczone były na sfinansowanie realizowanych projektów z branży odzieżowej .

Do dnia bilansowego wszystkie zobowiązania zaciągnięte przez 3R Games S.A. od Pana Dawida Urbana zostały spłacone w następujący sposób.

w oparciu o umowę konwersji zapłaty za objęcie akcji serii J w kwocie 2 800 tys. zł.
poprzez spłatę w kwocie 2 486 tys. zł
w oparciu o następujące umowy z Panem Dawidem Urbanem:
- umowa z dnia 30 września, na mocy której ,nastąpiło przeniesienia należności Emitenta z tytułu pożyczek wraz z odsetkami w kwocie 8 065 tys. zł. udzielonych spółce Sugarfree Sp.z o.o. na Pana Dawida Urbana, co w konsekwencji spowodowało wygaśnięcie zobowiązania w tej kwocie Spółki 3R Games S.A. względem Pana Dawida Urbana.
- umowa z dnia 30 listopada, na mocy której nastąpiło przeniesienia należności Emitenta z tytułu pożyczek i odsetek udzielonych Spółce Sugarfree w kwocie 1 249 tys. zł. oraz Spółce New Fashion Brand w kwocie 157 tys. zł. na Pana Dawida Urbana, co w konsekwencji spowodowało wygaśnięcie zobowiązania w tej kwocie Spółki 3R Games S.A. względem Pana Dawida Urbana.

W wyniku połączenia ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent przejął aktywa i pasywa spółki przejmowanej, wycenionej według wartości godziwej, ustalonej na dzień przejęcia. W wyniku tej transakcji Spółka 3R Games S.A. jest zobowiązana do spłaty długu w wysokości 1 690 tys. zł, zaciągniętego przez spółkę przejmowaną względem Dawida Urbana.

Na dzień bilansowy Emitent dokonał częściowej spłaty tego długu wobec Dawida Urbana w kwocie 175 tys. zł. oraz zmniejszył zobowiązanie z tytułu odsetek o 17 tys. zł. (umorzenie).

Zobowiązania finansowe na dzień bilansowy w całości obejmują zobowiązania powstałe w wyniku połączenia, ze Spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o.

Pozostała do spłaty kwota zobowiązań finansowych Emitenta prezentują poniższe tabele.

Otrzymane pożyczki, stan na 31.12.2020	Data udzielenia	Kwota pożyczki	Oprocentowanie	Kwota kapitału do spłaty na 31.12.2020
	Długoterminowe
Dawid Urban	06.12.2018	70	4% rocznie	70
Dawid Urban	11.02.2019	60	4% rocznie	60
Dawid Urban	08.03.2019	40	4% rocznie	40
Dawid Urban	09.04.2019	50	4% rocznie	50
Dawid Urban	10.05.2019	50	4% rocznie	50
Dawid Urban	03.06.2019	100	4% rocznie	100
Dawid Urban	20.02.2020	60	4% rocznie	60
Dawid Urban	29.05.2020	50	4% rocznie	50
Dawid Urban	14.08.2020	100	4% rocznie	100
Dawid Urban	09.09.2020	35	4% rocznie	35
	Krótkoterminowe
Dawid Urban	13.07.2017	100	4% rocznie	100
Dawid Urban	29.08.2017	200	4% rocznie	200
Dawid Urban	15.11.2017	190	4% rocznie	190
Dawid Urban	27.04.2018	25	4% rocznie	25
Dawid Urban	02.07.2018	50	4% rocznie	50
Dawid Urban	10.09.2018	80	4% rocznie	80
Dawid Urban	02.11.2018	20	4% rocznie	20
Dawid Urban	30.10.2019	100	4% rocznie	100
Razem, w tym :		1 280		1 280
- Długoterminowe		615		715
- Krótkoterminowe		765		665
Naliczone odsetki od otrzymanych pożyczek		118	4% rocznie	118
Razem kapitał i odsetki od otrzymanych pożyczek		1 398

Otrzymane pożyczki, stan na 31.12.2020	Data udzielenia	Kwota pożyczki	Oprocentowanie	Kwota kapitału do spłaty na 31.12.2020
Krótkoterminowe
MAC ALPHA Sp.z o.o.	09.10.2015	24	8% rocznie	24
MAC ALPHA Sp.z o.o.	Odsetki od otrzymanej pożyczki	8	8% rocznie	8
Razem		32		32

29.Instrumenty finansowe

Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Spółki. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut.

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych według MSSF 9

w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	914	10 677
Pożyczki udzielone	0	9 913
Należności z tytułu dostaw i usług	50	48
Pozostałe należności	79	40
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	785	676
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy, w tym:	0	0
Kontrakty terminowe forward	0	0

Klasyfikacja według MSSF 9

b) Zobowiązania finansowe według tytułów

Zobowiązania finansowe wycenianie według wartości godziwej przez	w tysiącach złotych	31.12.2020	31.12.2019
	wynik finansowy, w tym:	0		0

kontrakty terminowe

|--|

Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	1 839	332
kredyty bankowe i pożyczki	0	0
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	214	275
zobowiązania z tytułu obligacji	0	0
Zobowiązania finansowe	1 530	9 460
zobowiązania z tytułu cash pooling	0	0
zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	95	50
Zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	0	0

Ryzyko kredytowe

Spółka identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem Spółki i w ten sposób narazi ją na straty finansowe. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) - o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty:	31.12.2020	31.12.2019
1) do 1 miesiąca	29	47
2) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	17	0
3) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0	0
4) należności przeterminowane	4	1
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	50	48
5) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	50	48

Ryzyko stopy procentowej - wrażliwość na zmiany

Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Otrzymywane pożyczki od głównego akcjonariusza oprocentowana jest stałą stopą procentową.

Ryzyko płynności

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Emitent zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę̨na podstawie prognoz przepływów

pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę̨porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Inne ryzyka niż̇ ryzyko w zakresie instrumentów finansowych

Ryzyka związane z otoczeniem, z prowadzoną działalnością̨oraz związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami zostały opisane w sprawozdaniu z działalności spółki 3R Games S.A. za 2020 rok.

30.Transakcje z jednostkami powiązanymi

	Jednostki powiązane kapitałowo
Nazwa	Stan na dzień 31.12.2020	Stan na dzień 31.12.2019
Sugarfree Sp. z o.o.	0,00%	96,20%
New Fashion Brand Sp. z o.o.	0,00%	100,00%

	1. Przychody
Podmiot	Opis	Okres zakończony 30.09.2020	Okres zakończony 31.12.2019
Sugarfree Sp. z o.o.	Usługi najmu	7	0
Sugarfree Sp. z o.o.	Usługi logistyczne	30	60
Sugarfree Sp. z o.o.	Usługi prawne i notarialne, wsparcia administracyjnego	45	60
Sugarfree Sp. z o.o.	Usługi informatyczne, opłaty licencyjne	75	111
Sugarfree Sp. z o.o.	Pozostałe	8	44
Sugarfree Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonych pożyczek	373	150
Sugarfree Sp. z o.o.	Sprzedaż znaków towarowych	10	0
Sugarfree Sp. z o.o.	Usługi marketingowe	180	164
Sugarfree Sp. z o.o.	Sprzedaż towarów	0	10
New Fashion Brand Sp. z o.o.	Usługi logistyczne	6	12
New Fashion Brand Sp. z o.o.	Usługi prawne i notarialne, wsparcia administracyjnego	45	60
New Fashion Brand Sp. z o.o.	Usługi informatyczne, opłaty licencyjne	21	23
New Fashion Brand Sp. z o.o.	Pozostałe	0	27
New Fashion Brand Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonych pożyczek	126	150
New Fashion Brand Sp. z o.o.	Usługi marketingowe	28	30
New Fashion Brand Sp. z o.o.	Sprzedaż towarów	0	1

Okres zakończony	3. Transfer aktywów
30.09.2020	Podmiot	Opis		Okres zakończony 31.12.2019

New Fashion Brand Sp. z	Udzielona pożyczka w 2020 roku z	861	3 795
o.o.	odsetkami
Sugarfree Sp. z o.o.	Udzielona pożyczka w 2020 roku z odsetkami	9708	6112

Spółki były spółkami powiązanymi do 30.09.2020 roku. Zaprezentowane wartości dotyczą tego okresu.

Spółka nie zawierała istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

31. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
A. Wynagrodzenia	360	237
I. Zarząd	354	215
II. Rada Nadzorcza	6	22

Na dzień 31.12.2020 Zarząd nie otrzymał części wynagrodzenia należnego w 2020 roku co zaprezentowane jest w nocie Rozliczenia międzyokresowe. W kwocie 354 tys. zł zostało uwzględnione wypłacone wynagrodzenie należne za rok 2019.

Członkom Zarządu w 2020 r. wypłacono wynagrodzenia z tytułu powołania. W omawianym roku, członkom Zarządu nie były wypłacane premie.

Członkom Rady Nadzorczej spółki 3R Games SA przysługuje wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu.

Pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorującym nie wystąpiły.

32.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne	785	676
- środki pieniężne na rachunku bankowym	785	676
Środki pieniężne, razem	785	676

Środki pieniężne (struktura walutowa)	31.12.2020	31.12.2019
W walucie polskiej	785	676
	785	676

33.Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Spółka wykazuje przepływy pieniężne z działalności operacyjnej posługując się̨metodą pośrednią, za pomocą̨ której zysk lub stratę̨ przed opodatkowaniem koryguje o skutki transakcji mających

bezgotówkowy charakter, o czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe oraz o pozycje przychodowe.

Wyjaśnienie do pozycji zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	31.12.2020
Odpis aktualizujący wartości niematerialne	1373
Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostki zależne	0
Odwrócenie odpisu na udzielone pożyczki	-97
umorzone zobowiązania z tytułu pożyczek	-187
Umorzenie należności z tytułu pożyczek od pożyczki	513
Spłata odsetek od udzielonej pożyczki	-536
sprzedaż udziałów	231
Suma	1 297

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	31.12.2019
Odpis aktualizujący wartości niematerialne	0
Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostki zależne	1 073
Odwrócenie odpisu na udzielone pożyczki	-653
Odpis na udzielone pożyczki	0
Umorzenie odsetek od pożyczki	-23
Spłata odsetek od udzielonej pożyczki	-117
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	-7
Suma	273

Wyjaśnienie do pozycji zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów

i pożyczek
Zmiana zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek	31.12.2020
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań	-176
zobowiązanie podatkowe od spłaconych odsetek od zobowiązań z tytułu pożyczki	-107
Suma	-283

34.Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Zobowiązania warunkowe

3R Games S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku nie posiadał zobowiązań warunkowych.

W 2020 i 2019 roku nie wystąpiły sprawy sądowe w toku, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub jednostki od niej zależnej. Spółka nie posiada kredytów, w związku z tym zabezpieczenia z tego tytułu nie występują̨ .

Aktywa warunkowe

3R Games S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku nie posiadał aktywów warunkowych.

35. Aktywa dostępne do sprzedaży i działalność zaniechana

Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub działalność zaniechana.

36.Zdarzenia po dniu bilansowym

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce 3R Games S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia gospodarcze, które miałyby wpływ na bieżącą sytuację finansową.

37. Wybrane dane przeliczone na euro

	31.12.2020		31.12.2019
Wybrane dane finansowe	PLN EUR		PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów z działalności kontynuowanej	31	7	606	141
Strata na działalności operacyjnej z działalności kontynuowanej	-1 197	-269	-2 229	-519
Strata brutto z działalności kontynuowanej	-1 523	-343	-2 562	-596
Strata netto z działalności kontynuowanej	-1 523	-343	-2 562	-596
Strata netto z działalności zaniechanej	-3 886	-874	0	0
Całkowite dochody ogółem	-5 389	-1 212	-2 562	-596
Aktywa razem	16 853	3 652	13 034	3 061
Rzeczowe aktywa trwałe	79	17	172	40
Należności krótkoterminowe	129	28	88	21
Zobowiązania krótkoterminowe	1 288	279	10 042	2 358
Zobowiązania długoterminowe	721	156	114	27
Kapitał własny	14 844	3 217	2 878	676
Kapitał podstawowy	7 364	1 596	3 200	751
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 809	-857	-1 987	-462
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	389	88	-6 558	-1 526
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 529	794	9 219	2 145
Zmiana stanu środków pieniężnych	109	25	674	158

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą(zł/EUR) z działalności kontynuowanej	-0,02	0,00	-0,08	-0,02
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./EUR)z działalności kontynuowanej	-0,02	0,00	-0,08	-0,02
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą(zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	0,07	0,02	-0,08	-0,02

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

Pozycje bilansu (sprawozdania z sytuacji finansowej) przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

31.12.2020 – 4,6148 PLN/EUR,

31.12.2019 – 4,2585 PLN/EUR.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

01.01-31.12.2020 – 4,4449 PLN/EUR,

01.01-31.12.2019 – 4,2988 PLN/EUR,

Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01-31.12.2020 – 4,6330 oraz 4,2279 PLN/EUR,

01.01-31.12.2019 – 4,3891 oraz 4,2406 PLN/EUR.

38.Wynagrodzenie biegłego rewidenta (wypłacone i należne)

	Należne	Należne
	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
1. Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych	20	28
2. Przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych	16	31
w tym wypłacone	16	31
Razem	36	59

39.Zatrudnienie

Zatrudnienie średnioroczne	31.12.2020	31.12.2019
Zatrudnienie, razem	2	7
w tym, pracownicy umysłowi	2	6
Razem	2	7

Rotacja kadr	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Liczba pracowników przyjętych	0	3
Liczba pracowników zwolnionych	6	2

40.Dane porównywalne

Jednostka zapewniła porównywalność danych we wszystkich prezentowanych okresach.

Oświadczenie Zarządu

W sprawie rzetelności sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi 3R Games S.A. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, które zostały opublikowane i weszły w życie na 31 grudnia 2020 r., a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

W sprawie podmiotu uprawnionego do badania rzetelności sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

w dniu 4 września 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. ( dawniej: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku na audytora dokonującego przeglądu półrocznych oraz badającego roczne sprawozdania finansowe Spółki za 2019 i 2020 r. MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz. 101. Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki:

firma audytorska MOORE Rewit Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 3R Games S.A za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

W Spółce 3R Games S.A. przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

3R Games S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia na rzecz 3R Games S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe 3R Games S.A. zostało podpisane i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd 3R Games S.A. w dniu 30 kwietnia 2021 r. i będzie podlegało zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 3R Games S.A.

Podpisy Członków Zarządu 3R Games S.A.

_______________________ Prezes Zarządu Wojciech Czernecki

_______________________ Członek Zarządu Wiktor Dymecki

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych W imieniu Kancelaria Usług Księgowych Hejne Sp. z o.o. S.K.

Prezes Zarządu Żaneta Hejne Warszawa, dnia 30.04.2021 r.

_______________________

AI Terminal

3R Games

5482_rns_2021-04-30_0c0f35b5-a7d2-4ff9-a494-983b26e4b584.pdf

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3R GAMES S.A. (dawniej HubStyle S.A.)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone metodą pośrednią

Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Proces połączenia i zmiana profilu działalności

Założenie kontynuacji działalności

Skład Zarządu Spółki

Skład Rady Nadzorczej Spółki

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Zmiany zasad rachunkowości sporządzania sprawozdania finansowego

Nowe standardy i interpretacje:

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

a) Waluty obce

Transakcje w walucie obcej

b) Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Utrata wartości aktywów finansowych

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę

Instrumenty kapitałowe

Złożone instrumenty finansowe

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Zobowiązania finansowe wynikające z umów gwarancji finansowej

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Reklasyfikacje aktywów i zobowiązań finansowych

Płatności realizowane na bazie akcji

Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zapasowy

Kapitał rezerwowy

Nabyte akcje własne

Całkowite dochody

c) Rzeczowe aktywa trwałe

Składniki rzeczowych aktywów trwałych

Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Amortyzacja

d) Wartości niematerialne oraz wartość firmy

Wartości niematerialne

Wartość firmy

Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Amortyzacja

e) Nieruchomości inwestycyjne

f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

g) Zapasy

h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych

i) Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Odprawy emerytalne

j) Rezerwy

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

Umowy rodzące obciążenia

k) Przychody

Świadczenie usług

Istotny element finansowania

Koszty pozyskania umowy

l) Płatności z tytułu leasingu

m) Przychody i koszty finansowe

n) Podatek dochodowy

o) Zysk na akcję

p) Wspólne przedsięwzięcia

r) Działalność zaniechana

Dane porównywalne

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

5. Przychody

6. Segmenty operacyjne, geograficzne oraz przychody z innych umów z klientami

7. Przychody finansowe

8. Koszty finansowe