3R Games

AGM Information • Jun 26, 2025

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 3R GAMES S.A.

Uchwała nr 1

zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wiktora Marcina Dymeckiego. ------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym:---------------- − za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie
postanawia przyjąć następujący porządek obrad:-------------------------------------------------------
1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ------------------------------------------

2)	Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; -----------------------------
3)	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
	zdolności do podejmowania uchwał;-----------------------------------------------------------------
4)	Przyjęcie porządku obrad; -----------------------------------------------------------------------------
5)	Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
	działalności Spółki za rok 2024; ----------------------------------------------------------------------
6)	Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
	Spółki za rok 2024; -------------------------------------------------------------------------------------
7)	Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok 2024; ----------------------------------
8)	Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok
	2024; ------------------------------------------------------------------------------------------------------
9)	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania
	przez nich obowiązków za 2024 rok; ----------------------------------------------------------------
10)	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z
	wykonania przez nich obowiązków za 2024 rok; --------------------------------------------------
11)	Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024;------------------------------------------------------------
12)	Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej;----------------------------
13)	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki; ----------------------------------------------
	14)Wolne wnioski;------------------------------------------------------------------------------------------
15)	Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

zwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 26 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2024 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2024.------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: ----- − za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

zwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 26 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki obejmującego:--------------------------------------

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 18 406 tys. zł,--------------------------------------
• b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 626 tys. zł,---
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 68 tys. zł, -------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 27 tys. zł, -------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, ------------------------------------------------------------------------------ oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie pokrycia straty za rok 2024 "§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć stratę netto za rok 2024 w kwocie 625.796,14 zł w całości z kapitału zapasowego Spółki.-------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024

"§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024 obejmujące m.in. sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

−	za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Piotrowi Surmaczowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi, z wykonania obowiązków w roku 2024. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A.

z 26 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiktorowi Dymeckiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2024. ---------------------------------------------------------------------------------

"§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 39 440 401 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 39 440 401 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rąpale – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – panu Krzysztofowi Rąpale, z wykonania obowiązków w roku 2024. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

−	za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Kamilowi Gaworeckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Kamilowi Gaworeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2024. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Olafowi Szymanowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Olafowi Szymanowskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2024. -------------------------------------------------------------------

"§ 1

§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Wojciechowi Paczka – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Wojciechowi Paczka, z wykonania obowiązków w roku 2024. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

−	za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia Jakubowi Krajewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Jakubowi Krajewskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2024. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: ----- − za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------

−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
			zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024. ---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: ----- − za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------

− głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15

zwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 26 czerwca 2025 r.

w sprawie powołania Olafa Szymanowskiego na członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 5 statutu Spółki, postanawia powołać pana Olafa Szymanowskiego na członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 530 998 akcji stanowiących 51,15 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 530 998 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r.

w sprawie powołania Wojciecha Paczki na członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 5 statutu Spółki, postanawia powołać pana Wojciecha Paczkę na członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

• − za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
• − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 26 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że: ------------------------------------------------------------------

1) w związku zamiarem dostosowania opisu przedmiotu działalności Spółki do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD 2025, § 2 ust. 1 statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności
(PKD 2025) jest: ----------------------------------------------------------------------------------------
1) 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego ------------------------------
2) 61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
bezprzewodowej i satelitarnej-------------------------------------------------------------------------
3) 61.20.Z Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz
pośrednictwo w telekomunikacji ----------------------------------------------------------------------
4) 61.90.A Działalność w obszarze komunikacji internetowej------------------------------------
5) 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana---------------------------------------------------------------------------------------
6) 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych----------------------
7) 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania -----------------------------------
8) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz
zarządzaniem urządzeniami informatycznymi ------------------------------------------------------
9) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych ------------------------------------------------------------------------------------------
10) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych
oraz dystrybucja nagrań wideo -----------------------------------------------------------------------
11) 60.31.Z Działalność agencji informacyjnych---------------------------------------------------

12) 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści -------------------------------
13) 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w
chmurze---------------------------------------------------------------------------------------------------
14) 63.10.B Działalność usługowa w zakresie DNS -----------------------------------------------
15) 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery
network) --------------------------------------------------------------------------------------------------
16) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej,
przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności
powiązane ------------------------------------------------------------------------------------------------
17) 63.91.Z Działalność wyszukiwarek internetowych --------------------------------------------
18) 58.12.Z Wydawanie gazet-------------------------------------------------------------------------
19) 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków -----------------------------------
20) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania
21) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych -------------------------
22) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania--------------
23) 95.10.Z Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego ----------
24) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ------
25) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe
doradztwo w zakresie zarządzania -------------------------------------------------------------------
26) 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
indziej niesklasyfikowana ------------------------------------------------------------------------------
27) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych -----------------------------------------------------
28) 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu ----------------------------------------
29) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej------------------------------------------------------
30) 73.30.A Działalność lobbingowa-----------------------------------------------------------------
31) 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji-----------------
32) 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana -------------------------------
33) 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej------
34) 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych,
farb i szkła------------------------------------------------------------------------------------------------
35) 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego------------
36) 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów
papierniczych --------------------------------------------------------------------------------------------
37) 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek----------------------------------------------------

38) 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów ---------------------------------
39) 47.91.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej ---------------------
40) 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej-------------------------
41) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów----------
42) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej niesklasyfikowane -----------------------------------------------------------------------
43) 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych ---
44) 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z
wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim ------------------------------------------------
45) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów
telewizyjnych---------------------------------------------------------------------------------------------
46) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i
programami telewizyjnymi-----------------------------------------------------------------------------
47) 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej ---
48) 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania --------------
49) 74.20.Z Działalność fotograficzna---------------------------------------------------------------
50) 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa----------------------------------------------------
51) 69.20.B Doradztwo podatkowe-------------------------------------------------------------------
52) 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność
wspomagającą -------------------------------------------------------------------------------------------
53) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów -------------------------
54) 18.11.Z Drukowanie gazet ------------------------------------------------------------------------
55) 18.12.Z Pozostałe drukowanie -------------------------------------------------------------------
56) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku------------------
57) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji---------------------------------------
58) 32.40.Z Produkcja gier i zabawek ---------------------------------------------------------------
59) 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej -------
60) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych -----------------------------------
61) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku -------------------------
62) 27.40.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego ---------------------------------------------------
63) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
niesklasyfikowana---------------------------------------------------------------------------------------
64) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych--------------------------
65) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn--------------------------------------------------------

66) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych ------------------ 67) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych ------------------------------------ 68) 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia----------------------- 69) 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych --------------------------------------------------------------------------------------------- 70) 46.64.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń." --------------------------------

• 2) w związku z: ---------------------------------------------------------------------------------------------
  • − przyznaniem w dniu 12 lutego 2024 r. 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r., skutkującym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.563.788,00 zł (siedem milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych), a także--------------------------------------
  • − przyznaniem w dniu 28 sierpnia 2024 r. 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r., skutkującym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 7.923.788,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych),----------------------------------------------- § 3 ust. 1 i 2 statutu otrzymują następujące brzmienie:--------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy wynosi 7.923.788,00 PLN (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych 00/100) i dzieli się na 79.237.880 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji, o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 5.764.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A; ---------------------------------------------------------------------------------------

b) 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;---------------- c) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; --------- d) 8.549.046 (osiem milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D; ---------------------------------------------------------------------- e) 2.417.912 (dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E;----------------------------------------------------------------------- f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G; ------------------------------ g) 5.550.542 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii H; ---------------------------------------------------------------------- h) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I;---------------------------- i) 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J;------ j) 32.137.880 (trzydzieści dwa miliony sto trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K;---------------------------------------------------------------- k) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L; ------------------------------ l) 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M. ------------ 2. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia z majątku spółki Nokaut Sp. z o.o. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C. Akcje serii D i E wydane zostały w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 127 udziałów w spółce pod firmą Sugarfree sp. z o. o. (dawniej HubStyle sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000479693. Akcje serii G, H, I, J wydane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii K zostały pokryte w wyniku połączenia z majątku spółki 3R Studio Mobile sp. z o.o. Akcje serii L przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii M przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny."---------------------------------------------------------------

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie 3R Games S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.--------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."---

−	za uchwałą zostało oddanych 40 530 998 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------