3R Games — AGM Information 2025

May 30, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI 3R GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [•]

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024;
• 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024;
• 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok 2024;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024;
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2024 rok;
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2024 rok;
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024;
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 14) Wolne wnioski;
• 15) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2024 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 6 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki obejmującego:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 18 406 tys. zł,
• b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 626 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 68 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 27 tys. zł,
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§2

Ad. 7 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć stratę netto za rok 2024 w kwocie 625.796,14 zł w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 8 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024

§1

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024 obejmujące m.in. sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Piotrowi Surmaczowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi, z wykonania obowiązków w roku 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Wiktorowi Dymeckiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rąpale – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – panu Krzysztofowi Rąpale, z wykonania obowiązków w roku 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Kamilowi Gaworeckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Kamilowi Gaworeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Olafowi Szymanowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Olafowi Szymanowskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Wojciechowi Paczka – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Wojciechowi Paczka, z wykonania obowiązków w roku 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Jakubowi Krajewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Jakubowi Krajewskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 11 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 12 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania Olafa Szymanowskiego na członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 5 statutu Spółki, postanawia powołać pana Olafa Szymanowskiego na członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie powołania Wojciecha Paczki na członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 5 statutu Spółki, postanawia powołać pana Wojciecha Paczkę na członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 13 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

• 1) w związku zamiarem dostosowania opisu przedmiotu działalności Spółki do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD 2025, § 2 ust. 1 statutu otrzymuje następujące brzmienie:
• "1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2025) jest:
  • 1) 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego
  • 2) 61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej
  • 3) 61.20.Z Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji
  • 4) 61.90.A Działalność w obszarze komunikacji internetowej
  • 5) 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
  • 6) 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych
  • 7) 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania
  • 8) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
  • 9) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
  • 10) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo
  • 11) 60.31.Z Działalność agencji informacyjnych
  • 12) 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści
  • 13) 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze
  • 14) 63.10.B Działalność usługowa w zakresie DNS
  • 15) 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network)
  • 16) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane
  • 17) 63.91.Z Działalność wyszukiwarek internetowych
• 18) 58.12.Z Wydawanie gazet
• 19) 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
• 20) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania
• 21) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
• 22) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
• 23) 95.10.Z Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego
• 24) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 25) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
• 26) 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 27) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
• 28) 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu
• 29) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej
• 30) 73.30.A Działalność lobbingowa
• 31) 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji
• 32) 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana
• 33) 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej
• 34) 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła
• 35) 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
• 36) 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych
• 37) 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek
• 38) 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów
• 39) 47.91.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej
• 40) 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej
• 41) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów
• 42) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 43) 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych
• 44) 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• 45) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych
• 46) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi
• 47) 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej
• 48) 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
• 49) 74.20.Z Działalność fotograficzna
• 50) 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa
• 51) 69.20.B Doradztwo podatkowe
• 52) 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą
• 53) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 54) 18.11.Z Drukowanie gazet
• 55) 18.12.Z Pozostałe drukowanie
• 56) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
• 57) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji
• 58) 32.40.Z Produkcja gier i zabawek
• 59) 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej
• 60) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych
• 61) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
• 62) 27.40.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego
• 63) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 64) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
• 65) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 66) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
• 67) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
• 68) 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia
• 69) 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
• 70) 46.64.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń."

2) w związku z:

• przyznaniem w dniu 12 lutego 2024 r. 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r., skutkującym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.563.788,00 zł (siedem milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych), a także

• przyznaniem w dniu 28 sierpnia 2024 r. 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r., skutkującym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 7.923.788,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych),

§ 3 ust. 1 i 2 statutu otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 7.923.788,00 PLN (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych 00/100) i dzieli się na 79.237.880 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji, o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 5.764.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 8.549.046 (osiem milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 2.417.912 (dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

g) 5.550.542 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

h) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I;

i) 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J;

j) 32.137.880 (trzydzieści dwa miliony sto trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K;

k) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L;

l) 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M.

2. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia z majątku spółki Nokaut Sp. z o.o. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C. Akcje serii D i E wydane zostały w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 127 udziałów w spółce pod firmą Sugarfree sp. z o. o. (dawniej HubStyle sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000479693. Akcje serii G, H, I, J wydane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii K zostały pokryte w wyniku połączenia z majątku spółki 3R Studio Mobile sp. z o.o. Akcje serii L przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii M przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny."

§2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie 3R Games S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

Niniejsza uchwała związana jest z koniecznością dostosowania opisu przedmiotu działalności 3R Games S.A. do obowiązującej od dnia 1 stycznia 2025 r. nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2025), która zastąpiła dotychczas obowiązującą Polską Klasyfikację Działalności z 2007 r. (PKD 2007). Zmiana Statutu Spółki nie ma na celu zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Ponadto uchwała ma na celu aktualizację statutu Spółki o akcje serii M wyemitowane w dniach 12 lutego 2024 r. oraz 28 sierpnia 2024 r. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.