3R Games

AGM Information • May 28, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI 3R GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023;
• 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023;
• 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok 2023;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023;
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2023 rok;
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2023 rok;
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023;
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie statutu Spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 15) Wolne wnioski;
• 16) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 6 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki obejmującego:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 18 350 tys. zł,
• b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 613 tys. zł oraz całkowite dochody w wysokości 613 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 172 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 152 tys. zł,
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 7 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie podziału zysku za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk netto za rok 2023 w kwocie 612.920,51 zł w całości na kapitał zapasowy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 8 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023

§1

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023 obejmujące m.in. sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 9 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Piotrowi Surmaczowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi, z wykonania obowiązków w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiktorowi Dymeckiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 10 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rąpale – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania

obowiązków za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – panu Krzysztofowi Rąpale, z wykonania obowiązków w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Kamilowi Gaworeckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – panu Kamilowi Gaworeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Olafowi Szymanowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Olafowi Szymanowskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wojciechowi Paczka – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Wojciechowi Paczka, z wykonania obowiązków w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Jakubowi Krajewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Jakubowi Krajewskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 11 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 12 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, poprzez przyjęcie jej zaktualizowanej treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki od dnia następnego po dniu podjęcia niniejszej uchwały.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń

Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu zaktualizowanie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki i wypełnienie obowiązku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie rzadziej niż co cztery lata.

Załącznik do projektu uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń:

[ZAŁĄCZNIK W ODRĘBNYM PLIKU]

Ad. 13 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie statutu Spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.100.000,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 8.903.788,00 zł (osiem milionów dziewięćset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna akcji serii N wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a. w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych;
  3. b. w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii N nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty oznaczonemu adresatowi Sebastianowi Jabłońskiemu i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności, stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
• 1. Umowa objęcia akcji serii N zostanie zawarta do dnia 31 lipca 2024 r.

§2

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii N. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranemu inwestorowi, co zapewni Spółce środki finansowe na rozwój jej działalności oraz realizację projektów inwestycyjnych związanych z długookresową strategią jej rozwoju. Podwyższanie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zapewni realizację tego celu w sposób najbardziej efektywny, a jednocześnie związany z koniecznością poniesienia relatywnie niskich kosztów.

§3

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
  2. a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii N, w tym do ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji i objęcia akcji serii N, w tym skierowania oferty objęcia akcji serii N;
  3. b. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  4. c. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

§4

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z:
  2. a. przyznaniem w dniu 12 lutego 2024 r. 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r., skutkującym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.563.788,00 zł (siedem milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych), oraz
  3. b. podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie §1 niniejszej uchwały,

• niniejszym zmienia § 3 ust. 1 i 2 statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 8.903.788,00 PLN (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem 00/100 złotych) i dzieli się na 89.037.880 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji, o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

  • a) 5.764.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  • b) 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  • c) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  • d) 8.549.046 (osiem milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  • e) 2.417.912 (dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• g) 5.550.542 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• h) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• i) 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J;
• j) 32.137.880 (trzydzieści dwa miliony sto trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K;
• k) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L;
• l) 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M;
• m) 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N.
• 2. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia z majątku spółki Nokaut Sp. z o.o. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C. Akcje serii D i E wydane zostały w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 127 udziałów w spółce pod firmą Sugarfree sp. z o. o. (dawniej HubStyle sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000479693. Akcje serii G, H, I, J wydane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii K zostały pokryte w wyniku połączenia z majątku spółki 3R Studio Mobile sp. z o.o. Akcje serii L przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii M przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii N przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 4 niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie statutu Spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym

Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu pozyskanie przez Spółkę środków finansowych na rozwój jej działalności oraz realizację projektów inwestycyjnych związanych z długookresową strategią rozwoju.

Opinia Zarządu 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z emisją akcji serii N

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24 czerwca 2024 roku ("Walne Zgromadzenie") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie Statutu Spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała").

Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka zamierza dokonać podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 8.903.788,00 zł (osiem milionów dziewięćset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych), poprzez emisję 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji serii N, które mają być emitowane na podstawie Uchwały.

Celem przeprowadzenia emisji akcji serii N jest pozyskanie przez Spółkę środków finansowych na rozwój jej działalności oraz realizację projektów inwestycyjnych związanych z długookresową strategią rozwoju. Zdaniem Zarządu, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej wybranemu inwestorowi, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zapewni realizację tego celu w sposób najbardziej efektywny, a jednocześnie związany z koniecznością poniesienia relatywnie niskich kosztów. Zarząd proponuje cenę emisyjną akcji serii N w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za każdą akcję. Przy jej ustalaniu Zarząd uwzględnił sytuację panującą na rynkach kapitałowych, w tym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Z uwagi na powyższe, Zarząd stoi na stanowisku, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji leży w interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione.

Ad. 14 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Począwszy od dnia 1 lipca 2024 r. ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 2.000,00 zł brutto;

2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 1.500,00 zł brutto.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu dostosowanie wynagrodzeń Rady Nadzorczej do warunków rynkowych.