3R Games

AGM Information • Jun 24, 2024

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r.:

Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na przewodniczącego walnego zgromadzenia pana Wiktora Marcina Dymeckiego. ------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym:----------------

− za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

zwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 24 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:------------------------------------------------------- 1) otwarcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia;--------------------------------------------- 2) wybór przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia;--------------------------------

3)	stwierdzenie prawidłowości zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności
	do podejmowania uchwał; -----------------------------------------------------------------------------
4)	przyjęcie porządku obrad; -----------------------------------------------------------------------------
5)	podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z
	działalności spółki za rok 2023;-----------------------------------------------------------------------
6)	podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
	spółki za rok 2023;--------------------------------------------------------------------------------------
7)	podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok 2023; ----------------------------------
8)	podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej spółki za rok
	2023; ------------------------------------------------------------------------------------------------------
9)	podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom zarządu spółki absolutorium z wykonania
	przez nich obowiązków za 2023 rok; ----------------------------------------------------------------
10) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej spółki absolutorium z
	wykonania przez nich obowiązków za 2023 rok; --------------------------------------------------
11) podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków
	zarządu i rady nadzorczej za rok 2023; --------------------------------------------------------------
12)	podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń;-------------------------------------
13)	podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji
	serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie
	statutu spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku
	regulowanym;--------------------------------------------------------------------------------------------
14)	podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków rady nadzorczej spółki; --
15)	wolne wnioski; ------------------------------------------------------------------------------------------
16) zamknięcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.------------------------------------------
	§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

zwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 24 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania rady nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2023. ------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: ----- − za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------

−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A.

z 24 czerwca 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki obejmującego: --------------------------------------

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 18 350 tys. zł,--------------------------------------

• b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 613 tys. zł oraz całkowite dochody w wysokości 613 tys. zł,--------------------------------------------------------
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 172 tys. zł,----------------------------------------------------------------------------------------------
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 152 tys. zł,------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -------------------------------------------------------------------------------

oraz sprawozdania rady nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok 2023.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

− za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk netto za rok 2023 w kwocie 612.920,51 zł w całości na kapitał zapasowy. ------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej za rok 2023

"§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie rady nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023 obejmujące m.in. sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki oraz wniosku zarządu co do podziału zysku netto spółki za rok obrotowy kończącym się 31 grudnia 2023 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

• − za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
• − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Piotrowi Surmaczowi – prezesowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium prezesowi zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi, z wykonania obowiązków w roku 2023. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Wiktorowi Dymeckiemu – członkowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2023. -------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 38 890 401 ważnych głosów, przy czym: -----

−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rąpale – przewodniczącemu rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium przewodniczącemu rady nadzorczej – panu Krzysztofowi Rąpale, z wykonania obowiązków w roku 2023. -------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------

§ 2

Uchwała nr 10

zwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Kamilowi Gaworeckiemu – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi rady nadzorczej – panu Kamilowi Gaworeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2023. ---------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Olafowi Szymanowskiemu – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi rady nadzorczej – panu Olafowi Szymanowskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2023. -----------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------

Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Wojciechowi Paczka – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi rady nadzorczej – panu Wojciechowi Paczka, z wykonania obowiązków w roku 2023. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała nr 13

zwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Jakubowi Krajewskiemu – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium członkowi rady nadzorczej – panu Jakubowi Krajewskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2023. -----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej za rok 2023

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie rady nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółki za rok 2023. -----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 24 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, poprzez przyjęcie jej zaktualizowanej treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. -------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki od dnia następnego po dniu podjęcia niniejszej uchwały."------------------------------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------

Załącznik do uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń:------------------------------------

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 3R GAMES S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE------------------------------------------------------------------

§1. Podstawa prawna, zakres i cel Polityki -------------------------------------------------------------

• 1. Na podstawie art. 90c i n ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) ustanawia się Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A.--------------------------
• 2. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.-----------------------------------------------------------
• 3. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. przyczyni się do realizacji celów określonych w ust. 2 powyżej poprzez zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki i zasad ich kształtowania w Spółce oraz zastosowania wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki. --------------------------------------------------------------------
• 4. Przy ustaleniu wynagrodzenia uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym: -----------------
• a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Członków Zarządów oraz Rady Nadzorczej,--------------------------------------------------------
• b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.---------------------------------------------------------------------------
• II. OPIS STAŁYCH I ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA, JAK RÓWNIEŻ INNYCH ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH I NIEPIENIĘŻNYCH, KTÓRE MOGĄ ZOSTAĆ PRZYZNANE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ-------------------------------------------------------------------------------------

§1. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu ----------------------------

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzania zarządzania Spółką na następujących podstawach:---------------------------------------------------------------
• a) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania powierzonej funkcji Członka Zarządu; ---------------------------------------------------------------------------------------
• b) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony lub nieokreślony;---------------------------------------------------------------------------------------------
• c) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu. -------------------------------------------------------------
• 2. Rada Nadzorcza określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady jego wynagradzania. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.------------------------------------------

§2. Wynagrodzenie Członka Zarządu -------------------------------------------------------------------

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 3. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.-----
• 4. Wynagrodzenie Zmienne może składać się z uprawnienia do: -----------------------------------
• a) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub ------------------------------------------------------
• b) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu.---------------------------------------------------
• 5. Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane również w postaci premii pieniężnej za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego ("Premia").-----------------------------
• 6. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego.--------------------------------------------------------------------------
• 7. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów-----------------------------------------------------
• 8. Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 20:1.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

§3. Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu -------------------------------------------------------

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:--------------------------------------------------------
• a) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, np. oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego, laptopa i innych urządzeń technicznych;---------------------------------------------------------------------------------
• b) prawo do dodatkowego ubezpieczenia, np. ubezpieczenie typu D&O;--------------------------
• c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką np. finansowanie lub w współfinansowanie opieki zdrowotnej, w tym również dla najbliższej rodziny oraz karty multisport;------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) szkolenia i dostęp do literatury i prasy branżowej. ------------------------------------------------
• 2. Niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Członkowi Zarządu wypłacane będą należności z tytułu

podróży służbowych (w tym w szczególności diet, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych i racjonalnych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości określonej w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U 2013 poz. 167), chyba że uchwała Rady Nadzorczej lub zawarta z Członkiem Zarządu umowa stanowi inaczej. ---------------------------------------------------------------------

§4. Okres i warunki rozwiązania stosunków prawnych z Członkami Zarządu-------------------

• 1. Zgodnie z treścią Statutu Spółki Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.--------------
• 2. Odwołanie Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, jego rezygnacja lub wygaśniecie mandatu bez jednoczesnego powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję stanowi podstawę do rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej zawartej w związku z powołaniem do pełnienia danej funkcji w Organach Spółki przy zastosowaniu terminów wskazanych w art. 36 Kodeksu pracy (do okresu zatrudnienia wliczają się poprzednie kadencje). W każdym przypadku strony mają możliwość rozwiązania łączącego ich stosunku prawnego na mocy porozumienia stron. ---------------------------------------------
• 3. Członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie z tytułu wygaśnięcia stosunku prawnego w wysokości nie większej niż 3-krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia stałego otrzymywanego w związku z pełnioną funkcją.--------------------------------------------

§5. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia oraz zasady ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej--------------------------------------------------------------------------------

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. -----------------------------------------------------------------------
• 2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki. ------------
• 3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.------------------------------------------------
• 4. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.-------------------------------------------------------------------------
• 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział.----------
• 6. Alternatywnie do postanowień ustępu 5 powyżej, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości. ------------
• 7. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 8. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.------------------------------------------------------------
• 9. W przypadku wynagrodzenia ustalonego zgodnie z postanowieniami ust. 5 powyżej wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.-----------------------------------------------------------------------------

§6. Okres i warunki rozwiązania stosunków prawnych z Członkami Rady Nadzorczej --------

• 1. Wyłączną podstawą prawną nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest powołanie ich do pełnienia tej funkcji przez Walne Zgromadzenie-------------------------
• 2. Zgodnie z treścią Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na odrębną pięcioletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej może być powołany na kolejne kadencje.-
• 3. Stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Rady Nadzorczej wygasa z dniem odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, złożenia rezygnacji lub z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------

III. OGRANICZENIA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ-------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisanego w niniejszej Polityce. ----------------------------------------------
• 2. Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym w

szczególności umów o świadczenie usług, zlecenia lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Organach Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------

• 3. Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionych przez nich funkcji w organach spółek zależnych lub z tytułu innych umów jakie zawarte zostały między Członkiem Zarządu a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Przedmiotowe wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe. -----------------------------------------------------------------
• 4. Umowy zawierane z Członkami Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 KSH. -------------------------------------------------------

IV. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO – RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR ------------------------------------------------------------

1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur. ----

V. UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW --------------------------------------------------

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień Polityki. -------------------
• 2. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej). W sytuacji, w której zgłoszenie otrzyma Prezes Zarządu informuje o tym niezwłocznie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------
• 3. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania wstępnie zidentyfikowanego konfliktu interesów.--------------------------------------------------------------

VI. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń----------------------------------------------------------

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie"). ----------------------------------------------------------------------------------------

• 2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.-------
• 3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.---------------------------------------------------------------
• 4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.----------------
• 5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności: ------------------------------------------
  • a) okres, na który zastosowano Odstąpienie, ------------------------------------------------------
  • b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie, -------------------
  • c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia. -------------------------
• 6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej. ----------------------------------------------------------------
• VII. Sprawozdanie ---------------------------------------------------------------------------------------
  • 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.------------------------------------------------------
  • 2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta. --------------
  • 3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.---------
  • 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy. -------
  • 5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Rocznego Spółki. Zarząd zapewnia, by zakres umowy dotyczący zbadania Sprawozdania Rocznego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.------------------------------------------------------------------------------

VIII. UPOWAŻNIENIE RADY NADZORCZEJ DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy Kapitałowej lub/i zarządzanego przez danego Członka Zarządu obszaru. -------------------------------------------------------------------

IX. PRZEPISY KOŃCOWE --------------------------------------------------------------------------

• 1. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.---------------------------------------------------------------
• 2. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Po dokonaniu przeglądu Polityki Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych sprawozdaniem o wynagrodzeniach.-------------------------------
• 3. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 4. Istotna zmiana Polityki wymaga przyjęcia, w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 5. Postanowienia niniejszej Polityki wchodzą w życie z mocą obowiązującą od dnia następnego po zakończeniu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym została ona przyjęta.

Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A.

z 24 czerwca 2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N

z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

zmianie statutu spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym

"Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.100.000,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 8.903.788,00 zł (osiem milionów dziewięćset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych). -------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.---------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna akcji serii N wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję. ------------
• 1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:----------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a. w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych; -------------------
  3. b. w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii N nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty oznaczonemu adresatowi – Sebastianowi Jabłońskiemu i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności, stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umowa objęcia akcji serii N zostanie zawarta do dnia 31 lipca 2024 r. ------------------------

§ 2

Po zapoznaniu się z opinią zarządu Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii N. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranemu inwestorowi, co zapewni Spółce środki finansowe na rozwój jej działalności oraz realizację projektów inwestycyjnych związanych z długookresową strategią jej rozwoju. Podwyższanie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zapewni realizację tego celu w sposób najbardziej efektywny, a jednocześnie związany z koniecznością poniesienia relatywnie niskich kosztów. ---------------------------------------------------------------------------------------------

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Zwyczajne walne zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje zarząd Spółki do:
   2. a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii N, w tym do ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji i objęcia akcji serii N, w tym skierowania oferty objęcia akcji serii N; -----------------------------------------------------------------------
   3. b. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ------------------------------------------------------------------------------------
   4. c. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.----------------------------

§ 4

• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie w związku z: ----------------------------------------------------
  2. a. przyznaniem w dniu 12 lutego 2024 r. 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r., skutkującym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.563.788,00 zł (siedem milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych), oraz -----------------------------------------
  3. b. podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie §1 niniejszej uchwały,----- - niniejszym zmienia § 3 ust. 1 i 2 statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 8.903.788,00 PLN (słownie: osiem milionów dziewięćset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem 00/100 złotych) i dzieli się na 89.037.880 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji, o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: ----------------------------------------

• a) 5.764.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;-----------------------------------------------------------------------------------
• b) 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;----------------
• c) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;--------
• d) 8.549.046 (osiem milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D;-------------------------------------------------------------------
• e) 2.417.912 (dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E; -------------------------------------------------------------------
• f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G;------------------------------
• g) 5.550.542 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii H;-------------------------------------------------------------------
• h) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I; ---------------------------
• i) 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J;-----
• j) 32.137.880 (trzydzieści dwa miliony sto trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K; ------------------------------------------
• k) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L; ------------------------------
• l) 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M;---------
• m) 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N.-------------------
• 2. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia z majątku spółki Nokaut Sp. z o.o. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C. Akcje serii D i E wydane zostały w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 127 udziałów w spółce pod firmą Sugarfree sp. z o. o. (dawniej HubStyle sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000479693. Akcje serii G, H, I, J wydane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii K zostały pokryte w wyniku połączenia z majątku spółki 3R Studio Mobile sp. z o.o. Akcje serii L przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii M przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii N przyznane zostały w zamian za wkład pieniężny."
• 1. Upoważnia się radę nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 4 niniejszej uchwały. ----------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego." -----------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A.

z 24 czerwca 2024 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków rady nadzorczej spółki

"Zwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Począwszy od dnia 1 lipca 2024 r. ustala się miesięczne wynagrodzenie członków rady nadzorczej Spółki w następującej wysokości:----------------------------------------------------------- 1) dla przewodniczącego rady nadzorczej – 2.000,00 zł brutto;------------------------------------- 2) dla pozostałych członków rady nadzorczej – 1.500,00 zł brutto. --------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 40 053 901 akcji stanowiących 51,32 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 40 053 901 ważnych głosów, przy czym: -----

−	za uchwałą zostało oddanych 40 053 901 głosów,-------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------