3R Games — AGM Information 2023

Jan 30, 2023

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 30 stycznia 2023 r.:

Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 30 stycznia 2023 r. w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na przewodniczącego walnego zgromadzenia pana Wiktora Marcina Dymeckiego. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 563 500 akcji stanowiących 0,74 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 563 500 ważnych głosów, przy czym: ------------------------------------ − za uchwałą zostało oddanych 563 500 głosów,----------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 30 stycznia 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

	Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie
postanawia przyjąć następujący porządek obrad:-------------------------------------------------------
1)	otwarcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia; ----------------------------------------
2)	wybór przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia; ---------------------------

• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;-----------------------------------------------------------------
• 4) przyjęcie porządku obrad; -----------------------------------------------------------------------------
• 5) podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024; -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji programu motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany statutu spółki;-------------
• 7) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki; -----------------------------------------------
• 8) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków rady nadzorczej spółki; --
• 9) wolne wnioski; ------------------------------------------------------------------------------------------
• 10) zamknięcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. -------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 563 500 akcji stanowiących 0,74 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 563 500 ważnych głosów, przy czym: ---------

−	za uchwałą zostało oddanych 563 500 głosów,-----------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 30 stycznia 2023 r.

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024

"Walne zgromadzenie spółki, działając zgodnie z art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------

§ 1 PROGRAM MOTYWACYJNY

• 1. Postanawia się o realizacji przez spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników spółki, w tym członków zarządu spółki ("Uczestnicy"). Program Motywacyjny składa się z dwóch niezależnych i odrębnie realizowanych części ("Części"). ---------------------------------------
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze spółką oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii spółki, działania w interesie spółki i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio, wyników niefinansowych spółki. -----------------------------
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej uchwale, w szczególności dotyczące: organizacji etapów, w których będzie on stopniowo realizowany, warunków uczestnictwa Uczestników w Programie Motywacyjnym, praw i obowiązków Uczestników, warunków wykonywania uprawnień, sytuacji w ramach których przyznane uprawnienia wygasają, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy spółki i Uczestników, zostaną określone przez zarząd spółki w regulaminie (lub odrębnych regulaminach dla każdej z Części, jeżeli zarząd uzna to za celowe) Programu Motywacyjnego zatwierdzonym przez radę nadzorczą

("Regulamin"). -----------------------------------------------------------------------------------------

1. Uprawnienia (jak opisano poniżej) w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane: w ramach Części A (jak opisano poniżej) w 3 (słownie: trzech) oddzielnych etapach za lata obrotowe 2022-2024 oraz w ramach Części B (jak opisano poniżej) w 2 (słownie: dwóch) oddzielnych etapach za lata obrotowe 2023-2024. Uprawnienia będą uprawniały Uczestników do otrzymania akcji spółki, po każdym ze wskazanych lat obrotowych ("Okres Nabywania Uprawnień") na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w niniejszej uchwale i w Regulaminie. -------------------------------------------------

§ 2

ORGANIZACJA PROGRAMU

1. Program Motywacyjny składał się będzie z dwóch Części: (i) Części, w której Uczestnicy będą podlegali Warunkowi Lojalnościowemu opisanemu poniżej ("Część A"), oraz (ii) Części, w której Uczestnicy będą podlegali dodatkowo, oprócz Warunku Lojalnościowego, Warunkowi Wynikowemu opisanemu poniżej ("Część B").-------------------------------------

2. 1. W obu Częściach, program będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie odpowiedniej umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem ("Umowa Uczestnictwa"), warunkowego prawa ("Uprawnienie") do objęcia akcji spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki w wyniku wykonania Warrantów (zgodnie z definicją poniżej) ("Akcje"). Uprawnienia będą przyznawane Uczestnikom na podstawie odpowiedniej Umowy Uczestnictwa. Akcje będą obejmowane w wyniku wykonania wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ("Warranty").-------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji na zasadach wskazanych w Regulaminie. --------------------------------------------------------------------------
4. 1. W obu Częściach Uprawnienia będą przyznawane w danym roku obrotowym nie później niż do końca 3 (słownie: trzeciego) miesiąca danego roku obrotowego (każdy taki trzymiesięczny okres dalej jako: "Etap"), z wyjątkiem roku obrotowego 2022, co do którego Uprawnienia, w ramach Części A, zostaną przyznane do 31 marca 2023. -----------
5. 1. Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami zarządu spółki rada nadzorcza spółki) w formie uchwały będą podejmować decyzje o liczbie Uprawnień, które mogą zostać przyznane w ramach danego Etapu w każdej z Części. Zarząd spółki i rada nadzorcza spółki mogą na mocy odrębnych uchwał decydować o zmianie liczby Uprawnień przyznawanych w danym Etapie w trakcie jego trwania w każdej z Części. Ponadto, w ramach Regulaminu mogą zostać określone inne, szczegółowe limity przyznawanych Uprawnień.-----------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. W ramach każdej Części, włączenie Uczestników do danego Etapu następować będzie na podstawie uchwał podejmowanych przez zarząd spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami zarządu spółki – przez radę nadzorczą spółki) ("Uchwały o Włączeniu"). Odpowiedni organ może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w każdym Etapie. ------------------------------------------------------------------------------------------
7. 1. Uchwały o Włączeniu będą odrębne dla każdej z Części i wskazywać będą w szczególności: a) liczbę Uprawnień, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa podpisanej zgodnie z Regulaminem w ramach danego Etapu, ------------
   2. b) określenie warunków, których spełnienie będzie warunkować możliwość wykonania przyznanych Uprawnień, --------------------------------------------------------------------------
   3. c) cenę realizacji Uprawnienia (cenę emisyjną objęcia Akcji). ---------------------------------
8. 1. Wybrani Uczestnicy mogą uczestniczyć w danym Etapie zarówno w Części A jak i Części B. -------------------------------------------------------------------------------------------------
9. 1. Możliwość wykonania Uprawnień będzie uzależniona od spełnienia odpowiednich dla danego Uczestnika warunków oraz ich pozytywnej weryfikacji zgodnie z postanowieniami Regulaminu.----------------------------------------------------------------------------------------------
10. 1. Każdy z Uczestników będzie zobowiązany do zawarcia ze spółką umowy lock-up, na podstawie której zobowiąże się do nierozporządzania objętymi Akcjami w terminie roku od dnia objęcia Akcji. --------------------------------------------------------------------------------------
11. 1. Realizacja Uprawnień powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. --------------------

§ 3 WARUNKI PROGRAMU

• 1. Wykonanie Uprawnień będzie uzależnione od spełnienia podczas Okresu Nabywania Uprawnień następujących warunków, które będą opisane w Uchwale o Włączeniu ("Warunki"):-------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach Części A będzie uwarunkowane od spełnienia warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie ("Warunek Lojalnościowy");-----------------------------------------------------------------------------------
  3. b) w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach Części B będzie uwarunkowane od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, (ii) warunku wynikowego rozumianego jako warunek lub warunki finansowe lub niefinansowe wyznaczone spółce przez zarząd spółki (a w odniesieniu do warunków wyznaczanych w stosunku do Uczestników będących członkami zarządu spółki – radę nadzorczą spółki) ("Warunek Wynikowy") oraz (iii) warunków indywidualnych do spełnienia przez danego Uczestnika bądź jego zespół, jeżeli zarząd spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami zarządu spółki – rada nadzorcza spółki), według własnej oceny wyznaczy takie warunki danemu Uczestnikowi ("Warunki

Indywidualne"). Warunki Wynikowe oraz ewentualne Warunki Indywidualne wyznaczone będą osobno dla każdego Etapu. Warunki Wynikowe i Warunki Indywidualne w każdym z Etapów powinny być równocześnie ambitne i osiągalne w ramach aktualnej w danym momencie sytuacji spółki. ---------------------------------------

• 1. Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania Okresu Nabywania Uprawnień obowiązujących danych Uczestników oraz inne szczegółowe warunki obejmowania Warrantów przez Uczestników, wykonywania Warrantów i obejmowania w zamian za nie akcji spółki.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem a spółką, rażącego niewłaściwego wypełniania obowiązków, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów spółki (w tym godzących w dobre imię i wizerunek spółki) oraz śmierci Uczestnika. -------------------

§ 4

CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

Uprawnienia przyznane w Części A oraz w Części B będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji spółki.----------------------------------------------------

§ 5

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ – CZĘŚĆ A

• 1. W Części A po zakończeniu każdego odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień zarząd spółki (a w odniesieniu do członków zarządu spółki – rada nadzorcza spółki), w formie uchwały, dokona weryfikacji spełnienia przez danego Uczestnika Warunku Lojalnościowego w terminach określonych w Regulaminie.-------------------------------------
• 1. W przypadku stwierdzenia w odpowiedniej uchwale spełnienia Warunku Lojalnościowego przez danego Uczestnika, zarząd spółki (a w odniesieniu do członków zarządu spółki – rada nadzorcza spółki) zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie realizację Uprawnień poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli Uczestnik nie spełnił Warunku Lojalnościowego, posiadane przez niego Uprawnienia wygasają, a dany Uczestnik nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.-------------------------------------------------------------------------------------------

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ – CZĘŚĆ B

• 1. W Części B po zakończeniu każdego odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień zarząd spółki (a w odniesieniu do członków zarządu spółki – rada nadzorcza spółki) w formie uchwały dokona weryfikacji spełnienia przez odpowiedni podmiot obowiązującego Warunku Wynikowego oraz spełnienia przez danego Uczestnika Warunku Lojalnościowego i ewentualnych Warunków Indywidualnych w terminach określonych w Regulaminie.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku stwierdzenia w uchwale spełnienia wszystkich wymaganych w danym przypadku Warunków wskazanych w ust. 1 powyżej, zarząd spółki (a w odniesieniu do członków zarządu spółki – rada nadzorcza spółki) zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie realizację Uprawnień poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji spółki.------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli Uczestnik nie spełnił Warunku Lojalnościowego, posiadane przez niego Uprawnienia wygasają, a dany Uczestnik nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU

• 1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na realizację Uprawnień przyznanych w ostatnim Etapie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o wygaśnięciu Programu Motywacyjnego. Ponadto zarząd spółki (oraz rada nadzorcza spółki w stosunku do zarządu spółki) jest uprawniony do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu Motywacyjnego lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na spółkę i mogących wpływać na realizację Programu Motywacyjnego, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 8 POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

• 1. Upoważnia się zarząd spółki oraz radę nadzorczą spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu lub odrębnych regulaminów dla każdej Części oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).---------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Warrantów lub Akcji przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. -----------------------------------------------------------
• 1. Uprawnienia nie mogą być przyznawane członkom rady nadzorczej spółki. W przypadku gdy osoba, której zostały przyznane Uprawnienia, podczas gdy nie była członkiem rady nadzorczej spółki, zostanie w trakcie Okresu Nabywania Uprawnień powołana przez walne zgromadzenie spółki do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki wówczas może ona realizować nabyte uprzednio Uprawnienia zgodnie z Regulaminem, a pozostawanie członkiem rady nadzorczej spółki w odpowiednim Okresie Nabywania Uprawnień traktowane będzie jako spełnienie Warunku Lojalnościowego.----------------------------------

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 563 500 akcji stanowiących 0,74 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 563 500 ważnych głosów, przy czym: --------- − za uchwałą zostało oddanych 563 500 głosów,----------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia 3R Games S.A. z 30 stycznia 2023 r. w sprawie zmiany statutu spółki

"§ 1

Zważywszy na brak objęcia akcji serii F spółki oraz upływ terminów na objęcie akcji serii F spółki, określonych w uchwale nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 29 września 2015 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki, wyłączeniu prawa poboru akcjonariuszy spółki oraz zmianie statutu spółki ("Uchwała NWZ nr 5 z dnia 29 września 2015 r."), walne zgromadzenie spółki, postanawia niniejszym uchylić Uchwałę NWZ nr 5 dnia 29 września 2015 r. oraz zmienić statut spółki w ten sposób, że usuwa się §3a statutu spółki.-------------------------------------------------------------

§ 2

Upoważnia się radę nadzorczą spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały. ---------------------------------

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci usunięcia § 3a statutu spółki nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy usunięcia § 3a statutu spółki." -----------------------------------------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 563 500 akcji stanowiących 0,74 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 563 500 ważnych głosów, przy czym: ---------

− za uchwałą zostało oddanych 563 500 głosów,----------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 30 stycznia 2023 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków rady nadzorczej spółki

"Walne zgromadzenie spółki, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Począwszy od dnia 1 lutego 2023 r. ustala się miesięczne wynagrodzenie członków rady nadzorczej spółki w następującej wysokości: ----------------------------------------------------------- 1) dla przewodniczącego rady nadzorczej – 1.500,00 zł brutto;------------------------------------- 2) dla pozostałych członków rady nadzorczej – 1.000,00 zł brutto. -------------------------------- § 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------

	Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w
	głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 563 500 akcji stanowiących 0,74 %
kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 563 500 ważnych głosów, przy czym: ---------
−	za uchwałą zostało oddanych 563 500 głosów,-----------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------