3R Games

AGM Information • Feb 16, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI 3R GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 Porządku obrad

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 marca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji programu motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem

dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany statutu spółki;

• 6) Wolne wnioski;
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2023 roku

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany statutu spółki

Walne zgromadzenie spółki, działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 448- 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, oraz w związku z podjęciem w dniu 30 stycznia 2023 r. uchwały nr 3 walnego zgromadzenia spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024, uchwala, co następuje:

§ 1.

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje").

§ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (zgodnie z definicją poniżej).

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 walnego zgromadzenia spółki z dnia 30 stycznia 2023 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024 ("Uchwała"), ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jeden) do 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych literą D i kolejnymi liczbami, począwszy od 1 (słownie: jeden) uprawniającymi do objęcia akcji serii M spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii D będą emitowane w ramach kolejnych etapów Programu Motywacyjnego ("Etapy"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie (lub regulaminach) przyjętych przez zarząd spółki i zaakceptowanych przez radę nadzorczą spółki na podstawie Uchwały ("Regulamin"). Upoważnia się niniejszym zarząd spółki, a w stosunku do uczestników Programu Motywacyjnego będących członkami zarządu spółki - radę nadzorczą spółki, do określania w sposób zgodny z postanowieniami Uchwały i Regulaminu, dla każdego z Etapów Programu Motywacyjnego, liczby Warrantów przypadających do przyznania w danym Etapie Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego zakwalifikowanym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w uchwałach zarządu i rady nadzorczej spółki zgodnie z Uchwałą i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.
• 1. Warranty objęte będą przez Uczestników po spełnieniu celów i kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach zarządu spółki i rady nadzorczej spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.
• 1. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania Warrantów nie może być dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2026 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie wygasają.
• 1. Prawo do wykonania Warrantu i objęcia akcji serii M Spółki powstaje z dniem zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez spółkę.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów w całości oraz akcji serii M, również w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia zarządu spółki (wskazującą również cenę emisyjną Akcji oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników), przedstawiona walnemu zgromadzeniu.

§ 5.

• 1. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie.
• 1. Akcje serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Akcje serii M nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do spółki.
• 1. Cena emisyjna akcji serii M do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty będzie równa wartości nominalnej 1 (jednej) akcji spółki, tj. na dzień podjęcia niniejszej uchwały 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).

§ 6.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
• 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 7.

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. 1. Upoważnia się zarząd spółki do:
   2. a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
   3. b. zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
3. 1. Upoważnia się zarząd spółki do ustalenia, za zgodą rady nadzorczej spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu.

§ 8.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dodać §3c statutu spółki o następującym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym przyjętym na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym w związku z tą uchwałą.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych literą D.

4. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2026 roku.

1. Objęcie akcji serii M przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę."

§ 9.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci dodania § 3c statutu spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 3c statutu spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki:

Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024. Uzasadnienie wprowadzenia Programu Motywacyjnego stosuje się odpowiednio również do niniejszej uchwały.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy powyższej uchwały. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy uchwały oraz akcji serii M wynika z natury emisji realizowanej w ramach Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego zaplanowanego na lata obrotowe 2022-2024 niezbędne jest również dostosowanie postanowień Statutu poprzez dodanie § 3c Statutu, który powinien uwzględniać informacje o warunkowym podwyższeniu kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych związanych z Programem Motywacyjnym na lata 2022-2024.

Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii M:

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2023 roku ("Walne Zgromadzenie") uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem

§ 10.

dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do:

i) akcji serii M, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) ("Akcje"); oraz

ii) warrantów subskrypcyjnych serii D, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów), i będą uprawniać do objęcia Akcji ("Warranty").

Propozycja powzięcia wskazanej wyżej uchwały związana jest z wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024 ("Program Motywacyjny"), o którym mowa w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 roku, który ma obejmować ma swoim zakresem osoby będące pracownikami lub współpracownikami Spółki, wybrane przez Zarząd (a w odniesieniu do osób będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą) ("Uczestnicy"). Objęcie Warrantów następować będzie na podstawie przyznanych w Programie Motywacyjnym uprawnień i będzie uzależnione od spełnienia odpowiednich warunków, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego. Objęcie części Warrantów (Część A) będzie uzależnione od spełnienia przez Uczestnika warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie w stosunku prawnym ze Spółką przez okres nabywania uprawnień. Objęcie pozostałej części Warrantów (Część B) będzie uzależnione od spełnienia łącznie (i) warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką przez okres nabywania uprawnień, (ii) warunku wynikowego rozumianego jako warunek lub warunki finansowe lub niefinansowe oraz (iii) warunków indywidualnych - jeżeli zostaną wyznaczone przez odpowiedni organ Spółki.

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką, mechanizmów motywacyjnych związanych z wartością Spółki oraz zachęcających i motywujących Uczestników do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki, jej akcjonariuszy oraz maksymalizacji wyników finansowych i odpowiednio, wyników niefinansowych. Ponadto, wprowadzenie Programu Motywacyjnego umożliwi Spółce oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia dla nowych pracowników i współpracowników istotnych dla rozwoju Spółki i skutecznej realizacji przyjętej strategii.

W opinii Zarządu, przewidziany kształt Programu Motywacyjnego jest zbieżny z interesem akcjonariuszy oraz Spółki, jego intencją jest bowiem wsparcie długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności i wzrostu wartości Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warunkuje powodzenie realizacji Programu Motywacyjnego oraz osiągnięcie celów związanych z jego wdrożeniem.

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, Warranty będą obejmowane przez Uczestników nieodpłatnie na podstawie uprawnień przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego. Warranty będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej, która będzie równa wartości nominalnej akcji.