3R Games

AGM Information • Mar 15, 2023

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 3R Games S.A. z 15 marca 2023 r.:

Uchwała nr 1

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 15 marca 2023 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na przewodniczącego walnego zgromadzenia pana Wiktora Marcina Dymeckiego. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 563 500 akcji stanowiących 0,74 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 563 500 ważnych głosów, przy czym: ------------------------------------ − za uchwałą zostało oddanych 563 500 głosów,----------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------

	zatem powyższa uchwała została powzięta.	-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 15 marca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie
postanawia przyjąć następujący porządek obrad:-------------------------------------------------------
1) otwarcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia; ----------------------------------------
2) wybór przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia; ---------------------------

• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;-----------------------------------------------------------------
• 4) przyjęcie porządku obrad; -----------------------------------------------------------------------------
• 5) podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji programu motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany statutu spółki;-------------
• 6) wolne wnioski; ------------------------------------------------------------------------------------------
• 7) zamknięcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. -------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 563 500 akcji stanowiących 0,74 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 563 500 ważnych głosów, przy czym: ---------

− za uchwałą zostało oddanych 563 500 głosów,----------------------------------------------------- − głosów przeciw nie było,------------------------------------------------------------------------------- − wstrzymujących się nie było,------------------------------------------------------------------------- zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

3R Games S.A.

z 15 marca 2023 r.

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych

z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M,

z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz związanej z tym zmiany statutu spółki

"Walne zgromadzenie spółki, działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, oraz w związku z podjęciem w dniu 30 stycznia 2023 r. uchwały nr 3 walnego zgromadzenia spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024, uchwala, co następuje:-----------------

§ 1

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje").-------------------------------------

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (zgodnie z definicją poniżej).----------------------------------------

§ 3

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 walnego zgromadzenia spółki z dnia 30 stycznia 2023 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024 ("Uchwała"), ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jeden) do 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych literą D i kolejnymi liczbami, począwszy od 1 (słownie: jeden) uprawniającymi do objęcia akcji serii M spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii D będą emitowane w ramach kolejnych etapów Programu Motywacyjnego ("Etapy"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie (lub regulaminach) przyjętych przez zarząd spółki i zaakceptowanych przez radę nadzorczą spółki na podstawie Uchwały ("Regulamin"). Upoważnia się niniejszym zarząd spółki, a w stosunku do uczestników Programu Motywacyjnego będących członkami zarządu spółki – radę nadzorczą spółki, do określania w sposób zgodny z postanowieniami Uchwały i Regulaminu, dla każdego z Etapów Programu Motywacyjnego, liczby Warrantów przypadających do przyznania w danym Etapie Programu Motywacyjnego. -------------------------------------------------------------------

2. 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.---------------------------------------------
3. 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki.--------------------------------------------
4. 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.----------------------------------------------------------------
5. 1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu. -------------------------------------
6. 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego zakwalifikowanym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w uchwałach zarządu i rady nadzorczej spółki zgodnie z Uchwałą i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie. -------------------------------------------------------------
7. 1. Warranty objęte będą przez Uczestników po spełnieniu celów i kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego. ---------
8. 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach zarządu spółki i rady nadzorczej spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu. -------
9. 1. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania Warrantów nie może być dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2026 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie wygasają.---------------------------------------------------------------
10. 1. Prawo do wykonania Warrantu i objęcia akcji serii M spółki powstaje z dniem zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.------------------
11. 1. Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez spółkę.------------------------

§ 4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów w całości oraz akcji serii M, również w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia zarządu spółki (wskazującą również cenę emisyjną Akcji oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników), przedstawiona walnemu zgromadzeniu. -----------------------------------------------

• 1. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie. --------------------
• 1. Akcje serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Akcje serii M nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do spółki. ------------------------------
• 1. Cena emisyjna akcji serii M do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty będzie równa wartości nominalnej 1 (jednej) akcji spółki, tj. na dzień podjęcia niniejszej uchwały 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).---------------------------------------------------------

§ 6

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:-

• 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym; -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.------------------------------------

§ 7

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.----------------------------------

2. 1. Upoważnia się zarząd spółki do:---------------------------------------------------------------------
   2. a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -------------------------------------------------------------------------------------
   3. b. zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. -------------------
3. 1. Upoważnia się zarząd spółki do ustalenia, za zgodą rady nadzorczej spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu.----------------------------------------------------------------------------------

§ 8

Nadzwyczajne walne zgromadzenie postanawia dodać §3c statutu spółki o następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych). --------------------- 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym przyjętym na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym w związku z tą uchwałą. ----------------------------------- 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych literą D. ----------------------------------------------- 4. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2026 roku.-------------------------------------------------------------------------------- 5. Objęcie akcji serii M przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę." -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9

Upoważnia się radę nadzorczą spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały. ---------------------------------

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci dodania § 3c statutu spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 3c statutu spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały." -------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 563 500 akcji stanowiących 0,74 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 563 500 ważnych głosów, przy czym: ---------

−	za uchwałą zostało oddanych 563 500 głosów,-----------------------------------------------------
−	głosów przeciw nie było,-------------------------------------------------------------------------------
−	wstrzymujących się nie było,--------------------------------------------------------------------------
	zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------