3R Games

AGM Information • Jun 1, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI 3R GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022;
• 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022;
• 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok 2022;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2022 rok;
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2022 rok;
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022;
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej;
• 14) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia;
• 15) Wolne wnioski;
• 16) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 6 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki obejmującego:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 16 885 tys. zł,
• b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 803 tys. zł oraz całkowite dochody w wysokości 803 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 858 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 791 tys. zł,
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 7 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk netto za rok 2022 w kwocie 802.912,99 zł w całości na kapitał zapasowy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 8 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022

§1

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022 obejmujące m.in. sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 9 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Piotrowi Surmaczowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Wiktorowi Dymeckiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium Członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Wojciechowi Czerneckiemu – byłemu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium byłemu Prezesowi Zarządu – panu Wojciechowi Czerneckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 10 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rąpale – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – panu Krzysztofowi Rąpale, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Kamilowi Gaworeckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – panu Kamilowi Gaworeckiemu, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Olafowi Szymanowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Olafowi Szymanowskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Wojciechowi Paczka – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Wojciechowi Paczka, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Jakubowi Krajewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – panu Jakubowi Krajewskiemu, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Własowi Chorowcowi – byłemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych – po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki za rok 2022, udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej – panu Własowi Chorowcowi, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 11 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 12 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zmian w Statucie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia o wprowadzeniu następujących zmian do Statutu Spółki:

• 1. w §7 Statutu dodaje się pkt 7) o następującym brzmieniu: "7) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."
• 1. §9 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej."

1. §9 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Szczegółowy sposób zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej."

1. §9 ust. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

"6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

1. §9 ust. 7 Statutu otrzymuje brzmienie:

"7. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

1. §9 ust. 8 Statutu otrzymuje brzmienie:

"8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

1. §9 ust. 9 Statutu otrzymuje brzmienie:

"9. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźne lub stałe komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji."

• 1. uchyla się §9 ust. 10 Statutu
• 1. §10 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres trzech lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Skład ilościowy Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie

Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu dostosowanie treści Statutu do obowiązującego porządku prawnego.

Ad. 13 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 391 §3 kodeksu spółek handlowych postanawia o wprowadzeniu następujących zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki ("Regulamin"):

1. §2 ust. 2 Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na kadencję wynoszącą pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej."

1. §5 ust. 2 lit. b) pkt (ii) Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"(ii) żądania od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień"

• 1. w §5 ust. 2 lit. b) Regulaminu dodaje się pkt (vi) o następującym brzmieniu: "(vi) podjęcia uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej)."
• 1. §5 ust. 3 lit. a) Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"a) raz w roku sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie zawierające co najmniej:

(i) wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego,

(ii) wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty,

(iii) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,

(iv) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,

(v) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,

(vi) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych."

• 1. uchyla się §5 ust. 3 lit. b) Regulaminu,
• 1. §6 pkt (i) Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"(i) Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny odbyć się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Nadzwyczajne posiedzenia Rady mogą być zwołane w miarę potrzeb, w każdej chwili."

1. §8 ust. 3 Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"3. Przewodniczący jest obowiązany zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemne żądanie:

a) Zarządu Spółki,

b) każdego członka Rady Nadzorczej,

który wraz z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady powinien przedstawić proponowany porządek obrad Rady oraz osoby ze składu Rady i Zarządu, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony z uwagi na zagadnienia, które mają być rozpatrywane przez Radę."

1. §8 ust. 4 Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 powyżej Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania."

1. §8 ust. 7 Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"7. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady winno określać datę, godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Materiały niezbędne dla rozpatrzenia spraw objętych porządkiem obrad powinny być dostarczone członkom Rady Nadzorczej wraz z powiadomieniem o posiedzeniu Rady, o którym mowa w ust. 5."

1. w §8 Regulaminu dodaje się ust. 8 o następującym brzmieniu:

"8. Rada Nadzorcza z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej."

• 1. uchyla się §10 ust. 3 Regulaminu,
• 1. §10 ust. 4 Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

• 1. uchyla się §10 ust. 7 Regulaminu,
• 1. w §11 Regulaminu dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których przewidziano głosowanie tajne."

1. §12 ust. 3 Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"3. Uchwały Rady oznacza się kolejnymi numerami."

• 1. §12 ust. 7 Regulaminu otrzymuje brzmienie:
  2. "7. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący Rady Nadzorczej."

§2

Walne Zgromadzenie zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmujący wprowadzone zmiany, który stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu dostosowanie treści Regulaminu Rady Nadzorczej do obowiązującego porządku prawnego.

Załącznik do projektu uchwały w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 3R GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1. Postanowienia ogólne.

• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady oraz organizację i tryb pracy Rady Nadzorczej sprawującej stały nadzór i kontrolę nad działalnością spółki 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
• 1. W niniejszym Regulaminie wymienione poniżej terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie:

"KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.),

"Spółka" oznacza spółkę 3R Games Spółka Akcyjna,

"Statut" oznacza statut Spółki,

"Regulamin" oznacza niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej,

"Rada" lub "Rada Nadzorcza" oznacza Radę Nadzorczą Spółki, "Walne

Zgromadzenie" oznacza Walne Zgromadzenie Spółki, "Zarząd" oznacza

Zarząd Spółki,

"Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" oznacza zasady określone w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązujące od dnia 1 lipca 2021 r.

1. Rada działa na podstawie KSH, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, niniejszego Regulaminu oraz regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce.

§ 2. Skład i sposób Powoływania Członków Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, przy czym :

2. a) co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa");

3. b) co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
4. c) co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na kadencję wynoszącą pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
6. 1. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki.
7. 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
8. 1. Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim działaniu w pierwszej kolejności interesem Spółki oraz niezależnością i obiektywizmem swoich ocen i sądów, a w szczególności:
   2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby mieć wpływ na niezależność oraz obiektywizm jego ocen i sądów,
   3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne, w przypadku uznania, iż decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
9. 1. W skład Rady wchodzi Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz pozostali członkowie. Rada Nadzorcza może powołać ze swojego składu Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 3. Obowiązki Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać na piśmie Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych) z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

• Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady, w tym podejmowania przez nią uchwał.

§ 4. Konflikt interesów.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować na piśmie Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Na potrzeby ust. 1 i 2 powyżej "konflikt interesów" rozumiany jest jako istnienie okoliczności tego rodzaju, które mogłyby wywołać uzasadnione wątpliwości co bezstronności członka Rady Nadzorczej lub jego bliskich wobec Spółki.

§ 5. Uprawnienia Rady Nadzorczej

• 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza w szczególności realizuje swoje zadania w następujący sposób:
  2. a) na posiedzeniach Rady,
  3. b) poprzez doraźne i bieżące czynności nadzorczo-kontrolne, w wykonywaniu których jest uprawniona do:
     • (i) przeglądania zakresu obowiązków każdego działu i departamentu oraz oddziału Spółki,
     • (ii) żądania od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
     • (iii) dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,
     • (iv) sprawdzania ksiąg i dokumentów,
     • (v) zobowiązania Zarządu do zlecania uprawnionym rzeczoznawcom opracowań, ekspertyz i opinii do użytku Rady, jeżeli dane zagadnienie wymaga specjalistycznej wiedzy, kwalifikacji, fachowych czynności lub oceny niezależnego eksperta,
     • (vi) podjęcia uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej).
• 1. Poza innymi obowiązkami określonymi w przepisach prawa, w szczególności w KSH, Rada Nadzorcza:
  2. a) raz w roku sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie zawierające co najmniej:
     • (i) wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego,
     • (ii) wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty,
• (iii) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• (iv) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,
• (v) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
• (vi) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.
• b) (uchylony)
• c) powołuje i odwołuje, a także ustala wysokość wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu,
• d) powołuje i zmienia biegłych rewidentów Spółki,
• e) podejmuje uchwały w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• f) wyraża zgodę na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych),
• g) powołuje Komitet Audytu oraz uchwala jego regulamin,
• h) powołuje i odwołuje członków Komitetu Audytu.

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej.

• (i) Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny odbyć się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Nadzwyczajne posiedzenia Rady mogą być zwołane w miarę potrzeb, w każdej chwili.
• (ii) Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki albo w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady.

§ 7. Wybór i odwołanie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

• 1. Rada w głosowaniu tajnym większością głosów wybiera Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada w każdym czasie może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 8. Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku korzystania przez Wiceprzewodniczącego z uprawnień, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, postanowienia niniejszego regulaminu odnoszące się do Przewodniczącego stosuje się odpowiednio do Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady z własnej inicjatywy.
• 1. Przewodniczący jest obowiązany zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemne żądanie:
  2. a) Zarządu Spółki,
  3. b) każdego członka Rady Nadzorczej,

który wraz z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady powinien przedstawić proponowany porządek obrad Rady oraz osoby ze składu Rady i Zarządu, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony z uwagi na zagadnienia, które mają być rozpatrywane przez Radę.

• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 powyżej Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 1. Uchwały mogą być podjęte, jeżeli każdy członek Rady Nadzorczej został prawidłowo powiadomiony pisemnie o posiedzeniu Rady Nadzorczej co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Zawiadomienie nie jest wymagane, jeżeli Rada na swoim posiedzeniu ustali termin następnego posiedzenia, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady byli na tym posiedzeniu obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu. Każdy członek Rady Nadzorczej, niezwłocznie po dniu objęcia funkcji powinien wskazać na piśmie adres oraz adres poczty elektronicznej, na który może zostać wysłane zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki. Informacja, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna zostać złożona Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Ponadto, każdy członek Rady obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić Przewodniczącego Rady o każdej zmianie adresu korespondencyjnego oraz adresu poczty elektronicznej, na który ma być wysłane zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Jeżeli członek Rady Nadzorczej wyrazi na to zgodę, zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać wysłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej.
• 1. Zachowanie terminu do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania określonego wyżej terminu powiadomienia. Zgoda może zostać wyrażona wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub przekazana za pomocą środka porozumiewania się na odległość, nie wyłączając poczty elektronicznej.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady winno określać datę, godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Materiały niezbędne dla rozpatrzenia spraw objętych porządkiem obrad

powinny być dostarczone członkom Rady Nadzorczej wraz z powiadomieniem o posiedzeniu Rady, o którym mowa w ust. 5.

1. Rada Nadzorcza z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.

§ 9. Uczestnictwo w posiedzeniach Rady.

• 1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki, pracownicy Spółki, eksperci lub inne osoby, jeżeli zostały zaproszone przez Przewodniczącego.
• 1. Wszystkie osoby biorące udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej są obowiązane do zachowania w poufności przebiegu obrad oraz treści uchwał podjętych na posiedzeniu.

§ 10. Głosowanie.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy KSH nie stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. (uchylony)
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę uchwały podjętej w trybie głosowania pisemnego uznaje się datę oddania głosu za podjęciem uchwały przez tego członka, którego głos przesądził o podjęciu uchwały. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, datą podjęcia uchwały jest dzień, w którym odbyło się głosowanie.
• 1. Zarządzając głosowanie uchwał Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w ust. 5, Przewodniczący w pierwszej kolejności powinien rozważyć celowość takiego zarządzenia oraz zasadność zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Po oddaniu wszystkich głosów Przewodniczący jest obowiązany poinformować niezwłocznie za pomocą poczty e-mail oraz, w razie potrzeby, w drodze listu poleconego wszystkich członków Rady Nadzorczej o wyniku głosowania.
• 1. (uchylony)

§ 11. Głosowanie tajne.

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 2. poniżej, głosowanie jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się w szczególności:
  2. a) na wniosek choćby jednego z głosujących, oraz
  3. b) w następujących sprawach:
     • (i) powoływania i odwoływania członków Zarządu,
     • (ii) zawieszania członków Zarządu z ważnych powodów w czynnościach,
     • (iii) pociągnięcia członków Zarządu do odpowiedzialności,
     • (iv) w sprawach osobowych,
     • (v) powoływania i odwoływania członków Komitetu Audytu.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których przewidziano głosowanie tajne.

§ 12. Protokoły z posiedzenia Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenia Rady oraz uchwały podjęte przez Radę są protokołowane. Protokół powinien zawierać:
  2. a) kolejny numer,
  3. b) datę i miejsce posiedzenia,
  4. c) imienną listę członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu,
  5. d) przyjęty porządek obrad,
  6. e) przebieg obrad, tj. streszczenie dyskusji, treść podjętych uchwał wraz z liczbą głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść zdań odrębnych lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień głosowania.
• 1. Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w szczególności w formie:
  2. a) uchwał,
  3. b) wniosków i opinii na Walne Zgromadzenie,
  4. c) zaleceń pokontrolnych,
• d) wniosków do Zarządu Spółki.
• 1. Uchwały Rady oznacza się kolejnymi numerami.
• 1. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne członków Rady obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad powinny być załączone do protokołu.
• 1. Protokół sporządza wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady lub osoba spoza jej grona.
• 1. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Oryginały protokołów z posiedzenia Rady wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów Rady Nadzorczej. Księga protokołów jest przechowywana w siedzibie Spółki.

§ 13. Powołanie i obowiązki Komitetu Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy pomocnicze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.
• 1. Postanowienia niniejszego § 13. nie mają zastosowania do Komitetu Audytu, do którego wyłączne zastosowanie znajdują postanowienia § 13a. poniżej.
• 1. Każdy z komitetów powoływany jest uchwałą Rady Nadzorczej. W skład komitetu wchodzą członkowie Rady.
• 1. Każdy z komitetów wybiera swojego przewodniczącego spośród swoich członków.
• 1. W skład każdego z komitetów wchodzi co najmniej trzech (3) członków.
• 1. Pracami komitetu kieruje przewodniczący komitetu. Przewodniczący komitetu sprawuje nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad posiedzenia komitetu.
• 1. Posiedzenia komitetu zwołuje przewodniczący komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach komitetu.
• 1. Przewodniczący komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki, ekspertów i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań komitetu.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia komitetu należy przekazać członkom komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem komitetu.
• 1. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów.

• Komitet składa Radzie Nadzorczej półroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które będzie udostępniane akcjonariuszom.

§ 13a. Komitet Audytu

• 1. Do czasu powołania w Spółce Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pełni funkcje Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie oraz Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
• 1. Nie później niż gdy Spółka po raz pierwszy przestanie spełniać kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy, Rada Nadzorcza powoła w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwali jego regulamin, określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Postanowienia ust. 3 - 10 poniżej znajdują zastosowanie od chwili powołania przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, przy czym:
  2. a) większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
  3. b) co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
  4. c) co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Komitetu Audytu upływa z chwilą zakończenia kadencji Rady Nadzorczej.
• 1. Mandaty członków Komitetu Audytu wygasają:
  2. a) z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej,
  3. b) w razie złożenia rezygnacji z bycia członkiem Komitetu Audytu z chwilą, w której została złożona rezygnacja albo w innym dniu wskazanym przez członka Komitetu Audytu, który złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu,
  4. c) w razie odwołania przez Radę Nadzorczą z bycia członkiem Komitetu Audytu z chwilą powzięcia uchwały o odwołaniu z bycia członkiem Komitetu Audytu albo w innym dniu wskazanym w uchwale Rady.
• 1. Funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu.
• 1. Członkom Komitetu Audytu za pełnienie swoich obowiązków może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie, którego zasady i wysokość ustala Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Członkom Komitetu Audytu przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Komitetu Audytu.

§ 14. Postanowienia końcowe.

• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu członkowie są zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady.
• 1. Rada może delegować ze swego grona członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, w tym do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu.
• 1. Wszelkie koszty związane z funkcjonowaniem Rady oraz powołanych przez nią komitetów pokrywa Spółka.
• 1. Obsługę biurową Rady niezbędną do wykonywania jej zadań, a w szczególności udostępnienie pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów kancelaryjnych, zapewnia Spółka.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwałą ustala zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie oddelegowani do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych otrzymują osobne wynagrodzenie.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie odpowiednie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa oraz Statutu Spółki.

Ad. 14 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając zgodnie z §22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki postanawia o wprowadzeniu następujących zmian do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ("Regulamin"):

§13 ust. 6 Regulaminu otrzymuje brzmienie:

"6. Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji."

Walne Zgromadzenie zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia, obejmujący wprowadzone zmiany, który stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia

Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu dostosowanie treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia do obowiązującego porządku prawnego.

Załącznik do projektu uchwały w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

3R GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1.

• 1. Niniejszy Regulamin, zwany dalej "Regulaminem" określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia spółki 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka), zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie.

§ 2.

• 1. Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uzasadnienie, o którym mowa w ust. 2 powyżej przedstawia Zarząd lub zwraca się on do wnioskującego podmiotu o przedstawienie uzasadnienia.
• 1. Obsługę techniczną i organizacyjną obrad Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dochowanie tego terminu napotyka istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

§ 3.

• 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uprawnieni z akcji Spółki, zastawnicy lub użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

§ 4.

1. Zarząd sporządza i podpisuje listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykłada ją w siedzibie Zarządu na trzy dni powszednie przed obyciem Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Lista, o której mowa w ust. 1 powyżej powinna zawierać:
   2. 1) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
   3. 2) miejsce zamieszkania lub siedzibę akcjonariusza;
   4. 3) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących akcjonariuszowi głosów.
3. 1. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
4. 1. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać przesłania mu listy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres emailowy, na który lista powinna być wysłana.

§ 5.

• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
• 1. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• 1. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej w ust. 3 i 4 nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, iż ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
• 1. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie głosu przez pełnomocnika.

§ 6.

• 1. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu na salę obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki.
• 1. Sporządzanie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
  2. 1) ustalić czy akcjonariusz jest uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
  3. 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dokumentu potwierdzającego tożsamość;
  4. 3) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej;
  5. 4) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności;
  6. 5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi karty do głosowania.
• 1. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy przez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.
• 1. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu zarówno akcjonariusza jaki i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.

§ 7.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 - 4023 kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji.
• 1. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa w ust. 4, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych.

§ 8.

• 1. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz ustalanie i ogłaszanie wyników głosowania.
• 1. Protokoły zawierające wyniki głosowania przeprowadzonego przed wyborem Komisji Skrutacyjnej, po uprzednim sprawdzeniu wyników głosowania, podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej niezwłocznie po wyborze. Protokoły z głosowań przeprowadzonych po wyborze Komisji podpisują wszyscy jej członkowie niezwłocznie po obliczeniu głosów.

§ 9.

• 1. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.
• 1. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym, względną większością głosów obecnych, przyjmują zaproponowany porządek obrad, bądź podejmują decyzję o dokonaniu zmian w porządku obrad, z zastrzeżeniem § 11 i bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego

Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

§ 10.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na czternaście dnia przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze w spółce publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał.
• 1. Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Propozycje, o których mowa w ust. 3 powinny być sporządzone na piśmie, osobno do każdego projektu uchwały i zawierać:
  2. 1) Imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza;
  3. 2) Projektowaną treść uchwały;
  4. 3) Krótkie uzasadnienie.
• 1. Propozycje, o których mowa w ust. 3, składane są na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Propozycję uchwał i ich zmian lub uzupełnień, o których mowa w ust. 3, po przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddawane są głosowaniu.
• 1. Jeżeli w jednej sprawie zgłoszone są propozycje uchwał obejmujące różny zakres, w pierwszej kolejności odbywa się głosowanie nad propozycjami najdalej idącymi.

§ 11.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.

2. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien, w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
3. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji.
4. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom.
5. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu.
6. 1. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. Uchwała powinna być sformułowana w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z jej przyjęciem miał możliwość jej zaskarżenia.
7. 1. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga w formie uchwały, przyjętej względną większością głosów oddanych, o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 12.

• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 1 (jedna) godzina, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach; nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§ 13.

• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
• 1. Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 3.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji

Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.
• 1. Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.
• 1. Akcjonariusz nie może, ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego osoby.
• 1. Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.
• 1. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.
• 1. Z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.
• 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 14.

• 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie winien być złożony Zarządowi Spółki na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy. Liczbę tą określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej przewidzianych w projekcie uchwały w tym zakresie.
• 1. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Liczba utworzonych grup nie może przekraczać liczby miejsc w Radzie Nadzorczej.
• 1. Każda grupa uprawniona jest do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych w tej grupie przekracza liczbę akcji, o której mowa w ust. 2.
• 1. Grupy mogą się łączyć celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie list obecności dla poszczególnych grup. Postanowienia § 6 ust. 2 oraz § 8 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
• 1. Utworzonej grupie Zarząd Spółki winien zapewnić osobne miejsce dla zebrania się celem przeprowadzenia wyborów.
• 1. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami określa i kieruje nią Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 15.

Walne Zgromadzenie ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż powinno ono odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

§ 16.

• 1. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
• 1. Zarząd odmówi udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
• 1. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
• 1. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z ust. 2.
• 1. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich

przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

1. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania podczas obrad Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane z uwzględnieniem faktu, iż obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z obowiązujących przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§ 17.

• 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.
• 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być transmitowany z wykorzystaniem sieci Internet i udostępniany do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu przedstawicieli mediów, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

§ 18.

• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

§ 19.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.
• 1. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał oraz powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności

z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.

• 1. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
• 1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 20.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

§ 21.

Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania.

§ 22.

Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się po Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o zmianie Regulaminu.

§23.

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej.