3R Games

AGM Information • Dec 31, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI 3R GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji programu motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki;

• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 9) Wolne wnioski;
• 10) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 stycznia 2023 roku

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024

Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

PROGRAM MOTYWACYJNY

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników Spółki, w tym Członków Zarządu Spółki ("Uczestnicy"). Program Motywacyjny składa się z dwóch niezależnych i odrębnie realizowanych części ("Części").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio, wyników niefinansowych Spółki.
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące: organizacji etapów, w których będzie on stopniowo realizowany, warunków uczestnictwa Uczestników w Programie Motywacyjnym, praw i obowiązków Uczestników, warunków wykonywania uprawnień, sytuacji w ramach których przyznane uprawnienia wygasają, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki i Uczestników, zostaną określone przez Zarząd Spółki w regulaminie (lub odrębnych regulaminach dla każdej z Części, jeżeli Zarząd uzna to za celowe) Programu Motywacyjnego zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").

• Uprawnienia (jak opisano poniżej) w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane: w ramach Części A (jak opisano poniżej) w 3 (słownie: trzech) oddzielnych etapach za lata obrotowe 2022-2024 oraz w ramach Części B (jak opisano poniżej) w 2 (słownie: dwóch) oddzielnych etapach za lata obrotowe 2023-2024. Uprawnienia będą uprawniały Uczestników do otrzymania akcji Spółki, po każdym ze wskazanych lat obrotowych ("Okres Nabywania Uprawnień") na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w niniejszej uchwale i w Regulaminie.

§ 2.

ORGANIZACJA PROGRAMU

• 1. Program Motywacyjny składał się będzie z dwóch Części: (i) Części, w której Uczestnicy będą podlegali Warunkowi Lojalnościowemu opisanemu poniżej ("Część A"), oraz (ii) Części, w której Uczestnicy będą podlegali dodatkowo, oprócz Warunku Lojalnościowego, Warunkowi Wynikowemu opisanemu poniżej ("Część B").
• 1. W obu Częściach, program będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie odpowiedniej umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem ("Umowa Uczestnictwa"), warunkowego prawa ("Uprawnienie") do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania Warrantów (zgodnie z definicją poniżej) ("Akcje"). Uprawnienia będą przyznawane Uczestnikom na podstawie odpowiedniej Umowy Uczestnictwa. Akcje będą obejmowane w wyniku wykonania wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ("Warranty").
• 1. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji na zasadach wskazanych w Regulaminie.
• 1. W obu Częściach Uprawnienia będą przyznawane w danym roku obrotowym nie później niż do końca 3 (słownie: trzeciego) miesiąca danego roku obrotowego (każdy taki trzymiesięczny okres dalej jako: "Etap"), z wyjątkiem roku obrotowego 2022, co do którego Uprawnienia, w ramach Części A, zostaną przyznane do 31 marca 2023.
• 1. Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki) w formie uchwały będą podejmować decyzje o liczbie Uprawnień, które mogą zostać przyznane w ramach danego Etapu w każdej z Części. Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza Spółki mogą na mocy odrębnych uchwał decydować o zmianie liczby Uprawnień przyznawanych w danym Etapie w trakcie jego trwania w każdej z Części. Ponadto, w ramach Regulaminu mogą zostać określone inne, szczegółowe limity przyznawanych Uprawnień.
• 1. W ramach każdej Części, włączenie Uczestników do danego Etapu następować będzie na podstawie uchwał podejmowanych przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących Członkami Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki) ("Uchwały o Włączeniu"). Odpowiedni organ może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w każdym Etapie.
• 1. Uchwały o Włączeniu będą odrębne dla każdej z Części i wskazywać będą w szczególności:
  2. a) liczbę Uprawnień, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa podpisanej zgodnie z Regulaminem w ramach danego Etapu,
• b) określenie warunków, których spełnienie będzie warunkować możliwość wykonania przyznanych Uprawnień,
• c) cenę realizacji Uprawnienia (cenę emisyjną objęcia Akcji).
• 1. Wybrani Uczestnicy mogą uczestniczyć w danym Etapie zarówno w Części A jak i Części B.
• 1. Możliwość wykonania Uprawnień będzie uzależniona od spełnienia odpowiednich dla danego Uczestnika warunków oraz ich pozytywnej weryfikacji zgodnie z postanowieniami Regulaminu.
• 1. Każdy z Uczestników będzie zobowiązany do zawarcia ze Spółką umowy lock-up, na podstawie której zobowiąże się do nierozporządzania objętymi Akcjami w terminie roku od dnia objęcia Akcji.
• 1. Realizacja Uprawnień powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 3.

WARUNKI PROGRAMU

• 1. Wykonanie Uprawnień będzie uzależnione od spełnienia podczas Okresu Nabywania Uprawnień następujących warunków, które będą opisane w Uchwale o Włączeniu ("Warunki"):
  2. a) w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach Części A będzie uwarunkowane od spełnienia warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie ("Warunek Lojalnościowy");
  3. b) w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach Części B będzie uwarunkowane od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, (ii) warunku wynikowego rozumianego jako warunek lub warunki finansowe lub niefinansowe wyznaczone Spółce przez Zarząd Spółki (a w odniesieniu do warunków wyznaczanych w stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu Spółki - Radę Nadzorczą Spółki) ("Warunek Wynikowy") oraz (iii) warunków indywidualnych do spełnienia przez danego Uczestnika bądź jego zespół, jeżeli Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki), według własnej oceny wyznaczy takie warunki danemu Uczestnikowi ("Warunki Indywidualne"). Warunki Wynikowe oraz ewentualne Warunki Indywidualne wyznaczone będą osobno dla każdego Etapu. Warunki Wynikowe i Warunki Indywidualne w każdym z Etapów powinny być równocześnie ambitne i osiągalne w ramach aktualnej w danym momencie sytuacji Spółki.
• 1. Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania Okresu Nabywania Uprawnień obowiązujących danych Uczestników oraz inne szczegółowe warunki obejmowania Warrantów przez Uczestników, wykonywania Warrantów i obejmowania w zamian za nie akcji Spółki.
• 1. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu

Motywacyjnego, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem a Spółką, rażącego niewłaściwego wypełniania obowiązków, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki) oraz śmierci Uczestnika.

§ 4.

CENA REALIZACJI UPRAWNIEŃ

Uprawnienia przyznane w Części A oraz w Części B będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 5.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ - CZĘŚĆ A

• 1. W Części A po zakończeniu każdego odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki), w formie uchwały, dokona weryfikacji spełnienia przez danego Uczestnika Warunku Lojalnościowego w terminach określonych w Regulaminie.
• 1. W przypadku stwierdzenia w odpowiedniej uchwale spełnienia Warunku Lojalnościowego przez danego Uczestnika, Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie realizację Uprawnień poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki.
• 1. Jeżeli Uczestnik nie spełnił Warunku Lojalnościowego, posiadane przez niego Uprawnienia wygasają, a dany Uczestnik nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.

§ 6.

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ - CZĘŚĆ B

• 1. W Części B po zakończeniu każdego odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) w formie uchwały dokona weryfikacji spełnienia przez odpowiedni podmiot obowiązującego Warunku Wynikowego oraz spełnienia przez danego Uczestnika Warunku Lojalnościowego i ewentualnych Warunków Indywidualnych w terminach określonych w Regulaminie.
• 1. W przypadku stwierdzenia w uchwale spełnienia wszystkich wymaganych w danym przypadku Warunków wskazanych w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie realizację Uprawnień poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki.
• 1. Jeżeli Uczestnik nie spełnił Warunku Lojalnościowego, posiadane przez niego Uprawnienia wygasają, a dany Uczestnik nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU

• 1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na realizację Uprawnień przyznanych w ostatnim Etapie.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wygaśnięciu Programu Motywacyjnego. Ponadto Zarząd Spółki (oraz Rada Nadzorcza Spółki w stosunku do Zarządu Spółki) jest uprawniony do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów prawa mających wpływ na realizację Programu Motywacyjnego lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu Motywacyjnego, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych.

§ 8.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu lub odrębnych regulaminów dla każdej Części oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).
• 1. Objęcie Warrantów lub Akcji przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Uprawnienia nie mogą być przyznawane Członkom Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku gdy osoba, której zostały przyznane Uprawnienia, podczas gdy nie była Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zostanie w trakcie Okresu Nabywania Uprawnień powołana przez Walne Zgromadzenie Spółki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki wówczas może ona realizować nabyte uprzednio Uprawnienia zgodnie z Regulaminem, a pozostawanie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w odpowiednim Okresie Nabywania Uprawnień traktowane będzie jako spełnienie Warunku Lojalnościowego.

§ 9.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024:

Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest wdrożenie w stosunku do osób objętych Programem Motywacyjnym:

• a) mechanizmu skoncentrowanego na zwiększeniu poziomu retencji,
• b) mechanizmu motywacyjnego związanego ze wzrostem wartości Spółki,

c) mechanizmu umożliwiającego coroczne wyznaczanie celów finansowych i niefinansowych i jednoczesne umożliwienie Spółce oferowania konkurencyjnych warunków zatrudnienia dla nowych pracowników i współpracowników istotnych dla skutecznej realizacji przyjętej strategii.

W ocenie Zarządu Spółki przewidziany kształt programu jest zbieżny z interesem akcjonariuszy, jego intencją jest bowiem przełożenie się na długoterminowy wzrost wartości Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznawanie uprawnień, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do objęcia akcji Spółki w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Program Motywacyjny realizowany będzie etapowo, w związku z czym uprawnienia będą przyznawane w 3 (słownie: trzech) oddzielnych etapach, za lata obrotowe 2022 – 2024.

Ad. 6 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2023 roku

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, oraz w związku z podjęciem w dniu 30 stycznia 2023 r. uchwały nr [●] niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024, uchwala co następuje:

§ 1.

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje").

§ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (zgodnie z definicją poniżej).

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr [●] niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2022 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024 ("Uchwała"), ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jeden) do 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych literą D i kolejnymi liczbami, począwszy od 1 (słownie: jeden) uprawniającymi do objęcia akcji serii M Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii D będą emitowane w ramach kolejnych etapów Programu Motywacyjnego ("Etapy"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie (lub regulaminach) przyjętych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały ("Regulamin"). Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki, a w stosunku do uczestników Programu Motywacyjnego będących członkami Zarządu Spółki - Radę Nadzorczą Spółki, do określania w sposób zgodny z postanowieniami Uchwały i Regulaminu, dla każdego z Etapów Programu Motywacyjnego, liczby Warrantów przypadających do przyznania w danym Etapie Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego zakwalifikowanym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z Uchwałą i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.
• 1. Warranty objęte będą przez Uczestników po spełnieniu celów i kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale oraz dokumentacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.
• 1. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania Warrantów nie może być dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2026 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie wygasają.
• 1. Prawo do wykonania Warrantu i objęcia akcji serii M Spółki powstaje z dniem zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

• Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

§ 4.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów w całości oraz akcji serii M, również w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu Spółki (wskazującą również cenę emisyjną Akcji oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników), przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.

§ 5.

• 1. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie.
• 1. Akcje serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Akcje serii M nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.
• 1. Cena emisyjna akcji serii M do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty będzie równa wartości nominalnej 1 (jednej) akcji Spółki, tj. na dzień podjęcia niniejszej uchwały 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).

§ 6.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 §2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
• 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 §2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 7.

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji, o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
   2. a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
   3. b. zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
3. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu.

§ 8.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dodać §3c Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym przyjętym na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym w związku z tą uchwałą.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych literą D.

4. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2026 roku.

1. Objęcie akcji serii M przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę."

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w §8 niniejszej uchwały.

§ 10.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci dodania § 3c Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 3c Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki:

Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024. Uzasadnienie wprowadzenia Programu Motywacyjnego znajdujące się pod wskazaną wyżej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stosuje się odpowiednio również do niniejszej uchwały.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy powyższej uchwały. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy uchwały oraz akcji serii M wynika z natury emisji realizowanej w ramach Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego zaplanowanego na lata obrotowe 2022-2024 niezbędne jest również dostosowanie postanowień Statutu poprzez dodanie §3c Statutu, który powinien uwzględniać informacje o warunkowym podwyższeniu kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych związanych z Programem Motywacyjnym na lata 2022-2024.

Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii M:

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 stycznia 2022 roku ("Walne Zgromadzenie") uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do:

i) akcji serii M, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) ("Akcje"); oraz

ii) warrantów subskrypcyjnych serii D, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów), i będą uprawniać do objęcia Akcji ("Warranty").

Propozycja powzięcia wskazanej wyżej uchwały związana jest z wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024 ("Program Motywacyjny"), który ma być wdrożony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a obejmować ma swoim zakresem osoby będące pracownikami lub współpracownikami Spółki, wybrane przez Zarząd (a w odniesieniu do osób będących członkami Zarządu – przez Radę Nadzorczą) ("Uczestnicy"). Objęcie Warrantów następować będzie na podstawie przyznanych w Programie Motywacyjnym uprawnień i będzie uzależnione od spełnienia odpowiednich warunków, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego. Objęcie części Warrantów (Część A) będzie uzależnione od spełnienia przez Uczestnika warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie w stosunku prawnym ze Spółką przez okres nabywania uprawnień. Objęcie pozostałej części Warrantów (Część B) będzie uzależnione od spełnienia łącznie (i) warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką przez okres nabywania uprawnień, (ii) warunku wynikowego rozumianego jako warunek lub warunki finansowe lub niefinansowe oraz (iii) warunków indywidualnych - jeżeli zostaną wyznaczone przez odpowiedni organ Spółki.

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką, mechanizmów motywacyjnych związanych z wartością Spółki oraz zachęcających i motywujących Uczestników do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki, jej akcjonariuszy oraz maksymalizacji wyników finansowych i odpowiednio, wyników niefinansowych. Ponadto, wprowadzenie Programu Motywacyjnego umożliwi Spółce oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia dla nowych pracowników i współpracowników istotnych dla rozwoju Spółki i skutecznej realizacji przyjętej strategii.

W opinii Zarządu, przewidziany kształt Programu Motywacyjnego jest zbieżny z interesem akcjonariuszy oraz Spółki, jego intencją jest bowiem wsparcie długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności i wzrostu wartości Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warunkuje powodzenie realizacji Programu Motywacyjnego oraz osiągnięcie celów związanych z jego wdrożeniem.

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, Warranty będą obejmowane przez Uczestników nieodpłatnie na podstawie uprawnień przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego. Warranty będą uprawniały do objęcia Akcji po cenie emisyjnej, która będzie równa wartości nominalnej akcji.

Ad. 7 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 stycznia 2023 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Zważywszy na brak objęcia akcji serii F Spółki oraz upływ terminów na objęcie akcji serii F Spółki, określonych w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 września 2015 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki, wyłączeniu prawa poboru akcjonariuszy spółki oraz zmianie statutu spółki ("Uchwała NWZ nr 5 z dnia 29 września 2015 r."), Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia niniejszym uchylić Uchwałę NWZ nr 5 dnia 29 września 2015 r. oraz zmienić Statut Spółki w ten sposób, że usuwa się §3a Statutu Spółki.

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w §1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci usunięcia § 3a Statutu Spółki nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy usunięcia § 3a Statutu Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki:

Uchwała ma na celu usunięcie historycznego zapisu Statutu Spółki w związku z brakiem objęcia akcji serii F Spółki oraz upływem terminów na objęcie akcji serii F Spółki, określonych w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 września 2015 r. o emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki, wyłączeniu prawa poboru akcjonariuszy spółki oraz zmianie statutu spółki.

Ad. 8 Porządku obrad

Uchwała nr [●]/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3R Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 stycznia 2023 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Począwszy od dnia 1 lutego 2023 r. ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1.500,00 zł brutto;

2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 1.000,00 zł brutto.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki:

Uchwała ma na celu ustalenie miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w celu dostosowania działalności Spółki do zasady 6.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.