3peak Incorporated — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

• 第一条 为完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在 董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章 以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。

• 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。

• 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 人员组成

• 第五条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。

• 第六条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年，公司首次公开发行上市 前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不 再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。

第三章 职责权限

• 第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议：

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（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。

第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查；

• （二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

• 第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。

• 第十一条 公司独立董事专门会议不定期召开，应于会议召开前3日通知全体独 立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。

第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内容。

• 第十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当 亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。

第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

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（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

• （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）； （五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

• 第十五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当经 全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举 手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。

• 第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发 表的意见应当明确、清楚。

• 第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当包括（但不限 于）以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

• （三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

• （五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）；

• （六）独立董事发表的意见。独立董事应在专门会议中发表独立意 见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所 发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见 或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表 意见的障碍。

独立董事应对会议记录签字确认。

• 第十八条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工 作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 字确认，公司及相关人员应当予以配合。

• 第十九条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立董 事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等， 由公司董事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。

• 第二十条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

第二十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在

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独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司 运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）， 组织或者配合开展实地考察等工作。

• 第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 专门会议的召开。

第二十三条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。

第二十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇 国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容 与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公 司章程的规定为准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年 3 月

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