3peak Incorporated — Board/Management Information 2025

Apr 28, 2025

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 独立董事2024年度述职报告

2024年，本人洪志良作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简 称“思瑞浦”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议 工作制度》等内部规章制度的要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极参加公司股东会、董事会等相关会议，勤勉履职，认真审 议各项议案，对公司重大事项发表审慎、客观的意见，充分发挥作为独立董事的 作用，切实维护公司和中小股东的合法利益，促进公司稳健、规范、可持续发展。 现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司于2022年1月12日选举产生第三届董事会，于2025年1月10日完成换届。 第三届董事会共9名董事，其中独立董事3名，分别为洪志良先生、罗妍女士、朱 光伟先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在董事会提名委员会担任主任委员（即召集人），并担任战略委员会委 员。

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

洪志良，男，1946年出生，中国，无境外永久居留权，中国科学技术大学学 士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈阳工业大 学，任讲师。1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院。1985 年7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后。1989年2月至1989年5月，就 职于加州大学伯克利分校，任副研究员。1993年3月至1994年8月，就职于汉诺威

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大学，任教授。1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授。2003年7月至今，任 上海洪博微电子有限公司执行董事；2016年11月至2022年12月，任中颖电子股份 有限公司独立董事；2019年12月至2024年1月，任盈方微电子股份有限公司独立 董事；2020年5月至今，任上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事；2020年8 月至今，任苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事。2019年12月至2025年1月10 日，任思瑞浦独立董事。

（四）独立性情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司 主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观 判断的情形，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立 性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开董事会12次，股东会5次。本人作为独立董事勤勉负 责，在会前仔细阅读相关议案资料，与公司相关人员沟通了解情况，并积极出席 董事会、股东会会议，认真履行独立董事的职责，报告期内审议了公司拟发行可 转债及支付现金的方式购买股权并募集配套资金事项、以集中竞价交易方式回购 公司股份方案、向激励对象授予限制性股票、变更会计师事务所等事项，通过董 事会专业委员会及独董专门会议发表专业意见及建议，本着独立、客观、审慎的 原则行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，本人不存 在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会 和股东会的具体情况如下：

董事 姓名	董事会及股东会出席情况	董事会及股东会出席情况	董事会及股东会出席情况	董事会及股东会出席情况	董事会及股东会出席情况	董事会及股东会出席情况
	董事会					股东会
	应参加次 数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席董 事会次 数	是否连续两 次未亲自参 加董事会	出席次数
洪志良	12	12	0	0	否	5

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（二）参加专门委员会会议情况

作为董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员，2024年，本人积极参与 专门委员会会议，在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用。专门委员会会 议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披 露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2024年，董事会提名委员会共召开1次会议，具体审议情况如下：

召开日期	会议届次	会议内容
2024/12/25	第三届董事会提 名委员会2024 年 第一次会议	对第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人进行任职 资格审核，审议通过《关于公司董事会换届暨提名第四届董事 会非独立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届暨提名第四 届董事会独立董事候选人的议案》

2024年，董事会战略与可持续发展委员会共召开3次会议，具体审议情况如

下：

下：
召开日期	会议届次	会议内容
2024/1/22	第三届董事会 战略委员会 2024 年第一次 会议	听取公司拟收购并购标的85.2574%的方案，审议通过《关于公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 3 个议案
2024/2/6	第三届董事会 战略委员会 2024 年第二次 会议	听取公司拟收购并购标的100%的方案，审议通过《关于公司发行可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新 稿）》等3 个议案
2024/8/7	第三届董事会 战略委员会 2024 年第三次 会议	审议通过《关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司债券 限售期安排的议案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》

2024年，作为独立董事，本人参与了与公司管理层、内部审计及外部审计机 构的沟通，积极了解公司的经营情况和财务状况，关注公司年度报告审计工作开 展情况，并对公司变更会计师事务所事项进行监督。作为独立董事参与审计委员 会会议具体情况如下：

召开日期	会议届次	会议内容
2024/3/15	第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议	1、财务部汇报2023 年度公司经营情况和财务数据 2、内审部门汇报2023 年内部控制评价报告基本情 况、2023 年内部审计工作报告 3、公司2023 年度审计机构普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）就2023 年度财务报表、内控 审计相关事项向审计委员会汇报。
2024/10/23	第三届董事会审计委员会	2024 年度财务及内部控制审计机构选聘

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2024 年第六次会议

（三）参加独立董事专门会议情况

报告期内，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，设置独立董事专门 会议，为独立董事履职提供便利。2024年，本人作为独立董事，共参加独立董事 专门会议2次，对发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项 发表专业意见。独立董事专门会议具体情况如下：

召开日期	会议届次	会议内容
2024/6/5	第三届董事会 独立董事专门 会议2024年第 一次会议	对《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）> 及其摘要的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及 上市公司经审阅的备考财务报告的议案》进行审议并发表意见
2024/8/7	第三届董事会 独立董事专门 会议2024年第 二次会议	对《关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期 安排的议案》《关于变更本次交易专项审计机构的议案》等4 个议案进 行审议并发表意见

（四）现场考察与公司配合情况

报告期内，本人与公司管理层积极沟通公司的经营情况及财务情况，通过现 场及线上会议、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人 员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时深入了解公司各项重大事 项的进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大 事项进展情况，对本人提出的问题能够做到及时落实，为本人更好地履职提供了 必要的条件和支持。

（五）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

作为独立董事，本人切实履行了职责与义务，报告期听取了公司内部审计部 门针对2023年年度、2024年第一季度、2024年上半年、2024年第三季度的内部审 计工作汇报；报告期与负责公司年度审计工作的普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）就公司年度审计结果进行沟通，讨论 审计过程中的关键审计事项等；并监督报告期公司更换会计师事务所事项，确保 公司更换程序合法合规，公司聘请的会计师事务所具备为公司提供审计服务的专 业能力及丰富的上市公司审计工作经验。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加公司2024年半年度网络业绩说明会，认真解答投资者问

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题，并听取投资者的意见及建议。并且本人充分利用出席股东会的机会，参与与 投资者的沟通、交流，了解中小股东的想法和对公司的发展的建议。

（七）参加培训情况

2024年，随着《上市公司独立董事管理办法》的修订，为切实履行独董职责， 提高履职能力，本人积极参加了独立董事制度改革、反舞弊履职等专题培训。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司 《独立董事工作制度》等相关规定，对公司向激励对象授予限制性股票、定期报 告、更换会计师事务所等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营、长远发展 以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运 作的规范性和决策的科学性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在应当披露关联交易的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报 告》及《2024年第三季度报告》。作为独立董事，本人对公司提供的财务会计报 告及各定期报告中的财务信息进行认真审核，并且与公司管理层、会计师事务所 充分沟通公司财务及经营情况。上述报告均通过公司审计委员会、董事会、监事 会会议审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告均签署了书面 确认意见；其中《2023年年度报告》中的2023年年度财务报告已经会计师事务所 普华永道中天审计，并经2023年年度股东会审议通过。

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2、披露内部控制评价报告

公司按照内部控制规范体系的要求，不断健全完善内部控制体系，能够对各 项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，审计机构对此出具了标准无 保留意见的内部控制审计报告。报告期，公司披露了内部控制评价报告，未发现 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第三届董事会审计委员会2024年第三次会议、第三届董事会 第二十九次会议、2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘公司2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天担任公司2024年 度财务及内部控制审计机构。后因普华永道中天公开市场信息，基于谨慎性考虑， 公司拟变更审计机构，公司第三届董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘制度》的有关规定，召 开专项会议，对年度财务及内部控制审计机构进行选聘，审计委员会认为：容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业 胜任能力，改聘会计师事务所的理由恰当、程序合规，同意聘任容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案 提交董事会审议。经第三届董事会审计委员会2024年第七次会议、第三届董事会 第三十四次会议、2024年第四次临时股东会审议通过，公司2024年度财务及内部 控制审计机构变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司原财务负责人离职，由公司总经理代行财务负责人职责，对 公司财务工作进行管理。作为独立董事，本人关注了财务负责人离职原因，也对 公司财务部门的管理情况进行了解，目前公司财务管理工作运行正常。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司启动换届选举工作，作为提名委员会主任委员，本人审阅了

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公司提交的独立董事候选人、非独立董事候选人资料并发表意见，同意提名上述 候选人提交董事会、股东大会审议。公司推选的候选人具有丰富的专业知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历均符合 相应的任职要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届 董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）及2024 年度薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年 度薪酬方案的议案》。公司董事、高级管理人员2023年度的薪酬发放及考核公平、 公正，符合公司相关薪酬政策、考核标准及实际情况。公司拟定的董事、高级管 理人员2024年度薪酬（津贴）方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并结 合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展，有助于确保公司战略目标的实 现，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、向激励对象授予限制性股票

报告期内，公司2024年第一次临时股东会审议通过公司2023年限制性股票激 励计划，同时公司董事会薪酬与考核委员会、董事会对2023年限制性股票激励计 划向激励对象授予限制性股票事项进行了审议。本次授予事项与公司股东会审议 通过的激励计划相关内容一致，未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司确定的激励对象均符合相关法律法规和《公 司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，激励对象的主体资格合 法、有效。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的 情形。

3、报告期，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划的情形。

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四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》 等公司制度的规定和要求，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义 务，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，全面 关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，积极促进董事会决策的客观性、 科学性，推动公司持续发展。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 独立董事：洪志良 2025 年4 月28 日

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