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Apr 22, 2021

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2021-020

深圳市三旺通信股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月22 日召开了 第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况 如下：

公司结合实际经营情况，拟修订《公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）…… （十九）审议批准法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司股东大会可按照谨慎授权原则，将 部分由股东大会行使的职权授予董事会行 使，授权内容应当明确具体，但不得将法定 由股东大会行使的职权授予董事会行使。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）…… （十九）审议批准法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述指标中规定的“成交金额”，是指支付 的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最 高金额为成交金额。 上述指标中规定的“市值”，是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部 分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授 权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大 会行使的职权授予董事会行使。
第一百一十一条 除出现本章程第一百条、 第一百零八条规定的情况以及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外，独立董事任	第一百一十一条 除出现本章程第九十六条、 第一百零八条规定的情况以及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届

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期届满前不得无故被免职。	满前不得无故被免职。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、法规、规范性文件和本章程规定 的以及董事会授予的其他职权。	第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三） 行使法定代表人的职权； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券；提名董事会秘书人选、总经理人选； （五）签署董事会重要文件和应由公司法定代 表人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）法律、法规、规范性文件和本章程规定 的以及董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形同时适用于公司高级管理 人员。	第一百四十五条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形同时适用于公司高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条项关于勤勉义务的规定同时参 照适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
第一百四十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）除本章程及相关法律、法规及规范性文 件另有约定外，未达到董事会审议标准的交 易，董事会授权公司经营管理层决策。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。

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第一百五十三条 本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。监事 应当具有相应的专业知识或者工作经验，具 备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	第一百五十三条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应 当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有 效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
第二百三十五条 公司有本章程第二百三 十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续	第二百三十五条 公司有本章程第二百三十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。
第二百三十六条 公司因本章程第二百三 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第二百三十六条 公司因本章程第二百三十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十三条 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》为 本章程附件，可以对本章程相关规定作进一 步的具体规定，但其内容如与本章程规定内 容不一致的，以本章程为准。	第二百五十三条 《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》为本章 程附件，可以对本章程相关规定作进一步的具 体规定，但其内容如与本章程规定内容不一致 的，以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家 有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后 颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的 强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门 规章及规范性文件的规定执行。
第二百五十四条本章程经公司股东大会审 议通过后，自公司公开发行人民币普通股股 票并在科创板上市之日起生效。	第二百五十四条本章程自公司股东大会审 议通过后生效。

除上述条款修改外，原《公司章程》其余条款内容不变。本次《公司章程》修订 需经公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司管 理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商 登记机关核准的内容为准。

修订后的《深圳市三旺通信股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

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