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Annual / Quarterly Financial Statement Nov 12, 2007

1946_10-k_2007-11-12_699fede1-4ed0-4a54-97e7-305fd6c9d79c.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

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INAPA – INVESTIMENTOS, PARTICPAÇÕES E GESTÃO, SA

( Sociedade Aberta ) Sede: Rua do Salitre, n.º 142, 1269-064, Lisboa Capital social: € 27 237 013 Matrícula n.º 500 137 994 (anteriormente 36 338) da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Pessoa Colectiva nº 500 137 994

COMUNICADO

Informação Complementar aos Documentos de Prestação de Contas

Relativas ao Exercício de 2006

Na sequência de determinação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários efectuada no âmbito do acompanhamento regular da informação divulgada pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, a INAPA – Investimentos, Participações e Gestão, S.A. (INAPA) vem prestar ao mercado um conjunto de informações complementares em relação às contidas no relatório e contas referente a 31 de Dezembro de 2006, que constam do documento anexo. Mais se esclarece que a informação complementar identificada no documento anexo – em especial a referida na alínea a), que se encontra já reflectida nas demonstrações financeiras relativas ao primeiro semestre de 2007 –, não importa um impacto negativo para a actual situação económica ou financeira da INAPA.

a ) Impacto da incorporação nas demonstrações financeiras reportadas a 31.12.2006 da operação de titularização de créditos

Com o reconhecimento da operação de titularização de créditos sobre clientes resultado da aplicação da SIC 12 procedeu-se para efeitos comparativos à sua reexpressão. Por efeito da consolidação da entidade especial (SPV) através da qual foi efectuada a operação de titularização, foram reconhecidos no Balanço os créditos de clientes detidos no âmbito daquela operação, bem como os passivos associados aos activos transferidos.

Adicionalmente procedeu-se à eliminação das Júnior Notes emitidas pela SPV e detidas pela Inapa no montante de 7 628 milhares de euros por contrapartida de Outros Investimentos Financeiros.

Em resultado da reexpressão efectuada, em 31 de Dezembro de 2006 os saldos das rubricas de Clientes e de Financiamentos Associados a Activos Transferidos aumentaram em respectivamente 175 396 e 140 000 milhares de euros e a rubrica de Outros Activos Correntes diminuiu em 35 396 milhares de euros.

31 DE DEZEMBRO DE 2006
ACTIVO Activo Líquido
(reexpresso)
ACTIVO NÃO CORRENTE
Activos tangíveis
115.119
Goodwill - Diferenças de consolidação 131.147
Outros activos intangíveis 107.190
Investimentos
Investimentos em associadas
20.277
993
Activos financeiros disponíveis para venda 19.083
Adiantamentos por conta 202
Outros activos não correntes 17.784
Impostos diferidos activos 18.965
TOTAL DO ACTIVO NÃO CORRENTE 410.483
ACTIVO CORRENTE
Inventários 82.967
Clientes 243.106
Outros activos correntes 44.715
Caixa e equivalentes a caixa 4.985
TOTAL DO ACTIVO CORRENTE 375.772
TOTAL DO ACTIVO 786.255
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 31 DE DEZEMBRO DE 2006
(reexpresso)
CAPITAL PRÓPRIO
Capital por acções 150.000
Acções próprias-Valor nominal -14.353
Acções próprias-Descontos e prémios -1.403
Prémios de emissão de acções 14.964
Ajustamentos conversão cambial 308
Reservas e resultados retidos -58.413
Resultado líquido consolidado do exercício -53.428
Capital próprio atribuível aos detentores de capital próprio do Grupo 37.674
Interesses minoritários 7.641
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 45.315
PASSIVO NÃO CORRENTE
Empréstimos obtidos a longo prazo 263.202
Financiamentos associados a activos transferidos 140.000
Passivos por impostos diferidos 18.030
Provisões 5.244
Outros passivos não correntes 15.665
TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 442.142
PASSIVO CORRENTE
Empréstimos 172.801
Fornecedores 83.586
Outros passivos correntes 42.410
TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 298.797
TOTAL DO PASSIVO 740.940
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 786.255

b ) Estimativas e pressupostos utilizados no processo de preparação das demonstrações financeiras e impacto dos pressupostos e fontes de incerteza no valor dos activos e passivos no próximo exercício

A preparação das demonstrações financeiras foram realizadas em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites por recurso a estimativas e assunções reportadas de activos e passivos e de proveitos e custos durante o período de reporte. Será de referir que apesar de as estimativas se terem baseado no melhor conhecimento do "management" em relação aos eventos e acções correntes, os resultados reais podem, em última análise, vir a diferir das mesmas. É, no entanto, convicção do "management" que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos.

c ) Política contabilística seguida na mensuração subsequente dos terrenos

A política contabilística seguida pela Inapa IPG na mensuração subsequente dos terrenos é a do modelo do custo.

d ) Risco de crédito: (i) exposição da empresa (ii) concentrações significativas Taxas de juro: (iii) exposição da empresa ao risco (iv) exposição ao risco de alterações futuras

(i) A Inapa considerou nas suas estimativas de risco de crédito as seguintes classes de activos financeiros:

  • Clientes c.c.
  • Outros devedores

As quantias que melhor representavam a exposição máxima ao risco de crédito, à data do encerramento do balanço, para aquelas classes de activos, foram de M€ 15,102 conforme é detalhado nas notas 11 e 17 das notas às demonstrações financeiras consolidadas.

(ii) A Inapa não apresenta concentrações significativas de risco de crédito.

(iii) (iv) A maioria da dívida financeira contraída pelo Grupo Inapa está indexada a taxas de referência variáveis, estando por essa via exposta ao risco de taxa de juro. Na medida em que a Inapa não cobre a sua exposição, as variações adversas nas taxas de juro poderão ter um efeito material negativo na sua actividade, situação financeira e resultados. Contudo, e como forma de gerir estas variações, a área financeira do Grupo Inapa segue em permanência o desenvolvimento do mercado, estando em condições de utilizar instrumentos financeiros que permitam minorar os efeitos da volatilidade das taxas de juro.

O valor da divida a taxa fixa, era a 31 de Dezembro de 2006, de M€ 0,921. O restante passivo remunerado, no valor de M€ 452,158, está sujeito às flutuações dos seguintes indexantes – Libor do Franco Suíço por M€ 2,614 e Euribor por M€ 449,544.

O acréscimo de 1% nos referidos indexantes representa um acréscimos dos encargos com o serviço da divida bancária M€ 4,521.

e ) Valores contabilísticos em regime de locação financeira e condições das linhas de crédito em vigor em 31.12.2006

Os bens em regime de locação financeira a 31 de Dezembro de, respectivamente, 2006 e 2005, registavam os seguintes valores líquidos (em milhares de euros):

2006 2005
Terrenos 2.182 2.182
Edifícios e outras construções 10.271 10.974
Equipamento básico 1.491 1.633
Equipamento transporte 131 181
Total 10.475 14.970

As linhas de crédito em vigor apresentavam as seguintes características:

Linhas de longo prazo e parcela de curto prazo da dívida de médio e longo prazo

  • i) Empréstimo no valor de €40.000.000. Vence juros à taxa de Euribor 12 meses acrescido de 1,75 pontos percentuais. Os juros são debitados semestralmente, em Abril e Outubro. O empréstimo será reembolsado em 10 prestações, a primeira em 2009 e a última em 2018.
  • ii) Empréstimo de € 125.000.000. Este empréstimo vence-se em Fevereiro de 2008 e vence juros à taxa Euribor 6 meses, acrescida dum "spread" de 0,85%.
  • iii) Programa de Papel Comercial, emitido pela Inapa IPG em 2005 com garantia de subscrição, no valor de € 30.000.000, a ser reembolsado em 5 prestações anuais e iguais, vencendo-se a primeira em 2006 e a última em 2010. A taxa de juro nominal máxima é a taxa EURIBOR do período de emissão acrescida de 1 ponto percentual. Em Dezembro de 2006, o valor deste programa ascendia a € 24.000.000. Os juros são debitados nas datas das emissões.
  • iv) Programa de Papel Comercial, emitido pela Inapa IPG em 2004 com garantia de subscrição, no valor de € 20.000.000, a ser reembolsado em 2009. A taxa de juro nominal máxima é a taxa EURIBOR do período de emissão acrescida de 0,4 pontos percentuais. Os juros são debitados nas datas das emissões.
  • v) Programa de Papel Comercial, emitido pela Inapa IPG em 2005 com garantia de subscrição, no valor de € 29.000.000, a ser reembolsado em 2010. A taxa de juro nominal máxima é a taxa EURIBOR do período de

emissão acrescida de 0,2 pontos percentuais. Os juros são debitados nas datas das emissões.

  • vi) Programa de Papel Comercial, emitido conjuntamente pela Inapa IPG e pela Inapa Portugal com garantia de subscrição, no valor de € 20.000.000, a ser reembolsado em 2009. A taxa de juro nominal máxima é a taxa EURIBOR do período de emissão acrescida de 0,15 pontos percentuais. Os juros são debitados nas datas das emissões.
  • vii) Programa de Papel Comercial, emitido pela Inapa IPG em 2005 com garantia de subscrição no valor de € 5.000.000, a ser reembolsado em 2010. A taxa de juro nominal é a taxa EURIBOR do período de emissão acrescida de 0,2 pontos percentuais. Os juros são debitados nas datas das emissões.
  • viii) Programa de Papel Comercial, emitido pela Inapa Portugal em 1999 com garantia de subscrição no valor de € 5.000.000, a ser reembolsado em 2010. A taxa de juro nominal é a taxa EURIBOR do período de emissão acrescida de 0,25 pontos percentuais. Os juros são debitados nas datas das emissões.

Linhas de curto prazo

  • i) Facilidades no valor agregado de cerca de 120.000.000 euros, com períodos de renovação anuais e "spreads" médios sobre a EURIBOR a 6 meses de 1,5 pontos percentuais.
  • ii) Empréstimo de € 40.000.000 que se vence em Janeiro de 2007. Venceu juros à taxa Euribor 6 meses, acrescida dum "spread" de 0,35%

f ) Natureza da rubrica "outras provisões"

A rubrica de "outras provisões" corresponde a provisões para fazer face aos riscos inerentes a litígios associados com processos judiciais em curso e com indemnizações laborais processadas pela filial francesa, que de acordo com as regras vigentes nesta jurisdição impõem a sua constituição.

g ) Activos e passivos contigentes

Para além dos divulgados e considerados nas contas, não são conhecidos outros activos e passivos contingentes.

h ) Mapas relativos ao relato por segmentos de negócio do exercício de 2006

A actividade do Grupo Inapa subdivide-se pelos seguintes segmentos de negócio:

31 de Dezembro de 2006 31 de Dezembro de 2005
Eliminações Eliminações
Distribuição Outros
Negócios
Outras
Actividades
de
consolidação
Consolidado Distribuição Outros
Negócios
Outras
Actividades
de
consolidação Consolidado
RÉDITOS
Vendas externas 1.053.156 18.266 1.247 1.084.191 0 1.387
Vendas Inter-segmentais 8 0 0 -8 7 0 0 -7
Outros réditos 1.707 1.036 1.749 137 138 1.928 0
0
Réditos totais 1.054.871 19.302 2.996 -8 1.077.161 1.084.335 138 3.315 -7 1.087.781
RESULTADOS
Resultados segmentais 11.592 1.556 671 -43.204 -29.385 22.364 -61 2.387 -729 23.961
Resultados operacionais -29.385 23.961
Gastos de juros -19.171 -355 -11.586 1.508 -29.604 -15.830 -26 -9.922 261 -25.517
Proveito de juros 582 7 5.607 -559 5.637 1.018 0 3.072 -62 4.028
Impostos s/lucros -1.652 -501 -507 237 -3.076 0 -95 -763
Resultados de actividades ordinárias -53.115 1.709
Ganhos/ (perdas) em associadas 53 0
Resultado consolidado líquido -53.062 1.709
Atribuivel:
Detentores capital -53.428 1.590
Interesses minoritários 366 119
OUTRAS INFORMAÇÕES
Activos do segmento
Investimento em Associadas
522.767 3.307 54.251 580.325
0
540.370 6.070 82.760 629.200
0
Activos da empresa não imputados 65.930 107.525
Activos totais consolidados 646.255 736.725
Passivos do segmento 390.127 2.543 2.161 394.831 379.050 6.125 1.865 387.040
Passivos da empresa não imputados 206.108 250.169
Passivos totais consolidados 600.939 637.209
Dispêndios de capital fixo 7.936 0 0 7.339 67 37
Depreciações 6.409 163 78 170 6.820 7.157 9 94 85 7.345
31 de Dezembro de 2006 31 de Dezembro de 2005
Ibéria Outros
países
Europeus
Outras
Actividades
Eliminações
de
consolidação
Consolidado Ibéria Outros
países
Europeus
Outras
Actividades
Eliminações
de
consolidação Consolidado
RÉDITOS
Vendas externas 129.810 941.612 1.247 132.298 951.893 1.387
Vendas Inter-segmentais 5 3 0 -8 4 3 0 -7
Outros réditos 71 2.672 1.749 79 196 1.928 0
Réditos totais 129.886 944.287 2.996 -8 1.077.161 132.381 952.092 3.315 -7 1.087.781
RESULTADOS
Resultados segmentais 1.924 11.225 671 -43.205 -29.385 3.725 18.578 2.387 -729 23.961
Resultados operacionais -29.385 23.961
Gastos de juros -4.151 -15.046 -11.586 1.179 -29.604 -3.780 -12.076 -9.922 261 -25.517
Proveito de juros 775 -515 5.607 -230 5.637 681 337 3.072 -62 4.028
Impostos s/lucros -28 -2.125 -507 237 -17 -3.059 -95 -763
Resultados de actividades ordinárias -53.115 1.709
Ganhos/ (perdas) em associadas 53 0
Resultado consolidado líquido -53.062 1.709
Atribuivel:
Detentores capital -53.428 1.590
Interesses minoritários 366 119
OUTRAS INFORMAÇÕES
Activos do segmento 108.192 417.882 54.251 580.325 128.928 417.512 82.760 629.200
Investimento em Associadas 0 0
Activos da empresa não imputados 65.930 107.525
Activos totais consolidados 646.255 736.725
Passivos do segmento 59.461 333.210 2.161 394.832 67.758 317.417 1.865 387.040
Passivos da empresa não imputados 206.108 250.169
Passivos totais consolidados 600.940 637.209
Dispêndios de capital fixo 957 8.896 63 576 6.830 37
Depreciações 1.235 5.337 78 170 6.820 1.669 5.497 94 85 7.345

A informação por segmento geográfico é a seguinte:

Activo Vendas
Alemanha 165.133 541.392
França 115.801 252.325
Outros 241.833 259.439
Total 522.767 1.053.156

Os custos totais incorridos, durante o período, para adquirir os activos do segmento que se esperam sejam usados durante mais de um período, por localização geográfica de activos correspondem a 5.658 milhões de euros, na aquisição das sociedades de "packaging" alemãs Hennessen Potthoff e HTL.

As transferências intersegmentais são efectuadas a preços de mercado e não são materialmente relevantes.

i ) Responsabilidade com pensões complementares de reforma de empregados na Inapa e na Medialivros e alterações ocorridas

O plano complementar de pensões de reforma e sobrevivência para os empregados da Inapa e da Medialivros foi inicialmente um plano de benefício definido.

Ao abrigo de tal plano, os empregados das referidas empresas, que se encontrassem ao seu serviço da data da passagem à reforma e tivessem mais de 5 anos de vinculo, beneficiariam de uma pensão mensal vitalícia correspondente a 0,75% vezes o número de anos de antiguidades multiplicado pelo salário mensal médio auferido no último ano.

O plano complementar de pensões de reforma era gerido por entidade independente, com Fundo constituído.

Em 30 de Abril de 2006, respeitados todos os requisitos legais, foi o referido plano de pensões alterado. A cada um dos beneficiários foi atribuída uma conta de valor acumulado a si exclusivamente afecta, proporcional ao valor actual das responsabilidades por serviços passados.

O Fundo de Pensões, a que o plano estava afecto, encontrava-se à data devidamente provisionada, pelo que nenhumas responsabilidades remanesceram para as empresas, a partir da referida data, a esse título.

As empresas passaram a estar vinculadas, a partir de então, apenas a contribuir com 2% da remuneração base mensal de cada um dos beneficiários para as respectivas contas de valor acumulado, contribuição sujeita porém à condição de Inapa – Investimentos, Participações e Gestão, SA apresentar lucros consolidados, no exercício anterior, iguais ou superiores a M€ 2,5.

Já no decurso de 2007 foram extintos o plano e correspondente Fundo, de harmonia com as disposições legais aplicáveis.

Em virtude da sua liquidação e quitação da responsabilidade, o diferencial entre o valor das responsabilidades e o valor do Fundo registado à data da última avaliação foi anulado por contrapartida de resultados, tendo sido positivo em 60 mil euros

j ) Pressupostos subjacentes aos testes de imparidade efectuado a "outros activos intangíveis"

Os testes de imparidade aos outros activos intangíveis foram efectuados por uma entidade externa à empresa, pelo método do desconto de "cash flows" gerados nos "business plans" das empresas, tendo sido utilizada uma taxa de desconto de 7,75%.

k ) Transacções ocorridas entre partes relacionadas (i) e remunerações pagas ao pessoal chave da gestão (ii)

(i) Transacções ocorridas entre partes relacionadas

As partes relacionadas consideradas nas demonstrações financeiras foram as seguintes:

  • Gestinapa- SGPS,SA
  • Inaveste SGPS,SA
  • Inaveste Mediação de Seguros,SA
  • Inapa Portugal,SA
  • Inapa France, SA
  • Inapa Espanha,SA
  • Inapa Suiça
  • Inapa Bélgica
  • Inapa Luxemburgo
  • Inapa Itália, Spa-
  • Inapa- Merchants, Holding, Ltd
  • Tavistock Paper Sales, Ltd
  • Inapa Deutshland, GmbH
  • Papier Union, GmbH
  • PMF- Print Medien Factoring, GmbH
  • Inapa Packaging, GmbH
  • HTL Verpackung, GmbH
  • Hennessen & Potthoff, GmbH
  • Papéis Carreira Madeira, Lda
  • Papéis Carreira Açores, Lda
  • Medialivros- Actividades Editoriais, SA
  • Surpapel, SL
  • Megapapier, SV

Com exclusão da participada Surpapel, todas as transacções entre as demais participadas foram anuladas no processo de consolidação. As transacções e saldos entre a Surpapel, filial não incluída no perímetro de consolidação, e demais empresas do Grupo Inapa ( Inapa Espanha ) resume-se como se segue:

Milhares de euros
Clientes 57
Outros devedores 2
Vendas 418
Compras 32
Outros ganhos 23
Outros gastos 5

A sociedade Megapapier, SV não tem actividade desde o ano de 2001, não tendo desde essa data obtido quaisquer proveitos, incorrido em despesas, nem, por consequência, gerado qualquer resultado.

O valor do património remanescente decompõe-se à data como segue:

Activo – € 193 342,00
Passivo –
64 519,00

(ii) remunerações pagas ao pessoal chave da gestão

O pessoal chave da gerência usufrui de remunerações de acordo com as seguintes divisões:

Benefícios de curto prazo -------------------------------------- 805 535,59 €

Benefícios pós-emprego --------------------------------------- 462 265,19 €
Outros benefícios de longo prazo ---------------------------- 0 €
Benefícios de cessação de emprego ----------------------- 0 €
Pagamentos em acções --------------------------------------- 0 €

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