Corticeira Amorim

AGM Information • Mar 20, 2009

Acta Número Trinta e Três

Aos dezanove dias do mês de Março de dois mil e nove, pelas doze horas e vinte minutos, na sede social da sociedade participada Amorim & Irmãos, S.A. - Casa do Fundador, na Rua dos Corticeiros, 850, freguesia de Santa Maria de Lamas, concelho de Santa Maria da Feira, reuniu a Assembleia Geral da sociedade comercial anónima denominada-----------------------------------

---------------------------CORTICEIRA AMORIM, S.G.P.S., S. A., -----------------------sociedade aberta, com sede na Rua de Meladas, 380, freguesia de Mozelos, concelho de Santa Maria da Feira, pessoa colectiva e matrícula número 500 077 797, registada na Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira, com o capital social de cento e trinta e três milhões de euros.------------------------------------Constituíram a Mesa da Assembleia Geral o respectivo Presidente, Senhor Dr. Joaquim Taveira da Fonseca, bem como o Secretário, Senhor Dr. Tiago Borges de Pinho.----------O Presidente da Mesa verificou que a Assembleia Geral foi regularmente convocada, conforme Convocatória publicada no Sistema de Difusão de Informação da CMVM e no Sítio da sociedade, no dia treze de Fevereiro de dois mil e nove, e no Portal da Justiça (Publicação On-Line de Acto Societário), no dia dezasseis de Fevereiro de dois mil e nove, sendo a ordem de trabalhos da Assembleia a que se passa a transcrever:---------------------------------------------------Deliberar sobre o Relatório de Gestão e as Contas do exercício de dois mil e oito.----------------------------------------------Deliberar sobre o Relatório Consolidado de Gestão e as Contas Consolidadas do exercício de dois mil e oito.-------------------------------------------------------------------------Deliberar sobre o Relatório do Governo Societário do exercício de dois mil e oito.---------------------------------------------Deliberar sobre a Proposta de Aplicação de Resultados.--------------------------------------------------------------------------Deliberar para os fins do preceituado no artigo quatrocentos e cinquenta e cinco do Código das Sociedades Comerciais.-------------------------------------------------------------------------Deliberar sobre a aquisição de acções próprias.--------------------------------------------------------------------------Deliberar sobre a alienação de acções próprias.-------------------------------------------------------------------------Apreciação da Declaração da Comissão de Remunerações e do Conselho de

$\left( \quad \right)$

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Administração sobre a política de remunerações, respectivamente dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes.--------------------------------------------------------------------------Deliberar sobre a alteração dos artigos décimo nono, número cinco, e vigésimo, números um, dois, quatro e cinco, do Contrato de Sociedade.----------------------------------O Presidente da Mesa verificou ainda estarem presentes e representados, conforme lista de presenças elaborada nos termos do disposto no artigo trezentos e oitenta e dois do Código das Sociedades Comerciais, 8 (oito) accionistas, detentores de 94.272.631 (noventa e quatro milhões, duzentas e setenta e dois mil, seiscentas e trinta e uma)^- acções, com o valor nominal de um euro cada, representativas de 70,88% (setenta vírgula oitenta e oito por cento) do capital social, conferindo direito a 94.270 (noventa e quatro mil, duzentos e setenta) votos.-----------------------------------Encontravam-se presentes ou representados os membros do Conselho de Administração, Senhores Dr. António Rios de Amorim, em nome próprio e em representação do Eng^o Jorge Viriato de Freitas Barros Diniz Santos e da Dr^a Luísa Alexandra Ramos Amorim, Joaquim Ferreira de Amorim, Dr. Nuno Filipe Vilela Barroca de Oliveira, Eng^o José da Silva Carvalho Neto e Dr. André de Castro Amorim, bem como os membros do Conselho Fiscal, Senhores Dr. Durval Ferreira Marques, em nome próprio e em representação do Dr. Joaquim Alberto Hierro Lopes e do Dr. Gustavo José de Noronha da Costa Fernandes, o Revisor Oficial de Contas, Pricewaterhousecoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda., representado por Senhor Dr. José Pereira Alves e o vogal da Comissão de Vencimentos, Senhor Dr. Álvaro José da Silva.------------------------------------O Presidente da Mesa, tendo concluído estarem reunidas as condições para constituir a Assembleia Geral, declarou aberta a reunião.------------------------------------Antes de entrar na apreciação dos vários pontos da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa informou:-----------------------------------a) Que duas das accionistas presentes, no caso a Mellon Bank e a State Street Bank, apresentaram, dentro do prazo previsto nos estatutos da sociedade, as respectivas cartas de representação.-----------------------------------b) Que, todavia, as cartas das instituições financeiras comprovativas do depósito das respectivas acções de que são titulares foram recepcionadas apenas no passado dia 16 de Março, ou seja, já fora do prazo.-----------------------------------c) Que entendia autorizar a presença das referidas accionistas na reunião, mas que

pretendia submeter à apreciação dos Senhores Accionistas a possibilidade de os representantes da Mellon Bank e da State Street Bank participarem e intervirem

$10$

activamente na reunião, exercendo designadamente o direito de voto.----------------------Submetida a votação, foi a proposta do Presidente da Mesa da Assembleia Geral aprovada por unanimidade, pelo que o número de accionistas presentes e representados passou a ser de 10 (dez), detentores de 94.427.531 (noventa e quatro milhões, quatrocentas e vinte e sete mil, quinhentas e trinta e uma acções, com o valor nominal de um euro cada, representativas de 70,99% (setenta vírgula noventa e nove por cento) do capital social, conferindo direito a 94.424 (noventa e quatro mil, quatrocentos e vinte e quatro) votos.-----------------------------------

De seguida o Presidente da Mesa submeteu a discussão, no âmbito do primeiro ponto da ordem de trabalhos, o Relatório de Gestão e as Contas do exercício social de dois mil e oito.-----------------------------------

O Presidente do Conselho de Administração – Senhor Dr. António Rios de Amorim – produziu algumas considerações sobre o Relatório e as Contas do exercício, demonstrativos da evolução positiva dos negócios e da situação da sociedade no ano de dois mil e oito, destacando os aspectos mais relevantes desses documentos relativos ao exercício a que se reportam, tendo realçado a participação activa do Conselho Fiscal, bem como o acompanhamento habitual do Revisor Oficial de Contas e da Equipa de Auditoria, findo o que se disponibilizou para prestar quaisquer esclarecimentos.----------Como não houvesse quem pretendesse usar da palavra ou formular qualquer outra proposta, o Presidente da Mesa pôs à votação a proposta, apresentada pelo Conselho de Administração, de aprovação do Relatório de Gestão e as Contas do exercício de dois mil e oito, a qual foi aprovada por unanimidade.-----------------------------------

O Presidente da Mesa declarou passar-se ao segundo ponto da ordem de trabalhos, com vista a deliberar sobre o Relatório Consolidado de Gestão e as Contas Consolidadas do exercício social de dois mil e oito.-----------------------------------

Depois de verificar que não havia quem pretendesse usar da palavra ou formular qualquer outra proposta, o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório Consolidado de Gestão e as Contas Consolidadas do exercício de dois mil e oito, e a proposta apresentada pelo Conselho de Administração no sentido da sua aprovação, a qual foi aprovada por unanimidade.-----------------------------------

O Presidente da Mesa declarou passar-se ao terceiro ponto da ordem de trabalhos, com vista a deliberar sobre o Relatório do Governo Societário do exercício social de dois mil e oito,-----------------------------------

Depois de verificar que não havia quem pretendesse usar da palavra ou formular qualquer outra proposta, o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório do Governo Societário do exercício de dois mil e oito, que frisou fazer parte integrante do Relatório $\overline{C}$

$\left( \begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array} \right)$

$\mathcal{L}$

Contribuinte nº 500 077 797
de Gestão, tendo a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, no sentido da
sua aprovação, sido aprovada por unanimidade.-----------------------------------
O Presidente da Mesa declarou passar-se ao quarto ponto da ordem de trabalhos, que
tinha por objecto deliberar sobre a Proposta de Aplicação de Resultados, tendo sido,
pelo Conselho de Administração, apresentada a seguinte proposta:--------------------------
-----------"Tendo em conta que o resultado líquido, apurado segundo as contas sociais no
final do exercício de dois mil e oito, é positivo no valor de $\epsilon$ 22.246.434.29 (vinte e dois
milhões, duzentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e trinta e quatro euros e vinte e-
nove cêntimos),------------------------------------
----------propõe------------------------------------
que os Senhores Accionistas deliberem aprovar que o referido resultado líquido
positivo, no valor de € 22.246.434,29 (vinte e dois milhões, duzentos e quarenta e seis $\frac{1}{1}$
mil, quatrocentos e trinta e quatro euros e vinte e nove cêntimos), tenha a seguinte
aplicação:------------------------------------
- para Reserva Legal: € 1.112.321,71 (um milhão, cento e doze mil, trezentos e vinte e
um euros e setenta e um cêntimos);------------------------------------
- para Resultados Transitados: € 3.242.204,80 (três milhões, duzentos e quarenta e dois
mil, duzentos e quatro euros e oitenta cêntimos);------------------------------------
- para Reservas Livres: $\epsilon$ 17.891.907,78 (dezassete milhões, oitocentos e noventa e um
mil, novecentos e sete euros e setenta e oito cêntimos)."------------------------------------
Não havendo quem pretendesse usar da palavra ou formular qualquer proposta, o
Presidente da Mesa declarou passar-se à votação da proposta do Conselho de Admi-
nistração, a qual foi aprovada por unanimidade.-----------------------------------
Terminado este ponto da ordem de trabalhos, passou-se ao quinto ponto, no âmbito do
qual, pela accionista Amorim Capital - Sociedade Gestora de Participações Sociais,
S.A., foi apresentada a seguinte proposta:------------------------------------
---------"Considerando,------------------------------------
a) a actuação criteriosa e ordenada, do Conselho de Administração, no interesse da
sociedade;----------------------------------
b) a forma como o relatório está elaborado, esclarecendo os aspectos mais relevantes da
sociedade;----------------------------------
c) a acção desenvolvida pelo Conselho Fiscal e pelo Revisor Oficial de Contas, no de-
curso do exercício;------------------------------------
---------propõe,------------------------------------
nos termos e para os efeitos do disposto no artigo quatrocentos e cinquenta e cinco do

Código das Sociedades Comerciais, que os Senhores Accionistas expressem um voto de

confiança àqueles órgãos e a cada um dos seus membros."------------------------------------Pelo Senhor Dr. Augusto Aguiar Branco, representante da accionista Fundação Eng^o António de Almeida, foi pedida a palavra e no uso dela endereçou um voto de confiança na administração em face das circunstâncias actuais não serem boas e estar a ser seguido pela mesma, um caminho de prudência e realismo. Nesta conformidade, subscreve a proposta apresentada pela Amorim Capital - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., ao ponto cinco da ordem de trabalhos e requer que a mesma seja considerada também uma proposta da Fundação Eng^o António de Almeida.---------------No seguimento da apresentação das propostas anteriores, o Presidente da Mesa declarou submetê-las à votação, as quais foram aprovadas por unanimidade.---------------------------O Presidente da Mesa declarou passar-se ao sexto ponto da ordem de trabalhos, tendo sido apresentada, pelo Conselho de Administração, uma proposta do teor seguinte:----------------"O Conselho de Administração da Corticeira Amorim, S.G.P.S., S.A.,----------------------propõe-----------------------------------que a Assembleia Geral delibere, sob a égide do Artigo trezentos e dezanove do Código das Sociedades Comerciais, a aquisição pela sociedade de acções próprias, nos termos seguintes:-----------------------------------a) Número máximo de acções a adquirir: até ao limite correspondente a 10% (dez por cento) do capital social;-----------------------------------b) Prazo durante o qual a aquisição pode ser efectuada: 18 (dezoito) meses a contar da presente deliberação;-----------------------------------c) Formas de aquisição: aquisição na Bolsa ou Fora da Bolsa;--------------------------------d) Contrapartidas mínima e máxima das aquisições: o preço de aquisição das acções deverá conter-se entre o valor mínimo de 50 (cinquenta) cêntimos e máximo de 2 (dois) euros."------------------------------------Não havendo ninguém que pretendesse usar da palavra ou formular qualquer outra proposta, o Presidente da Mesa declarou passar-se à votação da proposta do Conselho de Administração, a qual foi aprovada por unanimidade.-----------------------------------Entretanto, o Presidente da Mesa declarou passar-se ao sétimo ponto da ordem de trabalhos, tendo sido apresentada, pelo Conselho de Administração, uma proposta do teor seguinte:---------------------------------------------"O Conselho de Administração da Corticeira Amorim, S.G.P.S., S.A.,------------------------propõe-----------------------------------que a Assembleia Geral delibere, sob a égide do Art^o 320° do Código das Sociedades Comerciais, a alienação pela sociedade de acções próprias, nos termos seguintes:----------

$($

a) Número de acções a alienar; até ao limite correspondente a 10% (dez por cento) do

$\hat{C}$ )

$\hat{\left( \quad \right)}$

Seubustr

CORTICEIRA AMORIM, S.G.P.S., S.A. Contribuinte nº 500 077 797
capital social;------------------------------------
b) Prazo durante o qual a alienação pode ser efectuada: 18 (dezoito) meses a contar da
presente deliberação;------------------------------------
c) Formas de alienação: alienação na Bolsa ou Fora da Bolsa;---------------------------------
d) Contrapartida das alienações: o preço mínimo de alienação será de $\epsilon$ 1,00 (um euro) $\uparrow\uparrow$ por acção."------------------------------------
Não havendo ninguém que pretendesse usar da palavra ou formular qualquer outra
proposta, o Presidente da Mesa declarou passar-se à votação da proposta do Conselho $\rightarrow$
de Administração, a qual foi aprovada por unanimidade.-----------------------------------
De imediato, o Presidente da Mesa declarou passar-se ao oitavo ponto da ordem de
trabalhos, tendo sido apresentada, pelo Conselho de Administração, uma proposta do
teor seguinte:------------------------------------
--------- "O Conselho de Administração da Corticeira Amorim, S.G.P.S., S.A.,-------------
----------propõe------------------------------------
que os Senhores Accionistas deliberem aprovar a política de remunerações,
respectivamente dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes,
descrita na Declaração da Comissão de Remunerações e do Conselho de
Administração".------------------------------------
Não havendo ninguém que pretendesse usar da palavra ou formular qualquer outra
proposta, o Presidente da Mesa declarou passar-se à votação da proposta do Conselho
de Administração, a qual foi aprovada por maioria, tendo votado contra, os accionistas
BGL Société Anonyme, Mellon Bank, NA e State Street Bank and Trust Company, com
respectivamente, cento e oitenta e seis votos, noventa e seis votos e ciquenta e oito
votos e votado a favor os restantes accionistas.-----------------------------------
Por último, o Presidente da Mesa declarou passar-se ao nono ponto da ordem de
trabalhos, tendo sido apresentada, pelo Conselho de Administração, uma proposta do
teor seguinte:------------------------------------
--------- "O Conselho de Administração da Corticeira Amorim, S.G.P.S., S.A.,------------
----------propõe------------------------------------
que a Assembleia Geral delibere a alteração dos artigos décimo nono, número cinco, e
vigésimo, números um, dois, quatro e cinco, do Contrato de Sociedade, passando os
mesmos a ter a seguinte redacção:------------------------------------
--------------------------------------
Um - (mantém-se).-----------------------------------
Dois - (mantém-se).-----------------------------------
Três - (mantém-se).-----------------------------------

$2\frac{6}{10}$

Quatro - (mantém-se ).------------------------------------
Cinco - A Comissão prevista no número anterior será constituída por três membros, que
escolherão o respectivo Presidente; o período de duração de funções desta Comissão
coincidirá com o dos órgãos sociais.-----------------------------------
Seis - (mantém-se),-----------------------------------
--------------------------------------

Um - A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas que, com a antecedência mínima de cinco dias úteis sobre a data designada para a respectiva reunião, possuam, averbadas no livro de registo da sociedade ou nesta depositadas, ou provem ter, depositadas em estabelecimento bancário, pelo menos uma acção; para o efeito do disposto neste número, as acções deverão manter-se averbadas ou depositadas, em nome do accionista, até ao encerramento da reunião.------------------------------------Dois - A cada acção corresponde um voto.-----------------------------------

Três - (mantém-se).-----------------------------------

€

Quatro - É admitido o voto por correspondência, recepcionado na sociedade até ao terceiro dia útil anterior ao da Assembleia Geral. ------------------------------------

Cinco - Poderá ser admitido o voto por meios electrónicos, recepcionado na sociedade até ao terceiro dia útil anterior ao da Assembleia Geral, ficando o mesmo sujeito à verificação pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, previamente à convocação da Assembleia Geral, da existência de meios de comunicação que garantam a segurança e fiabilidade do voto emitido.------------------------------------

Sexto - (mantém-se).-----------------------------------Sétimo - (mantém-se).-----------------------------------Oitavo - (mantém-se)".------------------------------------

Não havendo ninguém que pretendesse usar da palavra ou formular qualquer outra proposta, o Presidente da Mesa declarou passar-se à votação da proposta do Conselho de Administração, a qual foi aprovada por maioria, tendo votado contra os accionistas Mellon Bank, NA e State Street Bank and Trust Company, com respectivamente noventa e seis votos e cinquenta e oito votos e votado a favor os restantes accionistas.---Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa expressou o seu agradecimento pela participação e colaboração de todos, tendo declarado pelas treze horas e vinte minutos encerrada a reunião.------------------------------------

E para constar lavrou-se a presente acta que, considerada conforme e para que faça prova, vai ser assinada pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa da Assembleia Geral.-

Josquim Tavene de Fouceur Trayly My