Annual Report • May 2, 2012
Annual Report
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• Relatório do Conselho de Administração
IMOBILIÁRIA CONSTRUTORA GRÃO PARÁ
Sociedade Aberta Rua Misericórdia, 12 a 20, Piso 5, Esc. 19 – 1200-273 Lisboa
Relatório Anual do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 Capital Social: 12.500.000 Euros Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Pessoa Colectiva nº 500.136.971
Nos termos e para os efeitos do disposto no art.º 508-A do Código das Sociedades Comerciais vem o Conselho de Administração submeter à vossa apreciação o Relatório de Gestão e as Contas Consolidadas do exercício e demais documentos de prestação de contas respeitantes ao exercício de 2011.
A situação de profunda crise financeira nacional prevista no Relatório de Gestão do Exercício Consolidado do nosso grupo referente ao ano de 2010 veio a concretizar-se, levando ao acordo assinado entre o Estado Português e a Troika (Fundo Monetário Internacional, Banco Central Europeu, e União Europeia), que concedeu um financiamento para garantia do funcionamento das instituições públicas em troca do cumprimento de regras rígidas que resultem em sustentabilidade orçamental, pela redução de custos com a Administração Pública directa e indirecta, sustentabilidade do sistema de Segurança Social, tanto em termos do sistema nacional de saúde como do sistema de pensões, e também da necessidade do Estado cumprir os contratos do âmbito das parcerias Público Privadas. Todas estas medidas são de uma severidade nunca antes vista na história de Portugal, resultado da magnitude da má gestão financeira a longo prazo dos sucessivos Governos desde a entrada na Comunidade Económica Europeia.
Apesar do actual governo estar a fazer um esforço para o cumprimento das metas acordadas, o agravamento geral da crise em termos internacionais, e especialmente em países com quem mantemos vitais relações comerciais, tem vindo a aumentar a pressão sobre Portugal, tanto no que diz respeito ao custo da nossa enorme dívida externa, como à nossa capacidade de exportar bens e serviços.
No nosso grupo ao longo dos últimos anos, especialmente no sector da hotelaria, procedemos à contenção de custos fixos até ao limite da manutenção das nossas operações, mas fomos afectados por vários factores. Em primeiro lugar, o aumento do IVA, tornou-nos menos competitivos no mercado internacional, especialmente em relação à oferta turística em Espanha. Aumentaram ainda em 2011 o número de camas turísticas disponíveis, fruto de hotéis cuja construção já se encontrava em ritmo antes do limiar da crise, o que tornou ainda mais desfavorável o equilíbrio entre a oferta e a procura. Aumentaram também os custos relativos a energia, o que tem um impacto importante sobre a hotelaria. E em último lugar, essa procura também é afectada por uma concorrência de destinos fora da zona Euro, que podem desvalorizar a sua moeda como forma de tornar toda a sua oferta mais barata. O aumento de facturação que conseguimos nas nossas unidades em 2011 deu-se essencialmente a uma mudança da nossa politica comercial, mas com o número de camas disponíveis no fim de 2011 este aumento não será sustentável.
Em relação à acção sobre os Direitos Construtivos nos terrenos circundantes ao Autódromo Fernanda Pires da Silva, do qual tivemos ganho de causa em primeira instância, continuamos mais um ano a aguardar a decisão do Tribunal Central Administrativo do recurso apresentado pelo Estado. Por outro lado, na acção que interpusemos contra o Estado a título do Enriquecimento sem Causa, no âmbito do Acordo de Fecho do Acordo Global, celebrado em Fevereiro de 2000, obtivemos uma sentença favorável, sendo o Estado condenado a liquidar-nos a quantia de 2.034.452,85 euros – verba que equivale a metade do que nos é devido segundo o nosso entendimento, e também não considera a desvalorização da moeda e os juros devidos desde o ano de 2000. Nesse sentido, interpusemos recurso para o Tribunal Central Administrativo, estando a aguardar a referida decisão.
Finalmente, na acção interposta contra a ANAM, em 2005, para que fosse constituída a servidão aeronáutica sobre os terrenos envolventes da zona expropriadas para a ampliação do Aeroporto de Santa Catarina continua, decorridos sete anos, sem sequer ter obtido o despacho saneador. Em consequência, fizemos participação, ao abrigo do Tratado de Chicago, ao ICAO e ao INAC, na qualidade de responsáveis pela segurança aeronáutica do Aeroporto de Santa Catarina, na Madeira, alertando para a gravidade da situação, sobretudo porque aquele Aeroporto é o único dos grandes Aeroportos Nacionais (Lisboa, Porto, Faro, Ponta Delgada) a não ter constituído a servidão aeronáutica imposta por um tratado internacional e a que o Governo Regional se obrigou a cumprir. Acresce que, sendo previsível no corrente exercício de 2012 a privatização das entidades exploradoras dos aeroportos nacionais era essencial que os novos adquirentes ficassem sabedores previamente do ónus que sobre eles recairá, caso antes da referida privatização não seja cumprido o legalmente imposto.
O Hotel Atlantis Sintra Estoril teve uma receita de 1.851.871 euros, face a 1.548.939 euros no ano transacto, um aumento de 27 %.
O Aparthotel Solférias teve uma receita de 475.459 euros, face a 464.413 euros do ano passado, um aumento de cerca de 2,5%.
Com mais de meio século de actividade, o nosso grupo de empresas resistiu a uma intervenção estatal ruinosa, entre 1975 e 1978, à amputação de património para liquidar dívidas contraídas pelo Estado interventor e à mora dos tribunais em reconhecerem direitos, que se nos afiguram de tal modo evidentes que foram expressamente reconhecidos nas duas acções já julgadas em 1ª instancia.
Temos honrado escrupulosamente as nossas obrigações com os nossos funcionários, com o Estado, e com a Banca, mas não é possível continuar a alienar património valioso para cumprir obrigações correntes numa situação de desvalorização vertiginosa do valor dos nossos bens imóveis por força da crise nacional e internacional por que Portugal está a passar, por um lado, e por outro, da impossibilidade de obter ganho de causa em última instancia em tempo útil dos direitos que nos assistem, nas acções supra referidas, o que permitiria relançar a empresa com a execução de projectos em propriedades de empresas do grupo, utilizando os recursos oriundos da indemnização a que o Estado já foi condenado.
Nesse sentido, o futuro estará dependente de uma solução a muito curto prazo das causas em juízo, sob pena de ficarmos na situação de termos património valiosíssimo e sermos totalmente incapazes de continuar a exercer a actividade que os nossos estatutos e a nossa história consagraram.
Lisboa, 13 de Abril de 2012
Dr. Abel Saturnino de Moura Pinheiro
Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro
Sr. Orlando Morazzo
Declaração Emitida nos termos e para os efeitos da alínea c) do nº1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários
Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do nº1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Imobiliária Construtora Grão-Pará, SA, cuja identificação e funções se indicam infra, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento:
Abel Saturnino da Silva de Moura Pinheiro (Presidente do Conselho de Administração)
Pedro Caetano de Moura Pinheiro (Administrador)
Orlando Morazzo (Administrador)
(Valores expressos em euros)
| Notas | 31-12-2011 | 31-12-2010 | |
|---|---|---|---|
| Activo | |||
| Não Corrente | |||
| Activos fixos tangiveis | 8 | 11.296.994 | 11.416.581 |
| Propriedades de investimento | 9 | 1.624.732 | 1.624.732 |
| Investimentos financeiros | 10 | 360.387 | 360.387 |
| Total dos activos não correntes | 13.282.113 | 13.401.701 | |
| Corrente | |||
| Inventários | 11 | 51.556.970 | 51.556.642 |
| Contas a receber de clientes | 12 | 209.408 | 226.993 |
| Outras dívidas de terceiros | 12 | 23.240.513 | 23.476.863 |
| Outros activos correntes | 13 | 514.221 | 170.407 |
| Caixa e equivalentes | 14 | 164.921 | 203.158 |
| Total dos activos correntes | 75.686.033 | 75.634.063 | |
| Total do Activo | 88.968.146 | 89.035.764 | |
| Capital próprio e passivo | |||
| Capital | 15 | 12.500.000 | 12.500.000 |
| Reservas | 15 | 15.053.684 | 19.991.692 |
| Resultado liquido do exercício | -4.784.730 | -4.937.412 | |
| Total do capital próprio | 22.768.954 | 27.554.281 | |
| Interesses minoritários | 3.049.221 | 3.512.739 | |
| Empréstimos bancários | 16 | 30.948.805 | 31.601.376 |
| Outros credores não correntes | |||
| Impostos diferidos passivos | 17 | 2.707.527 | 2.707.527 |
| Total dos passivos não correntes | 33.656.332 | 34.308.903 | |
| Empréstimos bancários | 16 | 22.481.903 | 17.051.289 |
| Fornecedores | 180.783 | 259.011 | |
| Outras dividas a terceiros | 18 | 6.685.905 | 6.204.493 |
| Provisões | 19 | 144.254 | 144.254 |
| Outros passivos correntes | 795 | 793 | |
| Total dos passivos correntes | 29.493.639 | 23.659.840 | |
| Total da passivo, interesses minoritários | |||
| e capital próprio | 88.968.146 | 89.035.763 | |
| Lisboa, 13 de Abril de 2012 O Técnico Oficial de Contas |
A Administração | ||
Sandra Vieira Dr. Abel Saturnino de Moura Pinheiro Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro Sr. Orlando Morazzo
(Valores expressos em euros)
| Notas | 31-12-2011 | 31-12-2010 | |
|---|---|---|---|
| Proveitos Operacionais | |||
| Vendas e Prestação de Serviços | 20 | 1.851.871 | 1.562.515 |
| Outros Rendimentos Operacionais | 21 | 1.335.871 | 1.179.083 |
| Variação da Produção | 11 | ||
| Total dos Proveitos Operacionais | 3.187.743 | 2.741.598 | |
| Custos Operacionais | |||
| Mercadorias e Matérias Consumidas | 11 | 289.961 | 243.280 |
| Fornecimentos e Serviços Externos | 22 | 2.042.474 | 2.298.296 |
| Gastos com o Pessoal | 23 | 2.521.392 | 2.512.412 |
| Amortizações | 24 | 129.042 | 144.392 |
| Imparidades | 12 | 10.384 | 232 |
| Outros Gastos Operacionais | 25 | 1.111.395 | 180.956 |
| Total dos Custos Operacionais | 6.104.649 | 5.379.568 | |
| Resultado Operacional | -2.916.907 | -2.637.969 | |
| Resultados Financeiros | 26 | -2.297.999 | -2.730.514 |
| Perdas relativas a Empresas Associadas | |||
| Lucros antes de Impostos | |||
| Imposto sobre o rendimento | 27 | 32.494 | 25.371 |
| Resultado depois de Imposto | -5.247.400 | -5.393.854 | |
| Interesses Minoritários | 28 | -462.670 | -456.442 |
| Resultado Consolidado do exercício | -4.784.730 | -4.937.412 |
Lisboa, 13 Abril de 2012
O Técnico Oficial de Contas
Sandra Vieira Dr. Abel Saturnino de Moura Pinheiro Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro Sr. Orlando Morazzo
DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES DOS CAPITAIS PRÓPRIOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS A 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2011
| (Valores expressos em euros) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Acções Próprias |
Prémio de Emissão de Acções |
Diferenças de Consolidação |
Excedentes Reavaliação |
Reservas Legais |
Outras Reservas |
Resultados Transitados |
Resultado Liquido do Ex. |
Total | |
| Movimentos do exercício de 2010 |
||||||||||
| Saldo em 1 de Janeiro de 2010 | 12.500.000 | -3.367.236 | 4.888.219 | -14.757.530 | 31.797.704 | 3.857.697 | 3.542.055 | -11.135.369 | -8.213.991 | 19.111.549 |
| Aplicação do Resultado de 2009 | -8.249.471 | 8.213.991 | -35.480 | |||||||
| Resultado Líquido | -4.937.412 | -4.937.412 | ||||||||
| Outros | -7.978 | -27.271.317 | 40.694.918 | 13.415.623 | ||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2010 | 12.500.000 | -3.367.236 | 4.888.219 | -14.765.508 | 4.526.387 | 3.857.697 | 3.542.055 | 21.310.078 | -4.937.412 | 27.554.281 |
| Movimentos do exercício de 2011 |
||||||||||
| Saldo em 1 de Janeiro de 2011 | 12.500.000 | -3.367.236 | 4.888.219 | -14.765.508 | 4.526.387 | 3.857.697 | 3.542.055 | 21.310.078 | -4.937.412 | 27.554.281 |
| Aplicação do Resultado de 2010 | -4.937.412 | 4.937.412 | 0 | |||||||
| Resultado Líquido | -4.784.730 | -4.784.730 | ||||||||
| Outros | 220.016 | -220.613 | -597 | |||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2011 | 12.500.000 | -3.367.236 | 4.888.219 | -14.545.492 | 4.526.387 | 3.857.697 | 3.542.055 | 16.152.053 | -4.784.730 | 22.768.954 |
Lisboa, 13 de Abril de 2012
Sandra Vieira O Técnico Oficial de Contas A Administração
Dr. Abel Saturnino de Moura Pinheiro Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro Sr. Orlando Morazzo
(Valores expressos em Euros)
| 31-12-2011 | 31-12-2010 | |
|---|---|---|
| Actividades Operacionais: | ||
| Recebimentos de clientes | 1.756.408 | 1.375.456 |
| Pagamentos a fornecedores | -700.099 | -643.617 |
| Pagamentos ao pessoal | -639.197 | -621.888 |
| Disponibilidades geradas (aplicadas nas) pelas operações | 417.112 | 109.951 |
| Imposto sobre o rendimento pago | ||
| Recebimentos de empréstimos concedidos | ||
| Pagamentos de empréstmos obtidos | ||
| Outros recebimentos/pagamentos relativos à act. Operacional | -2.641.311 | -18.452 |
| Fluxos de caixa resultantes das actividades operacionais | -2.224.199 | 91.499 |
| Actividades de investimento: | ||
| Pagamentos respeitantes a: | ||
| Investimentos financeiros | ||
| Imobilizações corpóreas | ||
| Recebimentos respeitantes a: | ||
| Imobilizações corpóreas | ||
| Investimentos financeiros | ||
| Fluxos de caixa resultantes das actividades de investimento | 0 | 0 |
| Actividades de financiamento: | ||
| Recebimentos relativos a empréstmos obtidos | 6.058.360 | 7.394.124 |
| Reembolso de emprestimos | -2.440.002 | -6.545.492 |
| Pagamentos relativos a contractos de locação financeira | -79.774 | -88.464 |
| Pagamento de juros e custos similares | -1.352.622 | -1.342.015 |
| Fluxos de caixa resultantes das actividades de financiamento | 2.185.962 | -581.847 |
| Variação líquida de caixa e seus equivalentes | -38.237 | -490.348 |
| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício | 203.158 | 693.506 |
| Efeitos das diferenças de cambio | ||
| Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício | 164.921 | 203.158 |
Lisboa, 13 de Abril de 2012
| O Técnico Oficial de Contas | A Administração |
|---|---|
| Sandra Vieira | Dr. Abel Saturnino de Moura Pinheiro |
| Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro |
Sr. Orlando Morazzo
(montantes expressos em Euros)
O Grupo Grão-Pará é constituído pela Imobiliária Construtora Grão Pará, S.A. e empresas associadas, com diversas áreas de actividade, das quais se destacam a do turismo e a imobiliária.
A actividade da Imobiliária Construtora Grão Pará, S.A. é fortemente interdependente com a das suas principais associadas, estando centrada nos ramos imobiliário, de construção e de gestão e exploração de unidades hoteleiras, compreendendo no Estoril a exploração do Hotel Atlantis Sintra Estoril e no Algarve a exploração do Aparthotel Solférias com o restaurante esplanada "Boteco" na praia do Paraíso.
A actividade das restantes associadas compreende ainda, a exploração, em Lisboa do Centro Comercial Espaço Chiado e na Madeira alguns empreendimentos turísticos para venda.
O Grupo Grão-Pará possui gabinetes técnicos de Arquitectura e Engenharia que vêm desenvolvendo projectos imobiliários para a sua actividade, nomeadamente:
A Imobiliária Construtora Grão Pará está cotada na Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde 1972.
A moeda funcional de apresentação das demonstrações financeiras é o Euro.
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 13 de Abril de 2012.
De acordo com a legislação comercial em vigor, as contas emitidas são sujeitas a aprovação em Assembleia Geral.
O Conselho de Administração entende que estas demonstrações financeiras reflectem de forma verdadeira e apropriada as operações da Sociedade bem como a sua posição e desempenho financeiro e os fluxos de caixa.
As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas encontram-se descritas abaixo:
As demonstrações financeiras consolidadas da Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação, organizados e elaborados segundo as disposições do novo normativo contabilístico vigente em Portugal (Sistema de Normalização Contabilística (SNC)), ajustados para dar cumprimento às Normas Internacionais de Relato Financeiro.
A Imobiliária Construtora Grão-Pará adoptou os IFRS na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas pela primeira vez no exercício de 2005, pelo que nos termos do disposto no IFRS 1 – Primeira Adopção das Normas Internacionais de Relato Financeiro, se considera que a transição dos princípios contabilísticos portugueses para o normativo internacional se reporta a 1 de Janeiro de 2004.
As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2004, apresentadas para efeitos comparativos, foram igualmente preparadas de acordo com aqueles princípios, considerando adicionalmente as disposições do IFRS 1 na determinação dos ajustamentos efectuados à data de 1 de Janeiro de 2004 (data de transição).
Neste exercício as demonstrações financeiras consolidadas da Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro adoptadas pela União Europeia, (IAS/IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e com as interpretações do International Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e pela anterior Standing Interpretation Committee (SIC), pelo que as políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adoptados a 31 de Dezembro de 2011 são comparáveis com os utilizados na preparação das demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2010.
A aplicação das normas de consolidação foi suficiente para que as demonstrações financeiras consolidadas apresentem uma imagem verdadeira e apropriada da situação financeira e dos resultados do conjunto das empresas incluídas na consolidação.
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas segundo o princípio do custo histórico, com excepção dos activos incluídos nas rubricas Terrenos e Edifícios e Outras Construções e ainda títulos e outras aplicações financeiras que se encontram reavaliados de forma a reflectir o seu justo valor.
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com o normativo contabilístico internacional requer o uso de estimativas e pressupostos definidos pela Administração que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de relato. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da Gestão em relação aos eventos e acções correntes, os resultados actuais podem, em última instância, diferir destas estimativas. No entanto, é convicção do Conselho de Administração que as estimativas e pressupostos adoptados não incorporam riscos significativos que possam originar, durante o próximo exercício, ajustamentos materiais no valor contabilístico dos activos e passivos.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem, com referência a 31 de Dezembro de 2011, os activos, os passivos, os resultados e os fluxos de caixa das empresas do Grupo, as quais são apresentadas na Nota 5.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. e das filiais em que participa, directa e indirectamente, no respectivo capital social de modo maioritário e exercendo o controlo da sua gestão, as quais foram englobadas pelo método de consolidação integral, com excepção das que têm um valor patrimonial reduzido, ou que se encontram desactivadas, as quais são apresentadas na Nota 6.
As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo) foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas, correspondente à participação de terceiros nas mesmas são apresentados no balanço consolidado e na demonstração de resultados consolidada, respectivamente, na rubrica 'Interesses minoritários'. As subsidiárias são consolidadas a partir da data em que o controlo é transferido para o Grupo, sendo excluídas da consolidação a partir da data em que o controlo termina.
As transacções intra-grupo e os saldos e ganhos não realizados em transacções entre empresas do grupo são eliminados. As perdas não realizadas são também eliminadas, a não ser que a transacção forneça evidência de imparidade do activo transferido. Quando considerado necessário, as políticas contabilísticas das filiais são alteradas para garantir a consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo.
Os saldos e as transacções, entre empresas do Grupo e entre estas e a empresa-mãe são anulados na consolidação.
2.2.4 Diferenças de consolidação
As diferenças, tanto positivas como negativas, entre o valor contabilístico dos investimentos financeiros e o valor atribuível aos activos líquidos adquiridos, são relevadas na rubrica "Diferenças de consolidação" no Capital próprio. As variações ocorridas na situação líquida das participadas são relevadas nas diversas rubricas do Capital próprio. O valor correspondente à participação de terceiros é apresentado no balanço consolidado na rubrica de "Interesses minoritários".
Os métodos e procedimentos de consolidação foram aplicados de forma consistente relativamente ao exercício de 2010.
As transacções em moeda diferente do euro são convertidas para euros à taxa de câmbio em vigor à data da transacção.
À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda diferente do euro são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidos como resultados do exercício.
2.5.1 Mensuração
As Imobilizações corpóreas adquiridas até 31 de Dezembro de 2003 encontram-se registadas ao custo de aquisição ou custo de aquisição reavaliado com base em índices de preços nos termos da legislação em vigor, deduzidas das correspondentes depreciações acumuladas.
A partir dessa data as Imobilizações Corpóreas, com excepção dos terrenos e edifícios, encontram-se registadas ao custo de aquisição ou de produção, deduzidos de depreciações acumuladas e de eventuais perdas de imparidade acumuladas. Considera-se como custo de aquisição o preço de compra adicionado das despesas imputáveis à compra.
Os custos subsequentes que aumentem a vida útil dos activos são incluídos no valor contabilístico do bem ou reconhecidos como um activo separadamente, apenas quando seja provável que existam benefícios económicos futuros associados ao
bem e quando o custo puder ser fiavelmente mensurado. Todas as outras despesas de manutenção, conservação e reparação são registadas na demonstração dos resultados durante o período financeiro em que são incorridas.
Decorrente da excepção prevista na IFRS 1, as reavaliações efectuadas antes da data de transição foram mantidas, designando-se esse valor como custo considerado para efeitos de IFRS.
Os aumentos ao valor contabilístico dos terrenos e edifícios em resultado de reavaliações são creditados em activos fixos tangíveis. As reduções que possam ser compensadas por anteriores reavaliações do mesmo activo são movimentadas contra a respectiva reserva de reavaliação, as restantes reduções são reconhecidas na demonstração dos resultados.
Os Terrenos e Edifícios encontram-se registados ao justo valor, apurado com base em avaliações efectuadas por peritos independentes, numa óptica de melhor uso. O justo valor dos terrenos que se encontram adjacentes ao Autódromo do Estoril, foi considerado pela entidade que procedeu à avaliação dos mesmos, foi apurado no pressuposto de que existem projectos aprovados para aqueles terrenos, encontrando-se contudo os mesmos ainda dependentes de licenças a conceder por entidades externas.
As Imobilizações em Curso são registadas ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas de imparidade acumuladas, e começam a ser depreciadas a partir do momento em que os activos subjacentes estejam concluídos ou disponíveis para utilização.
Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes á posse do activo locado são classificados como activos fixos tangíveis.
Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método, o custo do activo é registado no Imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no Passivo e os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do Activo, calculada conforme descrito acima, são registados como custos na Demonstração dos resultados do exercício a que respeitam.
Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor do bem locado ou do valor actual das rendas de locação vincendas.
Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados de acordo com a política estabelecida pelo Grupo para os activos fixos tangíveis.
As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre a dívida remanescente.
As amortizações são calculadas segundo o método das quotas constantes, aplicando-se as taxas da Portaria 737/81, no que diz respeito aos bens já existentes em 31 de Dezembro de 1988. Para os bens adquiridos após aquela data aplicam-se as taxas máximas previstas no Decreto Regulamentar 2/90, com excepção dos valores relativos ao Hotel Atlantis Sintra Estoril e os da Interhotel – Sociedade Internacional de Hotéis, S.A., para os quais se utilizaram as taxas mínimas previstas no citado Decreto Regulamentar.
Os terrenos não são depreciados. As depreciações dos demais activos fixos tangíveis são calculadas, após o momento em que o bem se encontra em condições de ser utilizado, de acordo com o método da linha recta, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens, com se segue:
| Anos | |
|---|---|
| Edificios | 20 Anos |
| Equipamento Básico | 3-16 Anos |
| Equipamento Transporte | 4-6 Anos |
| Equipamento Administrativo | 3-16 Anos |
| Outras Imobilizações Corpóreas | 3-16 Anos |
Os activos que não têm uma vida útil definida não são sujeitos a amortizações e depreciações, sendo sujeitos anualmente a testes de imparidade.
À data de cada relato, e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indiquem que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperável, é efectuada uma avaliação de imparidade dos activos fixos tangíveis.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração dos resultados na rubrica "Imparidade de activos depreciáveis / amortizáveis (perdas / reversões) " ou na rubrica "Imparidade de activos não depreciáveis/amortizáveis (perdas / reversões) ".
A quantia recuperável é a mais alta entre o preço de venda líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo, numa transacção entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que são esperados que surjam do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o activo pertence.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando se conclui que as perdas por imparidade reconhecidas anteriormente já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados na rubrica supra referida. A reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda por imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores.
Os activos sujeitos a amortização e depreciação são revistos anualmente para determinar se houve imparidade, quando eventos ou circunstâncias indicam que o seu valor registado pode não ser recuperável. Sempre que o montante pelo qual um activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração de resultados.
A rubrica de outros investimentos financeiros é composta por títulos e outras aplicações financeiras e encontram-se valorizados ao custo de aquisição.
As eventuais mais-valias e menos-valias efectivas que resultem da venda dos referidos títulos são reconhecidas como resultados do exercício em que ocorrem.
As participações financeiras que tenham experimentado reduções permanentes de valor de realização, encontram-se provisionadas.
Os Investimentos Financeiros em imóveis encontram-se registados ao justo valor, apurado com base em avaliações efectuadas por peritos independentes, numa óptica de melhor uso.
O Imposto sobre o rendimento do exercício foi determinado com base nos Resultados Líquidos das empresas incluídas na consolidação, ajustados de acordo com a legislação fiscal, e considerando a tributação diferida.
Tal como estabelecido na IAS 12 – "Imposto sobre o Rendimento", são reconhecidos activos por impostos diferidos apenas quando exista razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável futuro, ou quando existam impostos diferidos passivos cuja reversão seja expectável no mesmo período em que os impostos diferidos activos sejam revertidos. No final de cada exercício é efectuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. (Ver Nota 17)
Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação.
Os impostos diferidos são calculados à taxa que se espera que vigore no período em que se prevê que o activo ou o passivo seja realizado.
As Mercadorias e as Matérias-primas, subsidiárias e de consumo relativas às unidades hoteleiras estão valorizadas ao custo de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado, utilizando-se o custo médio como método de custeio.
As restantes mercadorias referem-se a terrenos encontrando-se registadas ao valor de mercado, apurado com base em avaliações efectuadas por peritos independentes, numa óptica de melhor uso.
São registadas perdas por imparidade nos casos em que o custo seja superior ao valor estimado de recuperação.
Os Produtos acabados e intermédios e os Produtos e trabalhos em curso da empresa mãe estão valorizados ao custo de aquisição ou, no caso de projectos, pelos custos directos incorridos pelo Departamento técnico e/ou estimativas de honorários, apuradas em 1995 e 1996, pela aplicação de tabelas de trabalhos de arquitectura e engenharia a cada uma das fases em que esses projectos se encontravam, deduzido dos ajustamentos.
Para os Produtos acabados da G.P.A., S.A., constituídos por fracções destinadas a venda, foi adoptado o valor realizável líquido, por se considerar inferior ao respectivo valor de custo.
Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data do balanço, ou que são expectáveis que se realizem no decurso normal das operações, ou ainda que são detidos com a intenção de transacção, são classificados, respectivamente, no activo e no passivo como correntes. Todos os restantes activos e passivos são considerados como não correntes.
As contas a receber Clientes e outros devedores são reconhecidos inicialmente pelo seu valor nominal e são apresentados deduzidos de eventuais perdas por imparidade. A perda por imparidade destes activos é registada quando existe evidência objectiva de que não se irão cobrar todos os montantes devidos, de acordo com os termos originalmente estabelecidos para liquidação das dívidas de terceiros. O montante da perda corresponde à diferença entre a quantia registada e o valor estimado de recuperação. O valor da perda é reconhecido na demonstração dos resultados do período.
Nestas rubricas são registados os acréscimos de custos, custos diferidos, acréscimos de proveitos e proveitos diferidos para que os custos e proveitos sejam contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento.
Esta rubrica inclui, para além dos valores em caixa, os depósitos à ordem bancários e outros investimentos de curto prazo com mercado activo. Os descobertos bancários estão incluídos na rubrica de Empréstimos e Descobertos Bancários no passivo.
As acções ordinárias são classificadas no capital próprio.
Os custos directamente atribuíveis à emissão de novas acções ou opções são apresentados como uma dedução, líquida de impostos, ao valor recebido resultante desta emissão. Os custos directamente imputáveis à emissão de novas acções ou opções, para a aquisição de um negócio, são incluídos no custo de aquisição como parte do valor da compra.
Quando a empresa ou as suas filiais adquirem acções próprias da empresa mãe, o montante pago é deduzido ao total dos capitais próprios atribuível aos accionistas, e apresentado como acções próprias, até à data em que estas são canceladas, reemitidas ou vendidas. Quando tais acções são subsequentemente vendidas ou reemitidas, o montante recebido é novamente incluído nos capitais próprios atribuíveis aos accionistas.
Os empréstimos obtidos são inicialmente reconhecidos ao justo valor, líquido de custos de transacção incorridos. Os empréstimos são subsequentemente apresentados ao custo amortizado; qualquer diferença entre os recebimentos (líquidos de custos de transacção) e o valor a pagar são reconhecidos na demonstração dos resultados ao longo do período do empréstimo, utilizando o método da taxa efectiva.
Os empréstimos obtidos são classificados no passivo corrente, excepto se o Grupo possuir um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço, sendo neste caso classificado no passivo não corrente.
Os custos com juros relativos a empréstimos obtidos são registados na rubrica de custo líquido de financiamento na demonstração de resultados.
As contas a pagar a fornecedores e outros credores são registadas pelo seu valor nominal, na medida em que se tratam de valores a pagar de curto prazo.
São constituídas provisões sempre que o Grupo reconhece a existência de uma obrigação presente (legal ou implícita) fruto de um evento passado e sempre que seja provável que uma diminuição, estimada com fiabilidade, de recursos incorporando benefícios económicos será necessária para liquidar a obrigação.
Estas provisões são revistas à data de balanço e ajustadas para reflectir a melhor estimativa corrente.
Na possibilidade de uma das condições anteriores não ser cumprida, mas mantendo-se a possibilidade de afectar os exercícios futuros, a Empresa não reconhece um passivo contingente mas promove a sua divulgação.
Quando se verificam activos contingentes resultantes de eventos passados, mas cuja ocorrência depende de eventos futuros incertos, estes não são registados. À semelhança dos passivos, também os activos contingentes são divulgados.
Os custos e proveitos são registados de acordo com o princípio da especialização de exercícios, segundo o qual às transacções são contabilisticamente reconhecidas quando são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas.
O rédito é registado na demonstração de resultados e compreende os montantes facturados na venda de produtos e na prestação de serviços, líquidos do Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) e descontos, depois de eliminar as transacções intra-grupo.
Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na Demonstração de Resultados quando os riscos e vantagens inerentes à posse dos activos vendidos são transferidos para o comprador. Os proveitos associados com a prestação de serviços são reconhecidos na Demonstração dos Resultados em função do grau de execução do serviço.
Os custos financeiros líquidos representam essencialmente juros de empréstimos obtidos, juros de aplicações financeiras e ganhos e perdas cambiais.
Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito.
Os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de 'Outros Activos Correntes' e 'Outros Passivos Correntes'.
As actividades do Grupo estão expostas a uma variedade de factores de risco financeiro: risco de crédito, risco de liquidez e risco cambial e da taxa de juro.
O Grupo não tem concentração significativa de risco de crédito uma vez que as suas vendas, sendo relacionadas com prestações de serviços em hotéis, são na sua quase totalidade efectuadas a pronto pagamento. Para as vendas a crédito existem políticas que asseguram que as mesmas são efectuadas a clientes com adequado historial de crédito.
O Grupo assegura a manutenção das disponibilidades necessárias através da utilização de linhas de crédito negociadas com alguns Bancos.
A gestão do risco de liquidez implica a manutenção de saldos financeiros suficientes, facilidade na obtenção de fundos através de linhas de crédito adequadas. Relacionada com a dinâmica dos negócios subjacentes, a tesouraria procura manter a flexibilidade da divida flutuante, mantendo as linhas de credito disponíveis.
O risco de taxa de juro do Grupo resulta de empréstimos a curto e longo prazo. Os empréstimos de taxa variável expõem o Grupo ao risco de fluxo de caixa relativo à taxa de juro. A Administração não considera economicamente necessária a implementação de uma política de gestão de risco de taxa de juro, não tendo por isso recorrido a instrumentos de cobertura da taxa de juro.
O risco cambial tem origem no empréstimo junto do BES no valor de 17.862.362 USD.
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com o normativo contabilístico internacional requer o uso de estimativas e pressupostos definidos pela Administração que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de relato.
O Conselho de Administração baseou-se no melhor conhecimento e experiência de eventos passados e/ou correntes e em pressupostos relativos a eventos futuros para determinar as estimativas contabilísticas mais relevantes.
As empresas incluídas na consolidação, suas sedes e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010, são as seguintes:
| Firma | Percentagem de Capital detido | Condições de inclusão | |
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. | Empresa Mãe | ||
| Rua Misericórdia, 12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa | |||
| Directamente | |||
| Autodril – Soc. Gestora de Participações Sociais, S.A. | 99,71% | 99,71% | a) |
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa | |||
| Somotel – Soc. Portuguesa de Motéis, S.A. Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa |
25,03% | 25,03% | a) |
| Comportur–Comp. Port. De Urbanização e Turismo, S.A. | 51,60% | 51,60% | a) |
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa | |||
| Indumármore – Indústria de Mármores, Lda | 90% | 90% | a) |
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa | |||
| Indirectamente | |||
| Autodril – Soc. Gestora de Participações Sociais, S.A. | |||
| Grão-Pará Agroman – Sociedade Imobiliária, S.A. | 100% | 100% | a) |
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa | |||
| Interhotel – Soc. Internacional de Hotéis, S.A. | 96,29% | 96,29% | a) |
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa |
| Autodril – Sociedade Imobiliária, S.A. | 100% | 100% | a) |
|---|---|---|---|
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa | |||
| Comportur–Comp. Port. De Urbanização e Turismo, S.A. | 24,92% | 24,92% | a) |
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa | |||
| Matur – Soc. De Empreendimentos Turísticos da Madeira, S.A. | 38,77% | 38,67% | a) |
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa | |||
| Interhotel – Soc. Internacional de Hotéis, S.A. | |||
| Matur – Soc. Emp. Turísticos da Madeira, S.A. | 2,74% | 2,74% | a) |
| Rua Misericórdia,12 a 20, Piso 5 Sala 19 – 1200-273 Lisboa |
a) As empresas consolidadas encontram-se nas condições previstas nas alíneas a) e d) do n.º 1, art. 1º do Decreto-Lei 238/91, de 2 de Julho.
As empresas não incluídas na consolidação, suas sedes e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010, são as seguintes:
| Firma | Percentagem de Capital detido | Condições de inclusão |
|
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Turidecor – Soc. De Decorações Turísticas e Hoteleiras, Lda. Rua Castilho, 50 – 1250-071 Lisboa |
30% | 30% | a) |
| Compete –Comp. Promotora de Empreend.Turísticos, S.A. Rua Castilho, 50 – 1250-071 Lisboa |
89% | 89% | b) |
| Orplano – Org. e Planeamento Técnicos de Construção, S.A. Rua Castilho, 50 – 1250-071 Lisboa |
34% | 34% | c) |
a) Turidecor – Sociedade de Decorações Turísticas e Hoteleiras, Lda. Capital Social: 9.975,95 Euros. Esta empresa está sem actividade há vários anos, pelo que se enquadra nas condições previstas na alínea a) do nº 3, artigo 4º do Decreto-Lei 238/91 de 2 de Julho.
b) Compete – Companhia Promotora de Empreendimentos Turísticos, S.A. Capital Social: 9.975,95 Euros. Esta empresa está sem actividade há vários anos, pelo que se enquadra nas condições previstas na alínea a) do nº 3, artigo 4º do Decreto-Lei 238/91 de 2 de Julho.
c) Orplano – Organização e Planeamento Técnicos de Construção, S.A. Capital Social: 2.493,98 Euros. Esta empresa está sem actividade há vários anos, pelo que se enquadra nas condições previstas na alínea a) do nº 3, artigo 4º do Decreto-Lei 238/91 de 2 de Julho.
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 não ocorreram alterações ao perímetro de consolidação do Grupo.
| 2011 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e recursos naturais |
Edifícios e outras construções |
Equipam. básico |
Equipam. de transporte |
Equipam. administ. |
Outros activos fixos tangíveis |
Activos fixos tangíveis em curso |
Total | |
| Activos | ||||||||
| Saldo inicial | 9.985.934 | 3.592.469 | 3.626.238 | 426.440 | 3.120.397 | 598.702 | 21.350.181 | |
| Aquisições | 9.237 | 1.560 | 10.797 | |||||
| Alienações | (3.572) | (87.153) | (90.726) | |||||
| Transferências e abates Revalorizações Outras variações |
- - - |
|||||||
| Saldo final | 9.985.934 | 3.588.897 | 3.635.476 | 339.286,17 | 3.121.957 | 598.702 | - | 21.270.252 |
| Amortizações acumuladas e perdas por imparidade |
||||||||
| Saldo inicial Amortizações do exercício Perdas por imparidade do exercício Reversões de perdas por imparidade |
2.302.913 100.434 |
3.577.599 26.430 |
426.440 - |
3.109.321 2.178 |
517.327 | 9.933.600 129.042 - - |
||
| Alienações Transferências e abates |
(2.116) | (113) | (87.154) | (89.270) (113) |
||||
| Outras variações | (21.016) | 21.016 | - | |||||
| Saldo final | - | 2.401.230 | 3.582.899 | 339.286 | 3.111.500 | 538.343 | - | 9.973.259 |
| Activos líquidos | 9.985.934 | 1.187.667 | 52.576 | (0) | 10.458 | 60.359 | - | 11.296.994 |
| 2010 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e recursos naturais |
Edifícios e outras construções |
Equipam. básico |
Equipam. de transporte |
Equipam. administ. |
Outros activos fixos tangíveis |
Activos fixos tangíveis em curso |
Total | |
| Activos | ||||||||
| Saldo inicial | 51.679.824 | 5.727.889 | 3.608.490 | 426.440 | 3.120.397 | 598.702 | 17.970 | 65.179.711 |
| Aquisições | 17.749 | 34.025 | 51.774 | |||||
| Alienações | (6.473.824) | (51.995) | (6.525.819) | |||||
| Transferências e abates | (50.729.312) | 4.338.404 | (46.390.908) | |||||
| Revalorizações | 9.035.422 | 9.035.422 | ||||||
| Outras variações | - | |||||||
| Saldo final | 9.985.934 | 3.592.469 | 3.626.238 | 426.440 | 3.120.397 | 598.702 | - | 21.350.181 |
| Amortizações acumuladas e | ||||||||
| perdas por imparidade | ||||||||
| Saldo inicial | 5.344.824 | 3.505.558 | 426.440 | 3.107.517 | 547.330 | 12.931.669 | ||
| Amortizações do exercício | 100.550 | 38.014 | 3.132 | 1.804 | 891 | 144.392 | ||
| Perdas por imparidade do exercício | - | |||||||
| Reversões de perdas por imparidade | - | |||||||
| Alienações | (3.142.461) | (3.142.461) | ||||||
| Transferências e abates | 34.026 | (3.132) | (30.894) | - | ||||
| Outras variações | - | |||||||
| Saldo final | - | 2.302.913 | 3.577.599 | 426.440 | 3.109.321 | 517.327 | - | 9.933.600 |
| Activos líquidos | 9.985.934 | 1.289.556 | 48.640 | (0) | 11.076 | 81.375 | - | 11.416.581 |
O Grupo regista os terrenos e edifícios, afectos a actividade operacional, ao valor de mercado apurado por entidades especialistas e independentes.
O detalhe global dos custos históricos de aquisição de Activos fixos tangíveis e correspondente reavaliação, em 31 de Dezembro de 2011, líquidos de Amortizações acumuladas, é o seguinte:
| Custo Histórico (a) |
Reavaliações (a)(b)(c) |
Valores Contabilísticos Reavaliados (a) |
|
|---|---|---|---|
| Activos fixos tangíveis | |||
| Terrenos e recursos naturias | 64.312 | 9.921.622 | 9.985.934 |
| Edifícios e outras construções | 34.142 | 1.153.525 | 1.187.667 |
| Equipamento básico | 52.576 | 52.576 | |
| Equipamento administrativo | 10.458 | 10.458 | |
| Outros activos fixos tangíveis | 60.359 | 60.359 | |
| 221.847 | 11.075.147 | 11.296.995 |
(a)Líquidos de amortizações
(b) Englobam as sucessivas reavaliações
(c) Inclui o efeito das reavaliações extraordinárias.
As reavaliações evidenciadas dizem respeito a terrenos e edifícios detidos pela Matur, SA e foram reavaliados com base nos seguintes diplomas legais:
| Decreto-Lei nº 430/78 | de 27 de Dezembro |
|---|---|
| Decreto-Lei nº 219/82 | de 02 de Junho |
| Decreto-Lei nº 399-G/84 | de 28 de Dezembro |
| Decreto-Lei nº 118-B/86 | de 27 de Maio |
| Decreto-Lei nº 111/88 | de 02 de Abril |
| Decreto-Lei nº 49/91 | de 25 de Janeiro |
| Decreto-Lei nº 264/92 | de 24 de Novembro |
| Decreto-Lei nº 31/98 | de 02 de Fevereiro |
| Propriedades de Investimento |
|
|---|---|
| Saldo em 31 de Dezembro de 2010 | 1.624.732 |
| Aquisições | |
| Reavaliações | |
| Alienações | |
| Saldo em 31 de Dezembro de 2011 | 1.624.732 |
O Grupo, mais concretamente a associada Comportur, SA, detém diversas fracções do Edifício Espaço Chiado, no montante de 1.624.732 Euros, adquiridas sob o regime de locação financeira. No final do contrato, o Grupo poderá exercer a opção de compra desse activo a um preço inferior ao valor de mercado.
As Propriedades de investimento detidas no Grupo, referem-se a fracções do edifico Espaço Chiado que estão registadas ao valor de mercado, apurado por entidades especialistas e independentes.
O detalhe global dos custos históricos de aquisição das Propriedades de investimento e correspondente reavaliação, em 31 de Dezembro de 2011, líquidos de Amortizações acumuladas, é o seguinte:
| Fracções | Valor de aquisição | Justo valor | Valor de Reavaliação |
|---|---|---|---|
| Fracção "Q" Estacionamento nº16 | 19.912 | 36.000 | 16.088 |
| Fracção "R" Estacionamento nº17 | 19.912 | 30.000 | 10.088 |
| Fracção "IX" Loja nº39 | 125.045 | 51.700 | -73.345 |
| Fracção "LH" Escritorio nº8 | 190.579 | 267.000 | 76.421 |
| Fracção "LV" Escritorio nº19 | 153.812 | 215.900 | 62.088 |
| Fracção "AQ" Arrecadação nº 5 | 7.965 | 10.000 | 2.035 |
| Fracção "LI" Escritorio nº9 | 186.175 | 257.800 | 71.625 |
| Fracção "LC" Cine-Teatro | 275.498 | 375.000 | 99.502 |
| Fracção "JU" Loja 63 | 103.703 | 51.700 | -52.003 |
| Fracção "IO" Café Concerto | 267.940 | 350.900 | 82.960 |
| Saldo em 31 de Dezembro de 2011 | 1.350.539 | 1.646.000 | 295.461 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 a rubrica "Investimentos financeiros" apresenta a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Não correntes: | ||
| Partes de capital em empresas associadas | 37.506 | 37.506 |
| Títulos e outrras aplicações financeiras | 5.806 | 5.806 |
| Adiantamento por conta de investimentos financeiros | 317.074 | 317.074 |
| Correntes: | 360.387 | 360.387 |
| - | - | |
| 360.387 | 360.387 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010, os inventários do grupo eram detalhados conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Quantia | Perdas por | Quantia | Quantia | Perdas por | Quantia | |
| bruta | imparidade | líquida | bruta | imparidade | líquida | |
| Mercadorias | 45.664.036 | 45.664.036 | 45.662.679 | 45.662.679 | ||
| Matérias-Primas, subsidiárias e de consumo | 9.885 | 9.885 | 10.914 | 10.914 | ||
| Produtos acabados e intermédios | 1.234.323 | 492.203 | 742.119 | 1.234.323 | 492.203 | 742.119 |
| Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos | ||||||
| Produtos e trabalhos em curso | 5.819.856 | 678.926 | 5.140.930 | 5.819.856 | 678.926 | 5.140.930 |
| Adiantamentos por conta de compras | - | - | ||||
| 52.728.100 | 1.171.129 | 51.556.970 | 52.727.772 | 1.171.129 | 51.556.642 | |
A rubrica de Mercadorias inclui diversos terrenos, situados na Madeira, no Estoril e no Algarve. Inclui também as mercadorias existentes nas duas unidades hoteleiras exploradas pelo Grupo.
A rubrica de Produtos e trabalhos em curso Inclui diversos projectos que se encontram a ser desenvolvidos pela Imobiliária Construtora Grão-Pará, nomeadamente:
• os projectos para os terrenos circundantes do Autódromo, pertencentes à Autodril- Sociedade Imobiliária, S.A.. O Grupo Grão-Pará ficou proprietário de 100% dos terrenos circundantes ao Autódromo, com cerca de 25 hectares para os quais se encontrava aprovado, desde 1992, um projecto que permitia a viabilidade do próprio autódromo, dada a complementaridade do mesmo com a ocupação das pistas naquele recinto desportivo.
Após ter sido reconhecido, em 2004, o carácter estruturante do projecto, quer pela Câmara Municipal de Cascais, quer pelo Governo, foi o mesmo, uma vez mais, adiado, pelo entendimento da Parpública (proprietária de 100% das pistas e bancadas do Autódromo Fernanda Pires da Silva) de que os direitos construtivos, aprovados em 1992, se referiam à totalidade dos terrenos, invocando o seu direito à quota parte dos mesmos, nos terrenos de sua propriedade.
Tal entendimento, determinou que fosse intentada uma acção para que o Grupo Grão Pará visse reconhecidos os seus direitos. Assim, em 2 de Novembro de 2009, o Tribunal Administrativo do Circulo de Lisboa veio dar razão as empresas do Grupo Grão Pará, encontrando-se a matéria agora em recurso interposto pelo Estado para o Tribunal Central Administrativo.
A decisão final sobre este processo permitirá que sejam retomada a intenção de desenvolvimento dos projectos existentes para os referidos terrenos.
• Os projectos na Madeira, após a conversão de terrenos turísticos em imobiliários, em virtude da ampliação do Aeroporto de Santa Catarina
Os terrenos de propriedade da Matur, continuam a aguadar que o Governo Regional cumpra um Decreto, por si próprio emitido, de Agosto de 2001, que determinava a constituição de uma servidão aeronáutica que abrange, nos termos do anexo 14 da ICAO, os terrenos propriedade da associada Matur.
Desde de Agosto de 2004 que o Governo Regional se encontra em mora face a uma obrigação legal assumida.
A acção intentada pela Matur, para fazer cumprir uma determinação legal continua, ao fim de 4 anos, sem qualquer evolução.
• Em idêntica situação se encontra o projecto da Comportur, situado em Pena Furada, da autoria de Óscar Niemeyer. Não houve qualquer alteração quanto à possibilidade de associação com grupos internacionais, face ao agravamento da crise internacional, nomeadamente no sector imobiliário.
Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas e variação dos inventários de produção reconhecido nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010, é detalhado conforme se segue:
| 2011 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MP, subsid. | ||||||||
| Mercadorias | consumo | Outros | Total | |||||
| Saldo inicial | 45.662.679 | 10.914 | 45.673.593 | |||||
| Compras | 40.944 | 253.540 | 294.484 | |||||
| Regularizações (a) | (1.604) | (2.919) | (4.523) | |||||
| Saldo final | 45.662.679 | 10.914 | 45.673.593 | |||||
| Custo das merc. vendidas e das mat. consumidas | 39.340 | 250.621 | - 289.961 |
|||||
| 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MP, subsid. | |||||||
| Mercadorias | consumo | Outros | Total | ||||
| 878.499 | 9.793 | 888.292 | |||||
| 34.324 | 212.825 | 247.149 | |||||
| 44.783.641 | (2.209) | 44.781.432 | |||||
| 45.662.679 | 10.914 | 45.673.593 | |||||
| 33.784 | 209.495 | - | 243.280 | ||||
| 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Produtos | Produtos | ||||
| acabados | Subprodutos | trab. curso | Outros | Total | |
| Saldo inicial | 1.234.323 | 5.819.856 | 7.054.178 | ||
| Regularizações | - | - | - | ||
| Saldo final | 1.234.323 | 5.819.856 | 7.054.178 | ||
| Variação dos inventários da produção | - | - | - | - - |
| 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Produtos | Produtos | ||||
| acabados | Subprodutos | trab. curso | Outros | Total | |
| Saldo inicial | 540.765 | 6.216.507 | 6.757.272 | ||
| Regularizações | 693.558 | (396.651) | 296.907 | ||
| Saldo final | 1.234.323 | 5.819.856 | 7.054.178 | ||
| Variação dos inventários da produção | 0 | - | 0 | - | 0 |
Não se registaram quaisquer alterações nas perdas por imparidade acumuladas de inventários no exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
| 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo | Saldo | |||||
| inicial | Aumentos | Reversões | Utilizações | final | ||
| Mercadorias | - | |||||
| Matérias-Primas, subsidiárias e de consumo | - | |||||
| Produtos acabados e intermédios | 492.203 | 492.203 | ||||
| Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos | - | |||||
| Produtos e trabalhos em curso | 678.926 | 678.926 | ||||
| 1.171.129 | - | - | - | 1.171.129 |
| 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo | Saldo | ||||
| inicial | Aumentos | Reversões | Utilizações | final | |
| Mercadorias | - | ||||
| Matérias-Primas, subsidiárias e de consumo | - | ||||
| Produtos acabados e intermédios | 492.203 | 492.203 | |||
| Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos | - | ||||
| Produtos e trabalhos em curso | 678.926 | 678.926 | |||
| 1.171.129 | - | - | - | 1.171.129 |
As perdas por imparidade acumuladas de inventários ascendiam a 1.171.129 Euros e referem-se à desvalorização de algumas fracções detidas pela GPA, SA no edifício Espaço Chiado e aos gastos com projectos de construção de um Hospital em Ponta Delgada e aos gastos incorridos com obras no Edifício Espaço Chiado, que não serão recuperáveis.
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 as contas a receber da Empresa apresentavam a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Quantia bruta |
Imparidade acumulada |
Quantia escriturada líquida |
Quantia bruta |
Imparidade acumulada |
Quantia escriturada líquida |
|
| Correntes: | ||||||
| Clientes | 1.373.656 | 1.164.248 | 209.408 | 1.380.856 | 1.153.863 | 226.993 |
| Outras contas a receber Estado e outros entes públicos Accionistas/Sócios Outros devedores diversos |
201.289 108.855 23.558.449 23.868.593 |
37.407 590.674 628.080 |
201.289 71.448 22.967.775 - 23.240.513 |
267.139 108.855 23.728.949 24.104.943 |
37.407 590.674 628.080 |
267.139 71.448 23.138.275 - 23.476.863 |
| Estado e outros entes públicos IRC IVA |
201.289 | 76.933 190.206 |
||||
| 201.289 | 267.139 |
Na Rubrica de Outros devedores diversos esta incluído o montante cerca de 16.950.000 Euros correspondem ao valor que foi contabilizado em Dezembro de 2001 resultante da diferença entre o valor de liquidação das dívidas ao Estado pagas no âmbito do Acordo Global e o valor dos bens dados como pagamento. A esta data corre nos tribunais um processo intentado contra o Estado para recuperação deste valor.
A evolução das perdas por imparidade acumuladas de clientes e outras contas a receber nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 é detalhado conforme se segue:
| 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo | Saldo | ||||
| inicial | Aumentos | Reversões | Utilizações | final | |
| Clientes: | - | ||||
| Clientes de cobrança duvidosa | 1.153.863 | 10.384 | 1.164.247 | ||
| Outras contas a receber: | - | ||||
| Accionistas/Sócios | 37.407 | 37.407 | |||
| Outros devedores diversos | 590.689 | 590.689 | |||
| 1.781.958 | 10.384 | - | - | 1.792.343 | |
| 2010 | |||||
| Saldo | Saldo | ||||
| inicial | Aumentos | Reversões | Utilizações | final | |
| Clientes: | - | ||||
| Clientes de cobrança duvidosa | 1.153.631 | 232 | 1.153.863 | ||
| Outras contas a receber: | - | ||||
| Accionistas/Sócios | 37.407 | 37.407 | |||
| Outros devedores diversos | 590.689 | 590.689 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 as rubricas do activo corrente "Outros activos correntes" reflectem sobretudo a especialização de contas no exercício e apresentavam a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Conservação e reparação Livros e documentação tecnica |
527 | 250 92 |
| Rendas e alugures | 507.452 | 162.945 |
| Seguros | 6.143 | 7.024 |
| Limpeza, higiene e conforto | 99 | 96 |
| 514.221 | 170.407 | |
O montante de 507.542 Euros corresponde as rendas vincendas do Hotel Atlantis Sintra Estoril que foram recalculadas neste exercício.
A caixa e seus equivalentes inclui numerário e depósitos bancários imediatamente mobilizáveis, líquidos de descobertos bancários e de outros financiamentos de curto prazo equivalentes, e detalha-se como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Numerário | 4.432 | 5.280 |
| Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis | 60.489 | 97.877 |
| Depósitos bancários a prazo | 100.000 | 100.000 |
| Aplicações de tesouraria | ||
| 164.921 | 203.158 | |
| Linhas de crédito de curto prazo | 5.829.891 | 1.444.124 |
| Descobertos bancários | 690.000 | |
| 6.684.812 | 1.647.282 |
Os movimentos ocorridos nas rubricas de Capitais Próprios foram os seguintes:
| Capital | Acções Próprias |
Prémio de Emissão de Acções |
Diferenças de Consolidação |
Excedentes Reavaliação |
Reservas Legais |
Outras Reservas |
Resultados Transitados |
Resultado Liquido do Ex. |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Movimentos do exercício de 2011 |
||||||||||
| Saldo em 1 de Janeiro de 2011 | 12.500.000 | -3.367.236 | 4.888.219 | -14.765.508 | 4.526.387 | 3.857.697 | 3.542.055 | 21.310.078 | -4.937.412 | 27.554.281 |
| Aplicação do Resultado de 2010 | -4.937.412 | 4.937.412 | 0 | |||||||
| Resultado Líquido | -4.784.730 | -4.784.730 | ||||||||
| Outros | 220.016 | -220.613 | -597 | |||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2011 | 12.500.000 | -3.367.236 | 4.888.219 | -14.545.492 | 4.526.387 | 3.857.697 | 3.542.055 | 16.152.053 | -4.784.730 | 22.768.954 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010, o capital da empresa, totalmente subscrito e realizado, era representado por 2.500.000 acções de valor nominal de 5 Euros cada, sendo detido como segue:
| 2011 | 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº acções | % | Valor | Nº acções | % | Valor | |
| D.Fernanda Pires da Silva | 674.112 | 26,96% | 3.370.560 | 674.112 | 26,96% | 3.370.560 |
| Dr. Abel Pinheiro | 453.044 | 18,12% | 2.265.220 | 383.972 | 15,36% | 1.919.860 |
| Santa Filomena - SGPS, Lda | 249.373 | 9,97% | 1.246.865 | 249.373 | 9,97% | 1.246.865 |
| KB Business Corp, | 99.000 | 3,96% | 495.000 | 99.000 | 3,96% | 495.000 |
| Dr. Pedro Pinheiro | 2.513 | 0,10% | 12.565 | 2.010 | 0,08% | 10.050 |
| Autodril - SGPS, SA | 440.180 | 17,61% | 2.200.900 | 440.180 | 17,61% | 2.200.900 |
| Matur - Soc. Emp. Turisticos da Madeira, SA | 83.234 | 3,33% | 416.170 | 83.234 | 3,33% | 416.170 |
| EDEC - Edificações Económicas, SA | 150.924 | 6,04% | 754.620 | 150.924 | 6,04% | 754.620 |
| Herdeiros do Sr. João Paulo Teotónio Pereira | 54.159 | 2,17% | 270.795 | 54.159 | 2,17% | 270.795 |
| Invesmon Limited - Liability Company | 219.229 | 8,77% | 1.096.145 | 219.229 | 8,77% | 1.096.145 |
| Outros | 74026 | 2,96% | 370.130 | 143.601 | 5,74% | 718.005 |
| Próprias | 206 | 0,01% | 1.030 | 206 | 0,01% | 1.030 |
| 2.500.000 | 100% | 12.500.000 | 2.500.000 | 100% | 12.500.000 |
Na Assembleia Geral de 31 de Maio de 2011 foi aprovada a transferência do resultado líquido do exercício para resultados transitados.
Os financiamentos obtidos em 31 de Dezembro de 2011 e 31de Dezembro de 2010 são detalhados conforme se segue:
| 31-12-2011 | 31-12-2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montante utilizado | Montante utilizado | ||||||
| Entidade financiadora |
Corrente | Não corrente | Corrente | Não corrente | Vencimento | Tipo de amortização |
|
| Empréstimos bancários: | |||||||
| Imobiliária Construtora Grão-Pará | |||||||
| Financiamento Externo | B.E.S. | 2.415.885 | 11.389.171 | 2.005.205 | 11.362.826 | 30-09-2012 | Anual |
| Empréstimo nº 0770000787 | B.E.S. | 2.826.495 | 13.210.026 | 2.422.710 | 13.613.811 | 30-09-2012 | Anual |
| Empréstimo nº 0770044139 | B.E.S. | 1.400.000 | 944.124 | A 180 dias | |||
| Empréstimo nº 0770044427 | B.E.S. | 500.000 | A 180 dias | ||||
| Empréstimo nº 0770045835 | B.E.S. | 300.000 | A 180 dias | ||||
| Empréstimo nº 0770047479 | B.E.S. | 2.989.891 | A 180 dias | ||||
| Empréstimo nº 0770048001 | B.E.S. | 450.000 | A 180 dias | ||||
| Empréstimo nº 234206889 | B.C.P. | 134.250 | 223.750 | 89.500 | 313.250 | 02-05-2012 | Semestral |
| Autodril - Sociedade Imobiliária | |||||||
| Empréstimo nº 0770000617 | B.E.S. | 1.299.424 | 6.125.858 | 1.113.792 | 6.311.490 | 30-09-2012 | Anual |
| Descoberto nº 67142722 | B.E.S. | 690.000 | |||||
| Matur-Soc. Emp.Turistocos da Madeira | |||||||
| Empréstimo nº 0396.000395.882 | C.G.D. | 9.975.958 | 9.975.958 | Vencido | |||
| 22.481.903 | 30.948.805 | 17.051.289 | 31.601.376 |
A parcela classificada como não corrente em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem o seguinte plano de reembolso definido:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Capital | Capital | |
| 2012 | 5.671.522 | |
| 2013 | 6.631.304 | 6.385.288 |
| 2014 | 6.631.304 | 6.385.289 |
| 2015 | 17.686.196 | 13.159.277 |
| 30.948.805 | 31.601.376 | |
Os empréstimos estão indexados à taxa Euribor, nos prazos de 30 dias, 3 meses, 6 meses e 12 meses, e apresentam prazos de vencimento de 6 meses, 12 meses, 24 meses, 36 meses e 5 anos e vencem juros a taxas normais de mercado para operações similares.
Hipotecas a favor do Banco Espírito Santo
Financiamento no valor de USD 17.862.362,38 com garantia de diversos imóveis sitos na Madeira propriedade da Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. e da Matur, S.A. no montante de 13.805.056 Euros.
Financiamento de 16.036.521 Euros e 1.400.000 Euros com garantia de terrenos propriedade da Autodril – Sociedade Imobiliária, S.A.
Financiamento no valor de 300.000 Euros com garantia do lote 49 sito no Carvoeiro.
Financiamento no valor de 2.989.891 Euros com garantia de diversas fracções do Centro Comercial e Cultural Espaço Chiado sitos em Lisboa de propriedade da Comportur, S.A. e da GPA, S.A.
Hipoteca a favor do Banco Comercial Português
Hipoteca a favor da Caixa Geral de Depósitos
Hipoteca subsidiária a favor da Banco Espírito Santo
À data de 31 de Dezembro de 2011, os compromissos financeiros das empresas do Grupo que não figuram no balanço referentes a garantias bancárias são como se segue:
| 31-12-2011 | 31-12-2010 | |
|---|---|---|
| Administração fiscal | 129.700 | 129.700 |
| Fornecedores | 65.985 | 116.371 |
| Tribunais de trabalho | 7.939 | 7.939 |
| Outros | 84.798 | 84.798 |
| 288.422 | 338.808 |
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 o movimento ocorrido na rubrica "Impostos diferidos", foi o seguinte:
| 2011 | ||
|---|---|---|
| Saldo | Saldo | |
| inicial Aumentos Diminuições |
final | |
| Impostos deferidos passivos | 2.707.527 | 2.707.527 |
| 2.707.527 - - |
2.707.527 | |
| 2010 | ||
| Saldo | Saldo | |
| inicial Aumentos Diminuições |
final | |
| Impostos deferidos passivos | 12.146.997 2.629.230 12.068.699 |
2.707.527 |
| 12.146.997 2.629.230 12.068.699 |
2.707.527 |
Os Impostos Diferidos Passivos respeitam à reavaliação de terrenos detidos pela Matur, SA e das fracções do edifício Espaço Chiado detidas pela Comportur, SA.
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 as contas as outras dívidas a terceiros do Grupo apresentavam a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Outras contas a pagar | ||
| Adiantamentos a clientes | 18.547 | 12.692 |
| Remunerações a pagar ao pessoal | 51.744 | 66.105 |
| Estado e outros entes publicos | 493.691 | 266.449 |
| Outros accionistas | 31.346 | 31.346 |
| Credores por acréscimo de gastos | 5.386.679 | 5.069.597 |
| Outros credores diversos | 703.898 | 758.304 |
| 6.685.905 | 6.204.493 | |
| Estado e outros entes publicos | ||
| Imposto s/ rend. P.Colectivas - IRC | 66.484 | |
| Imposto s/ rend. P.Singulares - IRS | 167.444 | 53.759 |
| Contribuições para a Seg. Social | 259.763 | 302.338 |
| 493.691 | 356.098 |
Todas as empresas do grupo não efectuaram o pagamento da 2ª prestação do PEC no montante total de 5.563 Euros. Estão em mora responsabilidades perante a Segurança Social no montante de cerca de 119.672 Euros da empresa do Grupo (Matur). A empresa-mãe tem pendente um processo relativo a IRS/Prediais do mês de Agosto de 2011 no valor de 126.522 Euros o qual solicitou o pagamento em prestações tendo dado como garantia o terreno de Estremoz, até a data ainda não foi diferido.
Composição detalhada em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 da rubrica "Credores por acréscimo de Gastos":
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Credores por acréscimo de gastos Remunerações a pagar Outros serviços e fornecimentos Juros de mora sobre imp. E S.Social Juros de empréstimos bancários |
1.249.956 29.823 125.877 3.981.023 5.386.679 |
1.068.862 350.085 149.685 3.500.965 5.069.597 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 as rubricas de "Provisões" não tiveram qualquer movimento e apresentavam a seguinte composição:
| 2011 | ||
|---|---|---|
| Saldo | Saldo | |
| inicial Aumentos Reversões Utilizações |
final | |
| Provisões p/ outros riscos e encargos | 133.629 | 133.629 |
| Provisões p/ processos judiciais em curso | 10.624 | 10.624 |
| 144.254 - - - |
144.254 | |
| 2010 | ||
| Saldo | Saldo | |
| inicial Aumentos Reversões Utilizações |
final | |
| Provisões p/ outros riscos e encargos | 133.629 | 133.629 |
| Provisões p/ processos judiciais em curso | 10.624 | 10.624 |
| 144.254 - - - |
144.254 |
As vendas e prestações de serviços reconhecidos pelo Grupo em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 é detalhado conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Venda de bens | ||
| Prestação de serviços Serviços de hotelaria |
1.851.871 | 1.562.515 |
| 1.851.871 | 1.562.515 |
Em 2011 o Grupo explorava o Hotel Atlantis Sintra Estoril, o Aparthotel Solférias e o Restaurante Boteco no Algarve.
A decomposição da rubrica de "Outros Rendimentos Operacionais" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 é conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Rendimentos suplementares: | ||
| Outros rendimentos suplementares | 361.041 | 345.181 |
| Ganhos em inventários | 18 | |
| Rendimentos e ganhos nos restantes activos financeiros | ||
| Rendimentos e ganhos em investimentos não financeiros | 33.527 | 619.073 |
| Rendimentos e ganhos com correções relativos a exercícios anteriores | 930.646 | 153.514 |
| Outros | 10.658 | 61.296 |
| 1.335.871 | 1.179.083 |
A rubrica Rendimentos e ganhos com correcções relativos a exercícios anteriores inclui o montante de 837.838 Euros relativo ao recalculo do valor das rendas do Hotel Atlantis Sintra Estoril conforme previsto no contracto de arrendamento.
A rubrica de "Fornecimentos e serviços externos" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2011 é detalhada conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Serviços especializados | ||
| Trabalhos especializados | 157.408 | 194.127 |
| Publicidade e propaganda | 11.990 | 9.582 |
| Vigilância e segurança | 1.564 | 7.978 |
| Honorários | 200.766 | 133.435 |
| Comissões | 50.612 | 23.502 |
| Conservação e reparação | 54.830 | 58.860 |
| Materiais | ||
| Ferramentas e utensílios de desgaste rápido | 9.226 | 12.804 |
| Livros e documentação tecnica | 395 | 225 |
| Material de escritório | 10.239 | 19.607 |
| Artigos para oferta | 27.519 | 650 |
| Outros | 4.557 | 10.419 |
| Energia e fluidos | ||
| Electricidade | 118.090 | 107.380 |
| Combustíveis | 95.160 | 89.484 |
| Agua | 20.280 | 15.828 |
| Deslocações, estadas e transportes | ||
| Deslocações e estadas | 11.066 | 10.950 |
| Transporte de pessoal | 3.724 | 6.994 |
| Outros | - | 200 |
| Serviços diversos | ||
| Rendas e alugueres | 980.260 | 1.358.954 |
| Comunicação | 33.977 | 33.554 |
| Seguros | 25.512 | 24.396 |
| Contencioso e notariado | 34.531 | 11.326 |
| Despesas de representação | 35.433 | 25.426 |
| Limpeza, higiene e conforto | 59.716 | 52.047 |
| Outros | 95.619 | 90.567 |
| 2.042.474 | 2.298.296 |
O montante de 980.260 Euros registado na rubrica de rendas e alugueres refere-se às rendas devidas pela exploração das unidades hoteleiras do Hotel Atlantis Sintra Estoril e Aparthotel Solférias.
A rubrica de "Gastos com o pessoal" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 é detalhada conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Remunerações dos orgãos sociais | 705.682 | 751.722 |
| Remunerações do pessoal | 1.246.160 | 1.286.158 |
| Benefícios pós-emprego | ||
| Benefícios definidos | 70.869 | 3.369 |
| Indemnizações | 60.460 | 56.283 |
| Encargos sobre remunerações | 379.628 | 355.382 |
| Seguros de ac. trabalho e doenças prof. | 13.499 | 13.652 |
| Gastos de acção social | 44.176 | 43.794 |
| Outros | 918 | 2.051 |
| 2.521.392 | 2.512.412 | |
O número médio de pessoas ao serviço é de 100 em 31 de Dezembro de 2011 e de 109 em 31 de Dezembro de 2010.
A rubrica de "Amortizações" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 é detalhada conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Activos fixos tangíveis | ||
| Edificios e outras construções | 100.461 | 100.550 |
| Equipamento básico | 26.748 | 38.360 |
| Equipamento de transporte | 3.132 | |
| Equipamento administrativo | 1.833 | 1.459 |
| Outros activos tangivéis | 891 | |
| 129.042 | 144.392 | |
A decomposição da rubrica de "Outros gastos operacionais" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 é conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Impostos Dívidas incobráveis |
83.652 | 74.874 83 |
| Perdas em inventários | 1.960 | 2.254 |
| Outros | 1.025.784 | 103.744 |
| 1.111.395 | 180.956 |
Na rubrica "Outros" inclui a verba no valor de 915.493 Euros relativa a redução do valor de venda do Hotel Atlantis Sintra Estoril previsto na escritura celebrada a 13 de Agosto de 2008.
Os Resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 são detalhados conforme se segue:
| Gastos de financiamento | 2011 | 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Juros suportados Financiamentos bancários |
1.828.743 | 1.715.999 | ||
| Outros financiamentos | 1.828.743 | 1.715.999 | ||
| Diferenças de câmbio desfavoráveis em financiamentos | 437.026 | 968.779 | ||
| Outros gastos de financiamento | 33.094 | 46.876 | ||
| 2.298.863 | 2.731.654 | |||
| Resultados financeiros | -2.297.999 | -2.730.514 | ||
| 864 | 1.141 | |||
| Rendimentos de juros | 2011 | 2010 | ||
| Juros obtidos | ||||
| Depósitos em instituições de crédito | 864 | 1.141 | ||
| Outros | 864 | 1.141 | ||
| Diferenças de câmbio favoráveis em financiamentos | ||||
| Outros rendimentos similares | ||||
| 864 | 1.141 |
O valor da diferença de câmbio resulta da actualização do empréstimo que a empresa mantém com o banco Espírito Santo no valor de 17.862.362 USD que foi convertido à data de balanço à taxa de Divisa USD:1 = 1,2939 Euros.
A Imobiliária Construtora Grão-Pará e as empresas do Grupo encontram-se sujeitas a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimentos de Pessoas Colectivas – IRC à taxa nominal de 25% do remanescente de 12.500 Euros que são tributados a taxa de 12,5%, incrementado pela derrama até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC.
Cada uma das empresas é tributada individualmente e contabiliza os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias entre as bases contabilísticas e fiscais dos seus activos e passivos.
Os montantes agregados de imposto são decompostos como se segue:
| 31-12-2011 | 31-12-2010 | |
|---|---|---|
| Corrente Diferido |
32.494 | 25.371 |
| 32.494 | 25.371 |
Os Interesses minoritários dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 são detalhados conforme se segue:
| % Interesses minoritários | Resultados Atribuidos | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2011 | 31-12-2010 | 31-12-2011 | 31-12-2010 | ||
| Interhotel - Sociedade Internacional de Hotéis, SA | 3,99% | 3,99% | 9.281 | 8.225 | |
| Matur - Soc. Empreendimentos Turisticos da Madeira, SA | 58,71% | 58,81% | 398.043 | 393.503 | |
| Autodril - Soc. Gestora de Participações Sociais, SA | 0,29% | 0,29% | 4.721 | 3.153 | |
| Comportur - Comp. Portuguesa de Urb. Turismo, SA | 23,55% | 23,55% | 50.285 | 51.417 | |
| Indumármore - Industria de Marmores, Lda | 10,00% | 10,00% | 341 | 144 | |
| 462.670 | 456.442 |
Não existem compromissos assumidos pelo grupo para aquisição de participações financeiras.
À data de 31 de Dezembro de 2011 encontravam-se em curso os seguintes processos judiciais, referentes a acções intentadas por particulares sobre a posse dos terrenos circundantes do Autódromo, propriedade da Autodril – Sociedade Imobiliária, S.A.:
Processo nº 672/99 - Acção declarativa condenatória na forma de processo ordinário
Processo intentado por um terceiro para reconhecimento do direito de propriedade de imóveis que a Autodril – Sociedade Imobiliária reclama como seus por compra e os autores declaram como adquiridos por usucapião.
A empresa tem defendido os seus direitos no sentido de manter no seu património, o referido prédio, sendo seu utilizador e ocupante há vários anos.
O desfecho da acção é imprevisível pelas dificuldades em se comprovar a propriedade por parte da empresa, e pela complexidade da prova no que respeita aos autores.
Em termos de resolução prevê-se que no mínimo este processo terá ainda pelo menos 1 ano até à sua decisão.
Processo nº 124/99 - Acção declarativa de condenação para impugnação de justificação notarial. Cancelamento dos respectivos registos.
Processo intentado por particulares para declarar nulos os contratos de aquisição de pequenas parcelas de terreno encravados nos prédios circundantes do Autódromo (hoje pertença da empresa), que os autores reclamam como sendo legítimos donos e proprietários.
O desfecho da acção ainda não é previsível.
À data de 31 de Dezembro encontravam-se em curso os seguintes processos judiciais, referentes a acções intentadas contra a Matur, S.A.:
Processo nº 632/98 que corre termos no Tribunal Cível da Comarca de Lisboa, intentado por Maria Emília Sampaio de Almada Lobo Guimarães, para pagamento do valor actualizado da fracção B-G, Flats 3, apartamento 36, 1º andar, Machico, no valor de 62.349,74 €, acrescido de juros de mora e custas no total de 80.349,74€. O processo encontra-se em fase de executiva, tendo já ocorrido a reclamação de créditos, o Tribunal determinou diligências para a venda de bens penhorados, que são a lavandaria e a rouparia dos Flats
Processo nº 100160-A/98, que corre termos pelo Tribunal do Trabalho do Funchal, acção executiva por custas instaurada pelo Ministério Público, no montante de 80.000,00€. Brevemente o processo ficará regularizado.
Processo nº 62/99 Tg., que corre termos pelo Tribunal do Trabalho do Funchal, instaurado pela Inspecção-Geral do Trabalho, para pagamento de créditos laborais, a liquidar em execução de sentença, e quantias devidas à Segurança Social, no montante de 14.329,99€. Comprovado o pagamento parcial de salários aos trabalhadores, os autos prosseguem pelo remanescente e pelas dívidas à Segurança Social. Aguarda-se despacho para extinção dos autos.
Processo nº 119/00, que corre termos no Tribunal do Trabalho do Funchal, acção intentada por Jordão Oliveira dos Santos e outros, por salários não pagos e rescisão do contrato, no valor de 106.563,08 €. A empresa foi condenada por Acórdão transitado em julgado.
No âmbito dessa acção, os autores requereram uma providência cautelar de arresto relativamente a uma quantia que a Matur tinha depositada à sua ordem no Tribunal Judicial de Santa Cruz. A providência foi decretada mas, quando os autores requereram a sua conversão em penhora, o Tribunal de Santa Cruz informou que já tinha entregue essa quantia à Matur. A acção prossegue contra o Estado Português e contra a Matur, SA, através do Processo nº 227/05.9TBSCR, que corre termos no Tribunal Judicial de Santa Cruz, na qual os autores pedem a condenação do Estado Português e da Matur, SA, no pagamento de 109.394,36 €, a título de indemnização pelos prejuízos sofridos devido à entrega efectuada pelo Tribunal de
Processo nº 566/03.0TBSCR, que corre termos no Tribunal Judicial de Santa Cruz, com o valor de 54.068,79€, intentado por Álvaro Gonçalves Barbosa e outros, por incumprimento de contrato promessa de compra e venda de um apartamento. Aguarda julgamento.
Processo n.º 248/09.2TBSCR , em 6 de Fevereiro de 2009, a Caixa Geral de Depósitos, S.A. instaurou contra a Matur - Sociedade de Empreendimentos Turísticos da Madeira, S.A. e a Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. uma acção executiva, na qual indicou como quantia exequenda o valor de € 17.858.437,68 - acrescido de juros de mora vincendos -. Como título executivo, a Exequente juntou um acordo de pagamento de dívida celebrado pela Exequente e Executadas em 7 de Junho de 2002, para concretização de um acordo anteriormente assinado pelas mesmas partes em 8 de Fevereiro de 2002. Aguarda marcação de julgamento.
Controlo do Grupo Notas 5 e 6.
Transacções com Administradores Não existem transacções.
Santa Cruz do valor que tinha sido arrestado. Aguarda marcação de julgamento.
| 31-12-2011 | 31-12-2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Conselho Administração |
Revisor Oficial Contas |
Conselho Administração |
Revisor Oficial Contas |
||
| Imobiliária Construtora Grão-Pará,SA | 161.000 | 16.750 | 224.000 | 16.750 | |
| Autodril - SGPS,SA | 134.232 | 11.000 | 129.751 | 11.000 | |
| Interhotel, SA | 106.652 | 2.500 | 106.652 | 2.500 | |
| Matur, SA | 96.472 | 8.500 | 83.993 | 8.500 | |
| Somotel, SA | 1.250 | 1.250 | |||
| Comportur, SA | 46.284 | 7.500 | 46.284 | 9.000 | |
| Grão-Pará Agroman, SA | 42.000 | 4.000 | 42.000 | 4.000 | |
| Autodril - Soc. Imobiliária, SA | 119.042 | 5.500 | 119.042 | 5.500 | |
| 705.682 | 57.000 | 751.722 | 58.500 |
Nenhum dos membros do Conselho Fiscal da Sociedade aufere qualquer remuneração.
Não existem eventos subsequentes à data de balanço que possam ter impacto material nas Demonstrações Financeiras.
Lisboa, 13 de Abril de 2012
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração Sandra Vieira Dr. Abel Saturnino de Moura Pinheiro Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro Sr. Orlando Morazzo
Em cumprimento da lei e do mandato que nos foi confiado, apresentamos o relatório da nossa acção fiscalizadora e o nosso parecer sobre o relatório de gestão, demonstrações financeiras consolidadas e proposta de aplicação de resultados consolidados apresentados pelo Conselho de Administração da Imobiliária Construtora Grão Pará, S.A., relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
No desempenho das funções que nos são atribuídas, acompanhámos regularmente a actividade do Grupo, através da análise das suas demonstrações financeiras consolidadas e dos princípios contabilísticos e critérios valorimétricos que lhes estão subjacentes e, ainda, através dos contactos estabelecidos com a Administração e os Serviços, os quais, com elevado espírito de colaboração, nos facultaram sempre todos os elementos e esclarecimentos solicitados, o que nos apraz registar e agradecer.
Em resultado do trabalho efectuado, complementado pelas informações prestadas pelo Revisor Oficial de Contas, é nossa convicção que o relatório do Conselho de Administração, o Balanço Consolidado, as Demonstrações dos Resultados Consolidados por naturezas e por funções, a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e os correspondentes Anexos, os quais apreciámos, são suficientemente esclarecedores da situação do Grupo e satisfazem as disposições legais e estatutárias.
Tomámos conhecimento da Certificação Legal das Contas Consolidadas, emitida pelo Revisor Oficial de Contas, e a qual damos a nossa concordância.
Considerando as análises e trabalhos efectuados, a apreciação dos documentos emitidos pelo Revisor Oficial de Contas e a concordância que os mesmos nos merecem, somos de parecer que a Assembleia Geral da Imobiliária Construtora Grão Pará, S.A. aprove:
a) O relatório de gestão e as contas consolidadas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
b) A proposta de aplicação de resultados consolidados constante do relatório de gestão.
Lisboa, 27 de Abril de 2012
O CONSELHO FISCAL
___________________________________________ - Presidente
Dr. Joaquim Eduardo Pinto Ribeiro
___________________________________________- Vogal
Dra. Sandra Gomes Rato
___________________________________________- Vogal
Dra. Maria Felisbela de Sousa Noronha
Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do nº1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Fiscal da Imobiliária Construtora Grão-Pará, SA, cuja identificação e funções se indicam infra, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento:
Joaquim Eduardo Pinto Ribeiro (Presidente)
Sandra Gomes Rato (Vogal)
Maria Felisbela de Sousa Noronha (Vogal)
É da responsabilidade do Conselho de Administração: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações, as alterações no capital próprio consolidado e os fluxos de caixa consolidados; (ii) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e (v) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados.
A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.
obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; ii) a verificação das operações de consolidação; iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; iv) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; v) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e (vi) a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem com as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451º do Código das Sociedades Comerciais.
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
a) Estão reconhecidas em balanço responsabilidades em mora perante a Administração Fiscal e a Segurança Social, no montante de, aproximadamente, 250.000 Euros, bem como os respectivo juros estimados.
b) A acção judicial mencionada no Relatório de gestão ora recorrida de sentença favorável de 2.034.452 Euros, encontra-se a aguardar desfecho definitivo. Esta acção foi intentada contra o Estado a título de Enriquecimento sem Causa, em virtude do Acordo Global, assinado com empresas do Grupo Grão Pará, considerar dívidas fiscais que se encontravam prescritas. Conforme divulgação na nota 12 do Anexo às demonstrações financeiras, está reconhecida no activo desde 2001 a quantia de cerca de 16.950.000 Euros (excesso do valor dos bens imóveis dados como pagamento, relativamente ao valor de liquidação das dívidas fiscais e à Segurança Social), quantia essa que a Administração da Empresa considera corresponder ao valor a apurar de indeminização que foi pedida na referida acção.
c) As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade, embora no contexto de acontecimentos ou condições a que se associam incertezas, que são divulgadas no Relatório de gestão e na nota 30 do Anexo às demonstrações financeiras, designadamente, quanto à concretização da alienação de património numa situação de desvalorização, à dúvida na sustentabilidade da actividade hoteleira e ao processo judicial em curso relativo a Direitos Construtivos nos terrenos circundantes do Autódromo Fernanda Pires da Silva.
Lisboa, 27 de Abril de 2012
(Inscrita no Registo de Auditores da CMVM sob o nº 8158) Representada por:
Regina Paula Melo e Maia e Sá (R.O.C. nº 1035)
Indicação do número de valores mobiliários emitidos pela sociedade com as quais esteja em relação de domínio ou de grupo detidos por titulares dos órgãos sociais, e todas as aquisições, onerações ou transmissões reportado a 31 de Dezembro de 2011;
| Dr. Abel Pinheiro, directamente; | ||
|---|---|---|
| - Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. | 453.044 Acções | |
| - Interhotel – Soc. Internacional de Hotéis, S.A. | 24 | " |
| - Matur – Soc. Empreend. Turísticos da Madeira, S.A. | 1.002 | " |
| - Somotel - Soc. Portuguesa de Motéis, S.A. | 20 | " |
| - Comportur – Comp. Urb. Turísmo, S.A. | 161 | " |
| Indirectamente através da Soc. Santa Filomena, SGPS; | ||
| - Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. | 249.373 Acções | |
| - Interhotel – Soc. Internacional de Hotéis, S.A. | 12.917 | " |
| - Matur – Soc. Empreend. Turísticos da Madeira, S.A. | 4.796 | " |
| - Somotel - Soc. Portuguesa de Motéis, S.A. | 1.610 | " |
| - Comportur – Comp. Urb. Turísmo, S.A. | 2.594 | " |
| Indirectamente através da Soc.KB BUSINESS CORP.; | ||
| - Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. | 99000 Acções | |
| Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro, directamente; | ||
| - Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. | 2.513 Acções |
Lista dos titulares de participações sociais qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto
correspondentes, calculada nos termos do artigo 20º do Cód. VM, reportada a 31 de Dezembro de 2011:
| Nº Acções | % Capital | % de Votos | |
|---|---|---|---|
| - D. Fernanda Pires da Silva | 674.112 | 26,96 | 34,11* |
| - Dr. Abel Pinheiro (Santa Filomena e KB Business) | 801.417 | 32,06 | 82,30* |
| - Dr. Pedro Pinheiro | 2.513 | 0,10 | 0,13 |
| - Autodril – S.G.P.S., S.A. | 440.180 | 17,61 | 0 |
| - Matur – Soc. Emp. Turísticos da Madeira, S.A. | 83.234 | 3,33 | 0 |
| - EDEC – Edificações Económicas, S.A. | 150.924 | 6,04 | 7,64* |
| - Herdeiros doSr. João Paulo Teotónio Pereira | 54.159 | 2,17 | 2,74 |
| - INVESMON Limited – Liability Company | 219.229 | 8,77 | 11,09 |
* A referida percentagem de direitos de voto deriva da circunstância de a CMVM ter considerado ser de imputar ao Dr. Abel Pinheiro os direitos de voto associados às acções detidas pela Sra. D. Fernanda Pires da Silva e da EDEC na Sociedade. O referido entendimento foi transmitido à Sociedade pelo ofício sob referência 349/EMIT/DMEI/2008/22202, datado de 19.12.2008, tendo a Sociedade oportunamente manifestado a sua não concordância quanto à interpretação realizada pela CMVM.
O presente Relatório foi elaborado nos termos do Regulamento da CMVM n.º 01/2010 e das Recomendações da CMVM de Janeiro de 2010.
Este documento faz parte integrante do Relatório de Gestão relativo ao exercício social de 01 de Janeiro a 31 de Dezembro de 2011.
A Imobiliária Construtora Grão-Pará, SA (de ora em diante designada, abreviadamente, por "Sociedade") é uma sociedade com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, sendo-lhe aplicáveis as Recomendações constantes do "Código de Governo das Sociedades da CMVM de 2010", encontrando-se este documento disponível para consulta no sitío da CMVM na Internet em www.cmvm.pt.
A Grão-Pará, SA (de ora em diante designada, abreviadamente, por "Sociedade") identifica no quadro abaixo, numa base de comply or explain, as recomendações da CMVM adoptadas e não adoptadas em sede de governo societário.
Em razão da apresentação do referido quadro, a Sociedade considera estar isenta de proceder à avaliação global do grau de adopção das recomendações.
| I.1.1. O presidente da mesa da assembleia-geral | Sim | I.1 | |
|---|---|---|---|
| deve dispor de recursos humanos e logísticos de | |||
| apoio que sejam adequados às suas necessidades, | |||
| considerada a situação económica da sociedade | |||
| I.1.2. A remuneração do presidente da mesa da | N/A | I.3 | O exercício do cargo não é |
| assembleia-geral deve ser divulgada no relatório | remunerado. | ||
| anual sobre o Governo da Sociedade |
| I.2.1. A antecedência imposta para a recepção, pela | N/A | I.4 | Não aplicável, dado que, com a |
|---|---|---|---|
| mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das | entrada em vigor do D.L. n.º |
||
| acções para a participação em assembleia geral | 49/2010, de 19 de Maio e a |
||
| não deve ser superior a cinco dias úteis. | alteração dos Estatutos da |
||
| Sociedade aprovada na Assembleia | |||
| geral de 31 de Maio de 2011, o | |||
| regime passou a ser o do art. 23º-C | |||
| do Código dos Valores Mobiliários | |||
| (na redacção que lhe foi dada por | |||
| este diploma). | |||
| I.2.2. Em caso de suspensão da reunião da | N/A | I.5 | Não aplicável, dado que, com a |
| assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao | entrada em vigor do D.L. n.º |
||
| bloqueio durante todo o período que medeia até | 49/2010, de 19 de Maio e a |
||
| que a sessão seja retomada, devendo bastar-se | alteração dos Estatutos da |
||
| com a antecedência exigida na primeira sessão | Sociedade aprovada na Assembleia | ||
| geral de 31 de Maio de 2011, o | |||
| regime passou a ser o do art. 23º-C | |||
| do Código dos Valores Mobiliários | |||
| (na redacção que lhe foi dada por | |||
| este diploma). |
| I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer | Sim | I.9 | Os estatutos da Sociedade prevêem | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| restrição estatutária ao voto por correspondência | I.12 | o | direito | de | voto | por | ||
| e, quando adoptado e admissível, ao voto por | correspondência | mas | não | já | o |
| correspondência electrónico | exercício direito de voto por via | ||
|---|---|---|---|
| electrónica | |||
| I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a | Sim | I.9 | |
| recepção da declaração de voto emitida por | |||
| correspondência não deve ser superior a três dias | |||
| úteis | |||
| I.3.3. As sociedades devem assegurar a |
Sim | I.6 | Nos termos do art. 20º, n.º 2 dos |
| proporcionalidade entre os direitos de voto e a | Estatutos, a cada 100 acções |
||
| participação accionista, preferencialmente através | corresponde 1 voto. A presente | ||
| de previsão estatutária que faça corresponder um | recomendação considera-se |
||
| voto a cada acção. Não cumprem a |
cumprida, uma vez que, não |
||
| proporcionalidade as sociedades que, |
prevendo os Estatutos a existência | ||
| designadamente: i) tenham acções que não |
de votos acima de determinado | ||
| confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não | limite e não existindo categorias de | ||
| sejam contados direitos de voto acima de certo | acções sem voto, fica assegurada a | ||
| número, quando emitidos por um só accionista ou | proporcionalidade entre o direito de | ||
| por accionistas com ele relacionados | voto e o investimento. |
| I.4.1. As sociedades não devem fixar um quórum | Não | I.8 | Os Estatutos da Sociedade |
|---|---|---|---|
| deliberativo superior ao previsto por lei | observam, regra geral, as maiorias | ||
| previstas na lei em sede de quórum | |||
| e aprovação de deliberações. |
|||
| Contudo, caso esteja em causa a | |||
| alteração dos Estatutos ou a |
|||
| dissolução da Sociedade, os |
|||
| Estatutos impõem a representação | |||
| de, pelo menos, 1/3 do capital social, | |||
| devendo a deliberação ser aprovada | |||
| por accionistas que representem, no | |||
| mínimo, 75% do capital social |
|||
| subscrito pelos accionistas |
|||
| presentes. A imposição de quórum e | |||
| maioria qualificada, reside na |
|||
| necessidade óbvia de se garantir a | |||
| representatividade dos accionistas. |
| I.5. Extractos de acta das reuniões da assembleia | Sim | I.13 |
|---|---|---|
| geral, ou documentos de conteúdo equivalente, | I.14 | |
| devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio | ||
| da Internet da sociedade, o prazo de cinco dias | ||
| após a realização da assembleia geral, ainda que | ||
| não constituam informação privilegiada. A |
||
| informação divulgada deve abranger as |
||
| deliberações tomadas, o capital representado e os | ||
| resultados das votações. Estas informações devem | ||
| ser conservadas no sítio na Internet da sociedade | ||
| durante pelo menos três anos |
| I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a | N/A | I.7 | Não foram adoptadas quaisquer |
|---|---|---|---|
| impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição | I.19 | medidas com a finalidade de impedir | |
| devem respeitar os interesses da sociedade e dos | o êxito de OPA's. | ||
| seus accionistas. | |||
| Os estatutos das sociedades que, respeitando esse | Os estatutos da Sociedade não |
||
| princípio, prevejam a limitação do número de votos | prevêem limitação quanto aos |
||
| que podem ser detidos ou exercidos por um único | direitos de voto. | ||
| accionista, de forma individual ou em concertação | |||
| com outros accionistas, devem prever igualmente | |||
| que, pelo menos de cinco em cinco anos, será | |||
| sujeita a deliberação pela assembleia geral a | |||
| alteração ou a manutenção dessa disposição |
|||
| estatutária – sem requisitos de quórum agravado | |||
| relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, | |||
| se contam todos os votos emitidos sem que aquela | |||
| limitação funcione. | |||
| I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas |
Sim | I.20 | |
| defensivas que tenham por efeito provocar |
|||
| automaticamente uma erosão grave no património |
da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
| II.1.1.1. O órgão de administração deve avaliar no | Sim | II.3 | O adopta, do ponto de vista da sua |
|---|---|---|---|
| seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o | organização interna, o modelo de | ||
| modelo adoptado, identificando eventuais |
governação composto por conselho | ||
| constrangimentos ao seu funcionamento e |
de administração, conselho fiscal e | ||
| propondo medidas de actuação que, no seu juízo, | revisor oficial de contas. É |
||
| sejam idóneas para os superar. | entendimento da Sociedade que o | ||
| modelo escolhido é o que mais se | |||
| adequa às características da mesma, | |||
| não se tendo verificado até à data | |||
| constrangimentos ao seu |
|||
| funcionamento. | |||
| II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas |
Não | II.5 | Existe na Sociedade a prática de |
| internos de controlo e gestão de riscos, em | todos os documentos com relevância | ||
| salvaguarda do seu valor e em benefício da | jurídica serem submetidos à análise | ||
| transparência do seu governo societário, que | do departamento jurídico e, sempre | ||
| permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas | que necessário, igualmente por |
||
| devem integrar, pelo menos, as seguintes |
escritórios de advogados externos | ||
| componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos | especializados, nomeadamente nas | ||
| da sociedade em matéria da assunção de riscos; ii) | áreas de direito dos valores |
||
| identificação dos principais riscos ligados à |
mobiliários, direito administrativo e | ||
| concreta actividade exercida e dos eventos |
direito fiscal. A par de tal prática, o | ||
| susceptíveis de originar riscos: iii) análise e |
Conselho de Administração tem |
||
| mensuração do impacto e da probabilidade de | pautado a sua actuação pelo |
| ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) | sistemático acompanhamento do |
||
|---|---|---|---|
| gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos | risco inerente ao sector de |
||
| efectivamente incorridos com a opção estratégica | actividade em que a sociedade |
||
| da sociedade quanto à assunção de riscos; v) | actua, procurando, de forma |
||
| mecanismos de controlo da execução das medidas | atempada, identificar situações |
||
| de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) | potencialmente geradoras de risco, | ||
| adopção de mecanismos internos de informação e | em como minimizar as situações de | ||
| comunicação sobre as diversas componentes do | risco entretanto detectadas. Não | ||
| sistema e de alertas de risco; vii) avaliação | obstante, a CMVM entende que a | ||
| periódica do sistema implementado e adopção das | presente recomendação não foi |
||
| modificações que se mostrem necessárias. | adoptada pela Sociedade. | ||
| II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a | Não | II.6 | A sociedade não dispõe de sistemas |
| criação e funcionamento dos sistemas de controlo | de controlo interno e de gestão de | ||
| interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de | riscos nos termos preconizados pela | ||
| fiscalização a responsabilidade pela avaliação do | CMVM. | ||
| funcionamento destes sistemas e propor o |
|||
| respectivo ajustamento às necessidades da |
|||
| sociedade | |||
| II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual | Não | II.9 | Apesar da explicação da Sociedade, a |
| sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os | CMVM entende que esta |
||
| principais riscos económicos, financeiros e jurídicos | recomendação não pode ser |
||
| a que a sociedade se expõe no exercício da | considerada como adoptado, |
||
| actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do | designadamente quanto à actuação | ||
| sistema de gestão de riscos. | e eficácia do sistema de gestão de | ||
| riscos. | |||
| II.1.1.5. Os órgãos de administração e fiscalização | Não | II.7 | A Sociedade não adoptou |
| devem ter regulamentos de funcionamento os | regulamentos internos relativos ao | ||
| quais devem ser divulgados no sítio na Internet da | funcionamento dos seus órgãos |
||
| sociedade. | sociais. Contudo, nos termos dos | ||
| artigos 15º e 23º dos Estatutos, os | |||
| membros do Conselho Fiscal e da | |||
| Assembleia-geral deverão ser |
|||
| independentes, no sentido de não | |||
| poderem estar associados a |
|||
| qualquer grupo de interesses |
alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção e análise ou decisão, nomeadamente em virtude de (i) ser titular ou actuar por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a dois por cento do capital social ou (ii) ter sido reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.
| II.1.2.1. O conselho de administração deve incluir | Sim | II.14 | Dos três administradores, um não é |
|---|---|---|---|
| um número de membros não executivos que | executivo. | ||
| garanta efectiva capacidade de supervisão, |
|||
| fiscalização e avaliação da actividade dos membros | |||
| executivos. | |||
| II.1.2.2. De entre os administradores não |
Não | II.15 | O único administrador executivo não |
| executivos deve contar-se um número adequado | pode ser considerado independente. | ||
| de administradores independentes, tendo em |
|||
| conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura | |||
| accionistas, que não pode em caso algum ser | |||
| inferior a um quarto do número total de |
|||
| administradores. | |||
| II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus | N/A | O único administrador executivo não | |
| membros não executivos feita pelo órgão de | pode ser considerado independente. | ||
| administração deve ter em conta as regras legais e | |||
| regulamentares em vigor sobre os requisitos de | |||
| independência e o regime de incompatibilidades | |||
| aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, | |||
| assegurando a coerência sistemática e temporal na | |||
| aplicação dos critérios de independência a toda a | |||
| sociedade. Não deve ser considerado |
|||
| independente administrador que, noutro órgão | |||
| social, não pudesse assumir essa qualidade por | |||
| força das normas aplicáveis. |
| II.1.3.1. Consoante o modelo aplicável, o |
Sim | II.21 | |
|---|---|---|---|
| presidente do conselho fiscal, da comissão de | |||
| auditoria ou da comissão para as matérias |
|||
| financeiras deve ser independente e possuir as | |||
| competências adequadas ao exercício das |
|||
| respectivas funções. | |||
| II.1.3.2. O processo de selecção de candidatos a | Não | II.16 | Devido à sua dimensão, a sociedade |
| administradores não executivos deve ser |
não dispõe de regras concretas |
||
| concebido de forma a impedir a interferência dos | destinadas à selecção de candidatos | ||
| administradores executivos. | a administradores não executivos. | ||
| De salientar que os administradores | |||
| não executivos são igualmente |
|||
| eleitos em assembleia-geral. |
| II.1.4.1. A sociedade deve adoptar uma política de | Sim | II.35 | A Sociedade não dispõe de uma |
|---|---|---|---|
| comunicação de irregularidades alegadamente |
politica formal de comunicação de | ||
| ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: | irregularidades, devido à sua |
||
| i) indicação dos meios através dos quais as | reduzida dimensão bem como do | ||
| comunicações de práticas irregulares podem ser | seu quadro de pessoal. É, assim, | ||
| feitas internamente, incluindo as pessoas com | entendimento da Sociedade que as | ||
| legitimidade para receber comunicações; ii) |
regras constantes do Código das | ||
| indicação do tratamento a ser dado às |
Sociedades Comerciais, Código dos | ||
| comunicações, incluindo tratamento confidencial, | Valores Mobiliários e seus Estatutos | ||
| caso assim seja pretendido pelo declarante. | contêm regras suficientes para o seu | ||
| caso concreto. | |||
| II.1.4.2. As linhas gerais desta política devem ser | N/A | Ver resposta ao ponto anterior. | |
| divulgadas no relatório sobre o Governo da | |||
| Sociedade. |
| II.1.5.1. A remuneração dos membros do órgão de | Não | II.30 | A remuneração dos administradores |
|---|---|---|---|
| administração deve ser estruturada de forma a | II.32 | executivos não integra qualquer |
|
| permitir o alinhamento dos interesses daqueles | componente variável em função do | ||
| com os interesses de longo prazo da sociedade, | seu desempenho. A determinação | ||
| basear-se em avaliação de desempenho e |
do valor fixo da remuneração tem | ||
| desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para | tido por base a avaliação das |
||
| esse efeito, as remunerações devem ser |
funções desempenhadas por cada | ||
| estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: | um dos membros do órgão de | ||
| (i) A remuneração dos administradores que |
administração, situação que explica | ||
| exerçam funções executivas deve integrar | o diferencial remuneratório entre os | ||
| uma componente variável cuja determinação | seus membros. Na apreciação das | ||
| dependa de uma avaliação de desempenho, | funções desempenhadas tem-se |
||
| realizada pelos órgãos competentes da |
vindo a considerar a sua extensão | ||
| sociedade, de acordo com os critérios |
mas também o nível de |
||
| mensuráveis pré-determinados, que |
responsabilidade associado ao seu | ||
| considere o real crescimento da empresa e a | exercício. A opção pelo critério da | ||
| riqueza efectivamente criada para os |
atribuição de remuneração fixa, |
||
| accionistas, a sua sustentabilidade a longo | sistematicamente sufragada pelos |
||
| prazo e os riscos assumidos, bem como o | Accionistas, deriva do facto de a | ||
| cumprimento das regras aplicáveis à |
Sociedade entender que o exercício | ||
| actividade da empresa. | do cargo de administrador deverá | ||
| (ii) A componente variável da remuneração deve |
ser assegurado com absoluta |
||
| ser globalmente razoável em relação à |
entrega, não devendo estar |
||
| componente fixa da remuneração, e devem | associado a qualquer prémio. De | ||
| ser fixados limites máximos para todas as | outro modo, é obrigação de todo e | ||
| componentes. | qualquer administrador exercer o | ||
| (iii) Uma parte significativa da remuneração |
cargo para o qual foi nomeado com | ||
| variável deve ser diferida por um período não | elevada competência e dedicação, | ||
| inferior a três anos, e o seu pagamento deve | pelo que não poderá estar |
||
| ficar dependente da continuação do |
dependente da atribuição de |
||
| desempenho positivo da sociedade ao longo | qualquer vantagem económica |
||
| desse período. | acrescida. | ||
| (iv) Os membros do órgão de administração não |
Contudo, a Sociedade não |
||
| devem celebrar contratos, quer com a |
implementou qualquer mecanismo |
sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.
de alinhamento dos interesses dos membros dos órgãos de administração com os interesses de longo prazo da Sociedade.
| II.1.5.2. A declaração sobre política de |
Não | II.30 | A política de remunerações da |
|---|---|---|---|
| remunerações dos órgãos de administração e | sociedade não refere quais os |
||
| fiscalização a que se refere o artigo 2º da Lei nº | grupos de sociedades cuja politica | ||
| 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do |
e práticas remuneratórias foram | ||
| conteúdo ali referido, conter suficiente |
tomadas como elemento |
||
| informação: i) sobre quais os grupos de |
comparativo para a fixação da | ||
| sociedades cuja política e práticas |
remuneração. |
| remuneratórias foram tomadas como elemento | |||
|---|---|---|---|
| comparativo para a fixação da remuneração; (ii) | |||
| sobre os pagamentos relativos à destituição ou | |||
| cessação por acordo de funções de |
|||
| administradores. | |||
| II.1.5.3. A declaração sobre a política de |
N/A | II.29 | A Sociedade não dispõe de |
| remunerações a que se refere o artigo 2º da Lei | dirigentes na acepção da referida | ||
| nº 28/2009 deve abranger igualmente as |
Lei, atenta a sua reduzida |
||
| remunerações dos dirigentes na acepção do nº 3 | dimensão. | ||
| do artigo 248º-B do Código dos Valores |
|||
| Mobiliários e cuja remuneração contenha uma | |||
| componente variável importante. A declaração | |||
| deve ser detalhada e a política apresentada deve | |||
| ter em conta, nomeadamente, o desempenho de | |||
| longo prazo da sociedade, o cumprimento das | |||
| normas aplicáveis à actividade da empresa e a | |||
| contenção na tomada de riscos. | |||
| II.1.5.4. Deve ser submetida à assembleia-geral a | N/A | III10 | Não foram aprovados quaisquer |
| proposta relativa à aprovação de planos de | planos de atribuição de acções ou | ||
| atribuição de acções, e/ou de opções de |
de opções de aquisição de acções. | ||
| aquisição e acções ou com base nas variações de | |||
| preço das acções, a membros dos órgãos de | |||
| administração, fiscalização e demais dirigentes, | |||
| na acepção do nº 3 do artigo 248º-B do Código | |||
| dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter | |||
| todos os elementos necessários para uma |
|||
| avaliação correcta do plano. A proposta deve ser | |||
| acompanhada do regulamento do plano ou, caso | |||
| o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das | |||
| condições a que o mesmo deverá obedecer. Da | |||
| mesma forma devem ser aprovadas em |
|||
| assembleia geral as principais características do | |||
| sistema de benefícios de reforma estabelecidos a | |||
| favor dos membros dos órgãos de administração, | |||
| fiscalização e demais dirigentes, na acepção do nº | |||
| 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores | |||
| Mobiliários. |
| II.1.5.5. Pelo menos um representante da |
N/A | II.15 | A sociedade não tem no seu seio |
|---|---|---|---|
| comissão de remunerações deve estar presente | interno comissão de |
||
| nas assembleias gerais de accionistas. | remunerações. | ||
| II.1.5.6 Deve ser divulgado, no relatório anual | Sim | II.31 | Não aplicável com a entrada em |
| sobre o Governo da Sociedade, o montante da | II.33 | vigor do Regulamento da CMVM | |
| remuneração recebida, de forma agregada e | III17 | n.º 1/2010, o regime passou a ser o | |
| individual, em outras empresas do grupo e os | do artigo 3º, alínea c) e d). | ||
| direitos de pensão adquiridos no exercício em | |||
| causa. | A ex-administradora Senhora D. | ||
| Fernanda Pires da Silva aufere uma | |||
| pensão vitalícia desde Maio de | |||
| 2011. |
| II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para | N/A | II.10 | A Sociedade não segue esta |
|---|---|---|---|
| cada estrutura de administração e fiscalização, e | recomendação, apenas devido à sua | ||
| salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, | reduzida dimensão, pelo que a |
||
| o conselho de administração deve delegar a | mesma se deverá considerar como | ||
| administração quotidiana da sociedade, devendo | não aplicável. | ||
| as competências delegadas ser identificadas no | |||
| relatório anual sobre o Governo da Sociedade. | |||
| II.2.2. O conselho de administração deve assegurar | Sim | II.10 | O conselho de administração |
| que a sociedade actua de forma consentânea com | assegura que a sociedade actua de | ||
| os seus objectivos, não devendo delegar a sua | forma consentânea com os seus | ||
| competência, designadamente, no que respeita a: | objectivos, porquanto não delegou o | ||
| i) definir a estratégia e as políticas gerais da | exercício de qualquer das suas |
||
| sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do | competências. Nos termos do |
||
| grupo; iii) decisões que devam ser consideradas | disposto no Artigo Décimo dos |
||
| estratégicas devido ao seu montante, risco ou às | Estatutos, o conselho de |
||
| suas características especiais. | administração dispõe dos mais |
||
| amplos poderes de gestão dos |
|||
| assuntos sociais nos termos do |
|||
| artigo 406º do CSC. | |||
| II.2.3. Caso o presidente do Conselho de |
Sim | II.8 | |
| Administração exerça funções executivas, o |
| Conselho de Administração deve encontrar |
|||
|---|---|---|---|
| mecanismos eficientes de coordenação dos |
|||
| trabalhos dos membros não executivos, que |
|||
| designadamente assegurem que estes possam | |||
| decidir de forma independente e informada, e deve | |||
| proceder-se à devida explicitação desses |
|||
| mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório | |||
| sobre o Governo da Sociedade. | |||
| II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma | Não | II.17 | |
| descrição sobre a actividade desenvolvida pelos | |||
| administradores não executivos referindo, |
|||
| nomeadamente, eventuais constrangimentos |
|||
| deparados. | |||
| II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de | N/A | II.3 | A sociedade não tem definida uma |
| rotação dos pelouros no Conselho de |
II.11 | política quanto à rotação de |
|
| Administração, designadamente do responsável | pelouros dos membros do conselho | ||
| pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no | de administração, designadamente | ||
| relatório anual sobre o Governo da Sociedade. | quanto ao responsável pelo pelouro | ||
| financeiro. | |||
| A sociedade entende que o |
|||
| estabelecimento de uma política de | |||
| rotação de pelouros não é adequada | |||
| aos seus interesses, porquanto os | |||
| pelouros são sempre atribuídos no | |||
| início de cada mandato tendo em | |||
| conta a capacidade e a experiência | |||
| profissional de cada administrador. | |||
| II.3.1. Os administradores que exerçam funções | Sim | As informações requeridas por |
|---|---|---|
| executivas, quando solicitados por outros membros | membros de outros órgãos sociais | |
| dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e | são respondidas em tempo útil e de | |
| de forma adequada ao pedido, as informações por | forma adequada. |
| aqueles requeridas. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| II.3.2. O presidente da comissão executiva deve | N/A | A | Sociedade | não | tem | comissão |
| remeter, respectivamente, ao presidente do |
executiva. | |||||
| conselho de administração e, conforme aplicável, | ||||||
| ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de | ||||||
| auditoria, as convocatórias e as actas das |
||||||
| respectivas reuniões. | ||||||
| II.3.3. O presidente do conselho de administração | N/A | Atento | o | modelo | de | governo |
| executivo deve remeter ao presidente do conselho | societário adoptado. | |||||
| geral e de supervisão e ao presidente da comissão | ||||||
| para as matérias financeiras, as convocatórias e as | ||||||
| actas das respectivas reuniões. |
| II.4.1. O Conselho Geral de Supervisão, além do | N/A | Devido ao modelo de governo | |
|---|---|---|---|
| exercício das competências de fiscalização que lhe | societário adoptado. | ||
| estão cometidas, deve desempenhar um papel de | |||
| aconselhamento, acompanhamento e avaliação | |||
| contínua da gestão da sociedade por parte do | |||
| conselho de administração executivo. Entre as | |||
| matérias sobre as quais o conselho geral e de | |||
| supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a | |||
| definição da estratégia e das políticas gerais da | |||
| sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e | |||
| iii) decisões que devam ser consideradas |
|||
| estratégicas devido ao seu montante, risco ou às | |||
| suas características especiais. | |||
| II.4.2. Os relatórios anuais sobre a actividade | Sim | II.4 | |
| desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, | |||
| a comissão para as matérias financeiras, a |
|||
| comissão de auditoria e o conselho fiscal devem | |||
| ser objecto de divulgação no sítio da Internet da | |||
| sociedade, em conjunto com os documentos de | |||
| prestação de contas. |
| II.4.3. Os relatórios anuais sobre a actividade | Sim | III.15 | |
|---|---|---|---|
| desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, | |||
| a comissão para as matérias financeiras, a |
|||
| comissão de auditoria e o conselho fiscal devem | |||
| incluir a descrição sobre a actividade de |
|||
| fiscalização desenvolvida referindo, |
|||
| nomeadamente, eventuais constrangimentos |
|||
| deparados. | |||
| II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão | Sim | O Conselho Fiscal representa a |
|
| de auditoria e o conselho fiscal, consoante o | sociedade perante o auditor |
||
| modelo aplicável, devem representar a sociedade, | externo. | ||
| para todos os efeitos, junto do auditor externo, | |||
| competindo-lhe, designadamente, propor o |
|||
| prestador destes serviços, a respectiva |
|||
| remuneração, zelar para que sejam asseguradas, | |||
| dentro da empresa, as condições adequadas à | |||
| prestação dos serviços, bem assim como ser o | |||
| interlocutor da empresa e o primeiro destinatário | |||
| dos respectivos relatórios. | |||
| II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão | Sim | II.24 | O Conselho Fiscal avalia anualmente |
| de auditoria e o conselho fiscal, consoante o | o auditor externo. | ||
| modelo aplicável, devem anualmente avaliar o | |||
| auditor externo e propor à assembleia geral a sua | Nos termos do disposto no artigo 16º, n.º 1 | ||
| destituição sempre que se verifique justa causa | dos Estatutos, o auditor externo é eleito | ||
| para o efeito. | pela Assembleia-geral sob proposta do | ||
| Conselho Fiscal, pelo que este órgão |
|||
| poderá igualmente propor a sua |
|||
| destituição. | |||
| II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que | N/A | A Sociedade não dispõe de serviços | |
| velem pelo cumprimento das normas aplicadas à | de auditoria interna formais. | ||
| sociedade (serviços de compliance) devem |
|||
| reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, | |||
| ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das | |||
| sociedades que adoptem o modelo latino, a um | |||
| administrador independente ou ao Conselho Fiscal, |
| esses serviços mantenham com a administração | ||||
|---|---|---|---|---|
| executiva da sociedade. |
| II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da | N/A | Atenta a |
reduzida | dimensão | da | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| sociedade, o conselho da administração e o | Sociedade. | |||||
| conselho geral e de supervisão, consoante o | ||||||
| modelo adoptado, devem criar as comissões que se | ||||||
| mostrem necessárias para: i) assegurar uma |
||||||
| competente e independente avaliação do |
||||||
| desempenho dos administradores executivos e | ||||||
| para a avaliação do seu próprio desempenho | ||||||
| global, bem assim como das diversas comissões | ||||||
| existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo | ||||||
| adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos | ||||||
| órgãos competentes as medidas a executar tendo | ||||||
| em vista a sua melhoria; iii) identificar |
||||||
| atempadamente potenciais candidatos com o |
||||||
| elevado perfil necessário ao desempenho de | ||||||
| funções de administrador. | ||||||
| II.5.2. Os membros da comissão de remunerações | N/A | |||||
| ou equivalente devem ser independentes |
||||||
| relativamente aos membros do órgão de |
||||||
| administração e incluir pelo menos um membro | ||||||
| com conhecimentos e experiência em matérias de | ||||||
| política de remuneração. | ||||||
| II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a | N/A | II.39 | ||||
| Comissão de Remunerações no desempenho das | ||||||
| suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva | ||||||
| que preste ou tenha prestado, nos últimos três | ||||||
| anos, serviços a qualquer estrutura na dependência | ||||||
| do Conselho de Administração, ao próprio |
||||||
| Conselho de Administração da sociedade ou que | ||||||
| tenha relação actual com consultora da empresa. | ||||||
| Esta recomendação é aplicável igualmente a |
||||||
| qualquer pessoa singular ou colectiva que com |
| aquelas se encontre relacionada por contrato de | ||
|---|---|---|
| trabalho ou prestação de serviços. | ||
| II.5.4. Todas as comissões devem elaborar actas | N/A | |
| das reuniões que realizem. |
| III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência | Sim | III.16 | |
|---|---|---|---|
| de um permanente contacto com o mercado, | |||
| respeitando o princípio de igualdade dos |
|||
| accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso | |||
| à informação por parte dos investidores. Para tal | |||
| deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao | |||
| investidor. | |||
| III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da | Não | A Sociedade presta no seu sitio na | |
| Internet da sociedade deve ser divulgada em | internet todas as informações. | ||
| inglês: | |||
| a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a |
A Sociedade não divulga tal |
||
| sede e os demais elementos mencionados no | informação em inglês, porquanto | ||
| artigo 171º do Código das Sociedades |
não tem conhecimento da existência | ||
| Comerciais; | de accionistas estrangeiros. | ||
| b) Estatutos; |
|||
| c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e |
|||
| do representante para as relações com o | |||
| mercado; | |||
| d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas |
|||
| funções e meios de acesso; | |||
| e) Documentos de prestação de contas; |
|||
| f) Calendário semestral de eventos societários; |
|||
| g) Propostas apresentadas para discussão e |
|||
| votação em assembleia geral; | |||
| h) Convocatórias para a realização de assembleia |
|||
| geral. | |||
| IV.1.1. Os negócios da sociedade com accionistas | N/A | III.12 | Durante o exercício de 2011 não | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| titulares de participação qualificada, ou com | foram | celebrados | quaisquer | ||||
| entidades que com eles estejam em qualquer | negócios | entre | a | sociedade | e |
| relação, nos termos do artigo 20º do Código dos | accionistas titulares de participação | ||
|---|---|---|---|
| Valores Mobiliários, devem ser realizados em | qualificada ou com entidades que | ||
| condições normais de mercado | com eles estejam em qualquer |
||
| relação nos termos do artigo 20º do | |||
| Cód. MVM. | |||
| IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com | Não | III.13 | A Sociedade não dispõe de uma |
| accionistas titulares de participação qualificada, ou | política concreta, no sentido de | ||
| com entidades que com eles estejam em qualquer | prever os procedimentos e critérios | ||
| relação, nos termos do artigo 20º do Código dos | aplicáveis à intervenção do órgão de | ||
| Valores Mobiliários, devem ser submetidos a | fiscalização para efeitos da avaliação | ||
| parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão | prévia dos negócios a realizar entre | ||
| deve estabelecer os procedimentos e critérios | a sociedade e titulares de |
||
| necessários para a definição do nível relevante de | participação qualificada ou |
||
| significância destes negócios e os demais termos | entidades que com eles estejam em | ||
| da sua intervenção. | qualquer relação, nos termos do | ||
| artigo 20.º do Cód. MVM. |
A mesa da Assembleia-geral da Sociedade é composta pelos seguintes membros:
a) Presidente: Dr. Nuno Baltazar Mendes (com mandato iniciado em 2008);
b) Vice-Presidente: Dr. Virgílio Duque Vieira (com mandato iniciado em 2008); e
c) Secretária: Dr.ª Ana Potes (com mandato iniciado em 2011).
A mesa da Assembleia-geral dispõe dos recursos humanos e logísticos para o exercício da sua actividade, sendo coadjuvada por escritórios de advogados externos.
Os actuais membros da mesa da Assembleia-geral foram nomeados para o triénio 2011 – 2013 por deliberação tomada pelos accionistas em 31.05.2011.
O presidente a mesa da Assembleia-geral não aufere qualquer remuneração pelo exercício do cargo.
Não aplicável, dado que, com a entrada em vigor do D.L. n.º 49/2010, de 19 de Maio e a alteração dos Estatutos da Sociedade aprovada na Assembleia-geral de 31 de Maio de 2011, o regime passou a ser o do art. 23º-C do Código dos Valores Mobiliários (na redacção que lhe foi dada por este diploma).
Nos termos do disposto no artigo 17º, n.º2 dos Estatutos, tem direito a participar, discutir e votar em Assembleia-geral o accionista com direito a voto que, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia (a "Data de Registo"), for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e os estatutos, pelo menos um voto e que cumpra as formalidades legais aplicáveis, nos termos descritos na correspondente convocatória. Tal direito não é prejudicado pela transmissão das acções depois da Data de Registo, nem depende do seu bloqueio entre aquela data e a data da Assembleia-geral.
Não aplicável, dado que, com a entrada em vigor do D.L. n.º 49/2010, de 19 de Maio e a alteração dos Estatutos da Sociedade aprovada na Assembleia-geral de 31 de Maio de 2011, o regime passou a ser o do art. 23º-C do Código dos Valores Mobiliários (na redacção que lhe foi dada por este diploma).
Nos termos do disposto no artigo 17º, n.º2 dos Estatutos, tem direito a participar, discutir e votar em Assembleia-geral o accionista com direito a voto que, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia (a "Data de Registo"), for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e os estatutos, pelo menos um voto e que cumpra as formalidades legais aplicáveis, nos termos descritos na correspondente convocatória. Tal direito não é prejudicado pela transmissão das acções depois da Data de Registo, nem depende do seu bloqueio entre aquela data e a data da Assembleia-geral.
De acordo com o disposto no nº 2 do artigo 20º dos Estatutos, a cada cem acções corresponde um voto, prevendo-se que os accionistas detentores de um número inferior se possam agrupar de forma a completarem o número mínimo necessário para o exercício dos seus direitos sociais.
I.7. Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados
Não aplicável, dado que os Estatutos da Sociedade não prevêem qualquer das situações.
I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito ao voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial
A Assembleia-geral representa a universalidade dos sócios e é composta por todos os accionistas.
No que respeita à representação voluntária, os Estatutos dispõem que os accionistas com direito de voto poderão fazer-se representar por qualquer pessoa com capacidade jurídica plena. Como instrumento de representação basta carta, com a assinatura do acionista representado, da qual conste o nome e o domicílio do representante, a identificação da assembleia-geral e os assuntos para que o mandato é conferido. Sem prejuízo da unidade de voto consagrada no artigo 385º do Código das Sociedades Comerciais, qualquer acionista pode nomear diferentes representantes relativamente às acções que detiver em diferentes contas e valores mobiliários (art. 21º dos Estatutos).
Os Estatutos prevêem igualmente que as pessoas colectivas e os incapazes sejam representados pela pessoa a quem a sua representação legalmente incumba. Neste caso, os representantes das pessoas colectivas e dos incapazes, bem como um dos cônjuges em representação do outro, deverão apresentar na sede social, com três dias, pelo menos, de antecipação da data agendada para a reunião da Assembleia Geral, documento comprovativo da sua qualidade, se este não constar das acções ou de outro título já arquivado na sociedade (artigo 28º dos Estatutos).
Conforme já mencionado, nos termos do disposto no nº 2 do art. 20º dos Estatutos, a cada cem acções corresponde um voto, prevendo-se que os accionistas detentores de um número inferior a cem acções se possam agrupar de forma a completarem o número mínimo necessário devendo em tal caso, fazer-se representar por um dos agrupados.
Nos termos do art. 20º, n.º 1 dos Estatutos, as deliberações são tomadas por maioria absoluta de votos dos accionistas presentes ou devidamente representados na Assembleia-geral, quando a Lei ou os Estatutos não impuserem maior percentagem.
De acordo como estabelecido no art. 25º dos Estatutos, as Assembleias-gerais convocadas para a modificação do contrato de sociedade ou dissolução da sociedade só poderão validamente funcionar com a representação de, pelo menos, um terço do capital social, devendo as respectivas deliberações ser tomadas por accionistas que representem, no mínimo, setenta e cinco por cento do capital social subscrito pelos accionistas presentes ou devidamente representados.
Os Estatutos da Sociedade consagram o denominado "voto por correspondência".
Nos termos do art. 20º, n.º 3 dos Estatutos, dever-se-á observar as regras seguintes:
forma expressa o seu sentido de voto, nomeadamente tomando posição relativamente a quaisquer propostas antecipadamente apresentadas à Assembleia-geral, devendo também indicar se o mesmo se mantém caso aquelas sejam alteradas pelo respectivo proponente;
A Sociedade disponibiliza quer na Sociedade quer no seu sítio na Internet um modelo de voto por correspondência por ocasião da convocação das Assembleias-gerais.
Tal como já referido, o voto por correspondência deverá ser exercido através do envio de carta registada que deverá ser recebida até ao terceiro dia útil anterior à data da realização da Assembleia-geral.
Os Estatutos da Sociedade não prevêem o exercício do direito de voto por via electrónica.
No dia da Assembleia-geral é publicado no sítio da Sociedade e no sistema de difusão de informação da CMVM, um resumo das deliberações, sendo que, nos cinco dias seguintes, fica disponível também no sítio da Sociedade o extracto da respectiva acta.
I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos três anos antecedentes
A Sociedade dispõe de um acervo histórico, no seu sítio internet, com o resumo das deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias-gerais, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos três anos antecedentes.
Não aplicável, por não existir comissão de remunerações.
I.16. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes
De acordo com os Estatutos, a política de remuneração da Sociedade é apreciada pela Assembleia-geral, tratando-se de uma competência indelegável.
Efectivamente, cabe à Assembleia-geral aprovar a remuneração dos administradores, membros do conselho fiscal e revisor oficial de contas (art. 12º, n.º 1, 15º, n.º 6 e 16º, n.º 2 dos Estatutos).
Igualmente a avaliação do desempenho dos administradores é sujeita à apreciação dos accionistas numa base anual, porquanto um dos pontos da Ordem de Trabalhos da Assembleia-geral Anual consiste na "Apreciação Geral da Administração e Fiscalização da Sociedade".
I.17. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuições de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes na acepção do n.º 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correcta desses planos
Não aplicável, uma vez que a Sociedade não aprovou quaisquer planos de atribuições de acções e/ou de opções de aquisição de acções.
I.18. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral na aprovação das principais características dos sistemas de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários
Nos termos do n.º 2 do art. 12º dos Estatutos, os administradores com, pelo menos, quarenta anos de exercício de funções de administração, seguidos ou interpolados, terão direito, ao cessarem as suas funções, a uma pensão vitalícia de reforma por velhice ou invalidez, a cargo da sociedade, a qual corresponderá à maior remuneração percebida por um administrador efectivo.
Tratando-se de uma norma estatutária, a consagração da atribuição do benefício em questão resultou da vontade dos accionistas.
Tal benefício não é extensível aos membros do órgão de fiscalização ou a quaisquer eventuais demais dirigentes.
I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas
Não aplicável, pois os Estatutos não contêm quaisquer normas estatutárias que prevejam qualquer das situações.
I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração
Não foram adoptadas pela Sociedade qualquer tipo de medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais
Não existem acordos significativos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade.
I.22. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade
Não existe qualquer acordo entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes da Sociedade que preveja o pagamento de indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança do controlo da Sociedade.
Secção I – Temas Gerais
São órgãos da Sociedade:
A composição dos órgãos foi aprovada por deliberação da Assembleia-geral tomada em 31.05.2011.
À data de 31 de Dezembro de 2011, a composição dos órgãos sociais era a seguinte:
Assembleia-geral:
a) Presidente: Dr. Nuno Baltazar Mendes;
De referir que, de Janeiro a 31 de Maio de 2001, a Senhora D. Fernanda Pires da Silva assumiu o cargo de Presidente do Conselho de Administração.
d) Suplente: Dr. Ramiro António Soares Rodrigues.
Revisor Oficial de Contas:
a) Efectivo: Auren Auditores & Associados, SROC, SA, representada pela Dra. Regina Paula Melo e Maia de Sá; e b) Suplente: Dr. Victor Manuel Leitão Ladeiro.
II.2. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade
Atenta a reduzida (i) dimensão da Sociedade e (ii) dispersão das suas acções em bolsa, não foram criadas no seio da Sociedade quaisquer comissões com competências em matéria de administração e fiscalização da mesma.
II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas
A Sociedade adopta, do ponto de vista da sua organização interna, o modelo de organização composto por (i) Conselho de Administração, (ii) Conselho Fiscal e (iii) Revisor Oficial de Contas.
É entendimento do Conselho de Administração que o modelo latino é o que mais se adequa às características da Sociedade, não se tendo verificado até esta data quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento.
As funções desempenhadas pelos membros da administração da Sociedade subordinam-se à esfera de competências cometida pelos Estatutos e pela Lei ao Conselho de Administração.
O Conselho de Administração goza dos mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, competindo-lhe designadamente, representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa ou passivamente e deliberar sobre quaisquer assuntos da sua administração, nos termos do artigo 406º do Código das Sociedades Comerciais (art. 10, n.º 1 dos Estatutos). Compete ainda a tal órgão (i) definir a estratégia e as políticas gerais da Sociedade, (ii) definir a estrutura empresarial do Grupo, (iii) tomar as decisões estratégicas e (iv) prestar todas as informações que sejam solicitadas pelos restantes órgãos sociais.
Por seu turno, a Assembleia-geral representa a totalidade dos accionistas, tendo como competências as definidas por Lei e pelos Estatutos, designadamente a aprovação das remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade.
No que respeita ao Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas, estes têm por missão a fiscalização da actuação do Conselho de Administração.
Tendo em conta o organograma acima exposto, o processo de decisão empresarial da sociedade assenta no exercício das respectivas competências legais e estatutárias pelo Conselho de Administração sempre coadjuvado pelos diversos departamentos que lhe prestam apoio nas respectivas áreas de competência especializada.
Ou seja, o processo de decisão do Conselho de Administração depende, sempre que necessário, do parecer prévio do departamento jurídico, departamento comercial e departamento de auditoria, assumindo-se os restantes departamentos essencialmente como meros executantes das decisões tomadas pelo órgão de administração.
Relativamente à distribuição dos pelouros entre os diversos membros que compõe o Conselho de Administração, o Dr. Abel Pinheiro gere os departamentos da "Tesouraria", "Auditoria" e "Contabilidade", sendo a gestão dos restantes departamentos assegurada pelo Dr. Pedro Pinheiro.
II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da Sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas
O relatório anual sobre a actividade do Conselho Fiscal contem a descrição sucinta da actividade de fiscalização desenvolvida, referindo eventuais constrangimentos detectados (se existentes).
Tal relatório é objecto de divulgação conjuntamente com os documentos de prestação de contas no sítio de internet da Sociedade.
II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na Sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia
Existe a prática de todos os documentos com relevância jurídica serem submetidos à análise do departamento jurídico e, sempre que necessário, igualmente por escritórios de advogados externos especializados, nomeadamente nas áreas de direito dos valores mobiliários, direito administrativo e direito fiscal.
A par de tal prática, o Conselho de Administração tem pautado a sua actuação pelo sistemático acompanhamento do risco inerente ao sector de actividade em que a sociedade actua, procurando, de forma atempada, identificar situações potencialmente geradoras de risco bem como minimizar as situações de risco eventualmente detectadas.
No que respeita à divulgação da informação financeira, a Sociedade cumpre os requisitos impostos pela Lei, disponibilizando informação numa base anual, semestral e trimestral.
A referida informação financeira é divulgada no sistema de difusão de informação da CMVM bem como no sítio de internet da Sociedade.
II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da Sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da sociedade
Não aplicável, uma vez que a sociedade não dispõe de sistemas de controlo interno e de gestão de riscos nos termos preconizados pelas Recomendações da CMVM.
II.7. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados
A Sociedade não adoptou regulamentos internos relativos ao funcionamento dos seus órgãos.
Nos termos do estabelecido no art. 15º, n.º 3 dos Estatutos, o Conselho Fiscal deverá ser composto por uma maioria de membros independentes, considerando-se como tal o membro que não esteja associado a qualquer grupo de interesses específicos na Sociedade nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção e análise ou decisão, nomeadamente em virtude de (i) ser titular ou actuar por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a dois por cento do capital social da Sociedade ou (ii) ter sido reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.
De acordo com o disposto no art. 23º, n.º 1 dos Estatutos, os membros da Assembleia-geral deverão ser independentes, no sentido de não poderem estar associados a qualquer grupo de interesses específicos na Sociedade nem se encontrarem em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção e análise ou decisão, nomeadamente em virtude de (i) ser titular ou actuar por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a dois por cento do capital social da Sociedade ou (ii) ter sido reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.
II.8. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter independente e informado das suas decisões
Para efeitos de garantir a tomada de decisões informadas e independentes pelo membro não executivo, existe uma agenda prévia que contém os temas objecto da ordem de trabalhos das reuniões, sendo também disponibilizada toda a documentação de suporte. Deste modo, o membro não executivo tem a possibilidade de analisar previamente às reuniões os assuntos da ordem do dia e participar esclarecidamente na sua discussão.
O objecto social da Sociedade, tal como definido nos estatutos, consiste na construção em geral, quer pública, quer particular, a compra de prédios para revenda e ainda qualquer outra actividade que lhe convenha e que a assembleia-geral delibere.
A actividade da Sociedade é fortemente interdependente com a das suas principais associadas, estando centrada nos ramos imobiliário, construção, gestão e exploração de unidades hoteleiras, compreendendo, no Estoril, a exploração do Hotel Atlantis Sintra Estoril e, no Algarve, a exploração do Aparthotel Solférias com o restaurante - esplanada "Boteco" na praia do Paraíso.
A actividade das restantes associadas compreende ainda, a exploração, em Lisboa, de Espaços Comerciais no Centro Comercial Espaço Chiado e, na Madeira e Algarve, alguns empreendimentos imobiliários para venda.
As actividades da sociedade estão expostas a uma variedade de factores de riscos económico e financeiro: risco de crédito, risco de liquidez e risco da taxa de juro.
Risco de crédito: A Sociedade não tem concentrações de risco de crédito significativas e as existentes encontram-se devidamente asseguradas e garantidas. Por outro lado, a Sociedade tem políticas que asseguram que as vendas e prestações de serviços são efectuadas para clientes com um adequado historial de crédito.
Risco liquidez: A gestão do risco de liquidez implica a manutenção de saldos financeiros suficientes, facilidade na obtenção de fundos através de linhas de crédito adequadas. Relacionada com a dinâmica dos negócios subjacentes, a tesouraria tem procurado manter a flexibilidade da divida flutuante. Não obstante, a Sociedade não está isenta das dificuldades de tesouraria decorrentes da forte recessão situação económica- financeira que se vive em Portugal.
Risco da taxa de juro: O risco de taxa de juro da Sociedade resulta de empréstimos a curto e longo prazo. Os empréstimos de taxa variável expõem o Grupo ao risco de fluxo de caixa relativo à taxa de juro. A administração não considera economicamente necessária a implementação de uma política de gestão de risco de taxa de juro.
O risco jurídico a que a Sociedade se encontra exposta, assenta no risco jurídico inerente às sociedades em geral, porquanto não se vislumbram riscos jurídicos inerentes ao tipo de actividades que a Sociedade vem exercendo.
Ao Conselho de Administração são atribuídos os mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, competindo-lhe designadamente, representar a sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente, e deliberar sobre quaisquer assuntos da sua administração, nos termos do artigo 406º do Código das Sociedades Comerciais (art. 10º, n.º 1 dos Estatutos).
O Conselho de Administração assegura directamente que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, porquanto não delegou o exercício de qualquer das suas competências.
O Conselho de Administração da Sociedade não dispõe de qualquer poder em sede de aprovação de aumentos de capital.
Nos termos da lei, o Conselho de Administração apenas poderá propor à Assembleia-geral a realização de tais operações.
II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização
A Sociedade não tem definida uma política quanto à rotação de pelouros dos membros do Conselho de Administração, designadamente quanto ao responsável pelo seu pelouro financeiro.
A Sociedade entende que o estabelecimento de uma política de rotação de pelouros não é adequada aos seus interesses, porquanto os pelouros são sempre atribuídos no início de cada mandato tendo em conta a capacidade e a experiência profissional de cada administrador.
Relativamente à designação e substituição dos membros do órgão de administração e fiscalização aplica-se a lei geral.
De notar que, nos termos do disposto no art. 9º, n.º 4 dos Estatutos, caso um administrador falte, a mais de três reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceitável, pode ser declarada a falta definitiva do administrador em causa, havendo lugar à sua substituição.
II.12. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à realização das actas dessas reuniões
Durante o exercício de 2011 o Conselho de Administração reuniu 8 (oito) vezes, com vista a garantir o controlo efectivo da gestão da Sociedade.
Durante o exercício de 2011 o Conselho Fiscal reuniu 1 (uma) vez, com vista a garantir a fiscalização da gestão da Sociedade.
II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e aos Presidentes da Comissão para as matérias financeiras
Não aplicável, decorrente do modelo de governação adoptado pela Sociedade.
II.14. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fossem aplicável as regras de incompatibilidade previstas no nº 1 do artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais
Os membros do Conselho de Administração da Sociedade eram, à data de 31 de Dezembro de 2011, os seguintes:
Os membros do Conselho de Administração foram nomeados para o exercício do cargo para o triénio 2011-2013 em reunião da Assembleia-geral realizada em 31.05.2011.
Todos os administradores da Sociedade qualificam-se como não independentes nos termos da Lei.
II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração
Não aplicável, uma vez que nenhum dos membros que compõem o Conselho de Administração se poderá considerar como independente.
II.16. Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos
Devido à sua dimensão, a Sociedade não dispõe de regras concretas destinadas à selecção de candidatos a administradores não executivos.
De salientar que os administradores não executivos são igualmente eleitos em assembleia-geral.
II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da sociedade incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados
O relatório anual de gestão da Sociedade não contém referência à actividade desenvolvida pelos administradores não executivos.
Não obstante, o único administrador não executivo da Sociedade, Senhor Orlando Morazzo, acompanha permanentemente a gestão da Sociedade, através da sua participação nas reuniões do Conselho de Administração e de conversações informais sobre os negócios e operações da Sociedade.
II.18. Qualificações profissionais dos membros do conselho de administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato
A Senhora D. Fernanda Pires da Silva não tem formação específica, foi administradora da Sociedade desde Novembro de 1960, data da sua constituição, até Maio de 2011. É titular de 674.112 acções da Sociedade.
O Dr. Abel Saturnino da Silva de Moura Pinheiro é licenciado em Direito e Filosofia, sendo administrador da Sociedade desde Março de 1968. É também administrador de outras sociedades que integram o Grupo Grão-Pará. É titular de 453.044 acções da sociedade.
O Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro é igualmente licenciado em Direito, sendo administrador da Sociedade desde 2002. É também administrador de outras sociedades que integram o Grupo Grão-Pará. É titular de 2.513 acções da Sociedade.
O Senhor Orlando Morazz tem o antigo 7º ano dos liceus, é administrador da Sociedade desde 31.05.2011, para além de administrador da Matur há vários anos, empresa do Grupo Grão-Pará. Não é titular de acções da Sociedade.
Atento o exposto decorre que o Dr. Abel Saturnino da Silva de Moura Pinheiro e o Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro exercem o cargo de administradores há inúmeros anos, designadamente há bem mais de cinco anos, pelo que têm um conhecimento consolidado quer da Sociedade quer do sector de actividade em que a mesma se insere.
A informação relativa à participação social detida, directa e indirecta, na Sociedade pelos membros que compunham o seu Conselho de Administração à data de 31 de Dezembro de 2011 consta do quadro seguinte:
| Administradores | Participação Directa |
Participação Indirecta |
Total Acções |
Capital Social (%) |
|---|---|---|---|---|
| Dr. Abel Pinheiro | 453.044 | 348.373 * | 801,417 | 32,06 |
| Dr. Pedro Pinheiro | 2.513 | N/A | 2.513 | 0,10 |
| Sr. Orlando Morazzo | 0 | 0 | 0 | 0 |
* Através da Santa Filomena, SGPS, Lda. (249.373 acções) e da KB Business Corp. (99.000 acções)
II.19. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo
À data de 31 de Dezembro de 2011, os membros do Conselho de Administração da Sociedade exerciam cargos da mesma natureza nas seguintes sociedades:
AUTODRIL- Sociedade Imobiliária, S.A. Administrador;
SANTA FILOMENA, S.G.P.S., Lda. Gerente;
Secção III – Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras e Conselho Fiscal
II.21. Identificação dos membros do conselho fiscal, declarando-se que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no nº 1 do artigo 414º-A e se cumprem os critérios de independência previsto no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o conselho fiscal procede à respectiva auto-avaliação
Nos termos do estabelecido no art. 15º, n.º 3 dos Estatutos, o Conselho Fiscal deverá ser composto por uma maioria de membros independentes, considerando-se como tal o membro que não esteja associado a qualquer grupo de interesses específicos na Sociedade nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção e análise ou decisão, nomeadamente em virtude de (i) ser titular ou actuar por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a dois por cento do capital social da Sociedade ou (ii) ter sido reeleito por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.
Os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidade previstas no nº 1 do artigo 414º-A bem como os critérios de independência previstos no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.
II.22. Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato
O Presidente do Conselho Fiscal – Senhor Dr. Eduardo Pinto Ribeiro - tem bacharelato em Contabilidade e é licenciado em Auditoria pelo ISCAL. Assume funções de revisor oficial de contas desde 1997 (data de inscrição na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas) até à presente data.
A vogal a Senhora Dra. Sandra Gomes dos Santos Rato é licenciada em Direito, tendo exercido funções de jurista no Departamento de Emitentes da CMVM e desempenhado funções de advogada na "PLMJ- A.M. Pereira, Saragga Leal, Oliveira Martins, Júdice & Associados" na área de mercado de capitais. É advogada desde 1996, qualidade que mantém até esta data.
A vogal Senhora D. Maria Felisbela de Sousa Noronha é técnica oficial de contas, encontrando-se inscrita junto da respectiva ordem profissional desde 1985, qualidade que mantém até esta data.
Nenhum dos membros do Conselho Fiscal detêm acções da Sociedade.
II.23. Funções que os membros do conselho fiscal exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo
Os membros do Conselho Fiscal não exercem funções da mesma natureza em qualquer sociedade integrante do Grupo Grão-Pará bem como em quaisquer outras sociedades.
II.24. Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à possibilidade de proposta à assembleiageral de destituição do auditor com justa causa
O Conselho Fiscal avalia a actuação do auditor externo da sociedade, visto que tem de analisar a informação provinda do mesmo para a produção do seu relatório anual.
Nos termos do disposto no artigo 16º, n.º 1 dos Estatutos, o auditor externo é eleito pela Assembleia-geral sob proposta do Conselho Fiscal, pelo que este órgão poderá igualmente propor a sua destituição.
II.25. Identificação dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador
Não aplicável.
II.26. Declaração de que os membros cumprem as regras de incompatibilidade previstas no nº 1 do artigo 414º-A, incluindo a alínea f), e o critério de independência previsto no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o conselho geral e de supervisão à respectiva auto-avaliação
Não aplicável.
II.27. Qualificações profissionais dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato
Não aplicável.
II.28. Funções que os membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo
Não aplicável.
II.29. Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, a dos dirigentes na acepção do nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, e a de outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante
Não aplicável.
Atenta a reduzida dimensão da Sociedade e seu quadro de pessoal, não existem dirigentes na acepção do nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários bem como trabalhadores cuja actividade profissional possa ter impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante.
Secção IV – Remuneração
II.30. Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2º da Lei nº 28/2009, de 19 de Junho
Tal como já atrás mencionado, nos termos dos Estatutos, a remuneração administradores é apreciada e aprovada pela Assembleia-geral.
No que concerne à avaliação dos administradores, a mesma é também feita pelos accionistas no âmbito da Assembleia-geral anual.
Em Assembleia-geral de 31.05.2011, foi aprovada pelos accionistas a política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização do exercício de 2010.
Tal política de remunerações foi objecto de uma proposta que se transcreve em seguida, por se aplicar igualmente ao exercício de 2011.
Efectivamente, no âmbito da apreciação do ponto 5º da Ordem de Trabalhos da citada Assembleia-geral, foi aprovado relativamente ao (i) conselho de administração, manterem-se as remunerações vigentes no exercício de 2010, actualizadas anualmente pela percentagem que vier a verificar-se no salário mínimo nacional e (ii) revisor oficial de contas, atribuir-se-lhes a remuneração estabelecida nos termos legais previstos. Mais foi aprovado fixar a caução dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em 250.000,00€, a prestar por qualquer das formas permitidas por lei.
(Declaração sobre a Política de Remuneração dos Membros dos Respectivos Órgãos de Administração e de Fiscalização) O Conselho de Administração da Imobiliária Construtora Grão-Pará, S.A. propõe à Assembleia Geral que delibere aprovar, nos termos e para os efeitos do nº 1 do Artigo 2º da Lei nº 28/2009, de 19 de Junho, a presente Declaração sobre a Política de Remuneração dos membros dos respectivos órgãos de Administração e de Fiscalização, nos seguintes termos: A. Enquadramento Geral
Nos termos do Artigo 399º do Código das Sociedades Comerciais e artigo Décimo Segundo nº 1 dos Estatutos da Sociedade, é da competência da Assembleia-geral a fixação da remuneração dos administradores, tendo em conta (i) as funções por si desempenhadas bem como (ii) a situação económica da Sociedade.
Ora, é no contexto das supra citadas normas que o Conselho de Administração tem vindo a submeter à Assembleia-geral a apreciação da Política de Remuneração dos seus membros e do órgão de fiscalização da Sociedade.
B. Política de Remuneração
Conforme referido na declaração sobre a política de remunerações aprovada na Assembleia Geral Anual realizada em 31 de Maio de 2010, na Assembleia-geral de 31 de Maio de 2008, o Conselho de Administração apresentou a seguinte proposta em sede de remuneração dos seus membros e da Sociedade Revisora Oficial de Contas para o mandato em curso:
"Mantêm-se em vigor as remunerações vigentes no exercício de 2007, actualizadas anualmente de acordo com a percentagem que vier a verificar-se no salário mínimo nacional.
ROC e Fiscal Único:
O Revisor Oficial de Contas e Fiscal Único ficam com uma remuneração estabelecida nos termos legais previstos".
A referida proposta foi aprovada por unanimidade"
De referir que a remuneração estabelecida para o exercício de 2005/2007 havia sido deliberada por Assembleia Geral de 22 de Abril de 2005, na qual foi decidido:
Remunerações das verbas do Conselho de Administração:
Presidente do Conselho de Administração: valor mensal de € 7.500,00 (sete mil e quinhentos euros).
Vogal do Conselho de Administração: valor mensal de € 7.000,00 (sete mil euros)
Vogal do Conselho de Administração, sem pelouro: valor mensal de € 1.500,00 (mil e quinhentos euros)
Os valores propostos serão corrigidos anualmente com o índice que vier a ser aplicado oficialmente ao salário mínimo nacional. A referida proposta foi aprovada por unanimidade dos sócios presentes.
Do exposto decorre que, para o mandato 2008-2010, a remuneração de todos os membros que compõem o órgão de administração foi estabelecida em termos fixos.
A determinação do valor fixo da remuneração tem tido por base a avaliação das funções desempenhadas por cada um dos membros de administração, situação que explica o diferencial remuneratório entre os seus membros. Na apreciação das funções desempenhadas tem-se vindo a considerar a sua extensão mas também o nível de responsabilidade associado ao seu exercício.
A opção pelo critério da atribuição de remuneração fixa, sistematicamente sufragada pelos Senhores Accionistas, deriva do facto de a Sociedade entender que o exercício do cargo de administrador deverá ser assegurado com absoluta entrega, não devendo estar associado a qualquer prémio. De outro modo, é obrigação de todo e qualquer administrador exercer o cargo para o qual foi nomeado com elevada competência e dedicação, pelo que não poderá estar dependente da atribuição de qualquer vantagem económica acrescida.
Em acréscimo, e pela mesma razão, a Sociedade não adoptou quaisquer planos de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções como forma de remunerar os membros do órgão de administração.
Naturalmente que os parcos resultados da Sociedade, fruto de circunstâncias que são absolutamente alheias ao desempenho dos membros do seu órgão de administração, também não contribuem para que se possa/deva equacionar a alteração da actual política de remuneração via a atribuição de prémios aos administradores.
Por fim, e no que respeita à Sociedade Revisora Oficial de Contas, a sua remuneração é igualmente estabelecida em termos fixos, conforme imposto pela Lei Societária e as Recomendações da CMVM.
Lisboa 29 de Abril de 2011 - O Conselho de Administração"
De referir em acréscimo que, nos termos do estabelecido no n.º 2 do artigo 12º dos Estatutos, os administradores com, pelo
menos, quarenta anos de exercício de funções de administração, seguidos ou interpolados, terão direito, ao cessarem as suas
funções, a uma pensão vitalícia de reforma por velhice ou invalidez, a cargo da sociedade, a qual corresponderá à maior
remuneração percebida por um administrador efectivo.
As funções exercidas pelo Conselho Fiscal são não remuneradas.
II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga
Não aplicável com a entrada em vigor do Regulamento da CMVM n.º 1/2010, o regime passou a ser o do artigo 3º c) e d).
Os membros do Conselho de Administração da Sociedade receberam, pelo exercício das referidas funções durante o exercício de 2011, o montante global de 161.000,00€.
Tais remunerações assumiram sempre natureza fixa, tendo ascendido, em termos individuais, aos montantes seguintes:
| - Senhora D. Fernanda Pires da Silva* | 37.500,00€ |
|---|---|
| - Dr. Abel Saturnino de Moura Pinheiro | 102.500,00€ |
| - Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro | 21.000,00€ |
| - Sr. Orlando Morazzo | 0,00€ |
* de Janeiro a Maio de 2011
Foi igualmente pago aos administradores da Sociedade, por sociedades em relação de domínio ou de grupo, o montante de 544.682,00€, pelo exercício de cargos de administração.
A Senhora D. Fernanda Pires da Silva recebeu, pelo exercício do cargo de administradora na Autodril – Sociedade Imobiliária (42,000,00€), Grão-Pará Agroman (21.000,00€) e Autodril, SGPS (67.116,00€), o total de 130.116,00€.
O administrador da Sociedade Dr. Abel Saturnino de Moura Pinheiro recebeu, pelo exercício do cargo de administrador na Autodril – Sociedade Imobiliária (42,000,00€), Grão-Pará Agroman (21.000,00€), Comportur (23.142,00€), Matur (27.524,00€), Interhotel (53.326,00€) e Autodril, SGPS (67.116,00€), o total de 234.108,00€.
O administrador da Sociedade Dr. Pedro Caetano de Moura Pinheiro recebeu, pelo exercício do cargo de administrador na Autodril Imobiliária (35.042,00€), Comportur (23.142,00€), Matur (26.880,00€) e Interhotel (53.326,00€), o total de 138.390,00€.
O administrador da Sociedade Sr. Orlando Morazzo recebeu, pelo exercício do cargo de administrador na Matur, o total de 42.068,00€.
Os administradores da Sociedade não auferiram qualquer remuneração variável pelos exercício dos seus cargos.
II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos
Não se encontra implementado qualquer mecanismo de alinhamento dos interesses dos membros dos órgãos de administração com os interesses de longo prazo da Sociedade.
A remuneração dos administradores executivos não integra qualquer componente variável.
O órgão da Sociedade competente para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos é a Assembeia-geral. A Sociedade não adoptou qualquer sistema de prémios anuais ou quaisquer outros benefícios não pecuniários.
Os montantes pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo decorreram do estritamente do facto dos administradores da Sociedade desempenharem cargos de administração em tais sociedades.
Nos termos do estabelecido no artigo 12º, n.º 2 dos Estatutos, os administradores com, pelo menos, quarenta anos de exercício de funções de administração, seguidos ou interpolados, terão direito, ao cessarem as suas funções, a uma pensão vitalícia de reforma
por velhice ou invalidez, a cargo da sociedade, a qual corresponderá à maior remuneração percebida por um administrador efectivo.
Ao abrigo da referida norma estatutária, foi atribuído à Senhora D. Fernanda Pires da Silva uma pensão vitalícia no montante anual de 105,000,00 euros (7.500,00 euros x 14 meses).
No exercício de 2011 foi pago à Senhora D. Fernanda Pires da Silva, a título de pensão, e relativamente ao período de Junho a Dezembro de 2011, o montante de 67.500,00 euros.
Não aplicável, dado que o único administrador não executivo da Sociedade, Senhor Orlando Morazzo, não aufere qualquer remuneração pelo exercício do referido cargo.
II.35. Informação sobre política de comunicação de irregularidades adoptada na sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respectiva intervenção no procedimento)
As regras consagradas no Código das Sociedade Comerciais e no Código dos Valores Mobiliários impõem aos membros do órgão de administração especiais deveres, no que respeita a conflitos de interesse, obrigações de confidencialidade e diligência na condução dos assuntos da Sociedade.
De salientar que, nos termos do art. 10º dos Estatutos, é inteiramente vedado aos membros do órgão de administração (i) realizar por conta da Sociedade operações alheias ao seu fim e objecto, (ii) negociar por conta própria com a Sociedade directa ou indirectamente e (iii) exercer actividades concorrentes à da Sociedade.
Tendo em consideração o acima exposto, a Sociedade não procedeu a criação de códigos de conduta ou regulamentos internos a tal respeito.
II.36. Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador
Atenta a reduzida (i) dimensão da Sociedade e (ii) dispersão das suas acções em bolsa, não foram criadas no seio da Sociedade quaisquer comissões para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador.
II.37. Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das actas dessas reuniões
Não aplicável.
II.38. Referência ao facto de um membro da comissão de remunerações possuir conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração
Não aplicável.
II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviços relativamente ao conselho de administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação actual com consultora da empresa
Não aplicável.
O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado, é doze milhões e quinhentos mil euros, sendo representado doze milhões e quinhentos mil acções, ordinárias tituladas, do valor nominal de cinco euros cada uma.
A totalidade das acções representativas do capital social da Sociedade encontra-se admitida à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da NYSE Euronext Lisboa.
As acções conferem aos seus titulares, designadamente os seguintes direitos:
| Accionistas | N.º Acções | % Capital | % Dtos Voto |
|---|---|---|---|
| Sra. D. Fernanda Pires da Silva | 674.112 | 26,96 | 34,11 |
| Dr. Abel Pinheiro | 801.417 | 32,06 | *82,30 |
| Dr. Pedro Pinheiro | 2.513 | 0,10 | 0,13 |
| Autodril – S.G.P.S., S.A. | 440.180 | 17,61 | 0,00 |
| Matur | 83.234 | 3,33 | 0,00 |
| EDEC | 150.924 | 6,04 | 7,64 |
| Herdeiros (João Paulo Teotónio Pereira) | 54.159 | 2,17 | 2,74 |
| INVESMON Ltd. |
219.229 | 8,77 | 11,09 |
À data de 31.12.2011, as participações qualificadas no capital social da Sociedade eram as seguintes:
*A referida percentagem de direitos de voto deriva da circunstância de a CMVM ter considerado ser de imputar ao Dr. Abel Pinheiro os direitos de voto associados às acções detidas pela Sra. D. Fernanda Pires da Silva (674.112 acções) e da EDEC na Sociedade. O referido entendimento foi transmitido à Sociedade através de ofício sob referência 349/EMIT/DMEI/2008/22202, datado de 19.12.2008, tendo a Sociedade oportunamente manifestado a sua não concordância quanto a tal interpretação da CMVM.
Não existem na Sociedade accionistas titulares de quaisquer direitos especiais.
III.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para alienação, ou limitações à titularidade de acções
Não existem restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação ou limitações à sua titularidade.
Segundo o melhor conhecimento da Sociedade, não existem acordos parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
De acordo com o estabelecido no art. 25º dos Estatutos, as Assembleias-gerais convocadas para a modificação do contrato de sociedade só poderão validamente funcionar com a representação de, pelo menos, um terço do capital social, devendo as respectivas deliberações ser tomadas por accionistas que representem, no mínimo, setenta e cinco por cento do capital subscrito pelos accionistas presentes ou devidamente representados.
A imposição de tal maioria qualificada visa assegurar uma adequada representatividade dos accionistas.
Não aplicável, dado que a Sociedade não dispõe de qualquer sistema que confira aos trabalhadores o direito de participar no seu capital social.
Durante o exercício de 2011 foram transaccionadas em bolsa um total de 1.600 acções, tendo o valor de cotação de fecho (por acção) variado entre um máximo de 3,60€ e um mínimo de 2,14€.
Durante o período acima referido, a Sociedade não realizou qualquer aumento de capital nem emitiu quaisquer valores mobiliários susceptíveis de conferir uma "posição de socialidade" na sociedade, para além de não ter distribuído dividendos, pelo que a evolução da cotação evidenciada no quadro acima não pode ser explicada em função de qualquer das mencionadas situações.
Da análise do quadro acima resulta igualmente que as oscilações verificadas na cotação das acções não foram influenciadas pelos resultados da sociedade.
A Sociedade não distribui relativamente ao exercício de 2011 quaisquer dividendos, devido à sua situação económica evidenciada nos respectivos documentos de prestação de contas elaborados em termos individuais e consolidados.
Também não ocorreu qualquer distribuição de dividendos relativamente aos exercícios de 2009 e 2010.
III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções pode ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano
No exercício de 2011 bem como nos anteriores, a Sociedade não adoptou qualquer plano de atribuição de acções ou plano de opções de aquisição de acções.
III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade
Não ocorreram em 2011 negócios e operações realizados entre, de um lado, a Sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração ou fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem e relação de domínio ou de grupo.
III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado
Não ocorreram em 2011 negócios ou operações entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.
III.13. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários
A Sociedade não dispõe de uma política concreta, no sentido de prever os procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização
Não aplicável.
III.15. Indicação da disponibilização, no sítio da Internet da sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas
O relatório anual sobre a actividade do Conselho Fiscal contem a descrição sucinta da actividade de fiscalização desenvolvida, referindo eventuais constrangimentos detectados (se existentes) e é objecto de divulgação conjuntamente com os documentos de prestação de contas no sítio da internet da Sociedade.
III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar, com alusão a: a) funções do Gabinete; b) tipo de informação disponibilizada pelo Gabinete; c) vias de acesso ao Gabinete; iv) sítio da sociedade na Internet e (v) identificação do representante para as relações com o mercado
No exercício de 2003 foi criado um Gabinete de Apoio ao Investidor com a função de estabelecer um relacionamento directo entre a Sociedade e os seus accionistas os quais poderão, dentro dos limites da Lei, solicitar os esclarecimentos que entendam por necessários.
O gabinete em causa presta toda a informação sobre a Sociedade que não assuma natureza confidencial, para além de auxiliar os accionistas com vista a promover a sua participação nas Assembleias-gerais.
O Gabinete pode ser contactado através dos seguintes meios: telefone: 210121021; fax: 210121040; mail: [email protected]; ou carta (Edifício Espaço Chiado, Rua da Misericórdia nº 12 a 20, 3º Piso, Sala 7, 1200-273 Lisboa). A pessoa responsável por este gabinete é a Senhora D. Maria de Fátima Pires.
A Sociedade dispõe ainda de um sítio na Internet (www.graoparaa.pt), onde disponibiliza informação ao mercado, designadamente: (i) estatutos, (ii) convocatórias de Assembleias Gerais, (iii) comunicados ao mercado e (iv) documentos de prestação de contas.
A função de representante para as relações com o mercado é assegurada pelo Dr. Abel Pinheiro que poderá ser contactado através do telefone (210121000), fax (213860493), carta (Edifício Espaço Chiado, Rua da Misericórdia nº 12 a 20, 3º Piso, Sala 7, 1200-273 Lisboa) ou mail ([email protected]).
III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por outras pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços: a) Serviço de revisão legal de contas; b) Outros serviços de garantia de fiabilidade; c) Serviços de consultoria fiscal; d) Outros serviços que não de revisão legal de contas. (Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor)
Em 2011 a remuneração fixa paga à sociedade revisora oficial de contas pelo exercício da função de revisão legal das contas da Sociedade, individual e consolidado, foi de 16.750,00€.
Em tal exercício social, a sociedade revisora oficial de contas realizou também o mesmo trabalho em outras sociedades integrantes do Grupo Grão-Pará, tais como a tendo auferido uma remuneração total de 31.750,00€, conforme se discrimina em seguida:
. Autodril, SGPS: 11.000,00€;
De notar que o pagamento de tais remunerações relacionou-se exclusivamente com a realização do trabalho de revisão legal das contas, não tendo a sociedade revisora oficial de contas prestado qualquer outro serviço à sociedade, directamente ou através de quaisquer pessoas singulares ou colectivas que integrem a sua rede.
A sociedade revisora oficial de contas não auferiu qualquer remuneração variável, tendo a remuneração fixa sido aprovada em Assembleia-geral e determinada com base nas orientações e regras emanadas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
A eleição do auditor externo é realizada pela Assembleia-geral, no início de cada mandato, por um período de 3 (três) anos.
No triénio 2008-2010, o cargo em questão foi desempenhado pela empresa "Auren Auditores & Associados, SROC, SA", representada pelo Dr. Victor Manuel Leitão Ladeiro, sociedade esta que se encontra registada junto da Ordem dos Revisores Oficias de Contas sob o número 123 e da CMVM sob o número 8158.
Para o triénio 2011-2013, foi novamente eleita novamente a mesma sociedade revisora oficial de contas, mas representada pela Dra. Regina Paula Melo e Maia de Sá.
Considerando que a fiscalização da Sociedade é assegurada por pessoas diferentes ainda que pertencentes à mesma SROC, é entendimento da Sociedade que a recomendação em causa se deverá considerar como adoptada.
Lisboa, 27 de Abril de 2012
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