Annual Report • May 2, 2012
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ESTORIL-SOL, SGPS, S.A. Capital social integralmente realizado 59.968.420 Euros Sociedade Anónima com sede na Av. Dr. Stanley Ho, Edifício do Casino Estoril, 2765-190 Estoril - Cascais
Esta página está deliberadamente em branco
Esta página está deliberadamente em branco
| Presidente | - Daniel Proença de Carvalho |
|---|---|
| Vice-Presidente | - Jorge Manuel Rodrigues Vultos Sequeira |
Presidente - Rui José da Cunha
| Presidente | - Stanley Hung Sun Ho |
|---|---|
| Vice-Presidentes | - Huen Wing Ming Patrick |
| - Mário Alberto Neves Assis Ferreira | |
| Vogais | - Pansy Catilina Chiu King Ho |
| - Ambrose So | |
| - Choi Man Hin | |
| - Vasco Esteves Fraga | |
| - António José de Melo Vieira Coelho - Jorge Armindo Teixeira |
|
| Presidente | - Mário Pereira Pinto |
|---|---|
| Vogais | - António José Alves da Silva |
| - Manuel Martins Lourenço | |
| Suplentes | - Armando do Carmo Gonçalves |
Carlos Alberto Francisco Farinha Suplente: Artur Alexandre Conde de Magalhães Mateus
Esta página está deliberadamente em branco
Senhores Accionistas
Nos termos das disposições legais e estatutárias, vimos apresentar e submeter à apreciação de V. Exas o Relatório de Gestão e as Contas Individuais e Consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
A Estoril-Sol, S.A. foi constituída em 25 de Junho de 1958, tendo como objecto social "a exploração da concessão da zona permanente de jogos de fortuna ou azar do Estoril, abrangendo também os ramos de comércio ou indústria dele afins".
Em 18 de Março de 2002, a ESTORIL-SOL, S.A. alterou o seu estatuto jurídico para "Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.G.P.S.", deixando, por tal facto, de exercer directamente qualquer actividade económica, que passou a ser assegurada por várias Empresas associadas entretanto constituídas para o efeito.
A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. detém, indirectamente, através de empresas subsidiárias, interesses no sector do Turismo e, em particular, na actividade de jogo em Casinos, através da exploração das concessões de jogos de fortuna ou azar das zonas de jogo permanente do Estoril e da Póvoa de Varzim.
No decurso do exercício, acompanhamos regular e detalhadamente a gestão corrente das Empresas subsidiárias, dando particular atenção e apoio às acções de racionalização de processos e contenção de custos.
Em 31 de Dezembro de 2011, a ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. era detentora das seguintes participações financeiras:
ESTORIL-SOL (III) – TURISMO ANIMAÇÃO E JOGO, S.A., constituída em 26 de Julho de 2001, com sede no Estoril, tem como objecto social a exploração de jogos de fortuna ou azar nos locais permitidos por lei e, complementarmente, pode ainda explorar os ramos de turismo, hotelaria, restauração e animação, bem como prestar serviços de consultoria nessas áreas de actividade. Explora os Casinos do Estoril e Lisboa. O seu capital social, de 34.000.000 de Euros, é detido a 100% pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A.
VARZIM SOL – TURISMO, JOGO E ANIMAÇÃO, S.A., com sede na Póvoa de Varzim, tem por objecto social, em particular, explorar a concessão de jogo da zona da Póvoa de Varzim. Explora o Casino da Póvoa de Varzim.
Tem o capital social de 33.650.000 Euros, detido a 100% pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A..
DTH - DESENVOLVIMENTO TURÍSTICO E HOTELEIRO, SA - Com o capital social de 2.429.146 Euros, é detida a 100% pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A.. É proprietária de um prédio urbano no Monte Estoril, onde existiu o antigo Hotel Miramar.
ESTORIL - SOL IMOBILIÁRIA, S.A. - Com 7.232.570 Euros de capital social, é detida a 100% pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A.. Tem como objecto social a construção, promoção, gestão e venda de empreendimentos turísticos e imobiliários.
PARQUES DO TAMARIZ - Sociedade Exploração de Parques de Estacionamento, S.A.. A sociedade tem por objecto social a construção de um parque de estacionamento nos terrenos contíguos ao edifício do Casino Estoril. A ESTORIL SOL S.G.P.S., S.A. detém, através da ESTORIL SOL Imobiliária, SA, uma participação de 33,3% no capital social da sociedade, que é de 1.500.000 Euros.
ESTORIL SOL - INVESTIMENTOS HOTELEIROS, S.A. - Com o capital social de 10.835.000 Euros, é detida em 90% pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A., sendo os restantes 10% detidos pela própria sociedade e neste momento, não tem qualquer actividade.
CHÃO DO PARQUE - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. - Tem capital social de 750.000 Euros, dos quais 90% são detidos directamente pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. e 10%, indirectamente, através da ESTORIL SOL – Investimentos Hoteleiros, S.A. e neste momento, não tem qualquer actividade.
ESTORIL SOL (V) – Investimentos Imobiliários, S.A. - Com capital social de 50.000 Euros é detida integralmente pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A.. A Sociedade está sem actividade, é proprietária de um terreno situado no domínio marítimo, na freguesia de Ericeira.
ESTORILSOL e MAR – Investimentos Imobiliários, S.A. – Com o capital social de 1.286.000 Euros, é detida a 100% pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A..
Dando seguimento às acções de racionalização da estrutura do Grupo, promoveremos, no decurso de 2012, a liquidação e dissolução das sociedades Estoril Sol - Investimentos Hoteleiros, SA e Chão do Parque - Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA.
O capital social da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. era, em 31 de Dezembro de 2011, representado por 11.993.684 acções com valor nominal unitário de 5,0 Euros, das quais 6.116.779 eram acções nominativas e 5.876.905 acções ao portador.
A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., à data da elaboração do presente relatório, possuía 62.565 acções próprias.
A Empresa, no decurso do exercício, não vendeu nem adquiriu acções próprias. As acções da Empresa estão cotadas na Bolsa de Valores de Lisboa desde 14 de Fevereiro de 1986.
A Empresa pagou, em Junho de 2011, um dividendo ilíquido de 25 cêntimos, por acção, referente ao exercício de 2010.
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo ESTORIL-SOL são preparadas em conformidade com as IFRS – Normas Internacionais de Relato Financeiro.
As demonstrações financeiras individuais da Estoril Sol, SGPS, SA e das Empresas do Grupo são elaboradas em conformidade com as disposições em vigor em Portugal, as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro - NCRF e as Normas Interpretativas que no seu conjunto constituem o Sistema de Normalização Contabilístico (SNC).
A adopção do normativo nacional de contabilidade, NCRF, ao nível das contas individuais, introduz alterações, em particular, na apresentação das demonstrações financeiras das Empresas.
Saliente-se que o efeito da avaliação dos investimentos financeiros, segundo o método de equivalência patrimonial, positivo e/ou negativo, passou a influenciar directamente o "resultado das operações" através da rubrica de "Ganhos/perdas imputados de subsidiárias", quando nos exercícios anteriores tal impacto era registado ao nível dos "resultados financeiros"
De modo a comprovar que os seus activos são apresentados por valores recuperáveis (IAS 36), a Estoril Sol (III) e a Varzim Sol contratualizaram com a Deloitte Consultores, S.A., a realização de um estudo destinado a determinar a existência de eventuais imparidades.
A Empresa não exerce directamente qualquer actividade económica.
Regista-se na rubrica de "Ganhos/perdas imputados de subsidiárias" uma perda de 3,9 milhões de Euros decorrente, basicamente, da valorização dos investimentos financeiros nas Empresas Subsidiárias, pelo "método de equivalência patrimonial" e da anulação (com base na avaliação independente de imparidades dos activos), do "GoodWill" líquido, de 5,7 milhões de euros, gerado em 1997 na compra do capital social da Varzim Sol.
Os restantes gastos operacionais são basicamente relacionados com o funcionamento normal da sociedade, como sejam:
Os "gastos com pessoal", no montante de 1,24 milhões de Euros, menos 0,4 milhões de euros que os registados em 2010, incorporam 0,3 milhões de Euros referentes a indemnizações pagas por rescisões, por mútuo acordo, de contratos de trabalho.
Os "gastos em fornecimentos e serviços de externos", no montante de 0,56 milhões de Euros, registam uma redução de 3% comparativamente com o valor registado em 2010.
O "Resultado financeiro" no montante de 1,26 milhões de Euros, expressa o valor dos encargos financeiros decorrentes dos financiamentos contraídos para reforço da estrutura financeira das empresas subsidiárias.
Pelo exposto o "Resultado líquido" das contas individuais, no exercício, foi negativo em 6,6 milhões de Euros.
O "Activo líquido" registava, no final do ano de 2011, uma contracção de 13,3 milhões de Euros quando comparado com igual momento do exercício anterior, sendo esta evolução dos activos explicável, maioritariamente, pelo reembolso de 5,0 milhões de Euros de "prestações acessórias de capital" efectuado pela Estoril Sol, (III) e pela amortização integral do "Goodwill", suportado pelo estudo de avaliação independente de imparidades dos activos detidos pela empresa.
O total do "Passivo" registava, no final do exercício, uma redução de 2,8 milhões de Euros quando comparado com igual período de 2010.
No decurso do exercício, a Empresa amortizou 11,3 milhões de Euros de endividamento bancário, movimento que foi compensado pelo acréscimo de 11,9 milhões de Euros de dívidas de curto prazo a Empresas Subsidiárias.
A autonomia financeira da Empresa, expressa pela relação entre capitais próprios e activo líquido total, era, no final do exercício, de 66,1%.
O Grupo ESTORIL SOL, através do Casino Estoril e do Casino Lisboa, detidos pela Estoril-Sol (III) e do Casino da Póvoa de Varzim, detido pela Varzim Sol, possui importantes interesses na exploração da actividade de Jogo em Casinos Portugueses, que representavam, no final de 2011, uma quota de 63,4% do mercado nacional do Sector.
Os "Proveitos operacionais" consolidados do exercício, no montante de 221,8 milhões de Euros, registaram uma quebra de 7,1%, basicamente justificada pela quebra das receitas de Jogo, no montante de 14,7 milhões de Euros e, ainda, pela redução das receitas da actividade de restauração e animação e das comparticipações oficiais directamente relacionadas com as receitas de jogo.
A actividade económica desenvolvida pelas Empresas do Grupo ESTORIL SOL gera proveitos nas áreas de Jogo, Restauração e Animação, sendo que as receitas de Jogo representaram, por si só, 93,1% do total dos proveitos operacionais consolidados.
Os "Gastos operacionais" consolidados, no montante global de 223,3 milhões de Euros, foram negativamente influenciados, pelo valor do "Goodwill" amortizado, 7,6 milhões de Euros, tendo, ainda assim, registado um decréscimo de 5,0 milhões de Euros, comparativamente aos gastos incorridos em igual período de 2010.
O "EBITDA consolidado" alcançado no exercício, no montante de 34,4 milhões de Euros, correspondendo a uma margem de 15,5% dos proveitos operacionais, expressa uma redução em valor absoluto de 9,4 milhões de Euros, relativamente a 2010.
O "Resultado líquido" consolidado do exercício, negativo, no montante de 8,3 milhões de Euros, expressa, em particular, a amortização do "Goodwill" e os resultados líquidos apurados pelas Empresas do Grupo.
A ESTORIL SOL (III) foi constituída em 26 de Julho de 2001 em resultado de um processo de reestruturação orgânica de que foi alvo a ESTORIL-SOL, S.A.. pelo qual a posição contratual que esta Empresa detinha no contrato de concessão da exploração de jogos de fortuna ou azar na Zona de Jogo permanente do Estoril e, bem assim, todos os patrimónios, direitos e obrigações relativos à exploração da referida concessão de jogo do Estoril, foram transferidos para a ESTORIL SOL (III).
A actividade das concessionárias de jogo em casinos portugueses encontra-se regulamentada pela Lei do Jogo - D.L. 422/89 com as alterações introduzidas pelos D.L. 10/95 e 40/2005.
O contrato de concessão do exclusivo de exploração de jogos de fortuna ou azar na zona de jogo permanente do Estoril, foi celebrado em 17 de Junho de 1985 e publicado no Diário da República, 3ª série, n.º 197, de 28 de Agosto de 1985.
O Decreto-Lei n.º 275/2001, de 14 de Dezembro de 2001, estabeleceu a prorrogação, até 31 de Dezembro de 2020, do contrato de concessão da exploração de jogo de fortuna ou azar na zona de jogo permanente
do Estoril, - cujo termo originário era o dia 31 de Dezembro de 2005 -, mediante o pagamento de uma contrapartida de 98.761.983,00 Euros, a preços correntes.
O Decreto-Lei n.º 15/2003, autorizou que a concessão da exploração de jogos na zona de jogo permanente do Estoril se realizasse em dois casinos, atribuindo à ESTORIL SOL (III), detentora dessa concessão, os direitos e deveres inerentes à instalação e exploração de um casino em Lisboa, mediante o pagamento de uma contrapartida inicial de 30.000.000,00 Euros, a preços correntes, e do pagamento de uma contrapartida anual correspondente a 50% das receitas brutas de jogo.
Nos termos da referida autorização, a ESTORIL SOL (III) ficou obrigada a assegurar a construção de um casino em Lisboa com os requisitos de conforto e funcionalidade que vieram a ser fixados em Portaria específica, o que a concessionária fez adquirindo, para tanto, a propriedade plena do edifício onde aquele viria a ser instalado e que, após profundas obras de remodelação – e quase total reconstrução -, foi inaugurado em 19 de Abril de 2006. Nos termos legais, e de acordo com as condições então negociadas com o Estado Português, a propriedade plena e não reversível para o Estado, desse edifício e dos parques de estacionamento que o servem permanecerá na titularidade da Estoril Sol (III) S.A. para além do prazo de concessão.
Aquando da apresentação do Relatório de Gestão referente ao exercício de 2008, tivemos oportunidade de explicitar as nossas reservas e preocupações quanto ao impacto da crise financeira, que o País começava, então, a viver, no nível da actividade futura da Empresa.
Foi, assim, sem surpresa, que assistimos à queda, pelo terceiro ano consecutivo, das receitas de jogo na generalidade dos casinos portugueses.
O previsível quadro de retracção das receitas, presente na elaboração do orçamento da empresa para 2011, havia-nos levado a aprofundar um conjunto de medidas de contenção dos custos operacionais, com impacto transversal em todas as áreas da Empresa.
Prosseguiu-se e aprofundou-se esse plano de contenção de custos através de uma selecção criteriosa dos investimentos a realizar e da redução de um alargado leque de custos operacionais, com especial enfoque nas áreas de marketing, espectáculos, actividades culturais e de animação, em particular no Casino Estoril.
As receitas de jogo - Máquinas e Bancados - geradas pelos dez casinos portugueses, no ano de 2011, totalizaram 324,2 milhões de Euros, registando, pelo terceiro ano consecutivo, uma quebra em termos acumulados de 61,3 milhões de Euros, ou seja uma contracção do mercado de 15,9%.
A ESTORIL SOL (III) através dos Casinos Estoril e Lisboa registou, em 2011, receitas de jogo no montante de 159,5 milhões de Euros, evidenciando uma redução de 9,5 milhões de Euros de receitas quando comparadas com o valor registado no ano anterior. A empresa detinha, através desses dois casinos, no final do exercício uma quota de 49,2% do mercado nacional.
O Casino Lisboa obteve, em 2011, receitas de jogo no montante de 88,1 milhões de Euros que comparam com 91,9 milhões de Euros gerados no ano precedente, ou seja, uma diminuição de receitas no montante de cerca de 3,8 milhões de Euros. Nos últimos três anos, o Casino Lisboa teve uma diminuição de 9,2 milhões de euros em receitas de jogo.
O Casino Estoril obteve, em 2011, proveitos de jogo no montante de 71,3 milhões de Euros, ou seja, menos 5,7 milhões de euros que os obtidos no exercício de 2010. Nos últimos três anos o Casino Estoril teve uma diminuição de 24,5 milhões de euros em receitas de jogo.
Actividades artísticas, culturais e de animação turística
Num ambiente económico assumidamente caracterizado pela contenção generalizada dos gastos, a Empresa promoveu, ainda assim, um programa prestigiante e coerente de manifestações artísticas, culturais e desportistas – cuja obrigatoriedade decorre do actual Contrato de Concessão - que apresentou, quer no Casino Estoril, quer no Casino Lisboa, quer em outros espaços exteriores nos Concelhos de Cascais e de Lisboa.
De entre essas actividades salientam-se:
A apresentação diária, no Salão Preto e Prata, do Casino Estoril, do espectáculo "Fado – História de um Povo" que esteve em exibição até final do primeiro semestre do exercício findo. Naquele mesmo espaço, no início de Outubro próximo passado, estreou-se um novo espetáculo "O Melhor de La Féria" de autoria de Filipe La Féria.
Para além do "Show" diário, realizaram-se várias Galas das quais nos permitimos referenciar, a "X Grande Gala do Fado – Carlos Zel" e a Gala de abertura do "Estoril Film Festival 2011".
No "LOUNGE D" do Casino Estoril, espaço aberto ao público, habitualmente sem entrada paga, para além da animação diária ao vivo, realizou-se em todas as quintas-feiras, de Julho a Setembro, o ciclo dos "Grandes Concertos do Casino" onde actuaram artistas portugueses de renome, como Pedro Abrunhosa, Mafalda Veiga, Jorge Palma, Amor Electro e Áurea, entre outros artistas igualmente prestigiados.
No Auditório do Casino Estoril, para além da apresentação de múltiplas peças de teatro e de um ciclo de espectáculos de magia da autoria de Luis Matos, realizaram-se cerimónias de entrega de Prémios Literários e Artísticos, bem como os vários concertos da 31ª edição do "XXXI Estoril Jazz". Este espaço acolheu, ainda, o "Estoril Film Festival", tendo aí sido exibidas seis sessões de cinema que integraram o elenco de filmes a concurso.
A Revista "EGOÍSTA", uma incontornável referência de culto nos meios intelectuais portugueses, detentora de 46 dos mais prestigiados prémios nacionais e internacionais, manteve o seu habitual calendário editorial.
As quatro edições de 2011 abordaram os temas: "Animal [ir]racional", "Traço", "Juízo" e "Viagem".
Dando continuidade a uma tradição já consolidada, pelo seu mérito, ao longo de muitos anos, patrocinámos a gala da AIEP - Associação da Imprensa Estrangeira em Portugal, cujo "Prémio Personalidade do Ano – Martha de La Cal", homenageou a Fundação Champalimaud.
De entre os eventos culturais com especial relevância a nível nacional promovidos pela Empresa destacamos, pelo seu peso mediático, os prémios literários "Fernando Namora" e "Agustina Bessa-Luís".
Mantiveram-se as parcerias com a Câmara Municipal de Cascais, comparticipando a Estoril Sol (III) em iniciativas como a "FIARTIL – Feira Internacional de Artesanato do Estoril" e o "ESTORIL JAZZ 2011".
No Auditório dos Oceanos do Casino Lisboa foi apresentada uma diversificada programação com especial destaque para os espectáculos " Harlem Gospel Singers", "Momix", "The Voca People", Concerto Só Nós Três, "Brokers", "Stomp", " Cambio de Tércio" e "É como diz o Outro".
No Arena Lounge, do Casino Lisboa, manteve-se ao longo do ano uma agenda diária de animação ao vivo, amplamente diversificada, pontuada pela actuação de diversas bandas musicais, nacionais e estrangeiras e pela "JUKE BOX", onde reconhecidos DJ's pontuaram diversas tendências e correntes
musicais. Herman José e os "The Gift" foram as presenças escolhidas para animar, respectivamente, o Carnaval e o "Réveillon".
Para celebrar o 5º aniversário do Casino Lisboa, realizou-se no Arena Lounge o concerto "Mariza Convida" tendo a fadista Mariza como protagonista, acompanhada de quatro convidados especiais, Rui Veloso, Carminho, Ricardo Ribeiro e Tito Paris.
Ainda no Arena Lounge, realizou-se o ciclo de "Concertos Arena Live" onde actuaram diversos artistas portugueses e estrangeiros com destaque para Amor Electro, Luisa Sobral, Mayra Andrade, Pedro Abrunhosa, Tiken Jah Fakoly, Nouvelle Vague PT, Deolinda e Áurea.
Com o apoio do Casino Lisboa aprofundaram-se relações institucionais com diversas Entidades, tendo sido atribuídos patrocínios a múltiplos programas e iniciativas de natureza cultural, desportiva e recreativa, de que são exemplo, entre outras, a exposição do "World Press Cartoon 2011", o Prémio Literário Parque das Nações, o Prémio de Fotografia Parque das Nações, as "Noivas de Santo António" e a "Corrida do Oriente".
Em 31 de Dezembro de 2011 a Estoril Sol (III) empregava 650 colaboradores, sendo 132 do sexo feminino e 518 do sexo masculino.
| Estoril Sol III - Quadro de Pessoal | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | |
| Estrutura Corporativa e Órgãos Sociais | 65 | 65 | 63 | 60 | 60 | 44 |
| Casinos, Jogo | 572 | 592 | 589 | 561 | 509 | 461 |
| Casinos, Operações | 258 | 265 | 238 | 234 | 154 | 145 |
| Total de efectivos | 895 | 922 | 890 | 855 | 723 | 650 |
Comparando com o número de efectivos existentes na Empresa no final do exercício de 2011, com os existentes no final de 2010, verifica-se uma redução de 73 postos de trabalho, todos eles no Casino Estoril.
No âmbito da política de formação e valorização dos recursos humanos, a Empresa deu continuidade à realização de acções de formação, tendo levado a cabo 10 acções/cursos em áreas diversas, envolvendo cerca de 180 colaboradores, totalizando 1.654 horas de formação.
Acrescem as acções de formação no posto de trabalho para trabalhadores promovidos a novas funções, bem como a formação realizada no âmbito de programas de escolaridade oficial, designadamente as destinadas a trabalhadores estudantes, não sendo as mesmas quantificadas.
As vendas e serviços prestados no exercício, no montante de 165,4 milhões de Euros, reflectem uma quebra de 9,8 milhões de Euros quando comparados com os registados em 2010, basicamente justificada pela quebra das receitas de jogo.
As receitas de jogo, no montante de 159,5 milhões de Euros, representaram 96,4% do total dos proveitos do exercício; as receitas de restauração e animação, num total de 3,8 milhões de euros, representaram 2,3% do total dos proveitos, tendo os restantes proveitos representado 1,3% das receitas totais.
A empresa registou, ainda, como "outros rendimentos e ganhos", 7,1 milhões de euros, basicamente relacionados com contrapartidas oficiais e com um conjunto de outros proveitos de diversa natureza.
O total dos gastos operacionais em 2011, num total de 161,5 milhões de Euros, influenciados pela quebra do valor pago em impostos, pela quebra do montante gasto com pessoal, pela redução do valor estimado para provisões e pela contracção das amortizações do exercício, registaram uma redução de 9,2 milhões de Euros em relação ao valor incorrido no exercício anterior.
A rubrica de "Outros gastos e perdas" engloba basicamente o imposto de jogo pago, num total de 83,5 milhões de euros, representando 51,7 % do total dos custos operacionais. O imposto de jogo pago traduzse, em consequência da quebra das receitas de jogo, num decréscimo de 4,1 milhões de euros quando comparado com o valor registado em 2010.
Os "gastos com pessoal" no montante de 30,4 milhões de Euros, evidenciam um decréscimo de 2,7 milhões de Euros comparativamente ao exercício anterior, correspondendo a 18,8% do total dos gastos operacionais.
Saliente-se que os "gastos com pessoal" incorporam 5,9 milhões de Euros referentes a indemnizações pagas por rescisões de contratos de trabalho por mútuo acordo.
A rubrica "amortizações", no montante de 21,9 milhões de Euros, - menos 2,6 milhões de euros que os registados em 2010 -, representa, ainda assim, 13,6% do total dos gastos operacionais. A redução operada decorre do facto de, após um período caracterizado pela realização de investimentos de montante significativo, com a expansão e modernização dos casinos, a Empresa ter entrado num ciclo extremamente selectivo em novos investimentos.
Os gastos incorridos com "fornecimentos e serviços externos", que totalizaram 23,4 milhões de Euros, ou seja 14,5% do total de gastos operacionais, evidenciam um acréscimo de 1,5 milhões de Euros, face aos registados no exercício de 2010, explicável pelo acréscimo de gastos nas rubricas de subcontratos, energia eléctrica e rendas e alugueres.
Na rubrica de "provisões" regista-se uma redução de gastos, no montante de 0,8 milhões de Euros, que decorre do facto de, no ano de 2010, ter sido constituída uma provisão extra de 1,2 milhões de euros para fazer face aos encargos que se estimava ter que liquidar, no quadro do contencioso laboral gerado pelo processo de despedimento colectivo, ocorrido nesse exercício.
Os "juros e gastos similares" no montante de 5,2 milhões de Euros, expressam um agravamento de 1,3 milhões de Euros, comparativamente aos registados em 2010, evolução que decorre do agravamento significativo das taxas de juro, apesar da expressiva redução de endividamento bancário a que a empresa procedeu.
Os resultados líquidos do exercício, positivos em 5,8 milhões de Euros, foram particularmente condicionados, tal como foi referido anteriormente, pela quebra das receitas de jogo, - menos 9,5 milhões de euros - e ainda pelos custos não recorrentes em gastos de pessoal, no montante de 5,9 milhões de Euros.
Ao EBDITA gerado no exercício, no montante de 33,3 milhões de Euros, corresponde uma margem de 19,3%.
Do contrato de concessão para a exploração da Zona de Jogo do Estoril, resulta que a Empresa é obrigada ao pagamento de um imposto especial pelo exercício da actividade, (contrapartida anual), correspondente a 50% das receitas brutas anuais de jogo, não sendo exigível qualquer outra tributação directa, geral ou local, relativa ao exercício desta actividade ou de quaisquer outras a que a Empresa esteja obrigada no âmbito do contrato de concessão.
A carga fiscal a que está sujeita a Empresa tem, muito especialmente na conjuntura económica negativa vigente nos últimos anos que é determinante de sucessivas quedas de receitas, um peso excessivo – para não dizer incomportável – na sua economia, como se comprova pelos impostos entregues ao Estado. Em 2011 a Estoril Sol (III) e os seus colaboradores contribuíram directamente para as receitas do Estado com 89,5 milhões de euros, o que representou 56,2 % do volume de receitas de jogo.
O Activo líquido total, no final do exercício de 2011, totalizava 209,2 milhões de Euros, menos 4,6% que em igual período de 2010. A redução observada, - menos 10,1 milhões de Euros, - regista-se em todas as classes dos activos fixos tangíveis e intangíveis.
Com o aproximar do termo da actual concessão, Dezembro de 2020, data em que os bens deverão estar integralmente amortizados, acentuar-se-á a tendência para a diminuição do valor do activo líquido total, sendo parcialmente contrariada pelo valor dos parcimoniosos investimentos de substituição e modernização que, anualmente, se realizam nos Casinos explorados pela Empresa.
Os activos fixos tangíveis representavam, no final do exercício, 51,5% do activo líquido total, secundados pelos activos intangíveis - contrapartidas iniciais da concessão de jogo - que representavam 35,5%.
No final do exercício, o endividamento financeiro líquido totalizava 83,3 milhões de Euros, sendo 40,0 milhões relativos a emissões de papel comercial, 14,0 milhões de crédito de médio longo prazo e 29,3 milhões de linhas de financiamento de curto prazo.
O passivo da Empresa para com o Estado, não vencido, era, no final do ano, de 25,2 milhões de Euros, maioritariamente referente à contrapartida anual de jogo de 2011 do Casino Estoril e Casino Lisboa, contrapartida essa que só é apurada no final de Dezembro de cada ano e paga no final do primeiro mês, do ano seguinte.
Os "capitais próprios" no montante de 90,2 milhões de euros, comportavam 10,0 milhões de euros de prestações acessórias de capital. Decorrente da adopção das normas nacionais de contabilidade, Sistema de Normalização Contabilística (SNC), os Capitais Próprios passaram a incluir na sub-rubrica "Outras variações no capital próprio", o montante dos proveitos diferidos relativos às deduções fiscais anuais por investimentos realizados em bens reversíveis para o Estado no final da concessão.
No decurso do exercício, a actividade da Empresa libertou meios financeiros que permitiram devolver à accionista Estoril Sol, SGPS, 5,0 milhões de Euros de prestações acessórias de capital que tinha disponibilizado no exercício de 2009.
No final De 2011, a estrutura financeira da Empresa apresentava uma confortável solidez financeira expressa pelo rácio de autonomia financeira que, nesse momento, era de 43,1%.
VARZIM SOL – TURISMO, JOGO E ANIMAÇÃO, S.A.
A Sociedade Sopete – Sociedade Poveira de Empreendimentos Turísticos, S.A.R.L., foi constituída em 20 de Setembro de 1968, com o objecto social de promover o desenvolvimento turístico e a divulgação da região turística da Póvoa de Varzim; desenvolver actividades culturais, comerciais e recreativas relacionadas com o turismo, nomeadamente construir e explorar casinos, hotéis, restaurantes, piscinas, casas de diversões, parques de jogos e de campismo e estabelecimentos semelhantes; explorar, nos termos das leis em vigor, jogos de fortuna ou azar; adquirir prédios urbanos e terrenos para construção, promover a sua urbanização e vendê-los, bem como os edifícios por ela construídos.
Assinou o primeiro contrato de concessão da exploração de jogos de fortuna ou azar na zona de jogo da Póvoa de Varzim, em 3 de Dezembro de 1975, que vigoraria até 31 de Dezembro de 1988.
Seguiu-se novo contrato em 29 de Dezembro de 1988, cujo término ocorreria em 31 de Dezembro de 2008. Este novo contrato foi prorrogado por mais quinze anos, pelo Decreto-Lei nº 275/2001 de 14 de Dezembro de 2001.
A 26 de Outubro de 2001, a Sociedade procedeu à alteração de estatutos e da sua denominação para VARZIM SOL – TURISMO, JOGO E ANIMAÇÃO, S.A., passando o seu objecto social a ser a exploração de jogos de fortuna ou azar nos locais permitidos por lei e através dos meios, formas e condições aí previstos, com todos os direitos e obrigações estabelecidos na legislação aplicável. Em complemento com o seu objecto principal, a sociedade pode ainda explorar os ramos de turismo, hotelaria, restauração e animação, bem como prestar serviços de consultoria nessas áreas de actividade. A sociedade pode associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, constituir sociedades, agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação, bem como adquirir e alienar livremente participações no capital de outras sociedades, ainda que reguladas por leis especiais, mesmo que o objecto de uns e outras não apresente nenhuma relação directa ou indirecta com o seu objecto social.
Presentemente, centra a sua actividade, exclusivamente, na exploração do contrato de concessão de jogos de fortuna e azar da zona da Póvoa de Varzim (Casino da Póvoa).
Por força da crise que se tem verificado nestes últimos anos, e no seguimento das medidas de austeridade impostas ao País, com reflexos negativos no emprego e no rendimento disponível das famílias, o sector de jogo registou uma quebra de receitas pelo terceiro ano consecutivo.
A estas circunstâncias não ficou imune o Casino da Póvoa, cujas receitas globais, no montante de 47 milhões de euros, traduzem uma quebra de 10% face ao valor registado no ano anterior, representando uma quota de mercado de 14,4%.
Com o propósito de dotar o edifício do Casino com as condições de segurança e de climatização impostas pelos normativos legais vigentes, foi lançado pela Concessionária, com a aprovação da Tutela, um concurso público destinado a assegurar a realização de obras de remodelação das suas instalações e equipamentos estruturais.
Este facto determinou o encerramento da sala de espectáculos durante grande parte do ano, o que não impediu, ainda assim, o Casino da Póvoa de promover diversas manifestações artísticas, culturais e desportivas, como o impõe o actual contrato de concessão, merecendo registo especial a continuidade do
programa "Apostando nas Artes", materializado através de um conjunto de acções e eventos culturais de relevo.
Na sua sexta edição, o "Prémio de Artes Casino da Póvoa" consagrou a artista plástica Graça Morais, que assim sucede aos pintores José Rodrigues, Armando Alves, Júlio Resende, Alberto Carneiro e Nikias Skapinakis, premiados em anos anteriores.
O "Prémio Literário Casino da Póvoa" foi, este ano, atribuído, em mais um encontro das "Correntes d'Escrita", à obra de Pedro Tamen, "O Livro do Sapateiro".
De referir, ainda, o patrocínio e promoção a exposições colectivas de pintura e o suporte na promoção e realização do álbum "Manuel Casimiro", bem como dos livros "Sete Artistas, Sete Poetas", "Círia – O Mito de Prometeu" e "Contos Eróticos".
De salientar, igualmente, o apoio a entidades de reconhecido mérito, designadamente à Casa Museu Abel Salazar e à Cooperativa Árvore.
Manteve-se o apoio à edição da revista "Egoísta", projecto que continua a ser distinguido com importantes galardões nacionais e internacionais pela sua ímpar qualidade, quer ao nível gráfico, quer ao nível de conteúdos.
Apesar dos constrangimentos já atrás referidos, o Salão D'Ouro, principal sala de espectáculos do Casino da Póvoa, apresentou, para além da exibição de peças teatrais e da realização de Festivais de Gastronómicos Temáticos, diversas Galas com a presença de Michael Bolton, José Cid, David Fonseca, Luís Represas e Dulce Pontes.
Por fim, não pudemos deixar de destacar o reconhecimento do elevado padrão de gastronómico do restaurante "Egoísta", vencedor, em 2011, de um galardão "Garfo de Ouro", do Semanário Expresso, da "Medalha de Prata" no concurso Gastronomia com Vinho do Porto, promovido pelo Instituto do Vinho do Douro e Porto, e da "Medalha de Ouro", na categoria Cozinha de Autor, na IV edição do concurso Vinho Verdes com Gastronomia '2011, promovido pela Comissão de Viticultura da Região dos Vinhos Verdes.
Recursos Humanos
Durante o ano 2011, o Casino da Póvoa deu continuidade ao processo de ajustamento dos seus custos à redução de receitas de jogo e às necessidades da empresa. Esse ajustamento envolveu, também, a necessidade de reduzir em 41 colaboradores o seu quadro de pessoal. A área que mais contribui para este número foi a área de F&B com 31 elementos, seguida da área de jogo com 7 elementos.
| QUADRO DE PESSOAL | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | |
| Estrutura Corporativa e Órgãos Sociais | 48 | 38 | 35 | 34 | 35 | 36 | 33 | 35 | 38 | 35 |
| Casinos Jogo | 273 | 243 | 228 | 209 | 197 | 195 | 195 | 182 | 178 | 171 |
| Casinos Operações | 174 | 144 | 126 | 114 | 105 | 74 | 95 | 93 | 85 | 54 |
| Total | 495 | 425 | 389 | 357 | 337 | 305 | 323 | 310 | 301 | 260 |
O quadro de recursos humanos foi ajustado, nomeadamente, a um novo modelo de negócio na área da restauração que possibilitou a racionalização dos seus custos de funcionamento. A oferta de F&B é assegurada por 4 espaços diferentes, muito acolhedores e acessíveis a todos os clientes, mantendo um elevado nível de serviço e qualidade de produto, que permitem uma escolha variada e ajustada, em preço, aos dias de hoje. Esta concepção permite reposicionar o Salão D'ouro, quase em regime de exclusividade,
apenas para a realização de espectáculos, destinando-se os outros espaços exclusivamente à restauração.
Breve comentário económico-financeiro
As contas da Varzim-Sol são apresentadas em conformidade com o normativo nacional, SNC (Sistema de Normalização Contabilístico).
Rendimentos, Gastos e Resultados
Os rendimentos de Jogo, no montante de 47 milhões de euros, representaram 93,7% do total das receitas e traduziram o somatório dos contributos do sector das máquinas automáticas, – 39,3 milhões de euros –, e do sector de jogos bancados, - 7,6 milhões de euros. Quando comparada com o valor registado no ano anterior, a receita do jogo de máquinas automáticas sofreu um decréscimo de 10,4%, tendo a receita do jogo bancado decrescido 9,3%.
Os rendimentos decorrentes das deduções fiscais relativas ao cumprimento das obrigações contratuais e legais referentes ao contrato de concessão de jogo, representaram 3% do total das receitas, enquanto que os rendimentos de restauração e animação, no total de 0,5 milhões de euros, representaram 1% desse total.
Dos restantes rendimentos, destaca-se a redução de provisões, num montante próximo de um milhão de euros, resolvido que foi, a favor da empresa, o contencioso que a opunha à AT, relativo a uma divergência técnica que envolvia a aplicação do IVA.
Relativamente à estrutura de gastos, importa salientar que os gastos operacionais, no montante de 53,7 milhões de euros, evidenciam uma redução de 3% face ao ano anterior.
As quatro principais rubricas de gastos representaram, por si só, 103% do total de rendimentos:
Os impostos directamente relacionados com a contrapartida anual do contrato de concessão, principal rubrica de gastos, representaram 47% do total de rendimentos, menos 2,6 milhões de euros que no ano anterior, consequência da quebra de receitas verificada.
Os encargos com o pessoal, segunda rubrica mais importante em matéria de gastos, representaram 26% do total de rendimentos, com um acréscimo de 1,6 milhões de euros face ao ano anterior. Este aumento encontra a sua principal causa no pagamento de indemnizações relativas a rescisões, por mútuo acordo, de contratos de trabalho.
Os gastos suportados com fornecimentos e serviços externos, no montante de 8,3 milhões de euros, constituem a terceira rubrica de gastos, representando 16,5% do total de rendimentos.
As amortizações e depreciações do período, com o total de 6,8 milhões de euros, representaram 13,5% do total de rendimentos.
O resultado do período, negativo em 4.861.532 euros, encontra a justificação do seu agravamento face ao ano anterior, tal como referido, na quebra das receitas bem como nos encargos não recorrentes em gastos com o pessoal.
Atento o quadro recessivo em que a economia portuguesa está mergulhada e os seus previsíveis efeitos futuros, traduzidos em mais gravosas quedas de receitas do sector de jogos em Casinos, importa prosseguir com um quadro de grande rigor na monitorização dos gastos da empresa, única forma credível de contrariar a tendência depressiva do mercado.
O EBITDA gerado no período, foi de 3,2 milhões de euros.
O activo líquido obtido no presente exercício económico, no montante de 69,8 milhões de euros, apresenta um crescimento de 7,2% face a 2010. Este aumento deve-se, essencialmente, às obras de remodelação do edifício, efectuadas para fazer face aos novos normativos legais, bem como para melhoria das condições de segurança e conforto dos seus funcionários e clientes.
A rubrica de activos intangíveis, constituída na íntegra pelo valor do contrato de concessão em vigor, representa 57,5% do activo líquido.
O passivo da Empresa, registava, no final do período, um acréscimo de 1,9 milhões de euros, essencialmente devido a contas a pagar, ainda não visadas pela Engexpor, empresa contratada para assegurar a coordenação e fiscalização das obras de remodelação que se encontram a decorrer. A empresa apresenta um grau de autonomia financeira de 48%.
O Cash-Flow operacional foi negativo em 598 mil euros, devendo-se este montante à quebra de recebimentos de clientes, de 5,4 milhões de euros. Acresce a este facto, o pagamento para a aquisição de equipamentos de renovação e substituição e para as obras de remodelação no casino, no montante de 5,3 milhões de euros. Deste modo, foi necessário obter meios financeiros que permitissem suportar as referidas operações, bem como para pagamento do custo da dívida, de 1,2 milhões de euros, através de financiamento bancário em 2,9 milhões de euros bem como através de realização de capital, num montante de 4,5 milhões de euros.
A Estoril Sol, SGPS controla a 100% as Empresa, ESTORIL SOL - INVESTIMENTOS HOTELEIROS, S.A., DTH – DESENVOLVIMENTO TURÍSTICO E HOTELEIRO, S.A. e a ESTORIL SOL IMOBILIÁRIA, S.A. que não desenvolveram actividade económica, em 2011.
As Empresas do Grupo Estoril Sol prosseguem uma política financeira baseada na preservação da sua independência financeira, maioritariamente apoiada pelos meios libertos anualmente.
Com o suporte de diversas instituições de crédito, as Empresas do Grupo recorrem a um conjunto de instrumentos financeiros, de taxa variável, cujas maturidades são negociadas em função da previsível capacidade de libertação de fundos.
As Empresas do Grupo, enquanto entidades concessionárias da actividade de jogo, encontram-se expostas, no normal desenvolvimento das suas actividades, a um conjunto de riscos e incertezas, a seguir identificadas:
As empresas do Grupo visando a prevenção e minimização dos riscos inerentes às suas actividades, dispõem de Serviços técnicos especializados de supervisão responsáveis pelo cumprimento rigoroso das normas de segurança física de clientes, colaboradores e instalações e, ainda, do cumprimento da legislação que tutela o sector de jogo em Portugal, sendo de salientar que os Casinos portugueses estão sujeitos a uma fiscalização permanente e presencial feita pelo Estado através do Serviço de Inspecção de Jogo, do Instituto de Turismo de Portugal I.P.
Periodicamente, com a colaboração de entidade externa, são realizadas análises de risco aos procedimentos instituídos e à segurança física dos activos.
As associadas Estoril Sol (III) e Varzim Sol exploram concessões de jogo em Casinos. Este sector de actividade tem registado nos últimos anos uma acentuada evolução tecnológica particularmente centrada nos jogos de máquinas automáticas, que obriga a uma renovação continuada da oferta. A Empresa
acompanha de forma sistemática esta evolução, visitando fabricantes, participando em feiras internacionais da especialidade e investindo regularmente em novos equipamentos.
Nos termos do contrato de concessão, o Estado Português garante às concessionárias a exclusividade na exploração dos jogos de fortuna e azar a troco do pagamento de elevadas contrapartidas iniciais e de elevadas taxas de tributação anual. Não obstante, o Estado Português tem-se revelado incapaz de regulamentar o acesso de cidadãos nacionais aos milhares de casinos cibernéticos que hoje existem e constituem um crescente factor de concorrência desleal, quer por representarem um significativo acréscimo de oferta clandestina, quer por significarem uma flagrante via de evasão fiscal.
As Empresa do Grupo continuaram, já em 2012, quer através da Associação Portuguesa de Casinos, quer directamente, a sensibilizar o Governo Português para a necessidade de serem tomadas medidas legislativas para obviar a esta flagrante violação contratual, a exemplo das providências que, com assinalável eficácia, foram implementadas nos EUA e na Noruega, de molde a poder voltar a ser garantido o respeito pelos compromissos de exclusividade de exploração contratualmente assumidos pelo Estado.
Os significativos investimentos que as Empresas do Grupo realizaram nos últimos anos, de que destacamos o montante pago pelas prorrogações dos contratos de concessão da zona do Estoril e da Póvoa de Varzim, a contrapartida inicial paga relativa ao Casino Lisboa e os investimentos feitos por motivos de reconstrução, renovação, modernização e ampliação dos Casinos, implicaram, no passado recente, um acréscimo de endividamento que, conjugado com as variações das taxas de juro do mercado, determinaram elevados custos financeiros e um potencial risco de liquidez.
Em função dos meios monetários libertos pela exploração, entendemos que o risco financeiro a que as Empresas do Grupo estão expostas é diminuto, tendo o mesmo juízo de valor prevalecido na análise efectuada pelas Instituições Financeiras, expresso na dispensa da prestação de quaisquer garantias patrimoniais nas operações contratadas.
A legislação portuguesa proíbe as concessionárias de casinos de conceder crédito à actividade de jogo pelo que, também neste capítulo, as Empresas concessionárias não estão expostas a risco de crédito. As demais receitas da actividade de restauração e animação, que representam cerca de 1,0% das receitas, traduzem uma exposição despicienda.
Todas as operações são realizadas em Euros, com excepção de algumas importações correntes, de prazo não superior a 45 dias, realizadas em dólares americanos, pelo que as Empresas do Grupo têm uma exposição diminuta ao risco cambial.
Atento o carácter recessivo que vem caracterizando o quadro macroeconómico nacional, com efeitos incontornáveis na diminuição do rendimento das famílias e na contracção da procura interna, no aumento do desemprego e no congelamento dos salários, no agravamento das taxas de juro e na restrição de acesso ao crédito, será de antever que o sector de actividade em que operam as Empresas do Grupo continue a reflectir os efeitos da crise financeira e económica em que está mergulhada a nossa economia.
Será, pois, prudente e realista perspectivar-se, ainda que em grau e prazo indefinidos, a continuação da quebra de actividade de todos os casinos portugueses e, consequentemente, dos casinos explorados pelo Grupo Estoril Sol, por força da prolongada diminuição das respectivas receitas, facto que, só por si, evidencia o flagrante desequilíbrio económico-financeiro dos contratos de concessão negociados com o Estado, todos eles assentes, até ao seu término, no pressuposto de um crescimento anual de receitas!!!
Neste contexto, será necessário que as Empresas do Grupo redobrem esforços, quer directamente, quer através da Associação Portuguesa de Casinos, no sentido de sensibilizar a Tutela e o Governo para a necessidade de serem urgentemente revistos os referidos contratos de concessão, visando a reposição do seu equilíbrio económico-financeiro, para além das inadiáveis medidas de intervenção do Governo no sentido de pôr termo à concorrência desleal do jogo online que, para além de violar o seu exclusivo de exploração de jogos de fortuna ou azar, já consumou, ao longo do último decénio, irrecuperáveis prejuízos aos Casinos nacionais e, designadamente, aos do Grupo Estoril-Sol. Tudo sem prejuízo do eventual recurso a outras medidas legalmente admissíveis por forma a se alcançar a referida reposição do equilíbrio económico-financeiro das concessões, considerada como fundamental para o futuro sustentável das concessões.
No plano interno, é determinante que as Empresas do Grupo continuem a dar prioridade às acções de redução de custos, prosseguindo uma muito criteriosa selecção dos investimentos a realizar em 2012, na expectativa de que os seus efeitos, conjugados com as poupanças decorrentes das acções de racionalização já em curso, permitam um saudável equilíbrio económico e financeiro.
Declaração de informação verdadeira, completa e adequada
Os membros do Conselho de Administração da Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A. assumem a responsabilidade pela veracidade da informação contida no presente Relatório de Gestão e asseguram que não existem omissões que sejam do seu conhecimento, o qual expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, bem como contém a adequada descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam as empresas do Grupo. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas, elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, reflectem uma imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo, da situação financeira e dos resultados da emitente, bem como das empresas incluídas no perímetro da consolidação.
Entre o dia 31 de Dezembro de 2011 e a data do presente relatório, não ocorreram factos relevantes que possam afectar materialmente a posição financeira e os resultados futuros da Estoril-Sol, S.G.P.S. e as demais Empresas do Grupo.
No início do ano ocorreu o falecimento da Senhora Dª. Henriqueta Rosa dos Santos, administradora jubilada.
Cumpre, igualmente, registar, em Julho, o falecimento do Sr. Dr Manuel Joaquim Telles, administrador jubilado que desempenhou o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Estoril Sol. Às famílias enlutadas expressamos a nossa solidariedade e os nossos solidários pêsames.
O Conselho de Administração quer expressar publicamente o seu agradecimento a todos quantos no decorrer do exercício com ele colaboraram, nomeadamente aos Membros de todos os Órgãos Sociais e aos Trabalhadores das Empresas do Grupo.
Importa, ainda, destacar a compreensão sempre encontrada no diálogo havido com os Senhores Membros do Governo da Tutela, bem como com os Responsáveis do Turismo de Portugal I.P., do Serviço de Inspecção de Jogos, Câmaras Municipais de Cascais, Lisboa e Póvoa de Varzim, Entidades com as quais mantivemos sistemático e frutuoso relacionamento.
Agradece-se, igualmente, a cooperação recebida das Instituições de Crédito e de todas as Entidades Oficiais contactadas.
Estoril, 11 de Abril de 2012
Stanley Hung Sun Ho
Huen Wing Ming Patrick
Mário Alberto Neves Assis Ferreira
Pansy Catilina Chiu King Ho
Ambrose So
Man Hin Choi
Vasco Esteves Fraga
António José de Melo Vieira Coelho
Jorge Armindo de Carvalho Teixeira
No âmbito do Regulamento n.º 1/2010 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) sobre o governo das sociedades cotadas, é obrigatório para estas sociedades a elaboração de um relatório de governo com o intuito de prestar informação ao mercado sobre as práticas governativas da Sociedade.
A Estoril-Sol, SGPS, SA, ("Estoril-Sol" ou "Sociedade"), sendo uma sociedade comercial admitida à negociação pública, está sujeita, não apenas às regras gerais constantes do Código das Sociedades Comerciais (CSC), mas também e especificamente, ao Código dos Valores Mobiliários (CVM) e ainda aos regulamentos emanados das autoridades de supervisão dos mercados regulamentados, para além de toda a legislação e regulamentação extravagante aplicável.
A Sociedade elabora o presente relatório de governo, dando cumprimento às exigências legais previstas no artigo 245.º-A do CVM e regulamentares previstas no Regulamento n.º 1/2010 da CMVM. O presente relatório sobre o governo da Sociedade consubstancia uma descrição da estrutura societária da Estoril-Sol, bem como das suas práticas societárias com objectivo de prestar informação ao mercado no âmbito da política de transparência que a Estoril-Sol tem vindo a praticar ao longo dos anos.
Para além da divulgação obrigatória no sítio da CMVM, a Estoril-Sol mantém em funcionamento integral o seu sítio institucional (www.estoril-solsgps.com), divulgando aos investidores, e ao público em geral, as informações relevantes em matéria societária.
A Sociedade adoptou em 2007 o modelo de governação vulgarmente conhecido como modelo clássico, cuja estrutura orgânica basicamente se centra na existência de um órgão executivo, o Conselho de Administração, de estrutura colegial e solidariamente responsável pelas decisões que adopta, e uma estrutura fiscalizadora composta por um Conselho Fiscal e por um Revisor Oficial de Contas que não é membro do Conselho Fiscal, nos termos da alínea b) do nº 1 do Artigo 413º do CSC.
Quando optou pelo modelo enunciado, a Sociedade, suportada pela vontade dos seus accionistas, fê-lo de forma ponderada, coerente e consentânea com os interesses sociais, a sua estrutura accionista e a sua importância e representatividade no mercado, por entender que aquele era o modelo que, de forma mais racional e eficiente, ajudaria a prosseguir os objectivos da Empresa e do conjunto de actividades que desenvolvia.
A ponderação feita pela Sociedade em 2007 e que ao longo do tempo vem sendo analisada de forma crítica, leva o Concelho de Administração a reafirmar que o modelo então escolhido, continua a ser aquele que se mostra mais eficiente, mais adequado e mais consentâneo com a actividade da Sociedade e com os objectivos que esta prossegue, não se tendo verificado durante o exercício em análise, a ocorrência de factores que pudessem justificar a introdução de qualquer alteração ao modelo ou reclamar a adopção de diferente modelo organizativo.
Os estatutos da Sociedade incorporam os mecanismos adequados ao cumprimento dos princípios fundamentais de bom governo das sociedades, de que avultam, os princípios da transparência, da separação de funções, da prevenção de conflitos de interesse e da especialização da supervisão e controlo.
Conforme se referiu, o modelo adoptado resultou na definição de um sistema de governo societário em que a administração e a gestão da empresa se encontram atribuídas ao Conselho de Administração, e a fiscalização e acompanhamento da actividade deste é exercida por um Conselho Fiscal composto por elementos de reconhecida competência técnica, bem como por um Revisor Oficial de Contas, que não é membro do Conselho Fiscal, responsável pelo exame das demonstrações financeiras da sociedade.
O modelo criado assenta num equilíbrio orgânico que resulta da consideração do papel dos Accionistas na escolha do órgão de administração e do órgão de fiscalização e decorre da necessidade de assegurar uma gestão eficiente e profissional que permita desenvolver os negócios sociais. Nessa medida, reside no colectivo dos accionistas a competência para a eleição do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e do Revisor Oficial de Contas.
Tendo em vista uma melhor compreensão do modo de organização e funcionamento da Estoril-Sol em matéria de corporate governance, a Sociedade disponibiliza ao público em geral, os seus Estatutos actualizados, no respectivo sítio na Internet (www.estoril-solsgps.pt).
O Regulamento n.º 1/2010 da CMVM impõe no artigo 2.º a comunicação e divulgação de informação sobre a estrutura e as práticas de corporate governance das sociedades cotadas, em cumprimento do disposto no artigo 245.º-A do CVM.
Nos termos do n.º 1 do artigo 1.º Regulamento n.º 1/2010 da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, as Sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem adoptar o Código de Governo das Sociedades divulgado pela CMVM ou um código equivalente.
Em conformidade, a Estoril-Sol adoptou o Código de Governo das Sociedades da CMVM inicialmente na versão de Setembro de 2007,tendo posteriormente adoptado o modelo divulgado em 2010. Por outro lado, a Estoril-Sol, na preparação do presente documento, considerou ainda as recomendações constantes da Circular da CMVM de 5 de Março de 2012 sobre o envio e publicação dos documentos de contas anuais, em particular o estabelecido no Ponto 2.12, "Governo das Sociedades".
O Código de Governo adoptado pela Estoril-Sol encontra-se disponível publicamente em:
http://www.cmvm.pt/CMVM/Recomendacao/Recomendacoes/Soccot/Soccot\_Set2007/Documents/f6bac71 42a7447f a89b0e8f3d91bea0bCodigoGS15022008\2\.pdf
Para além do Código de Governo das Sociedades divulgado pela CMVM, a Estoril-Sol não se encontra sujeita a quaisquer outros códigos de governo ou códigos de conduta a que se tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se.
A Sociedade cumpre a maioria das recomendações de governance previstas no Código de Governo por este adoptado. No entanto, a Sociedade entende que o Código de Governo divulgado pela CMVM e adoptado pela Estoril-Sol tem por referência sociedades comerciais abertas cuja dimensão, objecto social e, principalmente, o grau de dispersão do respectivo capital no mercado não correspondem às concretas e estáveis características da Estoril- Sol.
Com efeito, e em particular a circunstância de o free-float (capital disperso no mercado) ser de cerca de 3,5 % do capital social, tem necessariamente consequências ao nível da concreta conformação do modelo de governo da Sociedade justificando a desadequação da adopção ou aplicação de algumas recomendações do Código de Governo divulgado pela CMVM e adoptado pela Estoril-Sol que têm em vista e por referência sociedades abertas com características muito diferentes da Estoril-Sol.
De seguida, procede-se à enunciação das recomendações constantes no Código de Governo adoptado pela Estoril- Sol, respeitando a regra comply or explain – indicação individual de adopção integral / não adopção / não aplicabilidade das recomendações, sempre com a justificação fundamentada para a não adopção ou para a não aplicabilidade das respectivas recomendações.
I. ASSEMBLEIA GERAL
I.1.1 O presidente da mesa da assembleia-geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.
Recomendação adoptada.
I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade.
Recomendação adoptada (cfr. Capítulo 1, I.3)
I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia -geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis. Recomendação adoptada (artigo 10.º, n.º 19 do estatutos).
I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.
Recomendação adoptada.
I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico. Recomendação adoptada.
I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.
Recomendação não adoptada.
Justificação:
Nos termos do n.º 6 do artigo 10.º dos Estatutos da Estoril-Sol, o prazo estatutário de antecedência mínima para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência é de 5 dias. Dada a exígua dispersão do capital social da Estoril-Sol, o histórico dos quora constitutivos da Assembleia-geral da Sociedade e a não utilização, por qualquer accionista do recurso ao voto por correspondência em 2011, não se descobrem razões substanciais para a alteração estatutária de acordo com a recomendação.
I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de um certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.
Recomendação não adoptada.
Justificação:
Nos termos do n.º 3 do artigo 10.º dos Estatutos da Estoril-Sol, a cada cem acções corresponde um voto. A concreta estrutura accionista da Sociedade não pressiona a alteração desta disposição estatutária. No entanto, esta é uma recomendação que poderá ser implementada numa próxima revisão estatutária.
As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Recomendação não adoptada.
Na verdade, o artigo 13º, n.º 3 dos Estatutos exige um quórum deliberativo superior ao previsto por lei para a eleição da Comissão de Vencimentos e do Conselho Consultivo, dado que estão em causa deliberações de eleição de órgãos estratégicos, na verdade muito próximos do Conselho de Administração.
As actas das reuniões da assembleia-geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante, pelo menos, três anos.
Recomendação adoptada.
I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Recomendação adoptada.
I.6.2 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
Recomendação adoptada.
II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. TEMAS GERAIS II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o governo da sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. Recomendação adoptada.
II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação de objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.
Recomendação não adoptada.
A dimensão da Sociedade, por um lado, o facto de o risco no sector de actividade em que a Estoril-Sol opera não ser tão relevante como em outros sectores, por outro lado, e, por último ainda, a ausência de quaisquer registos históricos de situações de risco efectivo, leva a Estoril-Sol a concluir que nunca existiu risco concretizado, e portanto, mantêm-se os mecanismos de identificação, controlo e gestão de riscos que sempre existiram na Sociedade. Entende-se assim que não existem motivos que justifiquem que esta recomendação seja adoptada nos exactos termos em que aqui resulta concretizada.
II.1.1.3 O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.
Recomendação adoptada.
II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. Recomendação adoptada.
II.1.1.5. Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. Recomendação não adoptada.
Justificação:
O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal seguem as melhores práticas de funcionamento, baseadas em critérios de responsabilidade e profissionalismo, ainda que não tenham adoptado um regulamento formal de funcionamento, a elaboração de tais regulamentos está perspectivada para um futuro próximo.
II.1.2.1 O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.
Recomendação não adoptada.
Justificação
Esta recomendação não é adoptada na medida em que não é aplicável ao modelo de governo adoptado pela Estoril-Sol. Embora os Estatutos prevejam a possibilidade de criação de uma Comissão Executiva, a Estoril-Sol não delegou a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva.
II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.
Recomendação não adoptada.
Esta recomendação não é adoptada na medida em que não é aplicável ao modelo de governo adoptado pela Estoril-Sol. Embora os Estatutos prevejam a possibilidade de criação de uma Comissão Executiva, a Estoril-Sol não delegou a gestão corrente numa Comissão Executiva.
II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. Recomendação não adoptada.
Esta recomendação não é adoptada na medida em que não é aplicável ao modelo de governo adoptado pela Estoril-Sol. Embora os Estatutos prevejam a possibilidade de criação de uma Comissão Executiva, a Estoril-Sol não delegou a gestão corrente numa Comissão Executiva.
II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.
Recomendação adoptada.
II.1.3.2 O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. Recomendação não adoptada.
Esta recomendação não é adoptada na medida em que não é aplicável ao modelo de governo adoptado pela Estoril-Sol. Embora os Estatutos prevejam a possibilidade de criação de uma Comissão Executiva, a Estoril-Sol não delegou a gestão corrente numa Comissão Executiva, o que por maioria de razão, afasta a existência de qualquer "processo de selecção de candidatos a administradores não executivos".
II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com
legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Recomendação não adoptada.
Justificação:
Não obstante a Sociedade dispor de um gabinete de auditoria interna que analisa com total confidencialidade as comunicações de irregularidades que cheguem ao conhecimento do Conselho de Administração. A sociedade não formalizou ainda a política de comunicação de irregularidades, pretendendo fazê-lo num futuro próximo.
Recomendação não adoptada
(cfr. justificação anterior).
II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:
i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa;
ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes;
iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período;
iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade;
v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções;
vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos;
vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador;
viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. Recomendação parcialmente adoptada.
Considera-se que esta recomendação é apenas parcialmente adoptada, na sua generalidade, dado que algumas das suas alíneas não são aplicáveis, designadamente:
(i) a remuneração dos membros do órgão de administração é apenas fixa, não contemplando uma parte variável; e (ii) a Sociedade não delegou poderes numa Comissão Executiva, razão pela qual todas as referências a administradores executivos/não executivos não têm aplicação.
II.1.5.2 A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação de remunerações; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.
Recomendação parcialmente adoptada
Justificação:
Considera-se que esta recomendação é apenas parcialmente adoptada, dado que a política de remunerações em vigor na Estoril-Sol não contempla quaisquer especificidades respeitantes aos pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores, devendo, portanto e para todos os efeitos, entender-se ser aplicável o regime legal supletivo aplicável.
II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.
Recomendação não aplicável.
A remuneração dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários é fixa. Não obstante, a declaração sobre a política de remuneração dos administradores é detalhada e tem em conta o desempenho a longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.
II.1.5.4 Deve ser submetida à assembleia-geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º- B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia-geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos
órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º- B do Código dos Valores Mobiliários.
Recomendação não aplicável.
Justificação:
Não existe qualquer plano de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções a membros dos órgãos
de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do CVM. Em 2010 não foram constituídos novos sistemas de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do CVM.
Recomendação adoptada.
II.1.5.7 Deve ser divulgado, no relatório anual sobre Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.
Recomendação adoptada.
Nota: Considera-se que a recomendação foi adoptada, ainda que não haja sido feita divulgação: durante o ano de 2011 não foram adquiridos quaisquer direitos de pensão. Ainda que provisionado o respectivo montante, em cumprimento das regras contabilísticas aplicáveis, a "provisão para reformas contratualizadas" que foi divulgada ao mercado pela Estoril-Sol não confere qualquer direito efectivo ou provisório a uma pensão, desde logo porque não sobrevém à eventual morte dos seus potenciais futuros titulares. A respeito deste ponto remete-se ainda para o Ponto II.33 infra.
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Recomendação não adoptada.
Justificação:
Ainda que se possa admitir que a Estoril-Sol é uma sociedade com um volume de negócios substancial, tendo em atenção as características da Sociedade, o objecto da sociedade, a estrutura organizativa do grupo de sociedades cujas participações sociais são geridas pela mesma e a composição do seu órgão de administração, não se justifica a delegação da gestão corrente da mesma.
II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.
Recomendação adoptada.
II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o conselho de administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente
e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.
Recomendação não aplicável.
Não existe a diferenciação entre administradores executivos e não executivos na Estoril-Sol.
II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Recomendação não adoptada.
Esta recomendação não é adoptada na medida em que não é aplicável ao caso concreto da Estoril-Sol, uma vez que não existe qualquer diferenciação entre administradores executivos e administradores não executivos na Estoril-Sol.
II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação de pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Recomendação não adoptada.
Esta recomendação não é adoptada na medida em que não é aplicável ao caso concreto da Estoril-Sol, uma vez que não há pelouros distribuídos entre os membros do Conselho de Administração da Estoril-Sol e, por maioria de razão, não há rotação.
Recomendação adoptada.
Nota: Os membros do Conselho de Administração prestam todas as informações que lhes são requeridas, em tempo útil e de forma adequada. Nunca nenhum outro órgão social, ou qualquer dos respectivos membros, anotaram o contrário, designadamente dizendo que não lhe foram prestadas as informações requeridas em tempo útil e de forma adequada.
Recomendação não adoptada.
Esta recomendação não é adoptada, na medida em que não é aplicável, dado que a Estoril-Sol não delegou a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva.
II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Recomendação não aplicável
Justificação:
O modelo de governo da Estoril-Sol assenta no modelo tradicional português (também identificado como "modelo latino"), que é constituído por um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal.
II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) as decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, ao risco que envolvem ou às suas características especiais.
Recomendação não aplicável.
Justificação:
O modelo de governo adoptado pela Sociedade assenta no "modelo latino" que é constituído por um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal.
II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.
Recomendação adoptada.
II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.
Recomendação adoptada.
II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.
Recomendação adoptada.
Nota: O Conselho Fiscal propõe o ROC a designar em sede própria e faz toda a "ligação" entre o ROC e a Estoril-Sol, pelo que se entende que as condições de contratação e todas as diligências para que sejam garantidas as condições adequadas à prestação dos serviços são asseguradas, de facto e como recomendado, pelo Conselho Fiscal.
II.4.5 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia-geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.
Recomendação adoptada.
Nota: O Conselho Fiscal tem, de facto, esta competência e naturalmente que a cumpre. A recomendação considera-se adoptada na medida em que o Conselho Fiscal faz a sua avaliação anual e só nunca propôs à Assembleia Geral da Estoril-Sol a destituição do ROC porque nunca verificou existir justa causa para o efeito.
II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à comissão de auditoria, ao conselho geral e de supervisão ou, no caso de sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.
Recomendação adoptada.
Nota: Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à Estoril-Sol reportam a sua actividade e conclusões ao Conselho Fiscal.
II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria, iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.
Recomendação não aplicável.
Mesmo admitindo que a Estoril-Sol possa ser uma sociedade com um substancial volume de negócios, a verdade é que na estrutura e organização do Conselho de Administração da Estoril-Sol não contempla – como se referiu em diversos momentos – nem a distinção entre administradores executivos e não executivos, a todos cabendo responsabilidades de gestão executiva, sendo que não existem quaisquer comissões especializadas de gestão executiva, pelo que as finalidades e os objectivos traçados por esta recomendação não são aplicáveis ao caso concreto da Estoril-Sol..
Recomendação parcialmente adoptada.
A Comissão de Fixação de Vencimentos da Estoril-Sol é actualmente constituída por três membros accionistas eleitos pela Assembleia Geral, dois dos quais são membros do Conselho de Administração composto por 9 membros. Dada a estrutura da sociedade e dada a percentagem do free-float ser manifestamente pequena, a Sociedade entende que não está assegurada a independência formal referida, mas deve ter-se por parcialmente adoptada na medida em que os membros da Comissão de Fixação de Vencimentos têm com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.
II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. Recomendação adoptada.
Nota: Sem prejuízo para a informação já prestada de que alguns dos membros da Comissão de Vencimentos são accionistas e membros do Conselho de Administração, entende-se que esta recomendação foi adoptada na medida em que a Comissão de Vencimentos não contratou, para a apoiar no desempenho das suas funções, qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa.
Recomendação adoptada.
Nota: A única comissão constituída na Estoril-Sol é a Comissão de Vencimentos – que elabora actas das suas reuniões -, não existindo comissões especializadas.
III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.
Recomendação adoptada.
III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês:
a) a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) Estatutos;
h) Convocatórias para a realização de assembleia-geral.
Recomendação não adoptada.
Justificação:
A Estoril-Sol divulga a totalidade da informação em língua portuguesa, mas apenas parte está disponível em inglês, sendo intenção da Sociedade vir a disponibilizar a totalidade na informação, também, em língua inglesa.
III.1.3 As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período
Recomendação adoptada.
Nota: Ainda que se admita que a mesma SROC se mantém a prestar serviços há mais de dois ou três mandatos, entende-se que esse facto não afecta que se assuma que a recomendação adoptada, tendo em consideração que o representante da SROC que assegura a prestação de serviços da Estoril-Sol, esse sim responsável pelas competências de auditoria da Estoril-Sol, foi eleito por quatro anos em Assembleiageral de 29 de Abril de 2008, por proposta do Conselho Fiscal
III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade. Recomendação adoptada.
III.1.5 A Sociedade não deve contratar ao auditor externo nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. Recomendação adoptada.
IV.1.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercados. Recomendação adoptada.
IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. Recomendação não adoptada.
Não tendo havido negócios materialmente relevantes com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, não houve – por maioria de razão – necessidade de obter qualquer parecer prévio do órgão de fiscalização para este fim. No que respeita aos procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção, tendo em consideração as especificidades da Estoril-Sol, designadamente da sua estrutura accionista, não houve até ao momento a formalização destes procedimentos e condições, ainda que todos e quaisquer negócios da sociedade, independentemente da respectiva relevância, assumam a necessária salvaguarda dos interesses de todos os accionistas da Estoril-Sol.
Como se referiu anteriormente, o Código de Governo recomendado pela CMVM e adoptado pela Sociedade tem por referência sociedades abertas com características muito diferentes da Estoril-Sol. As características específicas da Estoril-Sol - em particular no que se refere à concentração de 96,1% do seu capital em dois accionistas - condicionam, por natureza o quadro de justificação das recomendações da CMVM e assim também a sua aplicação.
Com efeito, as recomendações previstas no Código de Governo foram concebidas para sociedades de grande dimensão, com razoável dispersão de capital e liquidez associada aos títulos.
A dimensão da Estoril-Sol, com um quadro de pessoal de 16 pessoas, das quais 9 são administradores, 1 é membro do Conselho Consultivo e 3 membros do Conselho Fiscal, a sua concreta e estável estrutura accionista, entre outros factores, determinam que uma parte dessas recomendações não tenha aplicabilidade ou que a sua implementação se veja efectivamente condicionada pelos accionistas detentores de cerca de 96,1% do capital da Sociedade.
Em todo o caso, e sempre dentro deste quadro, a Estoril-Sol tem vindo e continuará a procurar aprofundar a implementação das recomendações do Código de Governo divulgado pela CMVM, por forma a maximizar a sua transparência de informação ao mercado, tendo em conta, não só os interesses dos accionistas, como igualmente os interesses de terceiros investidores e os interesses da própria Sociedade.
Desta forma, e considerando as suas particulares características a Sociedade considera que o grau de adopção das recomendações da CMVM é adequado.
0.4. Quando a estrutura ou as práticas de governo da Sociedade divirjam das recomendações da CMVM ou de outros códigos a que a Sociedade se sujeite ou tenha voluntariamente aderido, devem ser explicadas as partes de cada código que não são cumpridas ou que a sociedade entenda não serem aplicáveis, respectiva fundamentação e observações relevantes, bem como a indicação clara da parte do relatório onde a descrição dessa situação pode ser encontrada.
Cfr. justificações dadas a propósito do ponto 0.2 supra.
Não obstante, entende-se que a regra "comply or explain" serve igualmente para, em conjunto com outros factores, contribuir, não só para a elaboração de rankings, estatísticas, estudos económicos ou de outra natureza, como também para uma verificação do entendimento das Sociedades quanto aos modelos de governance e recomendações de "melhores práticas" vigentes.
É dentro deste quadro que o contributo da Estoril-Sol é o de chamar a atenção para o facto de o Código de Governo da CMVM não ter em conta as sociedades abertas com uma especial concentração de capital e um free-float muito pequeno, como acontece no seu caso específico.
A Assembleia-geral constitui o órgão máximo da Sociedade, representando a vontade dos accionistas com direito de voto, nos termos dos Estatutos.
A eleição, composição, competência e o funcionamento da Assembleia-geral da Estoril-Sol, SGPS, SA, rege-se pelas normas estatutárias e pelas disposições do CSC e do CVM.
Aos accionistas reunidos em Assembleia-geral compete, no plano orgânico, eleger e destituir o Presidente e o Vice- Presidente da Mesa, os membros do Conselho de Administração e de fiscalização, o ROC, os membros da Comissão de Fixação de Vencimentos e o Conselho Consultivo, bem como, no plano material, aprovar o relatório e contas, a proposta de aplicação de resultados e o parecer do Conselho Fiscal, deliberar sobre as alterações ao contrato de sociedade, entre outras.
A Assembleia-geral delibera ainda sobre qualquer assunto para que tenha sido convocada e sobre todas as matérias que lhe sejam especialmente atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade, bem como, sobre aquelas que não se encontrem compreendidas nas atribuições de outros órgãos da Sociedade.
As convocatórias e o funcionamento das Assembleias-gerais da Sociedade respeitam sempre na íntegra as disposições dos Estatutos da Sociedade bem como os imperativos legais aplicáveis.
A Mesa da Assembleia-geral é constituída, de acordo com o artigo 11.º dos Estatutos, por um Presidente, um Vice- Presidente e um Secretário, ou apenas por um Presidente e um Secretário, conforme deliberado pela Assembleia-geral, que poderão ou não ser accionistas. Existindo um Vice-Presidente, este substituirá o Presidente nas suas faltas e impedimentos.
Actualmente, a constituição da Mesa da Assembleia-geral é a seguinte:
Presidente:……... Dr. Daniel Proença de Carvalho Vice-Presidente:.. Dr. Jorge Manuel Rodrigues Vultos Sequeira Secretário: ……... Dr. Tiago Valada Rosa Mendes
O Presidente da Mesa da Assembleia-geral, no exercício das suas funções, conta com a colaboração dos demais elementos da Mesa e dos serviços da Empresa que estão à sua inteira disposição para acorrer às suas solicitações e para o ajudarem na preparação e na prática de todos os actos da sua competência. Salienta-se a colaboração prestada na preparação e realização das reuniões da Assembleia-geral, sublinhando-se, por ser mais estreita, a colaboração da Direcção Administrativa e Financeira e da Direcção dos Serviços Jurídicos.
O Presidente, o Vice-Presidente e o Secretário da Mesa foram eleitos em Assembleia-Geral de 20 de Abril de 2007, para cumprir o tempo que restava do mandato anterior então em curso, tendo sido reeleitos na Assembleia Geral de 29 de Abril de 2008, para exercerem os seus cargos no presente mandato, correspondente ao quadriénio que se iniciou em 1 de Janeiro de 2008 e terminou em 31 de Dezembro de 2011.
A remuneração anual do Presidente da Mesa da Assembleia-Geral é de € 5.000,00, foi fixada pela Comissão de Fixação de Vencimentos conforme acta nº 24 de 6 de Junho de 2007.
Em consequência da transposição para o ordenamento jurídico português da Directiva 2007/36CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Julho de 2007, através do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de
Maio, que alterou, inter alia, o CVM, as sociedades emitentes de acções admitidas à negociação pública deixaram de poder exigir aos seus accionistas o bloqueio das respectivas acções, para efeitos da verificação da titularidade dos direitos de voto (cfr. artigo 23.º-C do CVM, na sua redacção actual).
Neste sentido, dado que a capacidade de participar e votar nas assembleias-gerais depende da "data de registo" que deverá corresponder às 0h (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, deixou de poder falar-se rigorosamente em "bloqueio de acções", visto ser actualmente possível alienar acções nos cinco dias anteriores à assembleia-geral sem perda de direitos de voto.
De acordo com o disposto no artigo 10.º, n.º 1 dos Estatutos da Estoril-Sol, SGPS, SA, está regulado de acordo e em respeito pelas disposições legais aplicáveis, estabelecendo que: "Assembleia Geral é constituída pelos accionistas possuidores de, pelo menos, cem acções, desde que o averbamento ou depósito dessas acções nos cofres da sociedade tenham sido efectuados até cinco dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia Geral, ou as acções depositadas em intermediário financeiro, se forem tituladas, ou inscritas em contas de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza, e a declaração em conformidade recebida na sociedade até àquela data."
Cfr. resposta ao ponto anterior.
Nos termos do artigo 10.º, n.º 3 dos Estatutos, a cada cem acções corresponde um voto.
Nos termos do artigo 10.º, n.º 3 dos Estatutos, a cada cem acções corresponde um voto. Nos Estatutos da Estoril-Sol não existe cláusula de limitação do exercício de direitos de voto.
I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial
A votação dos accionistas em Assembleias-gerais pode fazer-se presencialmente ou por representação, ou ainda por correspondência, nos termos legais e estatutários.
Os accionistas possuidores de um número de acções inferior ao que confira direitos de voto poderão agrupar-se de forma a completarem o número exigido para o exercício do direito de voto (um voto por cada cem acções) e fazer-se representar por um dos agrupados (artigo 10.º/4 dos Estatutos).
A Assembleia-geral reúne e delibera, em primeira convocação, com a presença ou representação de accionistas titulares de, pelo menos, mais de 50% do capital social (artigo 13.º/1 dos Estatutos). Em segunda convocatória a Assembleia-geral delibera com qualquer número de accionistas presentes (artigo 13.º/2 dos Estatutos).
O representante de um accionista só pode votar se estiver expressamente autorizado, nas deliberações tomadas unanimemente, por escrito; ou em Assembleia-geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a Assembleia-geral se constitua e delibere sobre determinado assunto (artigo 12.º/2 dos Estatutos).
Sob pena de não serem aceites e, consequentemente, não poder ser exercido o direito de voto por parte do representante, os instrumentos de representação de accionistas em Assembleia Geral devem ser entregues na sede da Sociedade, dirigidos ao Presidente da Mesa, com três dias úteis de antecedência em relação à data marcada para a reunião. No caso de ser enviado por telefax, o original deve ser entregue na Sociedade também com três dias de antecedência em relação à data marcada para a reunião, sob pena de não ser aceite (artigo 12.º/3 dos Estatutos).
Quer em primeira quer em segunda convocação, as deliberações sobre alterações estatutárias, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, eleição da Comissão de Fixação de Vencimentos e do Conselho Consultivo, supressão ou limitação do direito de preferência em aumentos de capital e designação de liquidatários da sociedade, têm de ser aprovadas pela maioria dos votos correspondentes ao capital social (artigo 13.º/3 dos Estatutos).
Os accionistas sem direito a voto poderão assistir à Assembleia-geral, mas não poderão usar da palavra ou por outra forma intervir nos trabalhos (artigo 14.º dos Estatutos).
O usufrutuário de acções poderá exercer o direito de voto correspondente à posse delas em reuniões da Assembleia-geral que não tenham por objecto a alteração dos Estatutos ou a dissolução da Sociedade. Nestas matérias, terá direito de voto o proprietário das acções ou o usufrutuário desde que tenha autorização daquele (artigo 15.º dos Estatutos).
Para ajuda dos accionistas e nos termos da lei, a empresa coloca no seu sítio da Internet um modelo de procuração, o qual não constituiu qualquer solicitação de representação.
A presença do representado na Assembleia-geral, até ao seu início, implica a revogação dos poderes de representação.
O voto por correspondência é admitido nos termos do n.º 5 do artigo 10.º dos Estatutos.
Os accionistas que pretendam exercer o seu direito de voto por correspondência, devem entregar declaração por si assinada, onde manifestem, de forma inequívoca, o sentido do seu voto em relação a cada um dos pontos da ordem de trabalhos da assembleia.
Os votos por correspondência serão escrutinados no final da votação dos accionistas presentes, em relação a cada um dos pontos da Ordem de Trabalhos, por adição aos votos expressos na Assembleia, considerando-se, na hipótese de agrupamento, os votos relativamente aos quais os diversos titulares indiquem a vontade de se agrupar, preenchendo os requisitos para tal e valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à sua emissão (artigo 10.º/9 dos Estatutos).
A declaração de voto, de que também se disponibiliza no sítio da empresa um modelo, deve ser acompanhada de fotocópia legível do Bilhete de Identidade do accionista; no caso de accionista ser pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem a represente, com a assinatura reconhecida nessa qualidade (artigo 10.º/6 e 7).
As declarações de voto, acompanhadas dos elementos referidos no parágrafo anterior, deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia-geral, apresentadas em mão nas instalações da Administração da sociedade, ou aí recebidas, através de correio registado, até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia-geral (artigo 10.º/6).
A sociedade coloca no seu sítio, em www.estoril-solsgps.com, um modelo de boletim de voto por correspondência, que poderá ser utilizado pelos accionistas que o desejarem.
As declarações de voto devem ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia-geral ou apresentadas em mão na sede da Sociedade (Casino Estoril, Av. Dr. Stanley Ho, Estoril, Portugal) ou aí recebidas, através de correio registado, até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia Geral (artigo 10.º/6 dos Estatutos).
Os estatutos não prevêem a possibilidade do voto poder ser feito através de meios electrónicos.
Em cumprimento da Recomendação da CMVM n.º1.5., a Sociedade disponibiliza para consulta dos accionistas, bem como do público em geral, no seu sítio – www.estoril-solsgps.com – os extractos das actas das reuniões das Assembleias Gerais nos cinco dias após a realização da Assembleia Geral.
Nos termos do disposto no artigo 23.º-D do CVM (com a redacção introduzida pelo Decreto-Lei n.º 49/2010), a Sociedade disponibiliza para consulta dos accionistas, bem como do público em geral, no seu sítio – www.estoril- solsgps.com – o acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais, o capital representado e os resultados das votações, com referência aos três anos antecedentes.
Na Assembleia-geral anual, realizada a 23 de Maio de 2011, não estiveram presentes os membros da Comissão de Fixação de Vencimentos.
Nos termos do artigo 34.º dos Estatutos, a Comissão de Fixação de Vencimentos da Estoril-Sol é constituída por três membros (accionistas ou não), eleitos pela Assembleia-geral. As remunerações dos membros dos órgãos sociais serão fixadas pela Comissão de Fixação de Vencimentos, devendo consistir em importâncias fixas e/ou percentagens sobre os lucros de exercício não incidentes sobre distribuição de reservas nem sobre qualquer parte não distribuível daqueles lucros, não podendo essas percentagens exceder, na sua globalidade, para o Conselho de Administração, onze por cento.
Actualmente, a Comissão de Fixação de Vencimentos (eleita em reunião da Assembleia-geral de 29 de Abril de 2008 - Acta n.º 81 - para o quadriénio de 2008 a 2011) é constituída pelos seguintes accionistas:
A Comissão de Fixação de Vencimentos estabelece a remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração como forma de compensar o esforço individual e colectivo corrente em cada exercício, podendo ainda atribuir uma remuneração variável, tendo em conta o cumprimento dos objectivos estratégicos predefinidos expressos através do EBITDA e dos resultados líquidos, bem como a criação de valor para os accionistas.
Em todo o caso, importa anotar que o montante das remunerações fixas dos membros do Conselho de Administração não foi revisto no decurso do mandato que terminou em 31 de Dezembro de 2011, mantendo-se em 2011 equivalente aos anos anteriroes. Por outro lado, e ainda que em abstracto fosse admissível essa hipótese, esclarece-se que, no decurso de todo o mandato, não foram atribuídas quaisquer remunerações variáveis aos membros do Conselho de Administração.
I.17. Informação sobre a intervenção da Assembleia-geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à Assembleia - geral com vista a uma avaliação correcta desses planos
Não existe qualquer plano de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preço das acções a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do CVM.
I.18. Informação sobre a intervenção da Assembleia-geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários
A Assembleia-geral terá a intervenção que achar adequada no que toca a aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3.º do artigo 248.º-B do CVM.
Não existe norma estatutária que imponha à Assembleia-geral a intervenção nessas matérias. Em 2011 não houve intervenção da Assembleia-geral sobre as principais características dos sistemas de benefícios de reforma.
I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de 5 em 5 anos, a deliberação da Assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas
Os Estatutos da Estoril-Sol não preveem a limitação de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas.
I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração
Não existem medidas defensivas que possam provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição ou de mudança de composição do órgão de administração.
I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a Sociedade, excepto se a Sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais
Não existem acordos cuja vigência, alteração ou cessação esteja dependente de mudança no controlo da sociedade.
I.22. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade
Não existem acordos ou políticas definidas entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do CVM que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
Nos termos dos Estatutos da Estoril-Sol, a administração da Sociedade compete a um Conselho de Administração composto por três a onze administradores, em número impar, accionistas ou não, eleitos pela Assembleia-geral.
A fiscalização da Estoril-Sol compete a um Conselho Fiscal constituído por três a cinco membros efectivos e um ou dois suplentes, respectivamente, accionistas ou não, e a um ROC ou sociedade de ROC que não seja membro do Conselho Fiscal.
A Sociedade tem igualmente um Conselho Consultivo bem como um Secretário.
O mandato dos membros de administração é de quatro anos, sendo o ano de eleição considerado como um ano civil completo, não existindo restrição à reeleição dos administradores.
O Conselho de Administração delibera por maioria simples dos seus membros, possuindo todos iguais direitos de voto e sendo as deliberações tomadas por maioria simples dos votos emitidos.
Os actuais nove membros do Conselho de Administração foram eleitos em Assembleia Geral de 29 de Abril de 2008, com excepção da Sra. Pansy Catilina Chiu King Ho que em 30 de Maio de 2010, foi
nomeada por cooptação para exercício do cargo de Vogal do Conselho de Administração, em substituição e por falecimento do Sr. António José Pereira.
Composição do Conselho de Administração:
Presidente…………..
Dr. Stanley Hun Sun Ho
Vice-Presidentes:…..
Sr. Huen Wing Ming Patrick Dr. Mário Alberto Neves Assis Ferreira
Vogais:……………….
Drª Pansy Catilina Chiu King Ho Dr. Ambrose So Sr. Choi Man Hin Dr. Vasco Esteves Fraga Eng.º António José de Melo Vieira Coelho Dr. Jorge Armindo de Carvalho Teixeira
Os actuais membros do Conselho de Fiscal foram eleitos em Assembleia-Geral de 29 de Abril de 2008. O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de quatro anos, sendo o ano de eleição considerado como um ano civil completo, não existindo restrição à sua reeleição.
O Conselho Fiscal delibera com maioria simples dos seus membros, possuindo todos iguais direitos de voto e sendo as deliberações tomadas por maioria de votos.
Composição do Conselho Fiscal:
Presidente:………….
Dr. Mário Pereira Pinto
Vogais:…..……………
Dr. António José Alves da Silva Dr. Manuel Martins Lourenço
Suplente:……………...
Dr. Armando do Carmo Gonçalves
Lampreia & Viçoso, SROC. Nº 157 - Representada por Donato João Lourenço Viçoso, ROC nº 334. O Revisor/Auditor externo foi eleito por quatro anos em Assembleia-geral de 29 de Abril de 2008, por proposta do Conselho Fiscal.
O actual Conselho Consultivo integra apenas um membro, o Dr. Rui José da Cunha, eleito em Assembleiageral de 29 de Abril de 2008 para o quadriénio de 2008-2011.
O Secretário da Sociedade, bem como o Secretário Suplente são designados pelo Conselho de Administração, coincidindo a duração das suas funções com o mandato dos membros daquele Conselho que os designarem.
Os actuais Secretário e Secretário Suplente foram nomeados pelo Conselho de Administração na reunião de 15 de Maio 2008, acta de C.A. nº 1.086.
Secretário da Sociedade: …Dr. Carlos Alberto Francisco Farinha Secretário Suplente:………. Dr. Artur Alexandre Conde de Magalhães Mateus
Os Estatutos prevêem a possibilidade da criação de uma Comissão Executiva por parte do Conselho de Administração. Até à presente data não foi criada uma Comissão Executiva.
A Sociedade apenas exerce a actividade de gestão de participações sociais, em cumprimento do âmbito do seu objecto social, com todas as limitações legais daí decorrentes.
O Conselho de Administração acompanha, regular e sistematicamente, a gestão dos órgãos de administração das sociedades participadas, sobretudo por forma a (i) assegurar o rigoroso cumprimento dos contratos das concessões de jogo das Zonas do Estoril e da Póvoa de Varzim e da legislação que regulamenta a actividade de jogo em casinos portugueses e (ii) a garantir a execução dos planos de actividade e o estudo e desenvolvimento de novos projectos. Tendo presente este acompanhamento, não foi sentida, até à data, qualquer necessidade de constituição de comissões específicas.
II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas
Tendo em consideração a reduzida dimensão da Sociedade, não existe repartição de competências entre os membros dos órgãos e departamentos da Sociedade, designadamente a distribuição de pelouros entre os titulares do órgão de administração da Sociedade.
As competências dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como das comissões e/ou departamentos da Sociedade são aquelas que estão definidas nos Estatutos, não existindo um modelo complexo de organização interna do que toca à administração quotidiana da Estoril-Sol, nem distribuição de pelouros pelos membros do Conselho de Administração.
No âmbito da sua actividade de gestão de participações sociais, o Conselho de Administração dispõe de um pequeno Serviço de Apoio Administrativo e de uma Direcção de Auditoria Interna.
II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da Sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas
Os Relatórios Anuais sobre a actividade do Conselho Fiscal incluem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida e encontram-se disponíveis em www.estoril-solsgps.com.
A Sociedade dispõe de um gabinete de Auditoria Interna que têm como missão, quer na sociedade, quer nas empresas associadas, avaliar de forma sistemática as normas de controlo interno instituídas, examinar os procedimentos operacionais internos, bem como propor medidas que considere necessárias para colmatar eventuais deficiências do sistema de controlo interno.
A gestão do risco económico e financeiro dos negócios da Sociedade e das Associadas é acompanhada permanentemente pelos membros do Conselho de Administração da Sociedade em colaboração com o gabinete de Auditoria Interna.
O Conselho de administração tem vindo a promover as condições necessárias e adequadas que possibilitem um controlo eficaz da gestão de riscos inerentes à actividade da Sociedade e das Empresas do Grupo Estoril-Sol, bem como do sistema de controlo interno, e mantém o acompanhamento regular sobre o trabalho do gabinete de auditoria interna.
Por seu turno o Conselho fiscal no âmbito das suas funções avalia a eficácia dos sistemas de controlo interno e gestão de riscos
O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal ainda não adoptaram formalmente um regulamento de funcionamento. Sem prejuízo, tanto o Conselho de Administração como o Conselho Fiscal seguem as melhores práticas de funcionamento, baseadas em critérios de responsabilidade e profissionalismo, sendo intenção destes órgãos sociais vir a formalizar e divulgar os respectivos regulamentos de funcionamento.
II.8. Caso o Presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter independente e informado das suas decisões
Não aplicável à Estoril-Sol. Na Sociedade não existe distinção entre administradores executivos e não executivos. A gestão da Sociedade é assegurada colegialmente, por todos os administradores.
II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da actividade
No âmbito da sua actividade de gestão de participações sociais, a Estoril-Sol, enquanto holding do Grupo Estoril- Sol, incorre em riscos de diversas naturezas que decorrem, nomeadamente das concessões das actividades de jogo, sendo estes os seguintes: Riscos do negócio, Riscos contratuais, Riscos físicos e Riscos financeiros e cambiais.
As associadas Estoril Sol (III) – Turismo, Animação e Jogo, S.A. e Varzim Sol – Turismo, Jogo e Animação, S.A. exploram concessões de jogo em Casinos. Este sector de actividade tem registado nos últimos anos uma acentuada evolução tecnológica particularmente centrada nos jogos de máquinas automáticas que obrigam a uma renovação continuada da oferta. As Empresas concessionárias do Grupo acompanham de forma sistemática esta evolução, visitando fabricantes, participando em feiras internacionais da especialidade e investindo regularmente em novos equipamentos sob atenta vigilância do Conselho de Administração da Estoril-Sol.
Nos termos dos contratos de concessão, o Estado Português garante às concessionárias, a troco do pagamento de elevadas contrapartidas iniciais e de elevadas taxas de tributação anual, a exclusividade na exploração dos jogos de fortuna e azar. Não obstante, a entidade concedente tem-se revelado incapaz de regulamentar o acesso de cidadãos nacionais aos inúmeros casinos cibernéticos que já hoje existem e constituem um crescente factor de concorrência desleal, quer por representarem um significativo acréscimo de oferta clandestina, quer por significarem uma flagrante via de evasão fiscal.
O Grupo Estoril Sol continuará, a sensibilizar o Governo Português, quer directamente quer através da Associação Portuguesa de Casinos, para a necessidade de serem tomadas medidas legislativas para obviar a esta situação, a exemplo do que já aconteceu, com assinalável eficácia, por exemplo, nos EUA e na Noruega, assim se garantindo o respeito pelos compromissos contratualmente assumidos entre o Estado e as concessionárias que, no que concerne às associadas Estoril-Sol (III) e Varzim-Sol são interpretados muito para além do rigoroso cumprimento do quadro normativo das concessões de jogo, pois se reflectem e impactam num quadro mais alargado de iniciativas preventivas de cariz social.
As concessões de exploração de jogo de fortuna ou azar nas zonas de jogo do Estoril e da Póvoa de Varzim são exploradas no contexto normativo do enquadramento contratual e legal dos respectivos contratos de concessão e da legislação específica que regula o sector de jogo em casinos, estando sujeitas a uma fiscalização permanente assegurada pelo Estado, através do Serviço de Inspecção de Jogo do Turismo de Portugal, I.P.. O Grupo Estoril-Sol assegura, por sua vez, uma sistemática vigilância de todas as operações no sentido de garantir o cumprimento escrupuloso da lei.
As Empresas do Grupo, visando a prevenção e minimização do risco inerente às suas actividades económicas, dispõem de serviços técnicos especializados de supervisão, responsáveis pelo cumprimento rigoroso das normas de segurança física de clientes, colaboradores e instalações.
Com a colaboração de uma entidade externa, são realizadas, periodicamente, análises de risco aos procedimentos instituídos e à segurança física dos activos sendo implementadas as acções correctivas sobre os riscos identificados.
Os significativos investimentos que o Grupo tem realizado nos últimos anos por força da prorrogação dos contratos de concessão de jogo, a contrapartida inicial relativa ao Casino Lisboa e os investimentos que regularmente são feitos por motivos de renovação, modernização e ampliação, exigiram um acréscimo de endividamento de médio prazo que, conjugado com as variações das taxas de juro do mercado, implicam acréscimos de custos financeiros e potencial risco de liquidez.
Em função dos meios monetários libertos pela exploração, entende-se que o risco financeiro a que as associadas estão expostas é diminuto. O mesmo entendimento tem prevalecido na análise efectuada pelas instituições financeiras, expresso na dispensa da prestação de quaisquer garantias patrimoniais nas operações contratadas.
A legislação portuguesa proíbe as concessionárias de Casinos de conceder crédito à actividade de jogo, pelo que, neste capítulo a Sociedade não está exposta a risco de crédito. As demais receitas da actividade de restauração e animação, que representam apenas 1,0% das receitas, traduzem uma exposição despicienda.
Todas as operações de médio prazo são realizadas em Euros, sendo algumas importações, a crédito de 30 dias, realizadas excepcionalmente em dólares americanos, pelo que a Sociedade tem uma exposição cambial mínima.
Nos termos do artigo 23.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração goza dos mais amplos poderes de gestão, podendo deliberar sobre qualquer assunto da administração da Sociedade, nomeadamente sobre:
p. Exercer os direitos da sociedade correspondentes às suas participações no capital de outras sociedades;
q. Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da Assembleia Geral;
Dada a dimensão da Estoril-Sol e o modelo organizativo do Grupo (das sociedades) cujas participações são geridas pela Estoril-Sol não existe a atribuição/distribuição de pelouros no Conselho de Administração.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (artigos 17.º dos Estatutos)
As regras aplicáveis à designação e substituição dos membros do órgão de administração seguem as normas imperativas aplicáveis, bem como as disposições constantes no Contrato de Sociedade.
Nos termos dos Estatutos da Estoril-Sol, a administração da Sociedade compete a um Conselho de Administração que pode composto por três a onze administradores, em número impar, accionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.
Os Estatutos da Estoril-Sol prevêem, nos termos do Artº 392º do CSC, que uma minoria que represente, pelo menos, 10% do capital social da Sociedade e que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição do Conselho de Administração, tem o direito de designar um Administrador.
A Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração poderá designar um dos seus membros para o exercício das funções de Presidente do Conselho e um ou dois para Vice-Presidentes. Na falta de designação pela Assembleia Geral, caberá aos administradores escolher de entre si o Presidente do Conselho de Administração e o(s) Vice-Presidente(s), podendo substituí-los a qualquer momento.
Nos termos da lei, quando um número de administradores for alargado durante um mandato, ou quando haja lugar a nomeação por cooptação, o mandato dos novos administradores termina simultaneamente com os dos que já se encontravam em exercício.
CONSELHO FISCAL e ROC (artigo 25.º dos Estatutos)
As regras aplicáveis à designação e substituição dos membros do órgão de fiscalização da Estoril-Sol seguem as normas imperativas aplicáveis, bem como as disposições constantes no Contrato de Sociedade.
O Conselho Fiscal é constituído por três ou cinco membros efectivos e um ou dois suplentes, respectivamente, accionistas ou não.
O Conselho Fiscal e o ROC são eleitos pela Assembleia Geral que poderá designar um dos membros do Conselho Fiscal para exercer funções de Presidente. Na falta de designação pelos accionistas, cabe aos membros do Conselho Fiscal a designação do seu Presidente.
Caso não seja possível o preenchimento de vagas de membro efectivo por faltarem suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membro efectivos como de suplentes, são preenchidos por nova eleição.
II.12. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à realização das actas dessas reuniões
O Conselho de Administração reúne regularmente, com uma periodicidade, em princípio, mensal, e sempre que se considere existir matéria que o justifique.
As reuniões ocorrem em conformidade com um calendário previamente estabelecido e as respectivas agendas de trabalho são previamente distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração, bem como as respectivas actas e documentos de suporte.
Dada a específica composição do Conselho de Administração da Sociedade, têm sido realizadas reuniões do Conselho de Administração por meios telemáticos.
O Conselho de Administração reuniu 10 vezes no exercício de 2011.
O Conselho Fiscal reúne sempre que se considere existir matéria que justifique a reunião, reunindo pelo menos uma vez por trimestre.
As reuniões ocorrem em conformidade com o estabelecido pelo presidente tendo sido lavradas actas de todas as reuniões.
O Conselho Fiscal reuniu 8 vezes no decurso do exercício de 2011.
II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e aos Presidente da Comissão para as matérias financeiras
Não aplicável à Sociedade, na medida em que não está constituída, no âmbito do órgão de administração, uma Comissão Executiva.
II.14. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável, as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais
Conforme referido, na Estoril-Sol, SGPS não existe distinção entre administradores executivos e não executivos.
II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração
Não aplicável, pelos motivos expostos em II.14.
II.16. Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos
Não aplicável, pelos motivos expostos em II.14.
II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da Sociedade incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados
Não aplicável, pelos motivos expostos em II.14.
II.18. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato
Tem uma longa carreira profissional como empresário ligado aos sectores do Turismo, Jogo, Navegação e Imobiliário.
Da actividade profissional exercida nos últimos cinco anos em Portugal, Hong Kong e Macau, destaca-se o cargo de Presidente do Conselho de Administração nas seguintes empresas: Grupo Shun Tak Holdings, Ltd., SJM Holdings Limited, Nam Van Development Company Limited, Shun Tak-China Shipping Investments, Limited, Geocapital – Investimentos Estratégicos, S.A., Aberdeen Restaurant Enterprises, Ltd., STDM - Investimentos Imobiliários, SA, STDM – Investimentos, SGPS, SA,FINANSOL, SGPS, SA, SGAL – Sociedade Gestora da Alta de Lisboa. SA e Estoril -Sol, SGPS, SA.
Desempenha o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, para o qual foi eleito pela primeira vez em 2 de Maio de 2006. O actual mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 era titular de 135.662 acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
É licenciado em Contabilidade pelo Instituto Bancário do Reino Unido.
Da actividade profissional exercida nos últimos cinco anos na China, Hong Kong, Macau e Portugal, destaca-se o cargo de Vogal do Conselho de Administração nas empresas Industrial and Commercial Bank of China Ltd., CAM - Sociedade do Aeroporto Internacional de Macau, SARL, King Power Lojas Francas (Macau) SARL, MACAUPORT - Sociedade de Administração de Portos, SARL, Finansol, SGPS, SA, Estoril -Sol, SGPS, SA., Estoril Sol (III) Turismo, Animação e Jogo, SA e Varzim Sol – Turismo, Jogo e Animação, SA.
Desempenha o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, para o qual foi eleito pela primeira vez em 31 de Março de 1995. O actual mandato terminou em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 era titular de 50.000 acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
É licenciado em Direito pela Universidade Clássica de Lisboa e diplomado com o curso de Gestão de Empresas pela Fundação Gestúlios Vargas do Rio de Janeiro. É Membro do Conselho Consultivo do ISEG-Instituto Superior de Economia e Gestão, Membro do Conselho Consultivo da Faculdade de Ciências da Economia e da Empresa da Universidade Lusíada de Lisboa e Membro do Conselho Consultivo da Licenciatura em Turismo da Universidade Lusófona de Humanidades e Tecnologias e Membro do Conselho da Escola da Faculdade de Motricidade Humana. Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Presidente de Conselho de Administração em empresas do Grupo Estoril-Sol.
Desempenha actualmente o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS cujo mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 era titular de 601 acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
Tem formação específica em Gestão Internacional, Marketing e Estudos Internacionais pela Universidade de Santa Clara e é doutorada em Gestão de Negócios pela Universidade de Johnson & Wales.
Da actividade profissional exercida nos últimos anos, designadamente, em Portugal, Hong Kong e Macau, destaca- se o cargo de Administradora da MGM Grand Paradise, Limited, da Shun Tak Holdings Limited, da STDM – Sociedade de Turismo e Diversões de Macau, SA, Macau Tower Convention & Entertainment Centre, Air Macau Company Limites, Jet Asia Ltd, Estoril Sol, SGPS, SA, SGAL – Sociedade Gestora da Alta de Lisboa, SA e da POSSE – SGPS, SA
Assumiu o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS em 31 de Maio de 2010, por cooptação, em substituição e por falecimento do Sr. António José Pereira. O actual mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 não era titular de acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
É doutorado em Gestão pela Universidade de Hong Kong.
Da actividade profissional exercida nos últimos cinco anos na China, Hong Kong, Macau e Portugal, destaca-se o cargo de Presidente do Conselho de Administração nas empresas Tianjin Hexin Development Co., Ltd.e MACAUPORT - Sociedade de Administração de Portos, SARL e de Vogal do Conselho de Administração nas empresas Tonic Industries Holdings Ltd, SJM Holdings Ltd, Shanghai Hongyi Real Estate Development Co. Ltd, Sociedade de Empreendimentos NAM VAN, SARL, Sociedade de Jogos de Macau, SA, STDM - Investimentos Imobiliários, S.A., Finansol, SA e Estoril -Sol, SGPS, SA.
Foi eleito, em 10 de Março de 1998, pela primeira vez para Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS. O actual mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 era titular de 50.000 acções representativas do capital social da Estoril -Sol, SGPS, SA.
Tem formação específica em Gestão de Casinos, Las Vegas.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Vogal do Conselho de Administração em empresas do Grupo Estoril Sol.
Foi eleito, pela primeira vez, em 31 de Março de 1995, para Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS. O actual mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 era titular de 527 acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
É licenciado em Finanças pelo Instituto Superior de Economia.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Vogal do Conselho de Administração em empresas que constituem o Grupo Estoril Sol, e membro do Conselho Geral e de Supervisão do Banco Comercial Português (Millennium BCP). É actualmente administrador da SGAL – Sociedade Gestora da Alta de Lisboa, SA.
Foi eleito, em 2 de Maio de 2006, para Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, cujo mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 era titular de 608 acções representativas do capital social da Estoril- Sol, SGPS, SA.
É licenciado em Radiotécnica pela Escola Náutica Infante D. Henrique.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Vogal do Conselho de Administração em empresas do Grupo Estoril Sol.
O cargo de Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, tendo sido eleito pela primeira vez em 24 de Abril de 2000. O actual mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
É licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto, onde foi docente de 1976 até1992.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a actividade profissional como Presidente do Conselho de Administração em diversas empresas, entre as quais a Amorim – Entertainment e Gaming International, SGPS, SA, Amorim Turismo, SGPS,SA, Amorim Turismo – Serviços e Gestão, SA, Edifer Angola, SA, Iberpartners – Gestão e Reestruturação de Empresas, SA., Troia Península Investimentos, SGPS; SA e Estoril Sol, SGPS, SA.
Foi eleito para vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, SA em 31 de Janeiro de 2006, cujo mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em Portugal
Em Macau
Em Hong-Kong
Presidente do Conselho de Administração da Shun Tak Shipping Company, Limited.
Presidente do Conselho de Administração da SJM Holdings Limited
-Vice-Presidente do Conselho de Administração da Estoril Sol III - Turismo, Animação e Jogo, S.A. Em Macau
Vogal do Conselho de Administração da CAM - Sociedade do Aeroporto Internacional de Macau, SARL
Vogal do Conselho de Administração da King Power Lojas Francas (Macau), SARL
Vogal do Conselho de Administração da MACAUPORT - Sociedade de Administração de Portos, SARL
Vogal do Conselho de Administração da Millennium - Instituto de Educação, S.A.
Vogal do Conselho de Administração da Fundação Dr. Stanley Ho para o Desenvolvimento da Medicina
Presidente do Conselho de Administração da Estoril Sol (V) Investimentos Imobiliários, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da Chão do Parque - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A.
Vogal do Conselho de Administração da Parques do Tamariz – Sociedade de Exploração de Parques de Estacionamento, S.A.
Em Portugal
Vogal do Conselho de Administração da Guinor Companhia de Desenvolvimento Imobiliário, SGPS, S.A.
Vogal do Conselho de Administração da Imapex - Soc. De Construções e investimento Imobiliário, S.A.
Vogal do Conselho de Administração da POSSE, SGPS, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da MACAUPORT - Sociedade de Administração de Portos, SARL
Vogal do Conselho de Administração da Macau Horse Racing Co., Ltd.
Vogal do Conselho de Administração daCredicapital Sociedade Gestora de participações Sociais, SA
Vogal do Conselho de Administração daGuinor, Companhia de Desenvolvimento Imobiliário, SGPS, SA
Vogal do Conselho de Administração da POSSE – SGPS, SA
Vogal do Conselho de Administração da SGAL - Sociedade Gestora da Alta de Lisboa, SA Em Macau:
Vogal do Conselho de Administração da Sociedade de Turismo e Diversões de Macau, SA
Administradora da Hong Kong Express Airways Limited
Administradora da Hong Kong International Airport Terminal Services Limited
Presidente do Conselho de Administração da IMAPEX - Soc. Construções e Investimentos Imobiliários, Lda.
Presidente do Conselho de Administração da IMO 12 - Gestão Mobiliária e Imobiliária Unipessoal, Lda.
Presidente do Conselho de Administração da IMO-OITO - Sociedade de Investimentos Imobiliários, Lda.
Vogal do Conselho de Administração da Estoril Sol III Turismo, Animação e Jogo, S.A.
II.21. Identificação dos membros do conselho fiscal, declarando-se que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e se cumprem os critérios de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o conselho fiscal procede à respectiva auto-avaliação
À data de referência, 31 de Dezembro de 2011, o Conselho Fiscal da Estoril-Sol era composto pelos seguintes membros:
Presidente:…..…
Dr. Mário Pereira Pinto
Vogais:…………
Dr. António José Alves da Silva
Dr. Manuel Martins Lourenço
Suplente:……….
Dr. Armando do Carmo Gonçalves
Os membros do Conselho Fiscal da Estoril-Sol cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo
414.º-A e cumprem os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do CSC.
O Conselho Fiscal dispõe dos poderes e encontra-se sujeita aos deveres estabelecidos na lei e nos Estatutos da Estoril-Sol, podendo proceder a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização, competindo-lhe, em especial:
Fiscalizar a administração da Sociedade e vigiar pela observância da lei e dos estatutos da Sociedade; Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas preparados pelo Conselho de Administração e fiscalizar a respectiva revisão;
Propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas;
Convocar a Assembleia Geral sempre que o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; Elaborar o relatório anual sobre a sua actividade e apresentar um parecer sobre o relatório do Conselho de Administração.
II.22. Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato
É licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto 1970/75; Possui o curso de "Advanced Management Program" pelo INSEAD-Fontainebleau, França - 1989.
Foi eleito para membro do Conselho Fiscal da sociedade na Assembleia Geral Anual de 2004 e foi reeleito na Assembleia Geral de 2008, cujo mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 não detinha acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
Licenciado em Finanças pelo Instituto Superior de Economia de Lisboa; mestre em Economia e Gestão da C&Tecnologia pelo ISEG de Lisboa; Revisor Oficial de Contas desde 1988.
Foi eleito para membro do Conselho Fiscal da sociedade na Assembleia especial de 2007, e foi reeleito em Assembleia Geral de 2008, cujo mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 não detinha acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
Bacharel em Contabilidade. Revisor Oficial de Contas desde 1974.Foi eleito para membro do Conselho Fiscal da sociedade na Assembleia especial de 2007, e foi reeleito em Assembleia Geral de 2008, cujo mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Nos últimos 5 anos foi Revisor Oficial de Contas das sociedades: BJH, S.A; Bonafarma, S.A.; Bruno Janz, S.A.; Equiconsulte, S.A.; Jaba Farma, S.A.; Jaba Farmacêutica, S.A.; Jaba SGPS, S.A.; Monte da Pouca Farinha, S.A.; Novamed, S.A.; Proemba, S.A.; Sociedade Imobiliária - Qtª da Barreta, S.A.
Em 31 de Dezembro de 2011 não detinha acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
É licenciado em Direito pela Faculdade de Direito de Lisboa, 1983/84. É licenciado em Finanças pelo ISCEF, Lisboa em 1967/68. É mestre em Gestão de Empresas na vertente de Auditoria Contabilística e Financeira, pela Universidade Autónoma de Lisboa. Participou em diversos congressos e meetings internacionais sobre auditoria, contabilidade e gestão. É revisor oficial de contas desde 1997. Desde 1990 é professor de contabilidade no ISCAL, com a categoria de Professor adjunto. Professor Universitário. Assembleia-geral de 2008 cujo mandato terminou em 31 de Dezembro de 2011.
Em 31 de Dezembro de 2011 não detinha acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
Nenhum dos membros do Conselho Fiscal exerce quaisquer outras funções em sociedades do Grupo Estoril Sol.
A Sociedade dispõe de auditor externo. O Conselho Fiscal avalia anualmente a independência e o desempenho do ROC.
(não aplicáveis por força do modelo de governação da Sociedade)
A política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização foi sujeita a aprovação em de Assembleia Geral de 31 de Maio de 2010. A proposta sobre a política de remuneração foi aprovada por unanimidade dos presentes (encontravam-se presentes ou devidamente representados accionistas titulares de 90,6% do capital social).
Em seguida transcreve-se o texto que foi sujeito a aprovação accionista na Assembleia Geral referida e que constava do ponto 6 da ordem de trabalhos.
A política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Estoril Sol, SGPS, S.A. procura promover, numa perspectiva de longo prazo, o alinhamento dos interesses dos membros daqueles órgãos, com os interesses da Sociedade.
Os princípios a observar na fixação das remunerações são os seguintes:
a) Funções desempenhadas
Deverão ser tidas em conta as funções concretamente desempenhadas por cada um dos membros e as responsabilidades que lhe estão associadas em sentido substantivo e não meramente formal.
A avaliação das funções efectivamente desempenhadas deve ser apreendida com base em critérios diversos, de responsabilidade, de experiência requerida, de exigência técnica das funções, de disponibilidade, de representação institucional, de tempo dedicado, de valor acrescentado de determinado tipo de intervenção.
No quadro da avaliação e classificação de funções para fixação de remuneração, são ainda analisadas as funções desempenhadas em sociedades dominadas pela Estoril Sol SGPS, S.A., e as eventuais retribuições auferidas no quadro das mesmas.
Deve ser tida em consideração a situação económica da sociedade, e bem assim os interesses da Sociedade numa perspectiva de longo prazo e de crescimento real da empresa e criação de valor para os accionistas.
A fixação das remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade deve tomar em consideração a competitividade do quadro remuneratório proposto. Com efeito, apenas nesse quadro é possível captar e manter profissionais competentes, com um nível de desempenho adequado à complexidade e responsabilidade das funções assumidas.
A fixação das remunerações dos membros órgãos de administração e de fiscalização deve tomar como referência as remunerações auferidas em empresas do sector do jogo e empresas cotadas na Euronext Lisboa, de dimensão equivalente à da Estoril Sol, SGPS, S.A..
1. As opções concretas de política de remuneração que submetemos à apreciação dos accionistas da sociedade, são as seguintes:
A remuneração dos membros remunerados do Conselho de Administração da Estoril Sol, SGPS, SA é constituída por um montante fixo pago 14 vezes por ano.
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Estoril Sol, SGPS, SA é constituída igualmente por um montante fixo estabelecido de acordo com a prática e preços normais de mercado para este tipo de serviços, pago 14 vezes por ano.
O ROC da Sociedade tem uma remuneração anual igualmente fixa, estabelecida de acordo com o nível de honorários normais de mercado para este tipo de serviços.
Estoril, 14 de Maio de 2010
A Comissão de Vencimentos"
II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal que auferem remunerações da empresa, apenas perceberam em 2011, remunerações fixas, no montante global de 216.857 e 56.000 Euros, respectivamente, assim discriminadas:
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Stanley Hung Sun Ho 59.357,06 Euros; Wuen Wing Ming Patrick 52.500,00 Euros Ambrose So 52.500,00 Euros; Jorge Armindo de Carvalho Teixeira 52.500,00 Euros.
CONSELHO FISCAL - Mário Pereira Pinto 21.000 Euros; António José Alves da Silva 14.000 Euros; Manuel Martins Lourenço 14.000 Euros; Armando do Carmo Gonçalves 7.000 Euros.
II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos
Cfr. texto sujeito à aprovação da Assembleia Geral de 31 de Maio de 2010 e transcrito no ponto II.30 supra.
c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos;
d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente;
Na Estoril-Sol não existe diferenciação entre administradores executivos e não executivos. Não obstante, a Sociedade interpretará o presente ponto no sentido de abranger os membros do Conselho de Administração, desde que faça sentido essa interpretação em cada alínea.
Para facilitar a compreensão da informação dada a respeito deste ponto, far-se-á uma análise global resultante numa resposta única.
A remuneração dos administradores executivos pode integrar, mas tal não tem acontecido, uma componente variável, nos termos do artigo 34.º dos Estatutos da Sociedade. A componente variável está dependente da vontade manifestada em sede de Assembleia Geral pelos accionistas.
Não existem na Sociedade órgãos competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores.
No ano de 2011, não houve lugar ao pagamento de remuneração variável aos membros do Conselho de Administração. Do mesmo modo não foram pagas, nem eram devidas, quaisquer indemnizações a exadministradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.
Os membros do Conselho de Administração que integram as administrações das várias empresas operacionais do Grupo Estoril Sol auferiram, na sua globalidade, remunerações pagas por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo no montante de 2.181.078 euros, assim individualizados: Ambrose So 35.039 Euros; António José de Melo Vieira Coelho 392.563 Euros; Choi Man Hin 205.945 Euros; Huen Wing Ming Patrick 258.942 Euros; Mário Alberto Neves Assis Ferreira 903.246 Euros; Vasco Esteves Fraga 385.342 Euros.
Não existe provisão contratual para a compensação a pagar por destituição de administrador sem justa causa e sua relação com a componente variável da remuneração.
Os estatutos da Estoril Sol, SGPS, SA aprovados em Assembleia-geral de 29 de Maio de 1998, estatuem no seu artigo 36º, o direito a uma reforma paga pela empresa aos antigos administradores já reformados, com base no anterior artigo 25º dos estatutos então alterados, e igual direito e regalias aos administradores, à data em exercício, que tivessem completado ou viessem a completar dez anos de serviço - após a passagem á situação de reforma - direitos e regalias a regulamentar por contrato a celebrar entre a Sociedade e esses administradores.
Conforme já abordado anteriormente (cfr. Ponto II.1.5.7 supra), para além das pensões que resultam de responsabilidades assumidas perante os administradores jubilados, quando aos demais, razões de cautela contabilística obrigam à constituição de provisões, sem prejuízo de não estar em causa um direito constituído, seja ele definitivo ou provisório. Nesta base, a Estoril Sol, com base em estudo actuarial actualizado anualmente, tem reflectida nas suas constas uma provisão que em 31 de Dezembro de 2011 ascendia a 1.026.264 euros, valor que corresponde às responsabilidades assumidas para com os senhores administradores já jubilados, os quais auferem anualmente uma pensão de reforma assim individualizada: José Teodoro Telles 52.374,00 Euros e João Carlos Mendes 52.374,00 Euros. Idêntica provisão está constituída, no montante de 2.772.636 Euros, para cobertura das eventuais e futuras reformas dos administradores Mário Assis Ferreira, Patrick Huen, Ambrose So, Choi Man Hin e Rui José da Cunha, montante que assegura que estes terão, à data e por virtude das respectivas reformas, um tratamento equivalente àquele que é dado aos administradores jubilados e que constam acima referidos.
No âmbito da Varzim-Sol, S.A., sociedade integralmente detida pela Estoril-Sol, foram reforçados a alguns Administradores os seguintes direitos de pensão, resultantes de execução de apólices de seguro de reforma oportunamente contratadas, Mário Alberto Assis Ferreira 1.773.861,63 Euros ; António José M. Vieira Coelho 406.320,56 Euros e Vasco Esteves Fraga 303.164,80 Euros
No decurso do exercício de 2011 não foram criados novos sistemas complementares de pensões ou de reforma antecipada.
II.34. Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de administração não integrar componentes variáveis
Crf. a política de remuneração – apenas com componente fixa – aprovada em 2010. Conforme se referiu anteriormente, os administradores da Sociedade não auferiram em 2010 qualquer componente remuneratória variável.
II.35. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na Sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respectiva intervenção no procedimento)
As sociedades subsidiárias, concessionárias de jogo, estão submetidas à supervisão do Serviço de Inspecção de Jogo, integrado no Turismo de Portugal, I.P., a quem são obrigatoriamente comunicadas quaisquer irregularidades detectadas no âmbito da sua actividade. Em todo o caso, a Sociedade pretende formalizar uma política de comunicação de irregularidades que tenciona divulgar oportunamente.
II.36. Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador
Pelas razões já identificadas, a Sociedade não tem comissões especializadas criadas ao nível do Conselho de Administrações.
II.37. Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das actas dessas reuniões
Cfr. resposta ao número anterior.
A Comissão de Fixação de Vencimentos da Estoril-Sol é constituída por três membros (accionistas ou não), eleitos pela Assembleia Geral. As remunerações dos membros dos órgãos sociais serão fixadas pela Comissão de Fixação de Vencimentos, devendo consistir em importâncias fixas e/ou percentagens sobre os lucros de exercício não incidentes sobre distribuição de reservas nem sobre qualquer parte não distribuível daqueles lucros, não podendo essas percentagens exceder, na sua globalidade, para o Conselho de Administração, onze por cento.
Actualmente, a Comissão de Fixação de Vencimentos (eleita em reunião da Assembleia Geral de 29 de Abril de 2008 - Acta n.º 81 - para o quadriénio de 2008 a 2011) é constituída pelos seguintes accionistas:
II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao
A actual estrutura accionista da Sociedade justifica a não aplicação deste ponto.
O capital social da Sociedade, é de €59.968.420,00, está integralmente realizado, e é constituído por 11.993.684 acções no valor nominal de €5,00 cada.
A Sociedade detém em carteira 62.565 acções próprias.
Todas as acções representativas do capital social da Sociedade - acções ordinárias, nominativas e ao portador - estão admitidas à negociação, não havendo categorias de acções com direitos ou deveres especiais.
A Sociedade tem dois accionistas de referência que, em conjunto, controlam, directa e indirectamente, cerca de 96,5% do capital social e dos respectivos direitos de voto:
Detém, directa e indirectamente, uma participação qualificada de 60,2% no capital da ESTORIL-SOL, SGPS, SA, a que corresponde idêntica percentagem de votos;
Detém, directa e indirectamente, uma participação qualificada de 35,9% no capital da ESTORIL-SOL, SGPS, SA, a que corresponde idêntica percentagem de votos.
Na Sociedade não há accionistas titulares de direitos especiais.
Existem restrições à transmissibilidade de acções que resultam do estatuído na Resolução do Conselho de Ministros n.º 115/99 (2ª série) publicada no D.R. II série n.º 184 de 9 de Agosto de 1999, que obriga a sociedade a respeitar os requisitos previstos no art.º 17º do D.L. n.º 422/89, de 2 de Dezembro, nos termos seguintes:
" 1 - Os capitais próprios das sociedades concessionárias não poderão ser inferiores a 30% do activo total líquido, devendo elevar-se a 40% deste a partir do sexto ano posterior à celebração do contrato de concessão, sem prejuízo do respectivo capital social mínimo a ser fixado, para cada uma delas, no decreto regulamentar a que se refere o artigo 11º.
2 - Pelo menos 60% do capital social serão sempre representados por acções nominativas ou ao portador, em regime de registo, sendo obrigatória a comunicação à Inspecção-Geral de Jogos pelas empresas concessionárias de todas as
transferências da propriedade ou usufruto destas no prazo de 30 dias após o registo no livro próprio da sociedade ou de formalidade equivalente.
3 - A aquisição, a qualquer título, da propriedade ou posse de acções que representem mais de 10% do capital ou de que resulte, directa ou indirectamente, alteração de domínio das concessionárias por outrem, pessoa singular ou colectiva, carece de autorização do membro do Governo responsável pela área do turismo, sob pena de os respectivos adquirentes não poderem exercer os respectivos direitos sociais.
4 - Se o adquirente das acções for pessoa colectiva, poderá a autorização condicionar a transmissão à sujeição da entidade adquirente ao regime do presente artigo.
5 - O decreto regulamentar a que se refere o artigo 11º poderá impedir ou limitar a participação, directa ou indirecta, no capital social de uma concessionária por parte de outra concessionária ou concessionárias, sendo nulas as aquisições que violem o disposto naquele diploma."
A Sociedade não tem conhecimento de acordos parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
A alteração dos Estatutos da Sociedade está sujeita às regras imperativas da lei como aquelas constantes no
Contrato de Sociedade.
Para além das regras específicas presentes nos Estatutos da Sociedade no que respeita a reservas especiais de incorporação e aumento de capital – artigo 31.º - não existem outras regras específicas no que respeita a alteração dos Estatutos, aplicando-se o regime geral do CSC.
Na presente data não está previsto qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital da Sociedade.
III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente:
É entendimento da Sociedade que a divulgação periódica dos resultados não teve impacto quer nas quantidades de títulos transaccionados, quer na evolução da cotação das acções, conforme decorre dos quadros seguintes:
| Cotação (Euros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Divulgação | Data | Quantidade | Abertura | Máximo | Minimo | Fecho |
| Resultados 2010 | 11-05-2011 | 9 6 |
3,33 | 3,33 | 3,33 | 3,33 |
| Pagamento de dividendos 2010 | 25-05-2011 | 618 | 4,04 | 4,04 | 4,04 | 4,04 |
| Resultados do 1º Trimestre 2011 | 31-05-2011 | 100 | 5,00 | 5,00 | 5,00 | 5,00 |
| Resultados do 1º Semestre 2011 | 31-08-2011 | 3 0 |
3,00 | 3,00 | 3,00 | 3,00 |
| Resultados do 3º Trimestre 2011 | 29-11-2011 | 6 7 |
2,34 | 2,34 | 2,34 | 2,34 |
| Número de acções transaccionadas em 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Cotação (Euros) | |||||
| Quantidade | Máximo | Minimo | |||
| Janeiro | 1196 | 6,07 | 5,26 | ||
| Fevereiro | 1625 | 7,00 | 5,51 | ||
| Março | 595 | 6,00 | 5,70 | ||
| Abril | 1536 | 5,60 | 4,30 | ||
| Maio | 3750 | 5,00 | 3,33 | ||
| Junho | 2024 | 4,05 | 3,63 | ||
| Julho | 2291 | 4,10 | 3,40 | ||
| Agosto | 661 | 3,01 | 3,00 | ||
| Setembro | 600 | 3,10 | 3,10 | ||
| Outubro | 1167 | 3,16 | 2,86 | ||
| Novembro | 847 | 4,00 | 2,34 | ||
| Dezembro | 1284 | 2,38 | 1,80 |
A Sociedade não procedeu, no exercício de 2011, a qualquer emissão de novas acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição de acções.
O esforço financeiro decorrente da materialização dos investimentos realizados nas empresas participadas, associado a uma política de salvaguarda da solidez financeira das sociedades do Grupo Estoril Sol tem moldado a política de dividendos da Sociedade.
Ciente de que a criação de valor de forma sustentada para os accionistas é um dos objectivos de gestão, tem sido compromisso do Conselho de Administração, no respeito da autonomia financeira da Sociedade, a afectação pelo menos de 30% dos Resultados Líquidos Anuais para dividendos. Anota-se, contudo, que os accionistas têm optado por não aplicar estes princípios de distribuição nos anos de exercício em que as participadas da Estoril Sol, concessionárias de jogo, realizaram investimentos significativos sem recurso a financiamentos suplementares dos senhores accionistas.
De seguida, indicam-se os dividendos distribuídos nos três últimos exercícios:
2010 – 25 Cêntimos por acção
2009 – 25 Cêntimos por acção
2008 – não ocorreu distribuição de dividendos
III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do
plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, caract erísticas das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano.
Indicação:
a) Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano;
b) Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano:
c) Da apreciação em assembleia-geral das características dos planos adoptados ou vigentes no exercício em causa
Não existem, no exercício em causa, planos de atribuição de acções ou planos de atribuição de opções de aquisição de acções.
III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da Sociedade
No decurso do exercício de 2011, não foram realizados negócios entre a Sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, que não tenham sido realizadas em condições normais de mercado para operações similares e que façam parte da actividade corrente da Sociedade.
III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado
No decurso do exercício de 2011, não foram realizados negócios entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do CVM, fora das condições normais de mercado.
III.13. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários
Não foram realizados negócios desta natureza.
III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização.
Não foram realizados negócios desta natureza.
III.15. Indicação da disponibilização, no sítio da Internet da Sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias
Estão disponíveis no sítio da Internet da Sociedade (www.estoril-solsgps.com) os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas.
III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar, com alusão a:
A Sociedade mantém ao dispor dos investidores um sitio na Internet (www.estoril-solsgps.com) através do qual divulga informação financeira relativa à sua actividade individual e consolidada, e "links" aos "sites" comerciais das suas associadas Estoril Sol (III) e Varzim Sol.
Adicionalmente, para atender ao número de pedidos de informação sobre a vida da sociedade – ainda que sejam em número muito reduzido – a Sociedade criou um Serviço de Apoio ao Investidor que assegura uma resposta pronta a todos os pedidos de informação que lhe são formulados.
O representante da empresa para as relações com o mercado é o senhor Dr. José Luís Silva Pimentel de Carvalho cujos contactos são:
Av. Clotilde, n.º 331 2765-237 Estoril Tel. 214667871 Fax. 214667963 Email: [email protected]
III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços:
Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor. Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de Maio.
O Revisor Oficial de Contas efectivo da Sociedade é a Lampreia & Viçoso, SROC inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 157 e registada na CMVM sob o n.º 7873, representada por Donato João Lourenço Viçoso (ROC n.º 334). O Revisor Oficial de Contas foi eleito, sob proposta do Conselho Fiscal, na Assembleia Geral de 2008, para o período de 2008-2011.
No exercício de 2011, o referido Revisor Oficial de Contas auferiu, na totalidade, a quantia de 75.500 Euros, pelos serviços prestados a empresas do Grupo Estoril Sol. Este montante foi pago a título de honorários relativos a serviços de revisão legal de contas, não tendo o mesmo prestado quaisquer outros serviços.
A Sociedade não tem estabelecido nos Estatutos ou noutros instrumentos jurídicos períodos de rotatividade do auditor externo.
Esta página está deliberadamente em branco
Nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos da Empresa, propõe-se que o Resultado Líquido, registado pelas contas individuais, do exercício, negativo, no montante de 6.656.383 Euros, seja aplicado na rubrica de:
Estoril, 11 de Abril de 2012
Stanley Hung Sun Ho
Huen Wing Ming Patrick
Mário Alberto Neves Assis Ferreira
Pansy Catilina Chiu King Ho
Ambrose So
Man Hin Choi
Vasco Esteves Fraga
António José de Melo Vieira Coelho
Jorge Armindo de Carvalho Teixeira
Esta página está deliberadamente em branco
Informação respeitante a valores mobiliários emitidos pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., e por sociedades com as quais a Empresa se encontra em relação de domínio ou de grupo, de que são titulares os membros dos órgãos sociais da sociedade, em 31 de Dezembro de 2011.
Stanley Hung Sun Ho – Presidente do Conselho de Administração
Patrick Huen – Vice-Presidente do Conselho de Administração
Mário Alberto Neves Assis Ferreira – Vice-Presidente do Conselho de Administração
Ambrose So – Vogal do Conselho de Administração
Choi Man Hin – Vogal do Conselho de Administração
Vasco Esteves Fraga – Vogal do Conselho de Administração
Rui José da Cunha – Vogal do Conselho Consultivo
Esta página está deliberadamente em branco
A ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2011 era titular de 62.565 acções próprias, pelo que sendo a FINANSOL - SOCIEDADE DE CONTROLO, S.G.P.S., S.A., em 31 de Dezembro de 2011, titular de 6.930.604 acções da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., detinha directamente 58,1% do capital social e dos direitos de voto.
Os membros dos Órgãos de Administração e Conselho Consultivo das Empresas que se encontram em relação de domínio ou de Grupo com a ESTORIL-SOL., detinham 249.698 acções da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., correspondentes a 2,09% do capital social e direitos de voto.
Assim, em termos globais, a participação directa e indirecta da FINANSOL no capital da ESTORIL-SOL é de 60,2%, à qual corresponde idêntica percentagem de votos.
A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2011 era titular de 62.565 acções próprias, e, sendo a AMORIM - ENTERTAINMENT E GAMING INTERNATIONAL, S.G.P.S., S.A. titular de 3.917.793 acções, esta sociedade detinha directamente 32,8% do capital social e dos direitos de voto da ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A..
As sociedades Briargrove Limited e Nyland Limited bem como os respectivos "beneficial owners", Senhores Joaquim Ferreira de Amorim, José Américo Amorim Coelho e António Ferreira de Amorim, eram titulares de 361.500 acções da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., correspondentes a 3,0% do capital social e direitos de voto.
Assim, em termos globais, a participação directa e indirecta da AMORIM- ENTERTAINMENT E GAMING INTERNATIONAL, SGPS, SA no capital social da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. era, em 31 de Dezembro de 2011, de 35,9% à qual corresponde idêntica percentagem de votos.
Esta página está deliberadamente em branco
| ACTIVO NÃO CORRENTE: Activos fixos tangÍveis 6 61.955 1.306.328 Participações financeiras 7 142.599.714 156.579.675 Outros activos não correntes 8 264.340 235.043 Total do activo não corrente 142.926.010 158.121.046 ACTIVO CORRENTE: Estado e outros entes públicos 1 9 28.325 - Dividas de empresas do grupo 2 1 1.886.992 - Outras contas a receber - 1.550 Diferimentos 1 0 7.367 1.795 Caixa e depósitos bancários 4.1 5.453 47.782 Total do activo corrente 1.928.137 51.127 Total do activo 144.854.147 158.172.173 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital realizado 1 1 59.968.420 59.968.420 Acções próprias 1 1 (708.306) (708.306) Prémios de emissão 1 1 7.820.769 7.820.769 Reserva legal 1 2 6.614.782 6.411.391 Outras reservas 1 2 29.311.285 29.311.285 Resultados transitados (9.048.106) (9.929.752) Excedentes de revalorização 8.978.651 8.978.651 Outras variações no capital próprio (594.686) 281.903 Resultado líquido do exercicio (6.656.383) 4.067.817 Total do capital próprio 95.686.426 106.202.178 PASSIVO: PASSIVO NÃO CORRENTE: Provisões 1 4 4.307.071 4.774.133 Financiamentos obtidos 1 5 5.046.180 10.062.496 Total do passivo não corrente 9.353.251 14.836.629 PASSIVO CORRENTE: Fornecedores 1 8 50.337 136.988 Estado e outros entes públicos 1 9 78.859 72.990 Financiamentos obtidos 15/16 11.837.332 18.167.653 Dividas a empresas do grupo 2 1 27.388.114 15.506.043 Outras contas a pagar 1 7 459.829 27.869 Diferimentos 1 0 - 3.221.824 Total do passivo corrente 39.814.470 37.133.366 Total do passivo 49.167.721 51.969.995 |
ACTIVO | Notas | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Total do capital próprio e do passivo | 144.854.147 | 158.172.173 |
O anexo faz parte integrante do balanço em 31 de Dezembro de 2011.
(Montantes expressos em Euros)
| RENDIMENTOS E GASTOS | Notas | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Ganhos / perdas imputados de subsidiárias | 7 | (3.896.121) | 7.761.265 |
| Fornecimentos e serviços externos | 2 2 |
(563.685) | (579.910) |
| Gastos com o pessoal | 2 3 |
(1.249.469) | (1.650.161) |
| Imparidade de dívidas a receber ((perdas) / reversões) | (4.943) | - | |
| Provisões (aumentos / (reduções)) | 1 4 |
467.062 | (5.814) |
| Outros rendimentos e ganhos | 2 5 |
139.827 | - |
| Outros gastos e perdas | 2 6 |
(213.380) | - |
| Resultado antes de depreciações, gastos de financiamento e impostos | (5.320.708) | 5.525.380 | |
| Gastos de depreciação | 2 7 |
(17.048) | (9.363) |
| Resultado operacional (antes de gastos de financiamento e impostos) | (5.337.756) | 5.516.017 | |
| Juros e rendimentos similares obtidos | 2 8 |
557 | 210 |
| Juros e gastos similares suportados | 2 9 |
(1.269.184) | (1.388.410) |
| Resultado antes de impostos | (6.606.383) | 4.127.817 | |
| Imposto sobre o rendimento do exercício | 9 | (50.000) | (60.000) |
| Resultado líquido do exercício | (6.656.383) | 4.067.817 | |
| Resultado por acção básico | (0,56) | 0,34 |
O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados por naturezas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
| Notas | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS: | |||
| Pagamentos a fornecedores | (700.881) | (562.339) | |
| Pagamentos ao pessoal | (1.231.174) | (1.206.653) | |
| Fluxos gerados pelas operações | (1.932.055) | (1.768.992) | |
| Pagamento do imposto sobre o rendimento | (26.159) | - | |
| Outros recebimentos relativos à actividade operacional | (279.307) | (174.432) | |
| Fluxos das actividades operacionais (1) | (2.237.521) | (1.943.424) | |
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO: | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Reembolso de prestações acessórias | 8 | 5.000.000 | - |
| Dividendos | 8 | 5.500.000 | - |
| 10.500.000 | - | ||
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Activos fixos tangíveis | 1 6 |
(17.652) | (1.600) |
| Participações financeiras | 8 | (5.425.000) | - |
| (5.442.652) | (1.600) | ||
| Fluxos das actividades de investimento (2) | 5.057.348 | (1.600) | |
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Financiamentos obtidos de instituições de crédito | 1 6 |
821.016 | - |
| Financiamentos obtidos de partes relacionadas | 11.884.238 | 6.862.487 | |
| 12.705.254 | 6.862.487 | ||
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Financiamentos obtidos de instituições de crédito | 1 6 |
(12.150.000) | - |
| Financiamentos obtidos de partes relacionadas | - | (700.000) | |
| Juros e gastos similares | (1.255.646) | (1.220.162) | |
| Dividendos | 1 3 |
(2.982.779) | (2.977.858) |
| (16.388.425) | (4.898.020) | ||
| Fluxos das actividades de financiamento (3) | (3.683.171) | 1.964.467 | |
| Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) | (863.344,00) | 19.443 | |
| Caixa e seus equivalentes no início do exercício | 47.781 | 28.338 | |
| Caixa e seus equivalentes no fim do exercício | 4.1 | (815.563) | 47.781 |
do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011. O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa
| DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO | |
|---|---|
| realizado Capital |
Acções Próprias | Prémios de emissão |
Reserva legal |
reservas Outras |
activos fixos tangiveis revalorização de Excedentes de e intangiveis |
Resultados transitados |
no capital variações próprio Outras |
Resultado líquido do exercício |
Total do próprio capital |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo em 1 de Janeiro de 2010 | 59.968.420 | (708.306) | 7.820.769 | 6.118.345 | 29.311.285 | 8.978.651 | (6.681.407) | 281.903 | 5.860.890 | 110.950.550 |
| findo em 31 de Dezembro de 2009 (Nota 13) Aplicação do resultado líquido do exercício |
- | - | - | 293.046 | - | - | 2.585.065 | - | (5.860.890) | (2.982.779) |
| findo em 31 de Dezembro de 2010 Resultado líquido do exercício |
- | - | - | - | - | - | - | - | 4.067.818 | 4.067.818 |
| Alterações de politicas contabilisticas | - | - | - | - | - | - | (5.833.411) | - | - | (5.833.411) |
| Saldo em 1 de Janeiro de 2011 | 59.968.420 | (708.306) | 7.820.769 | 6.411.391 | 29.311.285 | 8.978.651 | (9.929.753) | 281.903 | 4.067.818 | 106.202.178 |
| findo em 31 de Dezembro de 2010 (Nota 13) Aplicação do resultado líquido do exercício |
- | - | - | 203.391 | - | - | 881.647 | - | (4.067.818) | (2.982.780) |
| findo em 31 de Dezembro de 2011 Resultado líquido do exercício |
- | - | - | - | - | - | - | - | (6.656.383) | (6.656.383) |
| Ajustamentos em activos financeiros relacionados com o método da equivalência patrimonial |
- | - | - | - | - | - | - | (876.589) | - | (876.589) |
| Saldo em 31 de Dezembro de 2011 | 59.968.420 | (708.306) | 7.820.769 | 6.614.782 | 29.311.285 | 8.978.651 | (9.048.106) | (594.686) | (6.656.383) | 95.686.426 |
O anexo faz parte integrante da demonstração das alterações no capital próprio do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO – CONTAS INDIVIDUAIS
Esta página está deliberadamente em branco
A Estoril Sol, SGPS, S.A., ("Empresa") é uma sociedade anónima, que resultou da alteração de estatuto jurídico, em 18 de Março de 2002, da Estoril Sol, S.A., cuja constituição teve lugar em 25 de Junho de 1958 e tem a sua sede social no Estoril. Em consequência, as várias actividades exercidas foram transferidas para as sociedades constituídas para o efeito, as quais assumem o estatuto de suas subsidiárias. Por seu turno, a Sociedade mãe passou a ter como actividade principal a gestão de participações sociais, estando as suas acções cotadas na Euronext Lisboa.
A Empresa tem como objecto social a gestão de participações sociais.
As demonstrações financeiras anexas são apresentadas em Euros, dado que esta é a divisa utilizada preferencialmente no ambiente económico em que a Empresa opera, e referem-se à Empresa em termos individuais. A Empresa preparou a apresentou em separado demonstrações financeiras consolidadas nas quais são incluídas as demonstrações financeiras das empresas em que detém o controlo de gestão ou que controla conjuntamente.
As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 11 de Abril de 2012.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no quadro das disposições em vigor em Portugal, em conformidade com o Decreto-Lei nº 158/2009, de 13 de Julho, e de acordo com a estrutura conceptual, Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro ("NCRF") e Normas Interpretativas ("NI") consignadas, respectivamente, nos avisos 15652/2009, 15655/2009 e 15653/2009, de 27 de Agosto de 2009, os quais, no seu conjunto constituem o Sistema de Normalização Contabilístico ("SNC"). De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações serão designadas genericamente por "NCRF".
Desde 01 de Janeiro de 2005, as demonstrações financeiras consolidadas da Empresa são preparadas de acordo com as disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro ("IFRS") tal como adoptadas pela União Europeia. Por esta razão, o capita próprio em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, bem como o resultado líquido dos exercícios findos nestas datas que constam nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Estoril Sol diferem dos valores apresentados nas demonstrações financeiras individuais.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa mantidos de acordo com as NCRF.
Os investimentos em subsidiárias são registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas inicialmente pelo seu custo de aquisição e posteriormente ajustadas em função das alterações verificadas, após a aquisição, na quota-parte da Empresa nos activos líquidos das correspondentes entidades. Os resultados da Empresa incluem a parte que lhe corresponde nos resultados dessas entidades.
O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de activos e passivos identificáveis de cada entidade adquirida na data de aquisição é reconhecido como goodwill e é mantido no valor de investimento financeiro. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício.
É feita uma avaliação dos investimentos financeiros quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade, sendo registadas como gastos na demonstração dos resultados, as perdas por imparidade que se demonstre existir.
Quando a proporção da Empresa nos prejuízos acumulados da subsidiária, entidade conjuntamente controlada ou associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, excepto quando a Empresa tenha assumido compromissos de cobertura de prejuízos da associada, casos em que as perdas adicionais determinam o reconhecimento de um passivo. Se posteriormente a associada relatar lucros, a Empresa retoma o reconhecimento da sua quota-parte nesses lucros somente após a sua parte nos lucros igualar a parte das perdas não reconhecidas.
Os ganhos não realizados em transacções com subsidiárias, empresas conjuntamente controladas e associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse da Empresa nas mesmas, por contrapartida da correspondente rubrica do investimento. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não resulte de uma situação em que o activo transferido esteja em imparidade.
Os activos fixos tangíveis são inicialmente registados ao custo de aquisição, o qual inclui o custo de compra, quaisquer custos directamente atribuíveis às actividades necessárias para colocar os activos na localização e condição necessárias para operarem da forma pretendida, deduzido de depreciações acumuladas e eventuais perdas por imparidade acumuladas.
As depreciações são calculadas, após o momento em que o bem se encontra em condições de ser utilizado, de acordo com o método das quotas constantes com imputação duodecimal, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens.
As vidas úteis e método de depreciação dos vários bens são revistos anualmente. O efeito de alguma alteração a estas estimativas é reconhecido prospectivamente na demonstração dos resultados.
Os activos fixos tangíveis são depreciados de acordo com o método das quotas constantes com imputação duodecimal durante as seguintes vidas úteis estimadas:
| Classe homogénea | Anos |
|---|---|
| Equipamento de transporte | 3 - 4 |
| Equipamento administrativo | 3 - 10 |
As despesas de manutenção e reparação (dispêndios subsequentes) que não são susceptíveis de gerar benefícios económicos futuros adicionais são registadas como gastos no exercício em que são incorridas.
O ganho (ou a perda) resultante da alienação ou abate de um activo fixo tangível é determinado como a diferença entre o montante recebido na transacção e o valor líquido contabilístico do activo e é reconhecido em resultados no exercício em que ocorre o abate ou a alienação.
As locações são classificadas como financeiras sempre que os seus termos transferem substancialmente todos os riscos e recompensas associados à propriedade do bem para o locatário. As restantes locações são classificadas como operacionais. A classificação das locações é feita em função da substância e não da forma do contrato.
Os activos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são registados no início da locação pelo menor de entre o justo valor dos activos e o valor presente dos pagamentos mínimos da locação. Os pagamentos de locações financeiras são repartidos entre encargos financeiros e redução da responsabilidade, por forma a ser obtida uma taxa de juro constante sobre o saldo pendente da responsabilidade.
Os pagamentos de locações operacionais são reconhecidos como gasto numa base linear durante o período da locação. Os incentivos recebidos são registados como uma responsabilidade, sendo o montante agregado dos mesmos reconhecido como uma redução do gasto com a locação, igualmente numa base linear.
As rendas contingentes são reconhecidas como gastos do exercício em que são incorridas.
Sempre que exista algum indicador que os activos fixos tangíveis e intangíveis da Empresa possam estar em imparidade, é efectuada uma estimativa do seu valor recuperável a fim de determinar a extensão da perda por imparidade (se for o caso). Quando não é possível determinar o valor recuperável de um activo individual, é estimada o valor recuperável da unidade geradora de caixa a que esse activo pertence.
O valor recuperável do activo ou da unidade geradora de caixa consiste no maior de entre (i) o justo valor deduzido de custos para vender e (ii) o valor de uso. Na determinação do valor de uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados usando uma taxa de desconto que reflicta as expectativas do mercado
quanto ao valor temporal do dinheiro e quanto aos riscos específicos do activo ou da unidade geradora de caixa relativamente aos quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido ajustadas.
Sempre que o valor líquido contabilístico do activo ou da unidade geradora de caixa for superior ao seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade. A perda por imparidade é registada de imediato na demonstração dos resultados, salvo se tal perda compensar um excedente de revalorização registado no capital próprio. Neste último caso, tal perda será tratada como um decréscimo daquela revalorização.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem evidências de que as perdas por imparidade reconhecidas anteriormente já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados na respectiva rubrica de "Reversões de perdas por imparidade". A reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite do montante que estaria reconhecido (líquido de amortizações) caso a perda não tivesse sido registada.
Os gastos e rendimentos são reconhecidos no exercício a que dizem respeito, de acordo com o princípio da especialização de exercícios, independentemente da data/momento em que as transacções são facturadas. Os gastos e rendimentos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os gastos e rendimentos imputáveis ao exercício corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem com as despesas e receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputados aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de diferimentos.
O imposto sobre o rendimento corresponde à soma dos impostos correntes com os impostos diferidos. Os impostos correntes e os impostos diferidos são registados em resultados, salvo quando os impostos diferidos se relacionam com itens registados directamente no capital próprio. Nestes casos os impostos diferidos são igualmente registados no capital próprio.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base no lucro tributável do exercício das várias entidades incluídas no perímetro de consolidação. O lucro tributável difere do resultado contabilístico, uma vez que exclui diversos gastos e rendimentos que apenas serão dedutíveis ou tributáveis em exercícios subsequentes, bem como gastos e rendimentos que nunca serão dedutíveis ou tributáveis de acordo com as regras fiscais em vigor.
Os impostos diferidos referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de relato contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação, bem como os resultados de benefícios fiscais obtidos e de diferenças temporárias entre o resultado fiscal e contabilístico.
São geralmente reconhecidos passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias tributáveis.
São reconhecidos activos por impostos diferidos para as diferenças temporárias dedutíveis, porém tal reconhecimento unicamente se verifica quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses activos por impostos diferidos. Em cada data de relato é efectuada uma
revisão desses activos por impostos diferidos, sendo os mesmos ajustados em função das expectativas quanto à sua utilização futura.
Os activos e os passivos por impostos diferidos são mensurados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das correspondentes diferenças temporárias, com base nas taxas de tributação (e legislação fiscal) que estejam formalmente emitidas na data de relato.
A compensação entre activos e passivos por impostos diferidos apenas é permitida quando: (i) a Empresa tem um direito legal de proceder à compensação entre tais activos e passivos para efeitos de liquidação; (ii) tais activos e passivos se relacionam com impostos sobre o rendimento lançados pela mesma autoridade fiscal (i) e (iii) a Empresa tem a intenção de proceder à compensação para efeitos de liquidação.
A Empresa encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação de grupos de sociedades ("RETGS"), o qual se encontra definido no artº 69 do CIRC e abrange todas as empresas em que participa, directa ou indirectamente, em pelo menos 90% do respectivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC). De acordo com este regime o lucro tributável do Grupo relativo a cada um dos períodos de tributação é calculado pela Sociedade dominante (Estoril-Sol, SGPS, S.A.), através da soma algébrica dos lucros tributáveis e dos prejuízos fiscais apurados nas declarações periódicas individuais de cada uma das sociedades pertencentes ao grupo. O montante obtido é corrigido da parte dos lucros distribuídos entre as sociedades do grupo que se encontre incluída nas bases tributáveis individuais.
Fazem parte deste regime as seguintes sociedades:
Os activos e os passivos financeiros são reconhecidos no balanço quando a Empresa se torna parte das correspondentes disposições contratuais.
Os activos financeiros e os passivos financeiros são mensurados ao custo ou ao custo amortizado deduzido de eventuais perdas de imparidade acumuladas (no caso de activos financeiros), quando:
O custo amortizado corresponde ao valor pelo qual um activo financeiro ou um passivo financeiro é mensurado no reconhecimento inicial, menos os reembolsos de capital, mais ou menos a amortização cumulativa, usando o método da taxa de juro efectiva, de qualquer diferença entre esse montante na maturidade. A taxa de juro efectiva é a taxa que desconta exactamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados no valor líquido contabilístico do activo ou passivo financeiro.
Os activos e passivos financeiros ao custo ou ao custo amortizado incluem: Outras contas a receber Caixa e depósitos bancários Financiamentos obtidos Fornecedores Outras contas a pagar
São ainda classificados na categoria "ao custo ou custo amortizado", sendo mensurados ao custo deduzido de perdas por imparidade acumuladas, os contratos para conceder ou contrair empréstimos que não possam ser liquidados numa base líquida e que, quando executados, reúnam as condições atrás descritas.
O custo amortizado é determinado através do método do juro efectivo. A taxa de juro efectiva é a taxa que desconta exactamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro no valor líquido contabilístico do activo ou passivo financeiro.
A rubrica de caixa e depósitos bancários inclui numerário e depósitos bancários imediatamente mobilizáveis (de prazo inferior ou igual a três meses) líquidos de descobertos bancários.
Os activos financeiros classificados na categoria "ao custo ou custo amortizado" são sujeitos a testes de imparidade em cada data de relato. Tais activos financeiros encontram-se em imparidade quando existe uma evidência objectiva de que, em resultado de um ou mais acontecimentos ocorridos após o seu reconhecimento inicial, os seus fluxos de caixa futuros estimados são afectados.
Para os activos financeiros mensurados ao custo amortizado, a perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre o valor líquido contabilístico do activo e o valor presente dos novos fluxos de caixa futuros estimados descontados à respectiva taxa de juro efectiva original.
Para os activos financeiros mensurados ao custo, a perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre o valor líquido contabilístico do activo e a melhor estimativa do justo valor do activo.
As perdas por imparidade são registadas em resultados na rubrica "Perdas por imparidade" no exercício em que são determinadas.
Subsequentemente, se o montante da perda por imparidade diminui e tal diminuição pode ser objectivamente relacionada com um acontecimento que teve lugar após o reconhecimento da perda, esta deve ser revertida por resultados. A reversão deve ser efectuada até ao limite do montante que estaria reconhecido (custo amortizado) caso a perda não tivesse sido inicialmente registada. A reversão de perdas por imparidade é registada em resultados na rubrica "Reversões de perdas por imparidade". Não é permitida a reversão de perdas por imparidade registada em investimentos em instrumentos de capital próprio (mensurados ao custo).
A Empresa desreconhece activos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram, ou quando transfere para outra entidade os activos financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos. São desreconhecidos os activos financeiros
transferidos relativamente aos quais a Empresa reteve alguns riscos e benefícios significativos, desde que o controlo sobre os mesmos tenha sido cedido.
A Empresa desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire.
São reconhecidas provisões apenas quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado, é provável que para a liquidação dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
O montante reconhecido das provisões consiste no valor presente da melhor estimativa na data de relato dos recursos necessários para liquidar a obrigação. Tal estimativa é determinada tendo em consideração os riscos e incertezas associados à obrigação.
As provisões são revistas na data de relato e são ajustadas de modo a reflectirem a melhor estimativa a essa data.
No que diz respeito aos planos de benefício definido, o correspondente custo é determinado através do método da unidade de crédito projectada, sendo as respectivas responsabilidades determinadas com base em estudos actuariais efectuados em cada data de relato por actuários independentes.
O custo dos serviços passados é reconhecido em resultados numa base linear durante o período até que os correspondentes benefícios se tornem adquiridos. São reconhecidos imediatamente na medida em que os benefícios já tenham sido totalmente adquiridos.
A responsabilidade associada aos benefícios garantidos reconhecida no balanço representa o valor presente da correspondente obrigação, ajustado por ganhos e perdas actuariais e pelo custo dos serviços passados não reconhecidos.
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados sempre que a possibilidade de existir uma saída de recursos englobando benefícios económicos não seja remota nem provável.
Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados quando for provável a existência de um influxo económico futuro de recursos.
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como gastos à medida que são incorridos.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram efectuados juízos de valor e estimativas e utilizados diversos pressupostos que afectam o valor contabilístico dos activos e passivos, assim como os rendimentos e gastos do exercício.
As estimativas e os pressupostos subjacentes foram determinados com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transacções em curso, assim como na experiência de eventos passados e/ou correntes. Contudo, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data de aprovação das demonstrações financeiras, não foram consideradas nessas estimativas. As alterações às estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras serão corrigidas de forma prospectiva. Por este motivo e dado o grau de incerteza associado, os resultados reais das transacções em questão poderão diferir das correspondentes estimativas.
Os principais juízos de valor e estimativas efectuadas na preparação das demonstrações financeiras anexas foram os seguintes:
Os acontecimentos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço (acontecimentos após a data de balanço que dão origem a ajustamentos) são reflectidos nas demonstrações financeiras. Os acontecimentos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço (que não dão origem a ajustamentos) são divulgados nas demonstrações financeiras, se forem considerados materiais.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e seus equivalentes inclui numerário, depósitos bancários imediatamente mobilizáveis (de prazo inferior ou igual a três meses) líquidos de descobertos bancários. Em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 a rúbrica Caixa e depósitos bancários tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Numerário | 381 | 1.229 |
| Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis | 5.072 | 46.553 |
| Caixa e seus equivalentes | 5.453 | 47.782 |
| Descobertos bancários (Nota 15) | (821.016) | - |
| Caixa e depósitos bancários | (815.563) | 47.782 |
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, não ocorreram alterações de políticas contabilísticas relativamente às utilizadas na preparação e apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, nem foram reconhecidos erros materiais relativos a períodos anteriores. No entanto, devido às mudanças ocorridas no ambiente macroeconómico e no aumento das taxas de desconto, verificaram-se alterações significativas nas estimativas e nos pressupostos utilizados nos testes de imparidade de determinados activos, nomeadamente os relativos às participações financeiras (Nota 7).
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, nem das principais estimativas utilizadas, relativamente às utilizadas na preparação e apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009.
Durante os exercícios findo em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro e 2010 o movimento ocorrido nos activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:
| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Equipam. d e transporte |
Equipam. administ. |
Adiantamentos p/conta activos fixos tangíveis |
Total | |
| Activo bruto: | ||||
| Saldo inicial | 86.621 | 1.745 | 1.227.325 | 1.315.691 |
| Transferências / Regularizações | - | - | (1.227.325) | (1.227.325) |
| Saldo final | 86.621 | 1.745 | - | 88.366 |
| Depreciações e perdas por imparidade acumuladas: | ||||
| Saldo inicial | 9.363 | - | - | 9.363 |
| Depreciação do exercício (Nota 27) | 16.050 | 998 | - | 17.048 |
| Saldo final | 25.413 | 998 | - | 26.411 |
| Activo líquido | 61.208 | 747 | - | 61.955 |
| Ano 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Equipam. d e transporte |
Equipam. administ. |
Adiantamentos p/conta activos fixos tangíveis |
Total | |
| Activo bruto: | ||||
| Saldo inicial | 93.244 | - | 1.227.325 | 1.320.569 |
| Aquisições | 86.621 | 1.745 | - | 88.366 |
| Abates | (93.244) | - | - | (93.244) |
| Saldo final | 86.621 | 1.745 | 1.227.325 | 1.315.691 |
| Depreciações e perdas por imparidade acumuladas: | ||||
| Saldo inicial | 56.313 | - | - | 56.313 |
| Depreciação do exercício (Nota 27) | 9.363 | - | - | 9.363 |
| Abates | (56.313) | - | - | (56.313) |
| Saldo final | 9.363 | - | - | 9.363 |
| Activo líquido | 77.258 | 1.745 | 1.227.325 | 1.306.328 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 a Empresa detém os seguintes participações financeiras registadas pelo método da equivalência patrimonial:
| 2011 | 2010 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | Capital | Resultado | % | Capital | Resultado | ||||
| Subsidiária | Sede | Activo | Passivo | detida | próprio | líquido | detida | próprio | líquido |
| Estoril Sol (III) - Turismo, Animação e Jogo, S.A. | Estoril | 209.264.062 | 119.034.565 100,00% | 90.229.497 | 5.854.663 100,00% | 98.944.722 | 9.185.226 | ||
| Varzim Sol - Turismo, Jogo e Animação, S.A. | Póvoa de Varzim | 69.839.711 | 36.338.544 | 100,00% | 33.501.168 | (4.861.532) 100,00% | 30.669.400 | (1.402.178) | |
| Estoril Sol V - Investimentos Imobiliários, S.A. | Estoril | 5 0 |
17.140 | 100% | (17.090) | (2.100) | 100% | (14.990) | (1.206) |
| DTH - Desenvolvimento Turistico e Hoteleiro, S.A. Estoril | 3.176.352 | 1.205.968 | 100% | 1.970.384 | (8.499) | 100% | 1.978.883 | (196.956) | |
| Estoril Sol Imobiliária, S.A. | Estoril | 8.010.661 | 1.676.719 | 100% | 6.333.943 | (31.193) | 100% | 6.365.135 | (147.644) |
| Chão do Parque, Investimentos imobiliários, S.A. | Estoril | - | 40.909 | 90% | (40.909) | (4.413) | 90% | (36.496) | (4.608) |
| Estoril Sol - Investimentos Hoteleiros, S.A. | Estoril | 9.088.345 | - | 90% | 9.088.345 | 900.645 | 90% | 8.187.700 | (7.466) |
| Estoril Sol e Mar - Investimentos Imobiliários, S.A. Estoril | 1.476.517 | 140 | 100% | 1.476.377 | (20.641) | 100% | 572.019 | 399.064 |
O movimento ocorrido nas rubricas "Participações financeiras", bem como das respectivas perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:
| 2011 | |
|---|---|
| Partes de Capital em Empress Subsidiárias | |
| Saldo inicial | 156.579.675 |
| Ganhos / perdas imputados de subsidiárias | (3.896.121) |
| Aquisições / Aumentos de Capital / Reembolsos | (3.707.251) |
| Distribuição de Dividendos | (5.500.000) |
| Outras variações no capital próprio | (876.589) |
| Saldo final | 142.599.714 |
| 2010 | |
| Partes de Capital em Empress Subsidiárias | |
| Saldo inicial | 169.537.364 |
| Ganhos / perdas imputados de subsidiárias | 7.830.046 |
| Aquisições / Aumentos de Capital / Reembolsos | (15.000.000) |
| Alteração politica contabilistica | (5.787.735) |
| Saldo final | 156.579.675 |
Durante o exercício de 2011 a Empresa procedeu a aumentos de capital nas suas subsidiárias no, conforme segue:
Durante o exercício de 2011 foi reembolsada por parte da sua subsidiária, Estoril Sol (III) – Turismo, Animação e Jogo, S.A., de prestações acessórias no montante de 5.000.000 Euros que havia feito no passado.
A Estoril Sol (III) – Turismo, Animação e Jogo, S.A distribui à Empresa dividendos no montante de 5.500.000 Euros
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 esta rúbrica era composta como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Estado e Outros Entes Públicos | 264.340 | 235.043 |
| 264.340 | 235.043 |
Estes valores respeitam a IRC (Imposto Rendimento Pessoas Colectivas) e IVA (Imposto sobre Valor Acrescentado) a recuperar, com processos de reclamação e impugnação judicial.
.
A Empresa encontra-se sujeita a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas ("IRC"), à taxa de 25% sobre a matéria colectável superior a 12.500 Euros, aplicando-se a taxa de 12,5% para a matéria colectável inferior a essa quantia, nos termos do artigo 87º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. Adicionalmente, a partir de 1 de Janeiro de 2010 os lucros tributáveis que excedam os 2.000 milhares de Euros são sujeitos a derrama estadual à taxa de 2,5%, nos termos do artigo 87º-A do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2008 a 2011 poderão vir ainda ser sujeitas a revisão.
A Empresa encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação de grupos de sociedades ("RETGS"), o qual se encontra definido no artº 69 do CIRC e abrange todas as empresas em que participa, directa ou indirectamente, em ple menos 90% do respectivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC). De acordo com este regime o lucro tributável do Grupo relativo a cada um dos períodos de tributação é calculado pela Sociedade dominante (Estoril-Sol, SGPS, S.A.), através da soma algébrica dos lucros tributáveis e dos prejuízos fiscais apurados nas declarações periódicas inidividuais de cada uma das sociedades pertencentes ao grupo. O montante corrigido da parte dos lucros distribuídos entre as sociedades do grupo que se encontre incluída nas bases tributáveis individuais.
Fazem parte deste regime as seguintes sociedades:
O gasto com impostos sobre o rendimento em 31 de Dezembro 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Resultado antes de Imposto | (6.606.383) | 4.127.817 |
| Restantes sociedade incluidas no REGTS | 833.800 | (496.627) |
| (5.772.583) | 3.631.190 | |
| Gastos não dedutíveis | ||
| Perdas em subsidiárias, equivalência patrimonial | 10.651.429 | 1.754.244 |
| Outros gastos não dedutiveis | 309.919 | 39.598 |
| 10.961.348 | 1.793.842 | |
| Rendimentos não tributáveis | ||
| Ganhos em subsidiárias, equivalência patrimonial | (6.755.308) | (9.584.293) |
| Outros rendimentos não tributáveis | - | (38.295) |
| (6.755.308) | (9.622.588) | |
| Resultado para efeitos fiscais | (1.566.543) | (4.197.556) |
| Gasto com impostos sobre o rendimento apurado à taxa de 26,5% | - | - |
| Tributação autónoma | 50.000 | 60.000 |
| Imposto s/ rendimento - corrente | 50.000 | 60.000 |
| Imposto s/ rendimento - diferido | - | - |
| Imposto s/ rendimento do exercicio | 50.000 | 60.000 |
Os activos por impostos diferidos gerados pela Empresa na sua actividade não são alvo de registo contabilístico numa óptica de prudência
Nos termos da legislação em vigor, os prejuízos fiscais apurados até 2009 são reportáveis durante um período de 6 anos após a sua ocorrência e susceptíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período. A partir de 2010 o reporte de prejuízos fiscais só pode ter lugar durante quatro anos,
Em 31 de Dezembro de 2011 os prejuízos fiscais reportáveis ascendiam a 14.833.159 Euros tendo sido gerados conforme segue:
| Montante | |
|---|---|
| Gerados em : | |
| - exercício 2007 | 3.433.622 |
| - exercício 2008 | 3.725.766 |
| - exercício 2009 | 1.909.671 |
| - exercício 2010 | 4.197.557 |
| - exercício 2011 | 1.566.543 |
| 14.833.159 |
Em 31 de Dezembro 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 as rubricas "Diferimentos" têm a seguinte composição:
| Diferimentos activo | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Seguros | 5.572 | - |
| Outros | 1.795 | 1.795 |
| 7.367 | 1.795 | |
| Diferimentos passivo | 2011 | 2010 |
| Obrigações Sopete | - | 772.267 |
| Creditos Varzim Geste | - | 2.163.515 |
| Outros | 286.042 | |
| - | 3.221.824 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o capital social da Empresa está representado por 11.993.684 acções, sendo 6.116.779 nominativas e 5.876.905 ao portador, de valor nominal unitário de 5 Euros, que conferem direito a dividendo.
O capital social emitido pela Empresa em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Capital realizado | 59.968.420 | 59.968.420 |
| Acções próprias | (708.306) | (708.306) |
| Prémios de emissões | 7.820.769 | 7.820.769 |
| 67.080.883 | 67.080.883 |
O capital social é representado pelas seguintes categorias de acções:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Capital realizado | 59.968.420 | 59.968.420 |
| Acções próprias | (708.306) | (708.306) |
| Prémios de emissões | 7.820.769 | 7.820.769 |
| 67.080.883 | 67.080.883 | |
| Data | Valor nominal | Nº de acções |
| 31 de Dezembro de 2011 | ||
| Nominativas | 5 | 6.116.779 |
| Portador | 5 | 5.876.905 |
| 11.993.684 | ||
| 31 de Dezembro de 2010 | ||
| Nominativas | 5 | 6.116.779 |
| Portador | 5 | 5.876.905 |
| 11.993.684 | ||
As acções próprias foram adquiridas pela Empresa como segue:
| Ano Aquisição | Nº acções | Valor nominal | Total nominal | Total prémios | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 2001 | 34.900 | 5 | 174.500 | 280.945 | 455.445 |
| 2002 | 4 3 |
5 | 215 | 184 | 399 |
| 2007 | 2 2 |
5 | 110 | 8 8 |
198 |
| 2008 | 27.600 | 5 | 138.000 | 114.264 | 252.264 |
| Total | 62.565 | 312.825 | 395.481 | 708.306 |
Pessoas colectivas com mais de 20% de participação no capital social, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010:
Finansol, Sociedade de Controlo, S.G.P.S, S.A., com 60,2%
Amorim – Entertainment e Gaming International, S.G.P.S., S.A., com 35,87%.
No decurso dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010, as reservas apresentaram o seguinte movimento:
| Total | |||
|---|---|---|---|
| Reserva legal | Outras reservas | reservas | |
| Quantia em 1-1-2010 | 6.118.345 | 29.311.285 | 35.429.630 |
| Aplicação do resultado líquido do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 |
293.046 | - | 293.046 |
| Quantia em 31-12-2010 | 6.411.391 | 29.311.285 | 35.722.676 |
| Aplicação do resultado líquido do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 |
203.391 | - | 203.391 |
| Quantia em 31-12-2011 | 6.614.782 | 29.311.285 | 35.926.067 |
Reserva legal: De acordo com a legislação comercial em vigor, pelo menos 5% do resultado líquido anual se positivo, tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.
Outras reservas: As outras reservas encontram-se disponíveis para utilização.
A aplicação de resultados de ano anos anteriores nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi como segue:
| 2011 | 2010 |
|---|---|
| 203.391 | 293.046 |
| 881.647 | 2.585.065 |
| 2.982.779 | 2.982.779 |
| 4.067.817 | 5.860.890 |
Os dividendos referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 atribuídos aos accionistas ascenderam, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de Accionistas datada de 23 de Maio de 2011, a 2.982.779 Euros, tendo o seu pagamento ocorrido em 06 de Junho de 2011.
O movimento ocorrido nas provisões nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 foi como segue:
| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldo | Saldo | |||
| inicial | Aumentos | Reversões | final | |
| Provisões para pensões | 4.555.000 | - | (753.000) | 3.802.000 |
| Provisões para outros riscos e encargos | 167.647 | 279.425 | - | 447.072 |
| Prejuizos em subsidiárias | 51.486 | 6.513 | - | 57.999 |
| 4.774.133 | 285.938 | (753.000) | 4.307.071 | |
| 2010 | ||||
| Saldo | Saldo | |||
|---|---|---|---|---|
| inicial | Aumentos | Reversões | final | |
| Provisões para pensões | 4.619.561 | 147.029 | (211.590) | 4.555.000 |
| Provisões para outros riscos e encargos | 167.647 | - | - | 167.647 |
| Prejuizos em subsidiárias | 45.672 | 5.814 | - | 51.486 |
| 4.832.880 | 152.843 | (211.590) | 4.774.133 |
-
A provisão para outros riscos e encargos destina-se a fazer face às responsabilidades estimadas com base em informações dos consultores jurídicos e legais, decorrentes de processos jurídicos intentados contra a Empresa. O valor total dos processos jurídicos em curso a 31 de Dezembro de 2011 ascendia a 503.572 Euros.
A Empresa procedeu durante o ano de 2011 à constituição das seguintes provisões:
No montante de 279.425 Euros para fazer face a eventuais contingências decorrentes de um processo cível, que decorre no 4º Juízo Cível de Lisboa,
No montante de 6.513 Euros para fazer face a dívidas contraídas por subsidiárias.
Os estatutos da Estoril Sol, SGPS, SA aprovados em Assembleia-geral de 29 de Maio de 1998, estatuem no seu artigo 36º, o direito a uma reforma paga pela empresa aos antigos administradores já reformados, com base no anterior artigo 25º dos estatutos então alterados, e igual direito e regalias aos administradores, à data em exercício, que tivessem completado ou viessem a completar dez anos de serviço - após a passagem á situação de reforma - direitos e regalias a regulamentar por contrato a celebrar entre a Sociedade e esses administradores.
A fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações, o Grupo segue o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das responsabilidades, sendo calculadas pelas normas técnicas do Instituto de Seguros de Portugal.
O estudo actuarial mais recente dos activos do plano e do valor presente da obrigação de benefícios definidos foi efectuada em Dezembro de 2011 por entidade especializada e credenciada para o efeito. O valor presente da obrigação de benefícios definidos e o custo dos serviços correntes e dos serviços passados relacionados foram mensurados através do método da unidade de crédito projectada.
Os principais pressupostos seguidos na avaliação actuarial atrás referida foram os seguintes
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Taxa de desconto | 4,75% | 4,75% |
| Taxa de crescimento das pensões | 0,00% p.a | 0,00% p.a |
| Tábua de mortalidade | ||
| - Antes da reforma | n.a | n.a |
| - Depois da reforma | GKF95 | GKF95 |
| Tábua de invalidez | n.a | n.a |
| Tábua de saídas | n.a | n.a |
| Idade de reforma | Idade em 1 de Janeiro de 2012 |
Do estudo actuarial resultou uma diminuição das responsabilidades assumidas pela Empresa no montante de 753.000 Euros, decorrente do falecimento de dois dos beneficiários.
Os financiamentos obtidos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 têm a seguinte composição:
| 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Natureza dos financiamentos | Saldo | Saldo | |||
| Inicial | Emissões | Reembolsos | Transferências | Final | |
| Financiamento não corrente: | |||||
| - Empréstimos bancários | 10.000.000 | - | - | (5.000.000) | 5.000.000 |
| - Locação financeira (Nota 16) | 62.495 | - | - | (16.315) | 46.180 |
| 10.062.495 | - | - | (5.016.315) | 5.046.180 | |
| Financiamento corrente: | |||||
| - Empréstimos bancários | - | 5.000.000 | 5.000.000 | ||
| - Contas correntes | 18.150.000 | - | 12.150.000 | 6.000.000 | |
| - Descobertos bancários (Nota 4) | - | 821.016 | - | - | 821.016 |
| - Locação financeira (Nota 16) | 17.653 | - | 17.652 | 16.315 | 16.316 |
| 18.167.653 | 821.016 | 12.167.652 | 5.016.315 | 11.837.332 | |
| 28.230.148 | 821.016 | 12.167.652 | - | 16.883.512 | |
| 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Natureza dos financiamentos | Saldo | Saldo | |||
| Inicial | Emissões | Reembolsos | Transferências | Final | |
| Financiamento não corrente: | |||||
| - Empréstimos bancários | - | 10.000.000 | - | - | 10.000.000 |
| - Locação financeira | 38.921 | 23.575 | - | - | 62.496 |
| 38.921 | 10.023.575 | - | - | 10.062.496 | |
| Financiamento corrente: | |||||
| - Empréstimos bancários | 30.000.000 | - | 30.000.000 | - | - |
| - Contas correntes | 13.850.000 | 5.000.000 | 700.000 | 18.150.000 | |
| - Locação financeira | 3.230 | 14.423 | - | - | 17.653 |
| 43.853.230 | 5.014.423 | 30.700.000 | - | 18.167.653 | |
| 43.892.151 | 15.037.998 | 30.700.000 | - | 28.230.149 |
As taxas de juro médias dos empréstimos suportadas pela Empresa incluindo comissões e outros encargos no ano de 2011 ascenderam a 5,25%.
A parcela classificada como financiamento não corrente em 31 de Dezembro de 2011 no montante total de 5.000.000 Euros, tem vencimento no ano de 2013.
A Empresa é locatária em contratos de locação financeira e operacional relacionados com veículos automóveis, os quais se encontram denominados em Euros.
Destes contratos resultam as seguintes responsabilidades futuras para a Empresa:
| (Nota 15) | |||
|---|---|---|---|
| Locação | Locação | ||
| Financeira | Operacional | Total | |
| Até 1 ano | 16.316 | 28.793 | 45.109 |
| Entre 1 ano e 5 anos | 46.180 | 6.723 | 52.903 |
| 62.496 | 35.516 | 98.012 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 a rubrica "Outras contas a pagar" tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Encargos com férias a liquidar | 92.819 | - |
| Encargos financeiros a liquidar | 129.640 | - |
| Outros | 237.370 | 27.869 |
| 459.829 | 27.869 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 a rubrica de "Fornecedores" tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Fornecedores, conta corrente | 50.337 | 136.988 |
| 50.337 | 136.988 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 as rubricas de "Estado e outros entes públicos" têm a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Activo Corrente: | ||
| Retenções na fonte (IRC) | 21.325 | - |
| Pagamento Especial por Conta | 7.000 | - |
| 28.325 | - | |
| Passivo Corrente: | ||
| Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas | 50.000 | 44.788 |
| Contribuições para a Segurança Social | 11.779 | 20.828 |
| Outros impostos | 17.080 | 7.374 |
| 78.859 | 72.990 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 a Empresa apresentava as seguintes garantias prestadas:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Por processos fiscais em curso / contencioso legal | 39.970 | 39.970 |
| A fornecedores correntes | 1.225 | 1.225 |
| 41.195 | 41.195 | |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 a Empresa apresentava os seguintes saldos com partes relacionadas:
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Contas a | Contas a | Contas a | Contas a | |
| receber | pagar | receber | pagar | |
| Parte relacionada | correntes | correntes | correntes | correntes |
| Empresa-mãe | ||||
| - Finansol - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A. | 1.858 | - | - | - |
| Subsidiárias | ||||
| - Estoril Sol (III) - Turismo, Animação e Jogo, S.A. | - | 14.944.275 | - | 3.981.400 |
| - DTH - Desenvolvimento Turistico e Hoteleiro, S.A. | 1.205.968 | - | - | - |
| - Estoril Sol Imobiliária, S.A. | - | 3.356.252 | - | 2.785.945 |
| - Estoril Sol - Investimentos Hoteleiros, S.A. | - | 9.087.587 | - | 8.165.485 |
| - Estoril Sol V - Investimentos Imobiliários, S.A. | 16.934 | - | - | - |
| - Estoril Sol e Mar - Investimentos Imobiliários, S.A. | 675.596 | - | - | 573.213 |
| - Chão do Parque, Investimentos imobiliários, S.A. | 40.824 | - | - | - |
| Imparidade: | ||||
| - Estoril Sol V - Investimentos Imobiliários, S.A. | (15.149) | - | - | - |
| - Chão do Parque, Investimentos imobiliários, S.A. | (39.039) | - | - | - |
| 1.886.992 | 27.388.114 | - | 15.506.043 |
Não existiram nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 transacções entre partes relacionadas
A rubrica de "Fornecimentos e serviços externos" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Trabalhos especializados | 338.325 | 284.162 |
| Despesas de representação | 60.269 | 62.744 |
| Honorários | 12.077 | 14.857 |
| Conservação e reparação | 5.755 | 8.432 |
| Energia e outros fluídos | 41.853 | 45.811 |
| Rendas e alugueres | 89.045 | 136.938 |
| Comunicação | 14.122 | 7.265 |
| Deslocações e estadas | 1.655 | 7.928 |
| Seguros | - | 5.101 |
| Outros | 584 | 6.672 |
| 563.685 | 579.910 |
A rubrica de "Gastos com o pessoal" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Remunerações dos orgãos sociais (Nota 24) | 311.358 | 328.345 |
| Remunerações do pessoal | 324.715 | 456.425 |
| Indemnizações | 304.271 | 530.458 |
| Encargos sobre remunerações | 138.150 | 156.360 |
| Estimativa para pensões | 150.620 | 147.029 |
| Seguros | 4.977 | 3.380 |
| Gastos de acção social | 11.143 | 22.201 |
| Outros | 4.235 | 5.963 |
| 1.249.469 | 1.650.161 |
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o número médio de colaboradores foi de, 20 e 25 colaboradores, respectivamente.
As remunerações dos Orgãos Sociais da Empresa nos exercícios findos em 31 de Dezembro 2011 e 31 de Dezembro de 2010 têm a seguinte composição (Nota 23):
| Remuneração | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração | 216.858 | 233.845 |
| Conselho Fiscal | 42.000 | 42.000 |
| Conselho Consultivo | 52.500 | 52.500 |
| 311.358 | 328.345 |
A rubrica de "Outros rendimentos e ganhos" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Outros rendimentos e ganhos: | ||
| - Outros rendimentos suplementares | 104.814 | - |
| - Excesso de Estimativa de Impostos | 33.841 | - |
| - Outros | 1.172 | - |
| 139.827 | - |
A rubrica de "Outros gastos e perdas" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Outros impostos e taxas | 71.752 | - |
| Quotizações | 2.000 | - |
| Outros | 139.628 | - |
| 213.380 | - |
A rubrica de "Gastos / reversões de depreciação e de amortização" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro e 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Activos fixos tangíveis (Nota 6) | 17.048 | 9.363 |
| 17.048 | 9.363 |
Os juros e outros rendimentos similares reconhecidos no decurso dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 têm a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | ||
|---|---|---|---|
| Outros | 557 | 210 | |
| 557 | 210 |
Os gastos e perdas de financiamento reconhecidos no decurso dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 têm a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Juros suportados: | ||
| Financiamentos bancários | 1.219.134 | 1.328.380 |
| Locações financeiras e operacionais | 20.822 | 32.141 |
| 1.239.956 | 1.360.521 | |
| Outros gastos de financiamento: | ||
| Comissões e encargos similares | 3.775 | 7.296 |
| Outros gastos financeiros | 25.453 | 20.593 |
| 1.269.184 | 1.388.410 |
A Empresa no normal desenvolvimento das suas actividades, está exposta a uma variedade de riscos financeiros susceptíveis de alterarem o seu valor patrimonial. Por risco financeiro, entende-se, justamente a probabilidade de se obterem resultados diferentes do esperado, sejam estes positivos ou negativos, alterando de forma material e inesperada o valor patrimonial da Empresa.
Com o intuito de minimizar o impacto potencial destes riscos a Empresa adopta uma política financeira rigorosa e consiste assente em dois instrumentos de vital importância:
Os riscos financeiros com eventual impacto nas actividades desenvolvidas pela Empresa são os que abaixo se apresenta:
A gestão do risco de liquidez assenta na manutenção de um nível adequado de disponibilidades e na contratação de limites de crédito que permitam não só assegurar o normal desenvolvimento das actividades da Empresa com também fazer face a eventuais operações de carácter extraordinário.
Em função dos meios monetários libertos pelas empresas subsidiárias das quais a Empresa detém o controlo, entende-se que o risco financeiro a que a Empresa está exposta é diminuto, tendo o mesmo juízo de valor prevalecido na análise efectuada pelas Instituições Financeiras, expresso na dispensa da prestação de quaisquer garantias patrimoniais nas operações contratadas.
A exposição da Empresa ao risco de taxa de juro advém da existência, no seu balanço, de activos e passivos financeiros, contratados a taxa variável. A alteração das taxas de mercado tem um impacto directo no valor dos juros recebidos e/ou pagos, provocando consequentes variações de caixa.
Parte significativa do financiamento obtido pela Empresa é classificado como corrente, pelo que apresenta revisões de taxa de juro com alguma frequência, o que significa uma maior exposição às flutuações nas taxas de juro de mercado, sejam elas a favor ou desfavor da Empresa.
Caso as taxas de juro de mercado tivessem sido superiores em 1% durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os custos financeiros daqueles exercícios teriam aumentado aproximadamente em 224.000 Euros e 360.000 Euros, respectivamente.
O resultado por acção básico dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 foi determinado como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Resultado líquido do exercício | (6.656.383) | 4.067.817 |
| Número médio ponderado de acções em circulação | 11.931.119 | 11.931.119 |
| Resultado por acção básico | (0,56) | 0,34 |
Pelo facto de não existirem situações que originam diluição, o resultado líquido por acção diluído é igual ao resultado líquido por acção básico.
Os honorários do Revisor Oficial de Contas em 2011 e 2010 foram de 22.500 Euros em ambos os períodos e respeitam exclusivamente a trabalho de revisão legal e auditoria de contas.
Esta página está deliberadamente em branco
(Montantes expressos em Euros)
| ACTIVO | Notas | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS NÃO CORRENTES: Activos fixos tangíveis |
|||
| ReversÍveis para o Estado | 1 3 |
63.349.772 | 68.005.611 |
| Não reversÍveis para o Estado | 1 3 |
68.593.260 | 73.012.144 |
| Deduções fiscais por investimento | 1 4 |
(18.913.537) | (19.790.126) |
| 113.029.495 | 121.227.629 | ||
| Activos intangÍveis | 1 5 |
112.668.510 | 124.024.882 |
| Goodwill | 1 6 |
2.935.782 | 10.552.860 |
| Propriedades de Investimento | 1 7 |
226.551 | 232.721 |
| Outros activos não correntes | 1 9 |
2.207.384 | 248.730 |
| Total do activo não corrente | 231.067.722 | 256.286.822 | |
| ACTIVOS CORRENTES: | |||
| Inventários | 2 0 |
4.989.262 | 3.565.867 |
| Clientes | 2 1 |
446.016 | 594.480 |
| Outras contas a receber | 2 2 |
2.406.219 | 2.420.415 |
| Caixa e seus equivalentes | 2 3 |
12.797.169 | 10.886.888 |
| Total do activo corrente | 20.638.667 | 17.467.650 | |
| Activos não correntes detidos para venda | 1 8 |
4.647.510 | 4.647.510 |
| Total do activo | 256.353.898 | 278.401.982 | |
| CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO | |||
| CAPITAL PRÓPRIO: | |||
| Capital | 59.968.420 | 59.968.420 | |
| Acções próprias | (708.306) | (708.306) | |
| Prémio de emissão de acções | 7.820.769 | 7.820.769 | |
| Reservas | 80.410.107 | 80.206.716 | |
| Resultados transitados | (62.067.030) | (63.183.744) | |
| Outras variações no capital próprio | 281.903 | 281.904 | |
| Resultado líquido consolidado do exercício | (8.308.827) | 4.302.886 | |
| Capital próprio atribuível aos acionistas da empresa mãe | 77.397.037 | 88.688.645 | |
| Interesses não controláveis | - | - | |
| Total do capital próprio | 77.397.037 | 88.688.645 | |
| PASSIVO: | |||
| PASSIVO NÃO CORRENTE: | |||
| Financiamentos obtidos | 2 5 |
12.589.265 | 38.087.639 |
| Provisões | 2 7 |
6.560.768 | 7.494.641 |
| Total do passivo não corrente | 19.150.033 | 45.582.280 | |
| PASSIVO CORRENTE: | |||
| Financiamentos obtidos | 2 5 |
113.813.381 | 95.749.285 |
| Outras contas a pagar | 2 8 |
45.993.448 | 48.381.772 |
| Total do passivo corrente | 159.806.829 | 144.131.057 | |
| Total do passivo | 178.956.862 | 189.713.337 | |
| TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO | 256.353.898 | 278.401.982 |
O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada da posição financeira em 31 de Dezembro de 2011.
(Montantes expressos em Euros)
| Notas | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| OPERAÇÕES EM CONTINUAÇÃO: | |||
| RÉDITO: | |||
| Vendas e prestações de serviços | 6 | 212.863.219 | 228.208.046 |
| Outros proveitos operacionais | 6 | 8.983.944 | 10.633.560 |
| Total de proveitos operacionais | 221.847.163 | 238.841.606 | |
| GASTOS OPERACIONAIS: | |||
| Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas | 7 | (2.581.905) | (2.941.922) |
| Fornecimentos e serviços externos | 8 | (32.209.231) | (31.185.467) |
| Gastos com o pessoal | 9 | (44.665.235) | (46.176.104) |
| Amortizações e depreciações | 13, 15 e 17 | (28.519.114) | (31.588.376) |
| Imparidade de dividas a receber | (135.645) | (476.119) | |
| Provisões ( (aumentos) / reversões ) | 2 7 |
933.873 | (1.224.176) |
| Imparidade de investimentos não depreciáveis / amortizáveis | 1 6 |
(7.617.078) | - |
| Outros impostos | 1 0 |
(103.474.285) | (110.771.621) |
| Outros gastos operacionais | 1 0 |
(5.037.925) | (3.938.645) |
| Total de custos operacionais | (223.306.544) | (228.302.430) | |
| Resultados operacionais | (1.459.382) | 10.539.176 | |
| RESULTADOS FINANCEIROS: | |||
| Custos financeiros | 1 1 |
(7.684.573) | (6.301.928) |
| Proveitos financeiros | 1 1 |
30.687 | 84.451 |
| (7.653.886) | (6.217.477) | ||
| Resultados antes de impostos e operações em descontinuação | (9.113.267) | 4.321.699 | |
| Imposto sobre o rendimento do exercício | 1 2 |
(50.000) | (60.000) |
| Resultado líquido consolidado das operações em continuação | (9.163.267) | 4.261.699 | |
| OPERAÇÕES EM DESCONTINUAÇÃO: | |||
| Resultado das operações descontinuadas | 5 | 854.440 | 41.187 |
| Resultado líquido consolidado do exercício | (8.308.827) | 4.302.886 | |
| Atribuível a: | |||
| Acionistas da empresa mãe | (8.308.827) | 4.302.886 | |
| Resultado por acção das operações em continuação e descontinuação | |||
| Básico | (0,70) | 0,36 | |
| Diluído | (0,70) | 0,36 |
O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos resultados do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em Euros)
| Capital realizado |
Acções Próprias |
Prémios de emissão de acções |
Reservas | Resultados transitados |
Outras variações no capital próprio |
Resultado líquido do exercício |
Total do capital próprio |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo em 1 de Janeiro de 2010 | 59.968.420 | (708.306) | 7.820.769 | 71.831.597 | (61.023.267) | 281.904 | 9.197.422 | 87.368.539 |
| Aplicação do resultado líquido do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 (Nota 24) |
- | - | - | 8.375.119 | (2.160.477) | - | (9.197.422) | (2.982.780) |
| Resultado líquido consolidado do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 |
- | - | - | - | - | - | 4.302.886 | 4.302.886 |
| Alterações de politicas contabilisticas | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Saldo em 1 de Janeiro de 2011 | 59.968.420 | (708.306) | 7.820.769 | 80.206.716 | (63.183.744) | 281.904 | 4.302.886 | 88.688.645 |
| Aplicação do resultado líquido do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 (Nota 24) |
- | - | - | 203.391,00 | 1.116.714 | - | (4.302.886) | (2.982.781) |
| Resultado líquido consolidado do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 |
- | - | - | - | - | - | (8.308.827) | (8.308.827) |
| Saldo em 31 de Dezembro de 2011 | 59.968.420 | (708.306) | 7.820.769 | 80.410.107 | (62.067.030) | 281.904 | (8.308.827) | 77.397.037 |
O anexo faz parte integrante da demonstração das alterações no capital próprio do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
| Notas | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS: | |||
| Recebimentos de clientes | 212.616.790 | 226.472.117 | |
| Pagamentos a fornecedores | (34.110.474) | (38.205.378) | |
| Pagamentos ao pessoal | (42.046.676) | (31.722.144) | |
| Fluxos gerados pelas operações | 136.459.640 | 156.544.595 | |
| Pagamento do imposto sobre o rendimento | (26.159) | - | |
| Pagamento do imposto Especial de Jogo | (102.456.443) | (100.726.860) | |
| Outros pagamentos relativos à actividade operacional | (8.766.764) | (17.025.729) | |
| Fluxos das actividades operacionais (1) | 25.210.274 | 38.792.006 | |
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO: | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Activos não correntes para venda | 1 8 |
600.000 | 600.000 |
| Juros e rendimentos similares | 30.129 | 85.246 | |
| 630.129 | 685.246 | ||
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Activos fixos tangíveis | (6.205.677) | (5.540.861) | |
| (6.205.677) | (5.540.861) | ||
| Fluxos das actividades de investimento (2) | (5.575.548) | (4.855.615) | |
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Financiamentos obtidos de instituições de crédito | 461.359.153 | 513.954.616 | |
| 461.359.153 | 513.954.616 | ||
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Financiamentos obtidos de instituições de crédito | (468.949.015) | (538.843.739) | |
| Juros e gastos similares | (8.055.188) | (5.880.479) | |
| Dividendos | 2 4 |
(2.982.780) | (2.977.858) |
| Amortização de contratos de locação financeira | (185.312) | - | |
| (480.172.295) | (547.702.076) | ||
| Fluxos das actividades de financiamento (3) | (18.813.142) | (33.747.460) | |
| Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) | 821.584 | 188.931 | |
| Caixa e seus equivalentes no início do exercício | 2 3 |
10.886.888 | 10.697.957 |
| Caixa e seus equivalentes no fim do exercício | 2 3 |
11.708.472 | 10.886.888 |
do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011. O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa
Esta página está deliberadamente em branco
O Grupo Estoril Sol, através das suas empresas subsidiárias (Nota 4), desenvolve as actividades do jogo, restauração, animação e subsidiariamente imobiliária.
A Estoril-Sol, SGPS, S.A. ("Empresa") é a "Holding" do Grupo Estoril Sol ("Grupo") que tendo as acções representativas do seu capital social admitidas à negociação em mercado regulamentado – A Euronext – em 1 de Janeiro de 2005 ficou obrigada a elaborar contas consolidadas nos termos do artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, na sequência da publicação pelo Governo de Portugal do Decreto Lei nº 35/2005, artigo 11º.
As contas individuais de cada empresa do grupo reportadas a 31 de Dezembro de 2011 foram preparadas no quadro das disposições em vigor em Portugal, efectivas para os exercícios iniciados em 1 de Janeiro de 2010, em conformidade com o Decreto-Lei nº 158/2009, de 13 de Julho, e de acordo com a estrutura conceptual, Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro ("NCRF") e Normas Interpretativas ("NI") consignadas, respectivamente, nos avisos 15652/2009, 15655/2009 e 15653/2009, de 27 de Agosto de 2009, os quais, no seu conjunto constituem o Sistema de Normalização Contabilística ("SNC"), embora as contas consolidadas relativas ao mesmo período fossem elaboradas de acordo com as "International Accounting Standards (IAS)" / "International Finantial Reporting Standards" (IFRS).
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Nota 4), ajustados para dar cumprimento às disposições dos IAS/IFRS tal como adoptado pela União Europeia, que incluem os International Accounting Standards ("IAS") emitidos pela International Standards Commitee ("IASC"), os International Financial Reporting Standards ("IFRS") emitidos pelo International Accounting Standards Board ("IASB"), e respectivas interpretações "IFRIC" emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Commitee ("IFRIC") e Standing Interpretation Commitee ("SIC"). De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações será designado genericamente por "IFRS".
O Grupo adoptou os IFRS na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas pela primeira vez no exercício de 2005, pelo que, nos termos do disposto no IFRS 1 – Primeira Adopção das Normas Internacionais de Relato Financeiro ("IFRS 1"), se considera que a transição dos princípios contabilísticos portugueses para o normativo internacional se reporta a 1 de Janeiro de 2004.
Consequentemente, no cumprimento das disposições do IAS 1, o Grupo declara que estas demonstrações financeiras consolidadas e respectivo anexo cumprem as disposições dos IAS/IFRS tal como adoptados pela União Europeia, em vigor para exercícios económicos iniciados em 1 de Janeiro de 2011.
As políticas contabilísticas adoptadas no exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 e referidas no respectivo anexo.
Adicionalmente, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, foram adoptadas as seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas pela União Europeia e com aplicação obrigatória nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2011, as quais não tiveram impacto significativo nos montantes reportados nestas demonstrações financeiras:
Alterações à IAS 24 – Divulgações de partes relacionadas; Alterações à IFRS 8 – Segmentos operacionais; Alterações à IFRIC 14 – Pré-pagamento de um requisito de financiamento mínimo; IFRIC 19 – Extinção de passivos financeiros através de instrumentos de capital próprio; Alterações à IFRS 1 – Adopção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro; Alterações à IFRS 7 – Instrumentos financeiros: Divulgações; Melhoramentos das IFRS 1, IFRS 3; IFRS 7; IAS 1, IAS 32, IAS 34, IAS 39 e IFRIC 13; Alterações à IAS 32 – Instrumentos financeiros.
À data da aprovação destas demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração encontram-se emitidas e aprovadas pela União Europeia, mas de aplicação obrigatória apenas em exercícios seguintes, alterações à IFRS 7 – Instrumentos financeiros: divulgações (revisão) (exercícios iniciados em ou após 1 de Julho de 2011). Esta norma, apesar de aprovada pela União Europeia, não foi adoptada pelo Grupo no exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. No entanto, não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras consolidadas decorrentes da sua adopção.
Os métodos de consolidação adoptados pelo Grupo são os seguintes:
a) Empresas controladas
As participações financeiras em empresas controladas, isto é, nas quais o Grupo detenha, directa ou indirectamente mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método da consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, é apresentado separadamente na demonstração consolidada da posição financeira e na demonstração consolidada dos resultados, respectivamente, na rubrica "Interesses não controláveis", os quais á data destas demonstrações financeiras não apresentavam valor.
As empresas incluídas na consolidação encontram-se indicadas na Nota 4.
Quando os prejuízos atribuíveis aos accionistas sem controlo excedem o respectivo interesse no capital próprio da empresa controlada, o Grupo absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando aqueles accionistas tenham obrigação ou tenham manifestado intenção de o fazer e sejam capazes de cobrir esses prejuízos. Se a empresa controlada, subsequentemente, reportar lucros, o Grupo
apropria todos os lucros até que a parte dos prejuízos absorvidos pelo Grupo relativos aqueles accionistas, tenha sido recuperada.
Os activos, passivos e passivos contingentes de empresas controladas são mensurados pelo respectivo justo valor na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos activos líquidos adquiridos é reconhecido como goodwill (Nota 2.4). Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como resultado do período. Os interesses de accionistas sem controlo são apresentados pela respectiva proporção do justo valor dos activos e passivos identificados.
Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.
O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis de uma empresa controlada, na respectiva data de aquisição, em conformidade com o estabelecido no IFRS 3 – Concentrações de actividades empresariais. Decorrente da excepção prevista no IFRS 1, o Grupo aplicou as disposições do IFRS 3 apenas às aquisições ocorridas posteriormente a 1 de Janeiro de 2004. Os valores de goodwill correspondentes a aquisições anteriores a esta data foram mantidos pelos valores líquidos apresentados nessa data, ao invés de serem recalculados de acordo com o IFRS 3, sendo sujeitos, anualmente, a testes de imparidade desde aquela data.
De acordo com o IFRS 3, o goodwill não está sujeito a amortização, sendo apresentado autonomamente na demonstração da posição financeira. Anualmente, ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor, o goodwill é sujeito a testes de imparidade. As perdas por imparidade identificadas são registadas na demonstração dos resultados do exercício na rubrica de "Imparidade de investimentos não depreciáveis / amortizáveis". Estas perdas por imparidade não podem ser revertidas.
Para efeitos da análise de imparidade, o goodwill é alocado às unidades geradoras de caixa, nas quais é expectável existirem benefícios com as sinergias criadas com a aquisição dos investimentos. A análise de imparidade é efectuada anualmente, ou sempre que se verifique essa necessidade, para cada unidade geradora de caixa. Caso o valor recuperável da unidade geradora de caixa seja inferior ao seu valor contabilístico, a diferença é atribuída primeiro ao goodwill, e depois ao valor contabilístico dos activos da unidade, proporcionalmente ao seu respectivo valor.
Uma empresa associada é uma entidade na qual o Grupo exerce influência significativa, mas não detém controlo ou controlo conjunto, através da participação nas decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais.
Os investimentos financeiros nas empresas associadas (Nota 4) encontram-se registados pelo método da equivalência patrimonial, excepto quando são classificados como detidos para venda, sendo as participações inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual é acrescido ou reduzido da diferença entre esse custo e o valor proporcional à participação no capital próprio dessas empresas, reportados à data de aquisição ou da primeira aplicação do referido método.
De acordo com o método de equivalência patrimonial, as participações financeiras são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas associadas, por outras variações ocorridas nos seus capitais próprios, bem como pelo reconhecimento de perdas de imparidade, por contrapartida de ganhos ou perdas financeiros.
Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos financeiros.
O Grupo suspende a aplicação do método de equivalência patrimonial quando o investimento na associada for reduzido a zero e apenas é reconhecido um passivo se existirem obrigações legais ou construtivas perante associadas ou os seus credores. Se posteriormente a associada apresentar lucros, o método de equivalência patrimonial é retomado após a sua parte nos lucros igualar a parte das perdas não reconhecidas.
É feita uma avaliação dos investimentos em associadas anualmente e, quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade, são registadas como custo as perdas por imparidade que se demonstrarem existir. Quando as perdas de imparidade reconhecidas em períodos anteriores deixam de existir são objecto de reversão até ao limite da imparidade registada.
Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das associadas para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo.
Os activos fixos tangíveis são inicialmente registados ao custo de aquisição, o qual inclui o custo de compra, quaisquer custos directamente atribuíveis às actividades necessárias para colocar os activos na localização e condição necessárias para operarem da forma pretendida. Decorrente da excepção prevista na IFRS 1, as reavaliações efectuadas aos activos tangíveis, em exercícios anteriores a 01 de Janeiro de 2004, foram mantidas, designando-se esse valor reavaliado com valor de custo para efeitos de IFRS.
Os restantes activos fixos tangíveis são registados ao custo de aquisição, deduzido de depreciações acumuladas e eventuais perdas por imparidade acumuladas.
As depreciações são calculadas, após o momento em que o bem se encontra em condições de ser utilizado, de acordo com o método das quotas constantes com imputação duodecimal, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens.
As vidas úteis e método de depreciação dos vários bens são revistos anualmente. O efeito de alguma alteração a estas estimativas é reconhecido prospectivamente na demonstração dos resultados.
Os activos fixos tangíveis afectos às concessões do jogo são reversíveis a favor do Estado no final das respectivas concessões ("activos fixos tangíveis reversíveis"), sendo depreciados de acordo com o método das quotas constantes de acordo com as suas vidas úteis, atento sempre ao número de anos remanescente para o termo das respectivas concessões, conforme segue:
| Termo da concessão |
|---|
| 2020 |
| 2023 |
Os restantes activos fixos tangíveis ("Activos fixos tangíveis não reversíveis para o Estado") são depreciados de acordo com o método das quotas constantes com imputação duodecimal durante as seguintes vidas úteis estimadas:
| Classe homogénea | Anos |
|---|---|
| Edifícios e outras construções | 20 - 50 |
| Equipamento básico | 3 - 5 |
| Equipamento de transporte | 3 - 4 |
| Equipamento administrativo | 3 - 10 |
| Outros activos fixos tangíveis | 3 - 10 |
Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo quando incorridos. As benfeitorias e beneficiações apenas são registadas como activos nos casos em que correspondem à substituição de bens, os quais são abatidos, e conduzem a um acréscimo dos benefícios económicos futuros.
O ganho (ou a perda) resultante da alienação ou abate de um activo fixo tangível é determinado como a diferença entre o montante recebido na transacção e o valor líquido contabilístico do activo e é reconhecido em resultados no exercício em que ocorre o abate ou a alienação.
As locações são classificadas como financeiras sempre que os seus termos transferem substancialmente todos os riscos e recompensas associados à propriedade do bem para o locatário. As restantes locações são classificadas como operacionais. A classificação das locações é feita em função da substância e não da forma do contrato.
Os activos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são registados no início da locação pelo menor de entre o justo valor dos activos e o valor presente dos pagamentos mínimos da locação. Os pagamentos de locações financeiras são repartidos entre encargos financeiros e redução da responsabilidade, por forma a ser obtida uma taxa de juro constante sobre o saldo pendente da responsabilidade.
Os pagamentos de locações operacionais são reconhecidos como gasto numa base linear durante o período da locação. Os incentivos recebidos são registados como uma responsabilidade, sendo o montante agregado dos mesmos reconhecido como uma redução do gasto com a locação, igualmente numa base linear.
As rendas contingentes são reconhecidas como gastos do exercício em que são incorridas.
Os activos intangíveis correspondem, essencialmente, aos prémios pagos pelos direitos associados à exploração das zonas de jogo do Estoril e da Póvoa durante o prazo negociado com o Estado português. A
Zona de jogo do Estoril inclui o Casino do Estoril e o Casino de Lisboa, tendo este último entrado em funcionamento em 19 de Abril de 2006. Estes prémios encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e eventuais perdas de imparidade acumuladas. Os activos intangíveis apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis e sejam fiavelmente mensuráveis.
As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, a partir do momento em que os activos se encontram disponíveis para utilização, em conformidade com o período de vida útil estimado, considerando o fim das respectivas concessões, conforme segue:
| Concessão | Data fim da concessão |
|---|---|
| Casino do Estoril e Lisboa | 2020 |
| Casino da Póvoa | 2023 |
Sempre que exista algum indicador que os activos fixos tangíveis, intangíveis e propriedades de investimento da Empresa possam estar em imparidade, é efectuada uma estimativa do seu valor recuperável a fim de determinar a extensão da perda por imparidade (se for o caso). Quando não é possível determinar o valor recuperável de um activo individual, é estimada o valor recuperável da unidade geradora de caixa a que esse activo pertence.
O valor recuperável do activo ou da unidade geradora de caixa consiste no maior de entre (i) o justo valor deduzido de custos para vender e (ii) o valor de uso. Na determinação do valor de uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados usando uma taxa de desconto que reflicta as expectativas do mercado quanto ao valor temporal do dinheiro e quanto aos riscos específicos do activo ou da unidade geradora de caixa relativamente aos quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido ajustadas.
Sempre que o valor líquido contabilístico do activo ou da unidade geradora de caixa for superior ao seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade. A perda por imparidade é registada de imediato na demonstração dos resultados, salvo se tal perda compensar um excedente de revalorização registado no capital próprio. Neste último caso, tal perda será tratada como um decréscimo daquela revalorização.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem evidências de que as perdas por imparidade reconhecidas anteriormente já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados na respectiva rubrica de "Reversões de perdas por imparidade". A reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite do montante que estaria reconhecido (líquido de amortizações) caso a perda não tivesse sido registada.
Em face do que se encontra estabelecido nos Contratos de Concessão de Jogo, o Grupo tem direito a deduzir, anualmente, ao imposto de jogo, as seguintes despesas:
Prejuízos de exploração do Complexo Balnear do Tamariz, na base estabelecida pela Alínea c) do artigo 6º do Decreto Regulamentar 56/84;
As deduções fiscais correspondentes aos prejuízos referidos em 1) e aos encargos mencionados em 2) são totalmente registados na demonstração de resultados do exercício a que respeitam;
As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, imóveis detidos para obter rendas ou valorizações do capital (ou ambos), não se destinando ao uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para fins administrativos ou para venda no curso ordinário dos negócios.
As propriedades de investimento são inicialmente mensuradas ao custo (que inclui custos de transacção). Subsequentemente, as propriedades de investimento são mensuradas de acordo com o modelo do custo.
Os custos incorridos relacionados com propriedades de investimento em utilização nomeadamente, manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades são reconhecidos como um gasto no período a que se referem. As beneficiações ou benfeitorias em propriedades de investimento relativamente às quais existem expectativas de que irão gerar benefícios económicos futuros adicionais são capitalizadas na rubrica de "Propriedades de investimento".
As propriedades de investimento são depreciadas de acordo com o método das quotas constantes com imputação duodecimal durante as seguintes vidas úteis estimadas:
| Classe homogénea | Anos |
|---|---|
| Edifícios e outras construções (apartamento) | 50 |
| Equipamento básico (recheio) | 8 |
Os inventários são registados ao menor de entre o custo e o valor líquido de realização. O valor líquido de realização representa o preço de venda estimado deduzido de todos os custos estimados necessários para a concluir os inventários e para efectuar a sua venda.
O método de custeio dos inventários adoptado pela Empresa consiste no custo médio.
Os gastos e rendimentos são reconhecidos no exercício a que dizem respeito, de acordo com o princípio da especialização de exercícios, independentemente da data/momento em que as transacções são facturadas. Os gastos e rendimentos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os gastos e rendimentos imputáveis ao exercício corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem com as despesas e receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputados aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de diferimentos.
Os juros e rendimentos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização do exercício e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
O imposto sobre o rendimento corresponde à soma dos impostos correntes com os impostos diferidos. Os impostos correntes e os impostos diferidos são registados em resultados, salvo quando os impostos diferidos se relacionam com itens registados directamente no capital próprio. Nestes casos os impostos diferidos são igualmente registados no capital próprio.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base no lucro tributável do exercício das várias entidades incluídas no perímetro de consolidação. O lucro tributável difere do resultado contabilístico, uma vez que exclui diversos gastos e rendimentos que apenas serão dedutíveis ou tributáveis em exercícios subsequentes, bem como gastos e rendimentos que nunca serão dedutíveis ou tributáveis de acordo com as regras fiscais em vigor.
Os impostos diferidos referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de relato contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação, bem como os resultados de benefícios fiscais obtidos e de diferenças temporárias entre o resultado fiscal e contabilístico.
São geralmente reconhecidos passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias tributáveis.
São reconhecidos activos por impostos diferidos para as diferenças temporárias dedutíveis, porém tal reconhecimento unicamente se verifica quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses activos por impostos diferidos. Em cada data de relato é efectuada uma revisão desses activos por impostos diferidos, sendo os mesmos ajustados em função das expectativas quanto à sua utilização futura.
Os activos e os passivos por impostos diferidos são mensurados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das correspondentes diferenças temporárias, com base nas taxas de tributação (e legislação fiscal) que estejam formalmente emitidas na data de relato.
A compensação entre activos e passivos por impostos diferidos apenas é permitida quando: (i) a Empresa tem um direito legal de proceder à compensação entre tais activos e passivos para efeitos de liquidação; (ii) tais activos e passivos se relacionam com impostos sobre o rendimento lançados pela mesma autoridade fiscal (i) e (iii) a Empresa tem a intenção de proceder à compensação para efeitos de liquidação.
A Empresa encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação de grupos de sociedades ("RETGS"), o qual se encontra definido no artº 69 do CIRC e abrange todas as empresas em que participa, directa ou indirectamente, em pelo menos 90% do respectivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC). De acordo com este regime o lucro tributável do Grupo relativo a cada um dos períodos de tributação é calculado pela Sociedade dominante (Estoril-Sol, SGPS, S.A.), através da soma algébrica dos lucros tributáveis e dos prejuízos fiscais apurados nas declarações periódicas individuais de cada uma das sociedades pertencentes ao grupo. O montante obtido é corrigido da parte dos lucros distribuídos entre as sociedades do grupo que se encontre incluída nas bases tributáveis individuais.
Fazem parte deste regime as seguintes sociedades:
Para restantes empresas também incluídas no perímetro de consolidação (Nota 4), e cuja actividade principal é a exploração de jogos de fortuna ou azar, nomeadamente a: Estoril Sol (III) – Turismo, Animação e Jogo, S.A e a Varzim Sol – Turismo, Jogo e Animação, S.A, não há incidência de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC). A actividade destas duas sociedades, de acordo com a cláusula 7ª constante do Aviso do Ministério da Economia, aí representado pela Inspecção Geral de Jogos, de 14 de Dezembro de 2001, publicado na III Série do Diário da República nº27 de 01 de Fevereiro de 2002, a concessionária fica obrigada ao pagamento de um imposto especial pelo exercício da actividade do jogo, não sendo exigível qualquer outra tributação geral ou local relativa ao exercício dessa actividade ou de quaisquer outras a que esteja obrigada nesse contrato, processando-se as respectivas liquidação e cobrança nos termos dos artigos 84º e seguintes do Decreto-Lei nº422/89.
As dívidas de clientes e de outros terceiros encontram-se registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas de imparidade. As perdas de imparidade correspondem à diferença entre a quantia inicialmente registada e o seu valor recuperável, e são reconhecidas na demonstração do rendimento integral do período em que são estimadas.
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e seus equivalentes correspondem aos valores em caixa, depósitos bancários e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e seus equivalentes compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica "Financiamentos obtidos".
As contas a pagar encontram-se registadas pelo seu valor nominal, descontado de eventuais juros calculados e reconhecidos de acordo com o método da taxa de juro efectiva.
Os empréstimos são reconhecidos inicialmente pelo valor recebido, líquido de despesas com a sua emissão. Em períodos subsequentes, os empréstimos são registados ao custo amortizado; qualquer diferença entre os montantes recebidos (líquidos dos custos de emissão) e o valor a pagar são reconhecidos na demonstração do rendimento integral durante o período dos empréstimos usando o método da taxa de juro efectiva.
Os empréstimos com vencimento inferior a doze meses são classificados como passivos correntes, a não ser que o Grupo tenha o direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por mais de doze meses após a data da demonstração da posição financeira.
São reconhecidas provisões apenas quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado, é provável que para a liquidação dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
O montante reconhecido das provisões consiste no valor presente da melhor estimativa na data de relato dos recursos necessários para liquidar a obrigação. Tal estimativa é determinada tendo em consideração os riscos e incertezas associados à obrigação.
As provisões são revistas na data de relato e são ajustadas de modo a reflectirem a melhor estimativa a essa data.
No que diz respeito aos planos de benefício definido, o correspondente custo é determinado através do método da unidade de crédito projectada, sendo as respectivas responsabilidades determinadas com base em estudos actuariais efectuados em cada data de relato por actuários independentes.
O custo dos serviços passados é reconhecido em resultados numa base linear durante o período até que os correspondentes benefícios se tornem adquiridos. São reconhecidos imediatamente na medida em que os benefícios já tenham sido totalmente adquiridos.
A responsabilidade associada aos benefícios garantidos reconhecida no balanço representa o valor presente da correspondente obrigação, ajustado por ganhos e perdas actuariais e pelo custo dos serviços passados não reconhecidos.
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados sempre que a possibilidade de existir uma saída de recursos englobando benefícios económicos não seja remota.
Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados quando for provável a existência de um influxo económico futuro de recursos.
O rédito é mensurado pelo justo valor da contraprestação recebida ou a receber.
O rédito proveniente da venda de bens é reconhecido quando todas as seguintes condições são satisfeitas:
O rédito proveniente da prestação de serviços é reconhecido com referência à fase de acabamento da transacção/serviço à data de relato, desde que todas as seguintes condições sejam satisfeitas:
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como gastos à medida que são incorridos.
Os activos e passivos detidos para venda (ou operações descontinuadas e conjunto de activos e passivos relacionados) são mensurados ao menor do valor contabilístico ou do respectivo valor de venda, deduzido dos custos para vender e são classificados como detidos para venda se o respectivo valor for realizável através de uma transacção de venda ao invés de ser através do seu uso continuado.
Considera-se que esta situação se verifica apenas quando: (i) a venda é muito provável e o activo está disponível para venda imediata nas suas actuais condições; (ii) a gestão está comprometida com um plano de venda; e (iii) é expectável que a venda se concretize num período de 12 meses.
São classificados, respectivamente, no activo e no passivo como correntes, os activos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data da demonstração da posição financeira.
Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data de fecho do ano são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas.
Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que ocorrem após a data de fecho do ano são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas, se materiais.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram efectuados juízos de valor e estimativas e utilizados diversos pressupostos que afectam o valor contabilístico dos activos e passivos, assim como os rendimentos e gastos do exercício.
As estimativas e os pressupostos subjacentes foram determinados com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transacções em curso, assim como na experiência de eventos passados e/ou correntes. Contudo, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data de aprovação das demonstrações financeiras, não foram consideradas nessas estimativas. As alterações às estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras serão corrigidas de forma prospectiva. Por este motivo e dado o grau de incerteza associado, os resultados reais das transacções em questão poderão diferir das correspondentes estimativas.
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, não ocorreram alterações de políticas contabilísticas relativamente às utilizadas na preparação e apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, nem foram reconhecidos erros materiais relativos a períodos anteriores. No entanto, devido às mudanças ocorridas no ambiente macroeconómico e no aumento das taxas de desconto, verificaram-se alterações significativas nas estimativas e nos pressupostos utilizados nos testes de imparidade de determinados activos, nomeadamente os relativos ao goodwill (Nota 16).
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, nem das principais estimativas utilizadas, relativamente às utilizadas na preparação e apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009.
Os principais juízos de valor e estimativas efectuadas na preparação das demonstrações financeiras anexas foram os seguintes:
As empresas incluídas na consolidação, suas sedes sociais, método de consolidação adoptado e proporção do capital efectivamente detido, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes:
| Método | Percentagem efetiva do capital detido |
|||
|---|---|---|---|---|
| Denominação social | Sede | Consolidação | 2011 | 2010 |
| Estoril Sol, S.G.P.S., S.A. | Estoril | Integral | Mãe | Mãe |
| Estoril Sol (III) - Turismo, Animação e Jogo, S.A. | Estoril | Integral | 100 | 100 |
| Varzim Sol - Turismo, Jogo e Animação, S.A. | Póvoa de Varzim | Integral | 100 | 100 |
| Estoril Sol V - Investimentos Imobiliários, S.A. | Estoril | Integral | 100 | 100 |
| DTH - Desenvolvimento Turistico e Hoteleiro, S.A. | Estoril | Integral | 100 | 100 |
| Estoril Sol Imobiliária, S.A. | Estoril | Integral | 100 | 100 |
| Chão do Parque, Investimentos imobiliários, S.A. | Estoril | Integral | 100 | 100 |
| Estoril Sol - Investimentos Hoteleiros, S.A. | Estoril | Integral | 100 | 100 |
| Estoril Sol e Mar - Investimentos Imobiliários, S.A. | Estoril | Integral | 100 | 100 |
A Estoril-Sol, SGPS, S.A., detém, indirectamente, através da Estoril Sol Imobiliária, S.A., 33,33% da Sociedade Parques do Tamariz, S.A.
Estas participações são apresentadas pelo valor resultante do método da equivalência patrimonial. Segundo este método, as demonstrações financeiras incluem a parte atribuível ao Grupo Estoril Sol dos resultados reconhecidos desde a data em que a influência significativa começa até á data em que efectivamente termina. As associadas são entidades sobre as quais o Grupo Estoril Sol tem entre 20% a 50% dos direitos de voto, ou sobre as quais o Grupo tem influência significativa.
Os segmentos reportáveis pelo Grupo assentam na identificação dos segmentos conforme a informação financeira que é internamente reportada ao Conselho de Administração e que serve de suporte a este na avaliação de desempenho dos negócios e na tomada de decisões quanto à afectação dos recursos a utilizar. Os segmentos identificados, pelo Grupo, para o relato por segmentos, são assim consistentes com a forma como o Conselho de Administração analisa o seu negócio, correspondendo ao Casino do Estoril,
Casino de Lisboa, Casino da Póvoa e Outros (incluindo essencialmente os efeitos da Holdings e das restantes actividades operacionais do Grupo).
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a informação por segmento de negócio, é conforme segue:
| 2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Casino | Casino | Casino | Operações | ||||
| Estoril | Lisboa | Póvoa | Outros | Sub-Total | Descontinuadas | Total | |
| Activos líquidos | 84.523.032 | 95.297.747 | 63.287.924 | 5.414.384 | 248.523.087 | 7.830.811 | 256.353.898 |
| Passivos líquidos | 100.967.811 | 17.588.048 | 36.338.544 | 2.977.066 | 157.871.469 | 1.676.080 | 159.547.549 |
| Resultado do segmento | (7.627.810) | 13.482.474 | (4.861.532) | (10.156.399) | (9.163.267) | 854.440 | (8.308.827) |
| Investimento activos: | |||||||
| - fixos tangiveis | 408.445 | 189.566 | 9.086.862 | - | 9.684.873 | - | 9.684.873 |
| - intangíveis | - | - | - | - | - | - | - |
| Nº médio de pessoal | 375 | 334 | 265 | 20 | 994 | - | 994 |
| 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Casino | Casino | Casino | Operações | ||||
| Estoril | Lisboa | Póvoa | Outros | Sub-Total | Descontinuadas | Total | |
| Activos líquidos | 110.541.660 | 85.887.781 | 61.802.230 | 12.155.700 | 270.387.371 | 8.014.611 | 278.401.982 |
| Passivos líquidos | 99.507.799 | 19.856.178 | 34.483.479 | 34.768.460 | 188.615.916 | 1.097.422 | 189.713.338 |
| Resultado do segmento | (7.079.313) | 16.499.608 | (1.402.178) | (3.756.418) | 4.261.699 | 41.187 | 4.302.886 |
| Investimento activos: | |||||||
| - fixos tangiveis | 4.328.080 | 810.313 | 1.832.912 | 88.366 | 7.059.671 | - | 7.059.671 |
| - intangíveis | - | - | - | - | - | - | - |
| Nº médio de pessoal | 499 | 270 | 296 | 25 | 1.090 | - | 1.090 |
As receitas operacionais consolidadas, nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, repartem-se da seguinte forma:
| 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Casino | Casino | Casino | |||
| Natureza | Estoril | Lisboa | Póvoa | Outros | Total |
| Vendas e prestação de serviços | |||||
| - Jogo | 71.711.456 | 88.132.457 | 46.966.717 | - | 206.810.630 |
| - Restauração e animação | 3.437.654 | 393.971 | 476.454 | - | 4.308.079 |
| - Outras vendas e prestação de serviços | 1.019.033 | 721.690 | 3.787 | - | 1.744.510 |
| 76.168.143 | 89.248.118 | 47.446.958 | - | 212.863.219 | |
| Outros rendimentos e ganhos: | |||||
| - Deduções fiscais por investimento | 2.497.073 | 1.688.170 | 1.079.134 | - | 5.264.377 |
| 2.597.331 | |||||
| 563.706 | |||||
| 558.530 | |||||
| 4.166.976 | 2.952.128 | 1.725.012 | 139.828 | 8.983.944 | |
| 80.335.119 | 92.200.246 | 49.171.970 | 139.828 | 221.847.163 | |
| - Deduções fiscais - Animação - Rendimentos suplementares - Outros |
1.246.124 350.968 72.811 |
881.324 36.469 346.165 |
469.883 71.455 104.540 |
- 104.814 35.014 |
| 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Casino | Casino | Casino | Outros | ||
| Natureza | Estoril | Lisboa | Póvoa | Total | |
| Vendas e prestação de serviços | |||||
| - Jogo | 77.290.633 | 91.942.206 | 52.309.260 | - | 221.542.099 |
| - Restauração e animação | 3.881.108 | 379.313 | 666.908 | - | 4.927.329 |
| - Outras vendas e prestação de serviços | 1.028.217 | 708.656 | 1.745 | - | 1.738.618 |
| 82.199.958 | 93.030.175 | 52.977.913 | 228.208.046 | ||
| Outros rendimentos e ganhos: | |||||
| - Deduções fiscais por investimento | 2.794.417 | 2.570.402 | 1.925.960 | - | 7.290.779 |
| - Deduções fiscais - Animação | 1.292.454 | 912.536 | - | - | 2.204.990 |
| - Rendimentos suplementares | 413.679 | - | 40.565 | 43.633 | 497.877 |
| - Outros | 540.905 | - | 99.009 | - | 639.914 |
| 5.041.455 | 3.482.938 | 2.065.534 | 43.633 | 10.633.560 | |
| 87.241.413 | 96.513.113 | 55.043.447 | 43.633 | 238.841.606 |
As receitas dos segmentos decorrem de transacções com clientes externos. Não existem transacções entre segmentos. As políticas contabilísticas de cada segmento são as mesmas do Grupo.
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica apresenta o seguinte detalhe:
| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Produtos | Mat. Primas, | |||
| acabados e | subsid. | |||
| Mercadorias | intermédios | consumo | Total | |
| Saldo inicial | 421 | 3.176.352 | 389.094 | 3.565.867 |
| Compras | 1.628.189 | - | 2.539.460 | 4.167.649 |
| Regularizações | (18.551) | - | (143.798) | (162.349) |
| Saldo final | 1.461.149 | 3.176.352 | 351.761 | 4.989.262 |
| Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas |
148.910 | - | 2.432.995 | 2.581.905 |
| 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produtos | Mat. Primas, | |||||
| acabados e | subsid. | |||||
| Mercadorias | intermédios | consumo | Total | |||
| Saldo inicial | 93 | 3.176.352 | 510.407 | 3.686.852 | ||
| Compras | 424 | - | 2.984.349 | 2.984.773 | ||
| Regularizações | - | - | (163.836) | (163.836) | ||
| Saldo final | 421 | 3.176.352 | 389.094 | 3.565.867 | ||
| Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas |
96 | - | 2.941.826 | 2.941.922 |
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os fornecimentos e serviços externos foram como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Subcontratos | 7.324.290 | 6.561.587 |
| Ofertas a clientes | 3.309.063 | 2.978.243 |
| Royalties | 2.474.933 | 2.535.145 |
| Energia e outros fluídos | 2.733.526 | 2.190.265 |
| Conservação e reparação | 2.427.753 | 2.604.403 |
| Publicidade e propaganda | 2.448.961 | 2.841.083 |
| Vigilância e segurança | 1.767.589 | 1.719.951 |
| Rendas e alugueres | 1.670.134 | 1.185.898 |
| Trabalhos especializados | 1.850.155 | 2.083.343 |
| Honorários | 713.893 | 784.413 |
| Comunicação | 641.526 | 658.560 |
| Seguros | 3.714.148 | 3.974.703 |
| Deslocações e estadas | 319.157 | 425.559 |
| Outros | 814.103 | 642.314 |
| 32.209.231 | 31.185.467 |
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os gastos com pessoal foram como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Remunerações dos orgãos sociais | 4.079.872 | 3.512.417 |
| Remunerações do pessoal | 25.045.733 | 27.159.121 |
| Indemnizações | 7.418.512 | 7.576.822 |
| Encargos sobre remunerações | 5.984.205 | 5.671.015 |
| Seguros | 208.438 | 119.073 |
| Gastos de acção social | 1.056.195 | 1.224.369 |
| Prémios para pensões | 150.620 | 147.029 |
| Outros | 721.660 | 766.258 |
| 44.665.235 | 46.176.104 |
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o número médio de pessoal ao serviço do Grupo foi de, 994 e 1090 empregados, respectivamente.
Os honorários do Revisor Oficial de Contas exclusivamente referentes a serviços de revisão legal e auditoria às contas ascenderam a 75.500 Euros e 74.300 Euros, durantes os exercícios de 2011 e 2010, respectivamente.
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as rubricas outros impostos e outros gastos operacionais como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Imposto Especial de Jogo | 103.242.897 | 110.614.993 |
| Outros impostos e taxas | 231.388 | 156.628 |
| Sub-total I (outros impostos) | 103.474.285 | 110.771.621 |
| Despesas diversas | 2.740.721 | 1.749.264 |
| Ofertas de bens e serviços próprios | 1.386.021 | 1.583.804 |
| Abates activos fixos tangíveis | 158.568 | 6.606 |
| Quotizações | 118.333 | 94.419 |
| Perdas em inventários | 2.423 | 64.325 |
| Donativos | 65.882 | 42.975 |
| Outros | 565.977 | 397.252 |
| Sub-total II (Outros gastos operacionais) | 5.037.925 | 3.938.645 |
| 108.512.210 | 114.710.266 |
O Imposto Especial de Jogo incide sobre as receitas líquidas da actividade de jogo exercida pela Estoril Sol (III) – Turismo, Animação e Jogo, S.A que explora actualmente o Casino do Estoril e o Casino de Lisboa, e pela Varzim Sol – Turismo, Jogo e Animação, S.A. que explora o Casino da Póvoa de Varzim.
De acordo com a cláusula 7ª constante do Aviso do Ministério da Economia, aí representado pela Inspecção Geral de Jogos, de 14 de Dezembro de 2001, publicado na III Série do Diário da República nº27 de 01 de Fevereiro de 2002, a concessionária fica obrigada ao pagamento de um imposto especial pelo exercício da actividade do jogo, não sendo exigível qualquer outra tributação geral ou local relativa ao exercício dessa actividade ou de quaisquer outras a que esteja obrigada nesse contrato, processando-se as respectivas liquidação e cobrança nos termos dos artigos 84º e seguintes do Decreto-Lei nº422/89.
Nesse sentido as actividades desenvolvidas por estas sociedades não se encontram sujeitas a tributação em sede de IRC (Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas).
.
Os custos e proveitos financeiros, dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, têm a seguinte composição:
| Custos financeiros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Juros suportados: | ||
| Financiamentos bancários | (6.134.495) | (4.680.852) |
| Locações financeiras e operacionais | (143.600) | (144.754) |
| (6.278.095) | (4.825.606) | |
| Outros gastos de financiamento: | ||
| Comissões e encargos similares | (733.457) | (973.605) |
| Outros gastos financeiros | (673.021) | (502.717) |
| (7.684.573) | (6.301.928) | |
| Proveitos financeiros | 2011 | 2010 |
| Juros de depósitos em instituições de crédito | - | 55.302 |
| Diferenças de câmbio favoráveis | 13.390 | 17.431 |
| Outros | 17.297 | 11.718 |
| 30.687 | 84.451 | |
| Custos financeiros liquidos | (7.653.886) | (6.217.477) |
A Empresa encontra-se sujeita a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas ("IRC"), à taxa de 25% sobre a matéria colectável superior a 12.500 Euros, aplicando-se a taxa de 12,5% para a matéria colectável inferior a essa quantia, nos termos do artigo 87º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. Adicionalmente, a partir de 1 de Janeiro de 2010 os lucros tributáveis que excedam os 2.000 milhares de Euros são sujeitos a derrama estadual à taxa de 2,5%, nos termos do artigo 87º-A do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2008 a 2011 poderão vir ainda ser sujeitas a revisão.
A Empresa encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação de grupos de sociedades ("RETGS"), o qual se encontra definido no artº 69 do CIRC e abrange todas as empresas em que participa, directa ou indirectamente, em ple menos 90% do respectivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC). De acordo com este regime o lucro tributável do Grupo relativo a cada um dos períodos de tributação é calculado pela Sociedade dominante (Estoril Sol, SGPS, S.A.), através da soma algébrica dos lucros tributáveis e dos prejuízos fiscais apurados nas declarações periódicas inidividuais de cada uma das sociedades pertencentes ao grupo. O montante corrigido da parte dos lucros distribuídos entre as sociedades do grupo que se encontre incluída nas bases tributáveis individuais.
Fazem parte deste regime as seguintes sociedades:
O gasto com impostos sobre o rendimento em 31 de Dezembro 2011 e 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Resultado antes de Imposto | (8.258.827) | 4.362.886 |
| Anulação do Resultado das sociedades isentas de IRC e sujeitas a imposto especial do jogo |
(993.131) | (7.783.049) |
| Resultado antes de imposto das empresas (RETGS) | (9.251.958) | (3.420.163) |
| Gastos não dedutíveis | ||
| Imparidade Goodwill | 7.617.078 | - |
| Outros gastos não dedutiveis | 309.919 | 39.598 |
| 7.926.997 | 39.598 | |
| Rendimentos não tributáveis | ||
| Outros rendimentos não tributáveis | (235.070) | (816.993) |
| (235.070) | (816.993) | |
| Resultado para efeitos fiscais | (1.560.031) | (4.197.558) |
| Gasto com impostos sobre o rendimento apurado à taxa de 26,5% |
- | - |
| Tributação autónoma | 50.000 | 60.000 |
| Imposto s/ rendimento - corrente Imposto s/ rendimento - diferido |
50.000 - |
60.000 - |
| Imposto s/ rendimento do exercicio | 50.000 | 60.000 |
Não foram registados activos por impostos diferidos relativamente aos prejuízos fiscais reportáveis, uma vez que não são esperados lucros fiscais das actividades geradoras daquelas resultados que permitam a recuperação daqueles activos.
Nos termos da legislação em vigor, os prejuízos fiscais apurados até 2009 são reportáveis durante um período de 6 anos após a sua ocorrência e susceptíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período. A partir de 2010 o reporte de prejuízos fiscais só pode ter lugar durante quatro anos.
Em 31 de Dezembro de 2011 os prejuízos fiscais reportáveis ascendiam a 14.826.647 Euros tendo sido gerados conforme segue:
| Montante | |
|---|---|
| Gerados em : | |
| - exercício 2007 | 3.433.622 |
| - exercício 2008 | 3.725.766 |
| - exercício 2009 | 1.909.671 |
| - exercício 2010 | 4.197.557 |
| - exercício 2011 | 1.560.031 |
| 14.826.647 |
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os movimentos ocorridos nos activos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas de imparidade acumuladas, foram como segue:
| gue: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | |||||||||
| Terrenos e recursos naturais |
Edifícios e outras construções |
Equipam. básico |
Equipam. d e transporte |
Equipam. administ. |
Outros activos fixos tangíveis |
Activos fixos tangíveis em curso |
Adiantamentos p/conta activos fixos tangíveis |
Total | |
| Activo bruto: | |||||||||
| Saldo inicial | 16.513.836 | 185.785.220 | 109.061.631 | 618.658 | 3.661.029 | 79.679 | 1.494.962 | 1.237.499 | 318.452.514 |
| Aquisições | - | 18.343 | 2.238.327 | 69.758 | 51.086 | - | 7.307.359 | - | 9.684.873 |
| Alienações | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Transf. / Regularizações | - | - | 865.785 | - | - | - | (958.084) | (1.227.325) | (1.319.624) |
| Abates | - | (8.616) | (3.550.639) | (415.747) | (19.287) | - | - | - | (3.994.289) |
| Saldo final | 16.513.836 | 185.794.947 | 108.615.104 | 272.669 | 3.692.828 | 79.679 | 7.844.237 | 10.174 | 322.823.474 |
| Depreciações e perdas por | |||||||||
| imparidade acumuladas: | |||||||||
| Saldo inicial | - | 93.172.382 | 81.179.558 | 342.178 | 2.662.087 | 78.556 | - | - | 177.434.761 |
| Depreciações do exercício | - | 7.641.070 | 9.217.810 | 53.731 | 242.124 | 1.835 | - | - | 17.156.570 |
| Alienações | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Transf. / Regularizações | - | - | - | - | (10.559) | - | - | - | (10.559) |
| Abates | - | (7.549) | (3.430.720) | (243.129) | (18.932) | - | - | - | (3.700.330) |
| Saldo final | - | 100.805.903 | 86.966.648 | 152.780 | 2.874.720 | 80.391 | - | - | 190.880.442 |
| Activo líquido | 16.513.836 | 84.989.044 | 21.648.456 | 119.889 | 818.108 | (712) | 7.844.237 | 10.174 | 131.943.032 |
Os abates no montante de aproximadamente 3.995.000 Euros que ocorreram no exercício de 2011, estão relacionados na sua quase totalidade com o início das obras de reconceptualização do Casino da Póvoa de Varzim e com a requalificação e redimensionamento da sala de jogos do Casino de Estoril. Estes abates ocorrem em bens reversíveis para o Estado, pelo que houve autorização prévia do Turismo de Portugal – Serviço de Inspecção de Jogos para a realização dos mesmos.
Do total de aquisições do ano, no valor de 9.684.873 Euros, aproxidamente 7.300.000 Euros ainda estão registados como "activos fixos tangíveis em curso" e respeitam às obras de reconceptualização e remodelação do edifício do Casino da Póvoa de Varzim as quais estão previstas concluir no exercício de 2012.
O Grupo adquiriu uma fracção de escritórios e cuja finalidade é a sua revenda para a qual utilizou o valor registado na rúbrica "Adiantamento por conta activos fixos tangíveis". Por se destinar à revenda este imóvel está registado na rúbrica de "Inventários" (Nota 20).
| 2010 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e recursos naturais |
Edifícios e outras construções |
Equipam. básico |
Equipam. d e transporte |
Equipam. administ. |
Outros activos fixos tangíveis |
Activos fixos tangíveis em curso |
Adiantamentos p/conta activos fixos tangíveis |
Total | |
| Activo bruto: | |||||||||
| Saldo inicial | 16.513.836 | 185.634.041 | 104.133.211 | 764.949 | 3.409.819 | 78.515 | 1.278.635 | 1.237.499 | 313.050.505 |
| Aquisições | - | 421.749 | 6.033.228 | 86.621 | 263.386 | 1.164 | 257.203 | - | 7.063.351 |
| Alienações | - | - | (3.700) | (125.925) | - | - | - | - | (129.625) |
| Transf. / Regularizações | - | (236.683) | (4.950) | - | - | - | (40.876) | - | (282.509) |
| Abates | - | (33.887) | (1.096.157) | (106.988) | (12.177) | - | - | - | (1.249.209) |
| Saldo final | 16.513.836 | 185.785.220 | 109.061.632 | 618.657 | 3.661.028 | 79.679 | 1.494.962 | 1.237.499 | 318.452.513 |
| Depreciações e perdas por imparidade acumuladas: |
|||||||||
| Saldo inicial | - | 85.182.891 | 70.450.013 | 424.884 | 2.413.053 | 74.639 | - | - | 158.545.480 |
| Depreciações do exercício | - | 8.056.325 | 11.833.694 | 70.897 | 260.997 | 3.918 | - | - | 20.225.831 |
| Alienações | - | - | (3.700) | (83.546) | - | - | - | - | (87.246) |
| Transf. / Regularizações | - | (39.340) | (4.291) | - | - | - | - | - | (43.631) |
| Abates | - | (27.494) | (1.096.157) | (70.057) | (11.963) | - | - | - | (1.205.671) |
| Saldo final | - | 93.172.382 | 81.179.559 | 342.178 | 2.662.087 | 78.557 | - | - | 177.434.763 |
| Activo líquido | 16.513.836 | 92.612.838 | 27.882.073 | 276.479 | 998.941 | 1.122 | 1.494.962 | 1.237.499 | 141.017.750 |
A rúbrica "Terrenos e recursos naturais" inclui os terrenos onde está sedeado o Casino de Lisboa. A rúbrica "Edifícios e outras construções" é composta sobretudo pelos valores dos edifícios onde operam o Casino do Estoril, o Casino de Lisboa e o Casino da Póvoa de Varzim. A rúbrica "Equipamento básico" regista essencialmente equipamento de jogo.
Decorrente do contrato de concessão da exploração de jogo de fortuna ou azar na zona de jogo permanente do Estoril parte dos activos fixos tangíveis da Empresa são reversíveis para o Estado Português.
Do Casino de Lisboa apenas são reversíveis para o Estado os activos fixos tangíveis referentes a equipamento de jogo e que portanto se encontram registados na rúbrica "Equipamento básico". No que respeita aos Casinos do Estoril e da Póvoa de Varzim, tanto o edifício como o equipamento de jogo são reversíveis para o Estado.
A divisão entre activos fixos tangíveis não reversíveis e reversíveis para o Estado nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 é a que a seguir se apresenta:
| Ano 2011 - Activos fixos tangiveis reversiveis para o Estado | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e | Edifícios e | Equipam. | Outros | Activos fixos | Adiantamentos | |||||
| recursos naturais |
outras construções |
Equipam. básico |
d e transporte |
Equipam. administ. |
activos fixos tangíveis |
tangíveis em curso |
p/conta activos fixos tangíveis |
Total | ||
| Activo bruto: | ||||||||||
| Saldo inicial | - | 124.221.825 | 101.699.420 | - | 2.917.073 | 57.642 | 1.494.962 | 10.174 | 230.401.096 | |
| Aquisições | - | 3.350 | 2.111.882 | - | 15.562 | - | 7.307.359 | - | 9.438.153 | |
| Alienações | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Transf. / Regularizações | - | - | 949.377 | - | (263.397) | - | (958.084) | - | (272.104) | |
| Abates | - | (8.616) | (3.476.692) | - | (18.793) | - | - | - | (3.504.101) | |
| Saldo final | - | 124.216.559 | 101.283.987 | - | 2.650.445 | 57.642 | 7.844.237 | 10.174 | 236.063.044 | |
| Depreciações e perdas por | ||||||||||
| imparidade acumuladas: | ||||||||||
| Saldo inicial | - | 82.402.143 | 77.611.349 | - | 2.325.108 | 56.886 | - | - | 162.395.486 | |
| Depreciações do exercício | - | 5.075.676 | 8.572.823 | - | 103.924 | 483 | - | - | 13.752.906 | |
| Alienações | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Transf. / Regularizações | - | - | 16.802 | - | (31.347) | - | - | - | (14.545) | |
| Abates | - | (7.549) | (3.394.588) | - | (18.438) | - | - | (3.420.575) | ||
| Saldo final | - | 87.470.270 | 82.806.386 | - | 2.379.247 | 57.369 | - | - | 172.713.272 | |
| Activo líquido | - | 36.746.289 | 18.477.601 | - | 271.198 | 273 | 7.844.237 | 10.174 | 63.349.772 |
| Ano 2010 - Activos fixos tangiveis reversiveis para o Estado | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e recursos naturais |
Edifícios e outras construções |
Equipam. básico |
Equipam. d e transporte |
Equipam. administ. |
Outros activos fixos tangíveis |
Activos fixos tangíveis em curso |
Adiantamentos p/conta activos fixos tangíveis |
Total | |
| Activo bruto: | |||||||||
| Saldo inicial | - | 123.796.149 | 96.872.513 | - | 2.690.552 | 57.642 | 1.278.635 | 10.174 | 224.705.665 |
| Aquisições | - | 418.688 | 5.841.745 | - | 227.594 | - | 257.203 | - | 6.745.230 |
| Alienações | - | - | (3.700) | - | - | - | - | - | (3.700) |
| Transf. / Regularizações | - | 40.876 | - | - | - | - | (40.876) | - | - |
| Abates | - | (33.887) | (1.011.138) | - | (1.074) | - | - | - | (1.046.099) |
| Saldo final | - | 124.221.826 | 101.699.420 | - | 2.917.072 | 57.642 | 1.494.962 | 10.174 | 230.401.096 |
| Depreciações e perdas por imparidade acumuladas: |
|||||||||
| Saldo inicial | - | 77.079.368 | 67.491.016 | - | 2.178.843 | 56.150 | - | - | 146.805.377 |
| Depreciações do exercício | - | 5.350.269 | 11.135.633 | - | 147.339 | 737 | - | - | 16.633.978 |
| Alienações | - | - | (3.700) | - | - | - | - | - | (3.700) |
| Transf. / Regularizações | - | - | (461) | - | - | - | - | - | (461) |
| Abates | - | (27.494) | (1.011.138) | - | (1.074) | - | - | - | (1.039.706) |
| Saldo final | - | 82.402.143 | 77.611.350 | - | 2.325.108 | 56.887 | - | - | 162.395.488 |
| Activo líquido | - | 41.819.683 | 24.088.070 | - | 591.964 | 755 | 1.494.962 | 10.174 | 68.005.608 |
| Activos fixos tangíveis não reversíveis para o Estado Ano 2011 - Activos fixos tangiveis não reversiveis para o Estado |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e recursos naturais |
Edifícios e outras construções |
Equipam. básico |
Equipam. d e transporte |
Equipam. administ. |
Outros activos fixos tangíveis |
Activos fixos tangíveis em curso |
Adiantamentos p/conta activos fixos tangíveis |
Total | ||
| Activo bruto: | ||||||||||
| Saldo inicial | 16.513.836 | 61.563.395 | 7.362.211 | 618.658 | 743.956 | 22.037 | - | 1.227.325 | 88.051.418 | |
| Aquisições | - | 14.993 | 126.445 | 69.758 | 35.524 | - | - | - | 246.720 | |
| Alienações | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Transf. / Regularizações | - | - | (83.592) | 263.397 | - | - | (1.227.325) | (1.047.520) | ||
| Abates | - | - | (73.947) | (415.747) | (494) | - | - | - | (490.188) | |
| Saldo final | 16.513.836 | 61.578.388 | 7.331.117 | 272.669 | 1.042.383 | 22.037 | - | - | 86.760.430 | |
| Depreciações e perdas por imparidade acumuladas: |
||||||||||
| Saldo inicial | - | 10.770.239 | 3.568.209 | 342.178 | 336.979 | 21.670 | - | - | 15.039.275 | |
| Depreciações do exercício | - | 2.565.394 | 644.987 | 53.731 | 138.200 | 1.352 | - | - | 3.403.664 | |
| Alienações | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Transf. / Regularizações | - | - | (16.802) | - | 20.788 | - | - | - | 3.986 | |
| Abates | - | - | (36.132) | (243.129) | (494) | - | - | (279.755) | ||
| Saldo final | - | 13.335.633 | 4.160.262 | 152.780 | 495.473 | 23.022 | - | - | 18.167.170 | |
| Activo líquido | 16.513.836 | 48.242.755 | 3.170.855 | 119.889 | 546.910 | (985) | - | - | 68.593.260 | |
| Ano 2010 - Activos fixos tangiveis não reversiveis para o Estado | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e recursos naturais |
Edifícios e outras construções |
Equipam. básico |
Equipam. d e transporte |
Equipam. administ. |
Outros activos fixos tangíveis |
Activos fixos tangíveis em curso |
Adiantamentos p/conta activos fixos tangíveis |
Total | |
| Activo bruto: | |||||||||
| Saldo inicial | 16.513.836 | 61.837.892 | 7.260.698 | 764.949 | 719.267 | 20.873 | - | 1.227.325 | 88.344.840 |
| Aquisições | - | 3.061 | 191.483 | 86.621 | 35.792 | 1.164 | - | - | 318.121 |
| Alienações | - | - | - | (125.925) | - | - | - | - | (125.925) |
| Transf. / Regularizações | - | (277.559) | (4.950) | - | - | - | - | - | (282.509) |
| Abates | - | - | (85.019) | (106.988) | (11.103) | - | - | - | (203.110) |
| Saldo final | 16.513.836 | 61.563.394 | 7.362.212 | 618.657 | 743.956 | 22.037 | - | 1.227.325 | 88.051.417 |
| Depreciações e perdas por imparidade acumuladas: |
|||||||||
| Saldo inicial | - | 8.103.523 | 2.958.997 | 424.884 | 234.210 | 18.489 | - | - | 11.740.103 |
| Depreciações do exercício | - | 2.706.056 | 698.061 | 70.897 | 113.658 | 3.181 | - | - | 3.591.853 |
| Alienações | - | - | - | (83.546) | - | - | - | - | (83.546) |
| Transf. / Regularizações | - | (39.340) | (3.830) | - | - | - | - | - | (43.170) |
| Abates | - | - | (85.019) | (70.057) | (10.889) | - | - | - | (165.965) |
| Saldo final | - | 10.770.239 | 3.568.209 | 342.178 | 336.979 | 21.670 | - | - | 15.039.275 |
| Activo líquido | 16.513.836 | 50.793.155 | 3.794.003 | 276.479 | 406.977 | 367 | - | 1.227.325 | 73.012.142 |
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a Empresa beneficiou das seguintes deduções fiscais por investimento:
| 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deduções fiscais por investimento | Inicial | ano | do exercício | Final | ||
| Casino Estoril | 11.600.684 | 48.749 | (2.497.073) | 9.152.360 | ||
| Casino Lisboa | 4.830.956 | 66.604 | (1.688.170) | 3.209.390 | ||
| Casino Póvoa de Varzim | 3.358.486 | 4.272.435 | (1.079.134) | 6.551.787 | ||
| 19.790.126 | 4.387.788 | (5.264.377) | 18.913.537 |
| 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo | Investimento | Rédito | Saldo | |||
| Deduções fiscais por investimento | Inicial | ano | do exercício | Final | ||
| Casino Estoril | 12.493.483 | 1.901.618 | (2.794.417) | 11.600.684 | ||
| Casino Lisboa | 7.053.136 | 348.222 | (2.570.402) | 4.830.956 | ||
| Casino Póvoa de Varzim | 4.089.975 | 607.278 | (1.338.767) | 3.358.486 | ||
| 23.636.594 | 2.857.118 | (6.703.586) | 19.790.126 |
| Saldo | Investimento | Rédito | Saldo | |
|---|---|---|---|---|
| Deduções fiscais por investimento | Inicial | ano | do exercício | Final |
| Casino Estoril | 11.600.684 | 48.749 | (2.497.073) | 9.152.360 |
| Casino Lisboa | 4.830.956 | 66.604 | (1.688.170) | 3.209.390 |
| Casino Póvoa de Varzim | 3.358.486 | 4.272.435 | (1.079.134) | 6.551.787 |
| 19.790.126 | 4.387.788 | (5.264.377) | 18.913.537 | |
| 2010 | ||||
| Deduções fiscais por investimento | Saldo Inicial |
Investimento ano |
Rédito do exercício |
Saldo Final |
| Casino Estoril | 12.493.483 | 1.901.618 | (2.794.417) | 11.600.684 |
| Casino Lisboa | 7.053.136 | 348.222 | (2.570.402) | 4.830.956 |
| Casino Póvoa de Varzim | 4.089.975 | 607.278 | (1.338.767) | 3.358.486 |
| 23.636.594 | 2.857.118 | (6.703.586) | 19.790.126 | |
| Inspecção de Jogos. ACTIVOS INTANGIVEIS Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os movimentos ocorridos nos activos in tangíveis, bem como nas respectivas amortizações e perdas de imparidade acumuladas, foram como se |
||||
| gue: | ||||
| 2011 | 2010 | |||
| Direitos da Concessão | Direitos da Concessão | |||
| de Jogo | de Jogo | |||
| Activo bruto: | ||||
| Saldo inicial | 260.610.564 | 260.610.564 | ||
| Aquisições | - | - | ||
| Alienações | - | - | ||
| Transferências e abates | - | - | ||
| Saldo final | 260.610.564 | 260.610.564 | ||
| Amortizações e perdas por imparidade acumuladas: | ||||
| Saldo inicial | 136.585.682 | 125.352.540 | ||
| Amortizações do exercício | 11.356.372 | 11.233.142 | ||
| Saldo final | 147.942.054 | 136.585.682 | ||
| Activo líquido | 112.668.510 | 124.024.882 | ||
| 135 |
| 2011 | |||
|---|---|---|---|
| Activo | Amortizações | Activo | |
| Bruto | Acumuladas | Liquido | |
| Prémio da Concessão Jogo do Estoril | 153.576.455 | (99.631.671) | 53.944.784 |
| Prémio da Concessão Jogo de Lisboa | 30.000.000 | (11.478.897) | 18.521.103 |
| Prémio da Concessão Jogo da Póvoa de Varzim | 77.034.109 | (36.831.486) | 40.202.623 |
| 260.610.564 | (147.942.054) | 112.668.510 |
| 2010 | |||
|---|---|---|---|
| Activo | Amortizações | Activo | |
| Bruto | Acumuladas | Liquido | |
| Prémio da Concessão Jogo do Estoril | 153.576.455 | (93.681.751) | 59.894.704 |
| Prémio da Concessão Jogo de Lisboa | 30.000.000 | (9.421.754) | 20.578.246 |
| Prémio da Concessão Jogo da Póvoa de Varzim | 77.034.109 | (33.482.177) | 43.551.932 |
| 260.610.564 | (136.585.682) | 124.024.882 |
A concessão do Estoril transitou no último trimestre de 2001, da Estoril Sol, S.A. (hoje designada por Estoril-Sol, SGPS, S.A.) para a Estoril Sol (III) - Turismo, Animação e Jogo S.A. Neste processo gerou-se uma mais - valia entre empresas do grupo com o prémio da concessão de 1987, no valor de 4.701.376 Euros, a qual é objecto de eliminação nas contas consolidadas.
Por outro lado, negociou a prorrogação da concessão do Estoril até ao ano 2020, tendo assumido uma obrigação financeira para com o Estado no valor de 98.759.889 Euros, cujo pagamento se iniciou em 2001 com o valor de 57.641.085 Euros e terminou em Julho de 2006 com o pagamento da última das dez prestações de valor base igual a 4.111.880 Euros, a que acresceram actualizações monetárias definidas no contrato de prorrogação da concessão. De salientar que em 2001 se estimou e capitalizou as actualizações monetárias para as dez prestações acordadas, tendo-se, contudo, a partir do momento da aplicação das normas internacionais de contabilidade, procedido à sua correcção.
O mesmo procedimento foi assumido em relação ao Casino da Póvoa, cuja concessão se prolonga até ao exercício de 2023, tendo o Grupo, neste caso, pago ao Estado o valor de 58.359.354 Euros em prestações que decorreram também no período compreendido entre 2001/2006, as quais foram, também objecto de correcção monetária. Estes activos têm vida útil finita, ficando totalmente amortizados no final de 2020 no que respeita à concessão do jogo relacionada com o Casino Estoril e com o Casino Lisboa, e no final de 2023 no que se refere ao Casino da Póvoa. Nem existem activos com vida útil indefinida nem compromissos contratuais para aquisição de activos intangíveis.
Para a realização da análise de imparidade do valor de cada uma das concessões registado nas demonstrações financeiras foi realizada uma estimativa técnica do valor de cada uma das concessões de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. Para este efeito, o trabalho de aproximação a um valor razoável das concessões sob exploração do Grupo, tendo por base as características e natureza da actividade desenvolvida, foi efectuado mediante a aplicação do método dos fluxos de caixa actualizados, considerando o período de duração das concessões.
A utilização deste método tem por base o princípio de que o valor estimado de uma entidade ou negócio é representado pelo seu potencial de geração, no futuro, de recursos financeiros susceptíveis de serem retirados do negócio e distribuídos aos accionistas sem comprometer a continuidade do mesmo.
Decorrente das análises efectuadas foi registada uma perda por imparidade referente à Varzim Sol - Turismo, jogo e Animação, S.A. (Nota 16).
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no goodwill foi como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Activo bruto: | ||
| Saldo inicial | 10.552.860 | 10.552.860 |
| Abates / regularizações | - | - |
| Saldo final | 10.552.860 | 10.552.860 |
| Perdas por imparidade acumuladas: Saldo inicial Perdas por imparidade do exercício Saldo final |
- 7.617.078 7.617.078 |
- - - |
| Valor líquido | 2.935.782 | 10.552.860 |
O goodwill em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem a seguinte composição:
| 2010 | |||
|---|---|---|---|
| Perdas por imparidade |
Valor | Valor contabilístico |
|
| 10.552.860 | 7.617.078 | 2.935.782 | 10.552.860 |
| Valor bruto | 2011 do exercício |
contabilístico |
No cumprimento das disposições do IFRS 3, o Grupo procede anualmente a análises de imparidade do goodwill, reportadas a 31 de Dezembro de cada ano, ou sempre que existam indícios de imparidade. Para efeitos de análise de imparidade, o goodwill foi atribuído às diversas unidades geradoras de caixa identificadas, considerando-se como unidade geradora de caixa o mais pequeno grupo identificável de activos que seja gerador de influxos de caixa e que seja em larga medida independente dos influxos de caixa de outros activos ou grupos de activos. Para estes efeitos, as unidades geradoras identificadas às quais foi imputado goodwill corresponde à actividade gerada pelo Casino da Póvoa do Varzim.
Em 31 de Dezembro de 2011, o Grupo, tal como no exercício de 2010, recorreu a uma entidade independente especializada para efectuar a análise de imparidade do goodwill.
As análises de imparidade do goodwill são efectuadas utilizando o método discounted cash-flow, tendo como base as projecções financeiras de cash-flow até ao final do período da concessão. As taxas de des-
conto utilizadas reflectem o nível de endividamento e custo de capital alheio de cada unidade geradora de caixa, bem como o nível de risco e rentabilidade esperados pelo mercado.
As projecções financeiras são preparadas com base em pressupostos de evolução da actividade da unidade geradora de caixa e seus mercados, coerentes com o histórico, razoáveis e prudentes na sua preparação quanto ao comportamento das principais variáveis de mercado e de desempenho das actividades face aos planos estratégicos definidos.
Decorrente da análise de imparidade efectuada em 31 de Dezembro de 2011, a Empresa reconheceu perdas de imparidade de parte do goodwill referente à Varzim-Sol, Turismo, Jogo e Animação, S.A, essencialmente, decorrente de alterações nos pressupostos-chaves relacionados com as receitas de jogo. Estas alterações resultam da degradação da economia portuguesa, face às expectativas do ano anterior e bem como do aumento continuado nas taxas de juro.
Os principais pressupostos e estimativas efectuadas para a aplicação do método de avaliação dos fluxos de caixa actualizados, foram os seguintes:
O horizonte temporal corresponde à duração estimada do negócio. Neste sentido, e para o efeito desta análise, considerou-se o período de duração da concessão do Casino da Póvoa, Dezembro de 2023.
Tendo em atenção a natureza de qualquer actividade desenvolvida em regime de concessão, o valor residual corresponde à liquidação dos activos e passivos operacionais das empresas no final do período de concessão.
A estrutura financeira objectivo considerada no período de projecção (determinada pelo rácio entre o endividamento e os recursos totais investidos a valores de mercado) foi de aproximadamente 26,9%, que pressupõe um nível de endividamento estável e sustentável no longo prazo.
A taxa de actualização corresponde, conceptualmente, ao custo de capital dos recursos (próprios e alheios) utilizados no financiamento das operações e determina-se com base na média ponderada das referidas fontes de capital.
O custo dos capitais próprios corresponde, de um ponto de vista teórico, a uma taxa de remuneração equivalente à rentabilidade dos activos sem risco a longo prazo (Obrigações do Tesouro), acrescida de um prémio em função do risco sistemático do negócio (operacional e financeiro). Da análise efectuada em relação à determinação dos parâmetros anteriormente referidos, obteve-se, para o negócio do jogo sob concessão, um custo dos capitais próprios de 11,8% (11% em 2010).
O custo dos capitais alheios corresponde ao custo no longo prazo, líquido do efeito fiscal, do financiamento externo da Empresa. Neste sentido, e considerando que as empresas que exploram a actividade concessionada de jogo não estão sujeitas ao pagamento de imposto sobre o rendimento, assumiu-se como custo dos capitais alheios o valor de aproximadamente 7,5% (6,7% em 2010).
Em função dos custos dos recursos financeiros anteriormente indicados e considerando a estrutura financeira objectivo de longo prazo, a valores de mercado, o custo médio de capital resultante para as empresas ascende a aproximadamente 10,6% (9,6% em 2010).
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010, o movimento ocorrido nas propriedades de investimento, bem como nas respectivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Activo bruto: | ||
| Saldo inicial | 282.509 | 282.509 |
| Adições | - | - |
| Abates | - | - |
| Alienações | - | - |
| Saldo final | 282.509 | 282.509 |
| Depreciações e perdas por imparidade: | ||
| Saldo inicial | 49.788 | 43.618 |
| Depreciações do exercício | 6.170 | 6.170 |
| Saldo final | 55.958 | 49.788 |
| Valor líquido | 226.551 | 232.721 |
As propriedades de investimento são compostas maioritariamente por um apartamento e respectivo recheio detido pela Estoril Sol (III) – Turismo, Animação e Jogo, S.A., no Monte Estoril.
Durante o exercício findo de 31 Dezembro de 2009, o Grupo solicitou a uma entidade independente uma avaliação sobre aquele activo, segundo a qual o seu valor de mercado é superior ao seu valor contabilístico. Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 não foram identificados indícios quanto à imparidade daquele activo.
O Grupo detém para venda um imóvel situado em Alcoitão registado pelo montante de 4.647.510 Euros. Sobre este imóvel existe um contrato promessa de compra e venda celebrado em 11 de Março de 2010 e que prevê a sua venda pelo valor total de 5.725.000 Euros. A esta data o promitente comprador já efectuou pagamentos antecipados daquele valor no montante de 1.200.000 Euros.
Os outros activos não correntes apresentam em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Comparticipação remodelação Casino Póvoa de Varzim | 1.943.044 | - |
| Outros activos não correntes | 264.340 | 248.730 |
| 2.207.384 | 248.730 |
O montante referente à comparticipação nas obras de remodelação do Casino da Póvoa de Varzim, será realizável após 2012 por dedução ao valor a pagar pela Varzim Sol – Turismo, Jogo e Animação, S.A., a título de contrapartida anual do imposto especial de jogo.
Os outros activos não correntes respeitam, essencialmente, a valores a receber da parte da Administração Fiscal.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor bruto |
Perdas por imparidade |
Quantia líquida |
Valor bruto |
Perdas por imparidade |
Quantia líquida |
|
| Mercadorias | 1.461.149 | - | 1.461.149 | 421 | - | 421 |
| Produtos acabados e intermédios |
3.176.352 | - | 3.176.352 | 3.176.352 | - | 3.176.352 |
| Matérias-Primas, subsidiárias e de consumo |
351.761 | - | 351.761 | 389.094 | - | 389.094 |
| 4.989.262 | - | 4.989.262 | 3.565.867 | - | 3.565.867 |
Na rúbrica "Mercadorias" é composta essencialmente por uma fracção de escritórios detida por uma empresa do Grupo e cuja finalidade é a sua revenda.
O Grupo detém através de uma das suas empresas um terreno onde se situam as antigas ruínas do Hotel Miramar. Este activo está registado na rubrica "Produtos acabados e intermédios",
A rúbrica "Matérias-Primas, subsidiárias e de consumo" é composta na sua quase totalidade por bens alimentares e bebidas destinados a ser comercializados nos diversos bares e espaços de restauração dos Casinos do Estoril e da Póvoa de Varzim.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Clientes conta corrente | 625.194 | 689.570 |
| Imparidades | (179.178) | (95.090) |
| 446.016 | 594.480 | |
| Clientes cobrança duvidosa | 2.865.580 | 3.928.764 |
| Imparidades | (2.865.580) | (3.928.764) |
| - | - | |
| 446.016 | 594.480 |
As dívidas de clientes conta corrente relacionam-se com as actividades de animação e restauração. Estas são alvo de avaliação por parte dos serviços de controlo de crédito, sendo que todas as dívidas com antiguidade igual ou superior a seis meses são sujeitas a um registo de imparidade por montante igual ao da dívida (100%). A 31 de Dezembro de 2011 e 2010 não se encontravam em aberto saldos a receber com antiguidade maior ou igual a 6 meses, não provisionados.
O Grupo não concede crédito na sua actividade de jogo, contudo, existem situações de não cobrabilidade, relacionadas com o meio de pagamento utilizado. Sempre que é detectado um cheque sem provisão relacionado com a actividade de jogo, é constituída de imediato uma provisão pela totalidade do valor, independentemente do esforço de cobrança que se possa vir a realizar no futuro com vista à boa cobrança dos valores em caixa.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Adiantamentos a Fornecedores | 288.650 | 391.274 |
| Estado e outros entes públicos | 452.904 | 231.002 |
| Diferimentos: | ||
| Despesas com espectáculos a realizar | 648.799 | 966.322 |
| Seguros | 476.110 | 127.794 |
| Fees de manutenção, assistência técnica e licenças | 79.055 | 87.703 |
| Outros diferimentos | 43.210 | 39.948 |
| Outras contas a receber | 417.491 | 576.372 |
| 2.406.219 | 2.420.415 |
Na rubrica "Despesas com espectáculos e outros eventos a realizar" estão registados os custos já incorridos com a preparação de espectáculos artísticos a realizar nas diversas salas de espectáculo dos Casinos do Estoril, Lisboa e Póvoa de Varzim, no decurso do ano de 2012.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis Caixa |
3.188.282 9.608.887 |
1.248.340 9.638.548 |
| Caixa e seus equivalentes | 12.797.169 | 10.886.888 |
| Descobertos bancários | (1.088.697) | - |
| Caixa e depósitos bancários | 11.708.472 | 10.886.888 |
Em 31 de Dezembro de 2011, o capital social da Empresa está representado por 11.993.684 acções, sendo 6.116.779 nominativas e 5.876.905 ao portador, de valor nominal unitário de 5 Euros, que conferem direito a dividendo.
O capital social emitido pela Empresa em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010 tem a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Capital realizado | 59.968.420 | 59.968.420 |
| Acções próprias | (708.306) | (708.306) |
| Prémios de emissões | 7.820.769 | 7.820.769 |
| 67.080.883 | 67.080.883 |
O capital social é representado pelas seguintes categorias de acções:
| Data | Valor nominal | Nº de acções |
|---|---|---|
| 31 de Dezembro 2011 | ||
| Nominativas | 5 | 6.116.779 |
| Portador | 5 | 5.876.905 |
| 11.993.684 | ||
| 31 de Dezembro 2010 | ||
| Nominativas | 5 | 6.116.779 |
| Portador | 5 | 5.876.905 |
| 11.993.684 |
| Ano Aquisição | Nº acções | Valor nominal | Total nominal | Total prémios | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 2001 | 34.900 | 5 | 174.500 | 280.945 | 455.445 |
| 2002 | 4 3 |
5 | 215 | 184 | 399 |
| 2007 | 2 2 |
5 | 110 | 8 8 |
198 |
| 2008 | 27.600 | 5 | 138.000 | 114.264 | 252.264 |
| Total | 62.565 | 312.825 | 395.481 | 708.306 |
As acções próprias foram adquiridas pela Empresa como segue:
Pessoas colectivas com mais de 20% de participação no capital social:
Finansol, Sociedade de Controlo, S.G.P.S, S.A., com 60,2%
Amorim – Entertainment e Gaming International, S.G.P.S., S.A., com 35,87%.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Natureza dos financiamentos | Valor | Valor em | Valor | Valor em |
| Nominal | Balanço | Nominal | Balanço | |
| Financiamento não corrente: | ||||
| - Empréstimos bancários | 12.500.000 | 12.500.000 | 27.000.000 | 27.000.000 |
| - Papel comercial | - | - | 11.000.000 | 11.000.000 |
| - Contas correntes | - | - | 11.939 | 11.939 |
| - Locação financeira | 89.265 | 89.265 | 75.700 | 75.700 |
| 12.589.265 | 12.589.265 | 38.087.639 | 38.087.639 | |
| Financiamento corrente: | ||||
| - Empréstimos bancários | 19.500.000 | 19.833.611 | 14.000.000 | 14.000.000 |
| - Papel comercial | 54.500.000 | 54.100.342 | 39.000.000 | 39.000.000 |
| - Contas correntes | 39.085.262 | 38.732.392 | 36.557.335 | 36.557.335 |
| - Descobertos bancários (Nota 23) | 1.088.697 | 1.088.697 | 5.614.813 | 6.008.135 |
| - Locação financeira | 58.339 | 58.339 | 183.814 | 183.814 |
| 114.232.298 | 113.813.381 | 95.355.962 | 95.749.284 | |
| 126.821.563 | 126.402.646 | 133.443.601 | 133.836.923 |
As taxas de juro médias dos financiamentos, suportadas pelo Grupo, incluindo comissões e outros encargos, situam-se num intervalo entre os 5,5% e os 7%.
O valor classificado como empréstimos bancários não corrente, no montante global de 12.500.000 Euros, tem vencimento em 2013.
O valor inscrito na coluna "Valor nominal" corresponde ao valor contratado ainda em dívida. A coluna "Valor em balanço" acresce ao valor nominal encargos financeiros já corridos mas ainda não vencidos, deduzidos de juros e ou comissões pagas antecipadamente.
As empresas que compõe o Grupo são locatárias em contratos de locação financeira e operacional relacionados com veículos automóveis, os quais se encontram denominados em Euros.
Destes contratos resultam as seguintes responsabilidades futuras para o Grupo:
| Locação financeira |
Locação operacional |
Total | |
|---|---|---|---|
| Até 1 ano | 58.339 | 428.393 | 486.732 |
| Entre 1 ano e 5 anos | 89.265 | 561.791 | 651.056 |
| 147.604 | 990.184 | 1.137.788 |
O movimento nas contas de provisões, nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, é conforme segue:
| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial |
Aumentos | Reversões | Saldo final |
|
| Provisões para pensões | 4.555.000 | - | (753.000) | 3.802.000 |
| Processos judiciais em curso | 1.374.559 | 745.562 | (75.496) | 2.044.625 |
| Outros riscos e encargos | 1.565.082 | 45.551 | (896.490) | 714.143 |
| 7.494.641 | 791.113 | (1.724.986) | 6.560.768 | |
| 2010 | ||||
| Saldo | Saldo | |||
| inicial | Aumentos | Reversões | final | |
| Provisões para pensões | 4.619.561 | - | (64.561) | 4.555.000 |
| Provisões para pensões | 4.619.561 | - | (64.561) | 4.555.000 |
|---|---|---|---|---|
| Processos judiciais em curso | 165.460 | 1.229.989 | (20.890) | 1.374.559 |
| Outros riscos e encargos | 1.594.396 | - | (29.314) | 1.565.082 |
| 6.379.417 | 1.229.989 | (114.765) | 7.494.641 |
Os estatutos da Estoril Sol, SGPS, SA aprovados em Assembleia-geral de 29 de Maio de 1998, estatuem no seu artigo 36º, o direito a uma reforma paga pela empresa aos antigos administradores já reformados, com base no anterior artigo 25º dos estatutos então alterados, e igual direito e regalias aos administradores, à data em exercício, que tivessem completado ou viessem a completar dez anos de serviço - após a passagem á situação de reforma - direitos e regalias a regulamentar por contrato a celebrar entre a Sociedade e esses administradores.
A fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações, o Grupo segue o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das responsabilidades, sendo calculadas pelas normas técnicas do Instituto de Seguros de Portugal.
O estudo actuarial mais recente dos activos do plano e do valor presente da obrigação de benefícios definidos foi efectuada em Dezembro de 2011 por entidade especializada e credenciada para o efeito. O valor presente da obrigação de benefícios definidos e o custo dos serviços correntes e dos serviços passados relacionados foram mensurados através do método da unidade de crédito projectada.
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Taxa de desconto | 4,75% | 4,75% |
| Taxa de crescimento das pensões | 0,00% p.a | 0,00% p.a |
| Tábua de mortalidade | ||
| - Antes da reforma | n.a | n.a |
| - Depois da reforma | GKF95 | GKF95 |
| Tábua de invalidez | n.a | n.a |
| Tábua de saídas | n.a | n.a |
| Idade de reforma | Idade em 1 de Janeiro de 2012 |
Do estudo actuarial resultou uma diminuição das responsabilidades assumidas pela Empresa no montante de 753.000 Euros, decorrente do falecimento de dois dos beneficiários.
A provisão para processos judiciais em curso destina-se a fazer face às responsabilidades estimadas com base em informações dos consultores jurídicos e legais, decorrentes de processos jurídicos intentados contra o Grupo.
O Grupo procedeu durante o ano de 2011 à constituição de provisões no montante de aproximadamente 535.000 Euros para fazer face a novos processos de natureza comercial, e de 125.000 Euros face a processos de contencioso laboral.
Uma das subsidiárias do Grupo procedeu em 2010 a um despedimento colectivo nos termos estabelecidos na Lei, que abrangeu 112 colaboradores. Parte destes contestaram o referido processo e interpuseram uma acção em Tribunal visando a sua anulação e a sua reintegração no quadro da Empresa. A Empresa e os consultores jurídicos responsáveis pelo processo consideram que existe elevada probabilidade de ganho por parte da Empresa tendo, por isso, constituído uma provisão correspondente apenas às obrigações legais previstas na legislação laboral em caso de despedimento colectivo que terá que pagar aos excolaboradores a título de indeminização mesmo que vença a acção. Esse valor cifra-se em 1.224.176 Euros.
Estas provisões contemplam maioritariamente questões de divergência em matéria fiscal entre o Grupo e a Administração Fiscal. Durante o exercício findo em 2011 o Grupo procedeu à reversão de uma provisão no montante aproximado de 890.000 Euros relativo a uma divergência em sede de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) em resultado de desfecho favorável ao Grupo.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica tinha a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Fornecedores correntes | 4.724.466 | 4.771.520 |
| Fornecedores de investimentos | 3.672.196 | 1.620.668 |
| Estado e outros entes públicos | ||
| Contrapartida anual do jogo | 19.427.960 | 25.692.653 |
| lmposto especial do jogo (Dezembro) | 7.272.234 | 7.026.060 |
| Contribuições para a Segurança Social | 636.181 | 575.435 |
| Outros a favor do Estado | 1.536.455 | 953.942 |
| Encargos com férias a liquidar | 4.160.204 | 4.042.800 |
| Responsabilidades por prémios de jogo acumulados | 1.134.492 | 1.291.260 |
| Outros | 3.429.260 | 2.407.435 |
| 45.993.448 | 48.381.773 |
No decurso normal da sua actividade, o Grupo encontra-se envolvido em diversos processos judiciais. Face à natureza dos mesmos e provisões constituídas, de acordo com estudos e pareceres de consultores jurídicos, a expectativa existente é de que, do respectivo desfecho, não resultem quaisquer efeitos materiais em termos da actividade desenvolvida, posição patrimonial e resultado das operações.
De entre os diversos destacam-se os seguintes:
Divergências de entendimento entre o Grupo e a Administração Fiscal, no que respeita à tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC), relativas aos exercícios de 2007, 2008 e 2009, no âmbito da tributação de despesas diversas incorridas no decurso da actividade de jogo por parte das subsidiárias que fazem parte do Grupo e que têm como actividade principal a exploração de jogos de fortuna ou azar. Existem à data destas demonstrações financeiras decisões judiciais favoráveis a favor do Grupo, bem como jurisprudência judicial favorável ao Grupo sobre esta matéria. Ainda assim o Grupo, tem a esta data garantias bancárias prestadas a favor do Serviço de Finanças de Cascais no montante de 6.195.824 Euros, das quais 4.600.920 Euros foram prestadas em Janeiro de 2012.
O Grupo procedeu em 2010 a um despedimento colectivo nos termos estabelecidos na Lei, que abrangeu 112 colaboradores. Parte destes contestaram o referido processo e interpuseram uma acção em Tribunal visando a sua anulação e a sua reintegração no quadro do Grupo. O Grupo e os consultores jurídicos responsáveis pelo processo consideram que existe elevada probabilidade de ganho por parte do Grupo tendo, por isso, constituído uma provisão correspondente apenas às obrigações legais previstas na legislação laboral em caso de despedimento colectivo que terá que pagar aos ex-colaboradores a título de indeminização mesmo que vença a acção. Esse valor cifra-se em 1.224.176 Euros.
O Grupo procede também à constituição de diversas provisões técnicas relacionadas com o normal funcionamento da sua principal actividade, a exploração de jogos de fortuna ou azar. De entre as mais significativas há a destacar:
No decurso normal da sua actividade o Grupo assume compromissos relacionados, essencialmente, com a remodelação e equipamento dos Casinos que explora. A 31 de Dezembro de 2011 há a destacar o seguinte:
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o Grupo apresentava as seguintes garantias prestadas:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Obrigações relacionadas com o Imposto Especial de Jogo | 26.650.000 | 30.650.000 |
| Processos fiscais em curso / contencioso legal | 1.787.259 | 1.204.318 |
| Fornecedores correntes | 108.625 | 80.179 |
| 28.545.883 | 31.934.497 |
O Grupo Estoril-Sol no normal desenvolvimento das suas actividades, está exposto a uma variedade de riscos financeiros susceptíveis de alterarem o seu valor patrimonial. Por risco financeiro, entende-se, justamente a probabilidade de se obterem resultados diferentes do esperado, sejam estes positivos ou negativos, alterando de forma material e inesperada o valor patrimonial do Grupo.
Com o intuito de minimizar o impacto potencial destes riscos o Grupo adopta uma política financeira rigorosa e consiste assente em dois instrumentos de vital importância:
a aprovação de orçamento anual e respectiva revisão e análise de desvios numa base mensal, e;
a elaboração de um planeamento financeiro e de tesouraria, também ele revisto numa base mensal.
Os riscos financeiros com eventual impacto nas actividades desenvolvidas pela Grupo são os que abaixo se apresenta:
O risco de crédito está relacionado com os saldos a receber de clientes e outros devedores, classificados em balanço nas rúbricas, "Clientes" e "Outras contas a receber", respectivamente.
A legislação portuguesa proíbe as concessionárias de casinos de conceder crédito à actividade de jogo pelo que, as Empresas concessionárias não estão expostas a risco de crédito.
As demais receitas da actividade de restauração e animação, que representam cerca de 1,0% das receitas totais do Grupo, traduzem uma exposição despicienda.
A gestão do risco de liquidez assenta na manutenção de um nível adequado de disponibilidades e na contratação de limites de crédito que permitam não só assegurar o normal desenvolvimento das actividades do Grupo como também de fazer face a eventuais operações de carácter extraordinário.
Em função dos meios monetários libertos pelas empresas que compõem o Grupo, entende-se que o risco financeiro a que o Grupo está exposto é diminuto, tendo o mesmo juízo de valor prevalecido na análise efectuada pelas Instituições Financeiras, expresso na dispensa da prestação de quaisquer garantias patrimoniais nas operações contratadas, reforçado ainda no facto não menos relevante de o Grupo ter vindo sucessivamente ao longo dos anos a reduzir o seu passivo financeiro, dando assim bom cumprimento aos compromissos assumidos.
A exposição do Grupo ao risco de taxa de juro advém da existência, no seu balanço, de activos e passivos financeiros, contratados a taxa variável. A alteração das taxas de mercado tem um impacto directo no valor dos juros recebidos e/ou pagos, provocando consequentes variações de caixa.
Parte significativa do financiamento obtido pela Empresa é classificado como corrente, pelo que apresenta revisões de taxa de juro com alguma frequência, o que significa uma maior exposição às flutuações nas taxas de juro de mercado, sejam elas a favor ou desfavor da Empresa.
Caso as taxas de juro de mercado tivessem sido superiores em 1% durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os custos financeiros daqueles exercícios teriam aumentado aproximadamente em 1.230.000 Euros e 1.610.000 Euros, respectivamente.
Todas as operações são realizadas em Euros, com excepção de algumas importações correntes, de prazo não superior a 45 dias, realizadas em dólares americanos, pelo que o Grupo têm uma exposição diminuta ao risco cambial.
Durante o mês de Janeiro de 2012 o Grupo liquidou 19.427.960 Euros referentes à contrapartida anual do Imposto Especial de Jogo e 7.272.234 Euros referentes ao Imposto Especial de Jogo relativo ao período de Dezembro de 2011 (Nota 28).
DONATO JOÃO LOURENÇO VIÇOSO – ROC N.º 334 JOSÉ MARTINS LAMPREIA – ROC N.º 149
JOSÉ ALBERTO CAMPOS DIAS – ROC N.º 365
RUA DA CONCEIÇÃO, 85 – 1º ESQ. –1100-152 LISBOA TEL. 21 321 95 30 FAX. 21 321 95 39 E-mail: [email protected] Site: www.lampreiavicoso.com
CAPITAL SOCIAL 50.000 EUROS – NIPC: 504 176 544
INSCRITA NA LISTA DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS SOB O N.º 157
REGISTADA COMO AUDITOR EXTERNO NA C.M.V.M. SOB O N.º 7873
DONATO JOÃO LOURENÇO VIÇOSO – ROC N.º 334 JOSÉ MARTINS LAMPREIA – ROC N.º 149
RUA DA CONCEIÇÃO, 85 – 1º ESQ. –1100-152 LISBOA TEL. 21 321 95 30 FAX. 21 321 95 39 E-mail: [email protected] Site: www.lampreiavicoso.com
JOSÉ ALBERTO CAMPOS DIAS – ROC N.º 365
Lisboa, 20 de Abril de 2012
Lampreia & Viçoso, SROC
Registada na CMVM nº 7873
representada por Donato João Lourenço Viçoso (ROC nº 334)
CAPITAL SOCIAL 50.000 EUROS – NIPC: 504 176 544
INSCRITA NA LISTA DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS SOB O N.º 157
REGISTADA COMO AUDITOR EXTERNO NA C.M.V.M. SOB O N.º 7873
(Contas individuais)
Senhores Accionistas,
Nos termos das disposições legais aplicáveis e do contrato social, cumpre-nos submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal sobre os Relatórios de Gestão e do Governo da Sociedade e demonstrações financeiras individuais, apresentados pelo Conselho de Administração da ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. - Sociedade Aberta - relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
1.1- O Conselho Fiscal acompanhou, no decurso do exercício, a gestão e actividade da empresa. Manteve contactos regulares com o Conselho de Administração e com outros responsáveis da sociedade, que sempre se disponibilizaram a prestar os esclarecimentos devidos. Teve, ainda, acesso a toda a documentação solicitada para o exercício das suas funções.
1.2- O Conselho Fiscal efectuou as análises e verificações que lhe estão cometidas e que considerou necessárias nas circunstâncias. Acompanhou os procedimentos do controlo dos riscos e o sistema de controlo interno implementado. Fiscalizou, ainda, o processo de preparação e divulgação da informação financeira.
1.3- Os Relatórios de Gestão e do Governo da Sociedade descrevem as políticas seguidas, a actividade económica e financeira, os condicionalismos envolventes, relativos ao exercício em apreço, e as perspectivas de evolução face à conjuntura.
1.4- As contas individuais, integrando o balanço, a demonstração dos resultados por naturezas, a demonstração das alterações no capital próprio e a demonstração dos fluxos de caixa e o correspondente Anexo, estão de acordo com os registos contabilísticos e observam as políticas e práticas contabilísticas.
1.5- No cumprimento de disposições legais, o Conselho certificou-se da independência dos Revisores Oficiais de Contas notando o seu profissionalismo e capacidade técnica, fiscalizou, com a periodicidade adequada, a sua actividade, através de reuniões e da observação das verificações por eles efectuadas.
1.6- Apreciámos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, elaborado pelos Revisores Oficiais de Contas, que merece a nossa concordância.
1.7- O Conselho Fiscal ponderou a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração.
Face ao exposto, apreciámos os Relatórios de Gestão e do Governo da Sociedade, balanço e contas individuais relativos ao exercício de 2011, bem como a proposta de aplicação de resultados, sendo nosso parecer que os mesmos estão em condições de ser discutidos e votados em Assembleia-Geral.
O Conselho Fiscal declara nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º.1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante das demonstrações financeiras individuais foi elaborada em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, dando uma imagem verdadeira e apropriada da posição financeira, o resultado das operações, as alterações no capital próprio e os fluxos de caixa da ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. - Sociedade Aberta -, e que os relatórios de gestão e de governo das sociedades expõem fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira da sociedade e contêm uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Estoril, 23 de Abril de 2012
O Conselho Fiscal
Presidente - Mário Pereira Pinto
Vogal – António José Alves da Silva
Vogal – Manuel Martins Lourenço
CAPITAL SOCIAL 50.000 EUROS – NIPC: 504 176 544 INSCRITA NA LISTA DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS SOB O N.º 157 REGISTADA COMO AUDITOR EXTERNO NA C.M.V.M. SOB O N.º 7873
DONATO JOÃO LOURENÇO VIÇOSO – ROC N.º 334 JOSÉ MARTINS LAMPREIA – ROC N.º 149
JOSÉ ALBERTO CAMPOS DIAS – ROC N.º 365
RUA DA CONCEIÇÃO, 85 – 1º ESQ. –1100-152 LISBOA TEL. 21 321 95 30 FAX. 21 321 95 39 E-mail: [email protected] Site: www.lampreiavicoso.com
CAPITAL SOCIAL 50.000 EUROS – NIPC: 504 176 544
INSCRITA NA LISTA DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS SOB O N.º 157
REGISTADA COMO AUDITOR EXTERNO NA C.M.V.M. SOB O N.º 7873
DONATO JOÃO LOURENÇO VIÇOSO – ROC N.º 334 JOSÉ MARTINS LAMPREIA – ROC N.º 149
JOSÉ ALBERTO CAMPOS DIAS – ROC N.º 365
RUA DA CONCEIÇÃO, 85 – 1º ESQ. –1100-152 LISBOA TEL. 21 321 95 30 FAX. 21 321 95 39 E-mail: [email protected] Site: www.lampreiavicoso.com
Sem afectar a opinião expressa no parágrafo 7., chamamos a atenção para as situações seguintes:
Lisboa, 20 de Abril de 2012
Lampreia & Viçoso, SROC Registada na CMVM n.º 7873 representada por Donato João Lourenço Viçoso (ROC n.º 334)
CAPITAL SOCIAL 50.000 EUROS – NIPC: 504 176 544 INSCRITA NA LISTA DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS SOB O N.º 157 REGISTADA COMO AUDITOR EXTERNO NA C.M.V.M. SOB O N.º 7873
(Contas consolidadas)
Senhores Accionistas,
Nos termos das disposições legais aplicáveis, cumpre-nos submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal sobre os Relatórios de Gestão e do Governo da Sociedade e outros documentos de prestação de contas consolidadas, apresentados pelo Conselho de Administração da ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. - Sociedade Aberta - relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
1.1- Procedemos à análise das operações realizadas pela sociedade consolidante e acompanhámos as actividades do Grupo de empresas por ela liderado, quer directamente, quer através de esclarecimentos recolhidos junto da Administração e dos serviços. O Conselho Fiscal efectuou, ainda, as verificações consideradas necessárias nas circunstâncias.
1.2- O Conselho Fiscal efectuou as análises e verificações que lhe estão cometidas e que considerou necessárias nas circunstâncias. Acompanhou os procedimentos do controlo dos riscos e o sistema de controlo interno implementado. Fiscalizou, ainda, o processo de preparação e divulgação da informação financeira.
1.3- Os Relatórios de Gestão e do Governo da Sociedade descrevem as políticas seguidas, a actividade económica e financeira, os condicionalismos envolventes, relativos ao exercício em apreço, e as perspectivas de evolução face à conjuntura.
1.4- As contas consolidadas, integrando as demonstrações consolidadas da posição financeira, dos resultados, das alterações no capital próprio, dos fluxos de caixa e respectivos anexos, estão de acordo com os registos contabilísticos e observam as políticas e práticas contabilísticas das normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia.
1.5- No cumprimento de disposições legais, o Conselho certificou-se da independência dos Revisores Oficiais de Contas notando o seu profissionalismo e capacidade técnica, fiscalizou, com a periodicidade adequada, a sua actividade, através de reuniões e da observação das verificações por eles efectuadas.
1.6- Apreciámos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria – Contas consolidadas - elaborado pelos Revisores Oficiais de Contas, que merece a nossa concordância.
Face ao exposto, apreciámos os Relatórios de Gestão e do Governo da Sociedade e as demonstrações financeiras consolidadas da ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. - Sociedade Aberta -, relativos ao exercício de 2011, bem como a proposta de aplicação de resultados consolidados, sendo nosso parecer que os mesmos estão em condições de ser discutidos e votados em Assembleia-Geral.
O Conselho Fiscal declara nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º.1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante das demonstrações financeiras consolidadas foi elaborada em conformidade com normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia, dando uma imagem verdadeira e apropriada da posição financeira, o resultado das operações, as alterações no capital próprio e os fluxos de caixa da ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. - Sociedade Aberta -, e que os relatórios de gestão e de governo das sociedades expõem fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira do grupo e contêm uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Estoril, 23 de Abril de 2012
O Conselho Fiscal
Presidente - Mário Pereira Pinto
Vogal – António José Alves da Silva
Vogal – Manuel Martins Lourenço
Esta página está deliberadamente em branco
| Empresas do Grupo Estoril-Sol | 1 |
|---|---|
| Orgãos Sociais | 3 |
| Relatório de Gestão | 5 |
| Relatório do Governo da Sociedade | 21 |
| Proposta de aplicação de resultados | 71 |
| Anexo ao Relatório do Conselho de Administração | 73 |
| Titulares de Participações Sociais qualificadas | 75 |
| Demonstrações Financeiras e Anexo – Contas Individuais | 77 |
| Demonstrações Financeiras e Anexo - Contas Consolidadas | 107 |
| Certificação Legal de Contas – Contas Individuais | 150 |
| Relatório e Parecer do Conselho Fiscal – Contas Individuais | 152 |
| Certificação Legal de Contas – Contas Consolidadas | 154 |
| Relatório e Parecer do Conselho Fiscal – Contas Consolidadas | 156 |
Have a question? We'll get back to you promptly.