PHAROL, SGPS, S.A.

Annual Report • Feb 25, 2025

PHAROL, SGPS S.A. – 2024

TÍTULO DA APRESENTAÇÃO | 25.05.2015

• ■Positive net profit of 24.2 million Euros, reversing the loss of 967 thousand Euros recorded in 2023. This result was strongly influenced by the recognition of 26 million Euros from the clarification of the ownership of tax refunds.
• ■Controlled operating costs, amounting to 2.3 million Euros. The slight increase compared to 2023 is mainly due to personnel costs and legal advice expenses for ongoing cases, partially offset by lower costs of other external supplies and services;
• ■Strengthening of financial strength, with an increase in equity to 92.2 million Euros, a significant increase compared to 68.1 million Euros at the end of 2023.
• ■Robust treasury position, with cash and cash equivalents of 16 million Euros and a financial investment portfolio of 27 million Euros.

Message from the President

Luís Palha da Silva

"The 2024 financial year proved to be very positive for PHAROL, reflecting a year of transformation and financial consolidation. The favourable outcome of the process of determining the ownership of tax refunds allowed us to achieve a significant positive net result of 24.2 million Euros. This milestone is the result of a continuous effort of careful management, which allowed us not only to clarify our tax position, but also to reduce the level of contingencies, strengthen equity and consolidate a healthier risk profile.

In addition to this extraordinary impact, we also highlight the rigor in the management of operating costs and the optimization of cash flow, determining factors for our positive performance. PHAROL has also completed the divestment strategy at Oi, allowing us to focus our efforts on monitoring tax processes and strategically redefining the company's future.

Debt-free and with a solid financial structure, we are now prepared to explore new investment opportunities. Our commitment continues to be to create value for shareholders, ensuring transparency, efficiency and sustainability in asset management. We will continue to strengthen PHAROL and pave the way for a future of sustainable growth."

Highlights

PHAROL
(Million Euros)	2024	2023
Recurrent EBITDA	(2.3)	(2.2)
Net income	24.2	(0.97)
(Million Euros)	2024	2023
Assets	95.0	95.4
Liabilities	2.8	27.3
Equity	92.2	68.1

Contacts

Luís Sousa de Macedo Investor Relations Tel: +351 212 697 698 Fax: +351 212 697 949 E-mail: ir@pharol.pt

CONSOLIDATED

ANNUAL REPORT

2024

PHAROL, SGPS S.A.

CONSOLIDATED REPORT AND ACCOUNTS

2024

INDEX

01.	MESSAGE FROM THE PRESIDENT	4
02.	ANALYSIS OF CONSOLIDATED RESULTS	6
03.	MAIN EVENTS	9
04.	KEY RISKS AND UNCERTAINTIES	13
05.	QUALIFYING HOLDINGS	15
06.	STRATEGIC PROFILE AND FUTURE PROSPECTS	17
07.	STATEMENT BY THE BOARD OF DIRECTORS	19
08.	ACTIVITIES OF NON-EXECUTIVE DIRECTORS	20
09.	FINANCIAL STATEMENTS AND NOTES ATTACHED	22

The designations "PHAROL", "PHAROL Group", "Group" and "Company" refer to all the companies that make up PHAROL, SGPS S.A. or to any of them, depending on the context.

01. MESSAGE FROM THE PRESIDENT

MESSAGE FROM THE PRESIDENT

The year 2024, with regard to the results of the year, proved to be very positive, mainly due to the success achieved in the process that had been dragging on to determine the ownership of the refunds obtained in different tax proceedings in which PHAROL was involved, which, in itself, reached the amount of 26 million Euros in the profit and loss account. In this chapter of tax proceedings, it should also be noted that the level of contingencies for PHAROL, given its condition of being jointly and severally liable in the event of unfavourable outcomes, was reduced very significantly, from 159 million Euros, in 2023, to 147 million Euros on 31 December 2024. Unlike what had happened in previous years, PHAROL was thus able to present a significant positive net result and reinforcement of equity and a considerably healthier risk profile.

In addition to this extraordinary and non-repeatable success, there are also the positive contributions of the process of controlling recurring operating costs and the optimization of treasury management, made possible and almost mandatory by the evolution of the financial markets.

With regard to the stake in Oi, once almost all the shares previously held have been sold, attention will now focus exclusively on monitoring tax proceedings in Portugal. In fact, in anticipation of a foreseeable second judicial reorganization process, which ended up taking place in 2024, market conditions were taken advantage of in 2022 and 2023 for the sale of the stake, which limited the losses suffered. It should be noted, however, that the total value of the devaluation in the investment for the merger of businesses between the former PT and Oi is incomparably higher than what was possible to recover in 2022-2024, which explains, in fact, the high tax credit that PHAROL holds, as mentioned in the notes to the financial statements.

In the proceedings relating to the recovery of the claim on the bankruptcy estate of Rio Forte and other compensation payments associated with it, it should be noted once again the slowness with which PHAROL has been confronted in the judicial systems of Portugal and Luxembourg. In 2024, the value of this asset remains unchanged on the company's balance sheet, taking into account, on the one hand, the positive aspect of a court decision that recognized the validity of part of the claim claimed, taken in Luxembourg at the end of the year, but, on the other hand, in the opposite way, recognizing some erosion in value caused by the passage of time.

Debt-free and with a more solid balance sheet, PHAROL is now available to concretely evaluate possibilities for diversifying its asset portfolio. Investment criteria were approved by the Board of Directors and are included in this Report, in its chapter Strategic Profile and Future Perspectives. PHAROL is also prepared to analyze different alternatives to increase the scale of operation, namely through alliances.

PHAROL's price, after the announcement of the result regarding the confirmation of the ownership of the refunds in tax proceedings, benefited from a strong correction, and it should be noted, however, that the company's market capitalization has remained lower than the market value of the treasury assets, already net of debts, thus attributing a null value, or even negative, to the credit on Rio Forte. The Board of Directors, which I have the honour to chair, reiterates its willingness and determination to work towards the creation of value for its Shareholders, namely by concentrating efforts on the revaluation of assets and giving all possible visibility and transparency to the factors of wealth production and to the initiatives to mitigate any risks and contingencies. In this sense, it will soon be proposed to the Shareholders, under the terms provided for in the Securities Code, the regrouping of shares, creating conditions for PHAROL's shares to no longer be perceived by the market as penny stock.

To the Shareholders, on behalf of the Board of Directors, I thank you for the monitoring and support received throughout the year.

I praise the attentive and competent work of the Members of PHAROL's Governing Bodies.

To our Employees, a word of appreciation for the flexibility demonstrated, which made it possible for PHAROL to operate quickly with such a small team.

Luís Palha da Silva

02. ANALYSIS OF CONSOLIDATED RESULTS

CONSOLIDATED RESULTS

As of December 31, 2024, PHAROL's main assets were (1) the debt instruments of Rio Forte Investments S.A. ("Rio Forte") with a nominal value of 897 million Euros and currently valued at 51.9 million Euros, (2) the investment in the portfolios of shares and bonds in the amount of 27 million Euros, (3) cash and cash equivalents in the amount of 16 million Euros and (4) 59,258 common shares of Oi S.A. ("Oi"), representing 0.02% of the respective share capital (without treasury shares), with the value of 12 thousand Euros.

The debt instruments of Rio Forte, whose bankruptcy proceedings initiated in December 2014 are still pending before the Luxembourg courts, remain valued at a recovery value of 5.79% of their nominal value and amount to 51.9 million euros. During the financial year 2024, there were no relevant occurrences that would justify a revision of its recovery value. There are also, related to the investment made in Rio Forte, other lawsuits opened against the former Directors and the former external Auditor that are underway in the Portuguese instances.

The investment portfolios that PHAROL subscribed to in August 2022 (10 million Euros) and reinforced in August 2023 (15 million euros) are composed of investments in financial assets that mostly include asset groups of Bonds and Shares of listed companies. On December 31, 2024, the overall value of these portfolios amounts to 26.98 million Euros, an increase of 1.16 million euros compared to the value on December 31, 2023.

After the purchase of 39.7% of Oi in 2014, PHAROL carried out several operations that significantly changed its stake in the company. In 2015, after the voluntary conversion of preferred shares into common shares, it held 27.18% of Oi's total capital, with voting rights limited to 15%. In 2016, Oi entered into Judicial Reorganization, and the capital increase resulting from the reorganization plan diluted PHAROL's stake to 6.88% in 2018 and to 5.51% in 2019, even with the partial subscription of the capital increase.

As of 2020, PHAROL began the progressive sale of its Oi shares, reducing the stake to 5.37%. Between 2021 and 2024, following an asset rotation strategy, it continued to divest shares, successively reducing the stake to 2.2% in 2022, 0.18% in 2023 and 0.02% in 2024.

INCOME STATEMENT

Consolidated Income Statement

		Million euros
	2024	2023
Personnel costs	0,99	0,85
Supplies, external services and other expenses	1,24	1,23
Indirect taxes	0,16	0,14
EBITDA	(2,39)	(2,22)
Depreciation	0,01	0,04
EBIT	(2,41)	(2,26)
Other costs (gains), net	(26,11)	0,09
Earnings before financial results and taxes	23,70	(2,35)
Interest earned, net	(0,40)	(0,18)
Losses (gains) on financial assets and other investments, net	(1,40)	(1,13)
Other financial costs (gains), net	0,02	(0,09)
Profit before tax	25,48	(0,94)
Income tax	1,25	0,02
Results attributable to the shareholders of PHAROL, SGPS
S.A.	24,22	(0,97)

The consolidated positive net result for 2024 of €24.21 million essentially reflects: 1) the net impact of the Tax Authority's refunds recognized after the definitive clarification in the context of the Agreement with Oi of €26.11 million in 2024, 2) the operating costs of €2.39 million in 2024, 3) the financial gains of €1.8 million in 2024 and 4) the respective tax of €1.25 million in 2024.

Consolidated operating costs amounted to €2.39 million in 2024, compared to €2.22 million in 2023, representing a slight increase in expenses due to an increase in personnel expenses.

In 2024, the other net gains essentially include 26.11 million Euros associated with the Tax Authority Refunds. Financial income is composed of: 1) net interest was 400 thousand Euros, 2) income on financial assets that reached the value of 1.4 million Euros, and 3) other financial costs that amounted to 20 thousand Euros and mainly include exchange losses.

The net result attributable to PHAROL's shareholders in 2024 was 24.22 million Euros, compared to a loss of 967 thousand Euros in the same period of 2023.

STATEMENT OF FINANCIAL POSITION

		Million euros
	2024	2023
ACTIVE
Cash and cash equivalents	15,96	17,20
Accounts Receivable	0,15	0,27
Tangible assets	0,02	0,04
Taxes to be recovered	0,00	0,06
Financial assets	26,99	25,95
Other non-current assets	51,91	51,91
Total assets	95,03	95,42
LIABILITIES
Gross debt	0,01	0,05
Accounts Payable	0,09	0,12
Cost increases	0,61	0,27
Taxes payable	1,19	0,13
Provisions	0,08	0,08
Other liabilities	0,86	26,64
Total liabilities	2,83	27,29
Total equity	92,20	68,14
Total equity and liabilities	95,03	95,42

The value of cash and cash equivalents is €15.96 million and €17.20 million in 2024 and 2023, respectively.

The financial assets include investment portfolios in shares and bonds in the amount of 26.98 million Euros at 31 December 2024 and 25.82 million Euros at 31 December 2023, and PHAROL's effective investment in Oi, of 0.02% (12 thousand Euros) and 0.18% (130 thousand Euros) respectively on 31 December 2024 and 2023. The financial assets are all accounted for at market value.

The other non-current assets, in the amount of 51.91 million Euros, correspond essentially to the best estimate of the fair receivables related to the debt instruments issued by Rio Forte, whose nominal value amounts to 897 million Euros, possibly plus indemnity amounts.

In liabilities, the amount included in taxes payable of 1.19 million Euros reflects the tax on taxable profit already deducted from tax losses carried forward in previous years and added to autonomous taxation for the year. The heading of other liabilities decreased to 857 thousand Euros as a result of the changes resulting from the Agreement with Oi which, as already mentioned, definitively clarified the ownership of the refunds made to date by the Tax Authority.

Equity amounts to €92.20 million as of December 31, 2024, compared to €68.14 million as of December 31, 2023, with an increase of €24.06 million, essentially reflecting (1) the Agreement with Oi representing a gain of €26.11 million, (2) operating costs amounting to €2.39 million, (3) financial gains of 1.8 million Euros, (4) respective tax of 1.25 million Euros in 2024 and (5) the devaluation of Oi.

03. MAIN EVENTS

Below we list the events that occurred between January 1, 2024 and February 25, 2025, which can be analyzed in more detail and are published in full on the PHAROL website (www.pharol.pt ).

PHAROL'S CORPORATE EVENTS

Below we list PHAROL's main corporate events:

Mar 22, 2024 | PHAROL informed that the General Meeting of PHAROL was held where it was decided by the Shareholders to approve:

• Item One: The management report, the balance sheet and the individual accounts, for the financial year 2023;
• Item Two: The management report, the balance sheet and the consolidated accounts, for the financial year 2023;
• Item Three: The proposal for the application of results;
• Item Four: The general assessment of the management and supervision of the COMPANY;
• Item Five: The ratification of the co-optation of a member of the Board of Directors to complete the term corresponding to the 2021-2023 triennium;
• Item Six: The Internal Policy for the Selection of Members of the Company's Management and Supervisory Bodies;
• Item Seven: The acquisition and sale of own shares;
• Item Eight: The election of the members of the Governing Bodies for the proposed 2024- 2026 triennium:

Board of the General Meeting

President: Tito Arantes Fontes

Secretary: Maria de Lourdes Vasconcelos Pimentel da Cunha Trigoso

Board of Directors

President: Luís Maria Viana Palha da Silva

Administrators:

Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira

Rafaela Andrade Reis Figueira

Fiscal Council

President: José Eduardo Bettencourt

Vowels:

Isabel Maria Beja Gonçalves Novo João Manuel Pisco de Castro Alternate Member: Francisco José Porfírio Vieira

• Item Nine: The election of the effective and alternate Statutory Auditor for the proposed 2024-2026 triennium:

Chartered Accountant

Effective Auditory: MAZARS & ASSOCIADOS, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, SA, represented by Luis Filipe Soares Gaspar

Alternate ROC: Paulo Jorge Damião Pereira

26/Mar/24 | PHAROL informed that at a meeting held on March 25, 2024, its Board of Directors decided to appoint as Secretary of the Company, for the term corresponding to the three-year period 2024-2026:

Effective: Luís Manuel da Costa de Sousa de Macedo

Alternate: Maria de Lourdes Vasconcelos Pimentel da Cunha Trigoso

OTHER RELEVANT EVENTS AT PHAROL

Below we list other relevant events of PHAROL:

Feb 16, 2024 | PHAROL informed about the disclosure of the Report of the Judicial Administrators in the insolvency proceedings of Rio Forte (Rapport nº26 des Curateurs), for December 31, 2023, available at www.espiritosantoinsolvencies.lu

Feb 21, 2024 | PHAROL informed that it was notified to appear at the Commercial Court of the Grand Duchy of Luxembourg on April 19, 2024 – that session determines the start of the process, and PHAROL does not have to take any position on the process until that date. This is a request qualified by RFI's own liquidators as a subsidiary in relation to the already requested "nonrecognition of the claim claimed by PHAROL" in RFI's insolvency, in the amount of €918,146,770.80, to declare null and void the payment of €199,631,000 made by RFI on 15 April 2014 directly to PHAROL. The liquidators themselves recall in this Notification that the insolvency administrators contested PHAROL's credit statement as an unsecured credit in the amount of €918,146,770.80, for an alleged mere "matter of prudence". From reading the Notification received, there are no new arguments that call into question, in PHAROL's understanding and supported by the Opinion of its Lawyers, the regularity of the Company's claim on RFI's insolvency in the amount of €918,146,770.80.

Jun 19, 2024 | PHAROL informed about the disclosure of the Report of the Judicial Administrators in the insolvency proceedings of Rio Forte (Rapport nº27 des Curateurs), for April 30, 2024, available at www.espiritosantoinsolvencies.lu

Oct 02, 2024 | PHAROL reported that in relation to the news disseminated on that date about the decision of the Judgment of the European General Court, Oi, which is responsible for the process, paid in 2016, a fine in the amount of 13.1 million Euros. In 2022, this value was revised downwards. PHAROL, with the agreement of Oi, filed an appeal for not accepting the corrected amount in 2022. The decision of the TGE to dismiss relates to that action. The financial impact of this decision on PHAROL is nil.

Oct 22, 2024 | PHAROL informed about the disclosure of the Report of the Judicial Administrators in the insolvency proceedings of Rio Forte (Rapport nº28 des Curateurs), for August 31, 2024, available at www.espiritosantoinsolvencies.lu

Dec 08, 2024 | PHAROL was notified of the decision of the Luxembourg Commercial Court that, in the context of the insolvency proceedings of Rioforte, S.A., recognized part of PHAROL's claim on the insolvency estate of Rioforte, S.A. in the amount of capital of € 147,000,000.00, to be increased by the interest due up to the date of the insolvency proceedings. In respect of the remaining capital claim of € 750,000,000.00, the Tribunal has suspended the decision on recognition until there is a decision in the proceeding brought by an Ad Hoc Trustee of Espírito Santo Internacional, S.A ("ESI") seeking the annulment of an alleged undue payment of Notes made by ESI in early 2014. PHAROL reaffirmed that it is not a debtor of any title to ESI. PHAROL is analysing the consequences of the aforementioned court decision, which does not call into question the proper grounds for the legal claim of the remainder of PHAROL's credit.

Dec 10, 2024 | PHAROL informed that, within the scope of the special tax regime applicable to the regimes of groups by companies (RETGS), PT SGPS, currently PHAROL, maintained on 5 May 2014 - the date on which PT PORTUGAL, SGPS, S.A was incorporated into Oi, S.A. - thirteen pending tax proceedings, in which, as the dominant company of the PT PORTUGAL SGPS Group, until then in the Fiscal consolidation regime, he is still today the first responsible. To date, seven of those tax cases remain open. The responsibilities for these tax processes are regulated in a Contingency Letter signed by Oi.

Following a principle of prudence, PHAROL recorded all the refunds received from the Tax Authority in the context of these processes, in a liability account as amounts received in order to clarify that it amounted to the net amount of €26.2M.

After an exhaustive analysis of the nature of the refunds and the closure of some of the larger tax proceedings (from 2005 to 2008 and 2012), PHAROL SGPS SA and Oi SA reviewed some aspects of the contractual framework in force between them in the chapter on responsibilities in tax proceedings. The agreement signed, which PHAROL considers very positive for both parties, was approved by the Boards of Directors of both companies.

Thus, since almost all payments to the tax authorities were made by PHAROL SGPS S.A. on dates prior to 5 May 2014, the refunds of any amounts previously paid by it were recorded in its favour, already net of an amount of Eur. 22M arising from costs assumed by PHAROL on behalf of Oi referring essentially to (1) costs incurred, to date, in legal advice and guarantee commissions, (2) and advance on account of taxes payable.

In addition, and as a result of the conclusions of the analysis carried out of the active tax proceedings, as well as the outcome of the proceedings already closed, PHAROL and Oi agreed to revise downwards the amount of the currently existing escrow account balance with a decrease of Eur. 15M.

As a result, the above-mentioned liability, resulting from amounts received from the Tax Authority, was cancelled.

Dec 13, 2024 | PHAROL, regarding the statement of December 10, clarified the following:

• the cancellation of the Liabilities of Eur. 26.2M had a positive impact on results in the tax item for refunds received from the Tax Authority and consequently on the Company's net worth of the same amount;
• the amount of Eur. 26.2M of refunds from the Authority is already net of the amount of Eur.22M of costs incurred in the past related to tax contingencies, so the amount of Eur. 22M had no impact on the Financial Statements;
• the reduction in the amount of Eur.15M in the Escrow account referred to a decrease in the escrow account previously deposited by Oi to deal with the value of possible tax contingencies, which to date has been revised downwards. This also had no impact on PHAROL's Financial Statements;
• it was also clarified that potential future refunds from the Tax Authority of taxes previously paid by PHAROL belong to PHAROL. However, this fact also had no impact on PHAROL's current Financial Statements because there is no forecast of future occurrence.

04. KEY RISKS AND UNCERTAINTIES

The risk factors and events described below may adversely or significantly affect PHAROL's financial position and, as a result, cause a decrease or increase in the market price of common shares.

Macro Risk	Sub-Risk	Description
Economic Risk	Information Security	PHAROL is exposed to security risks on a daily basis, including the availability, integrity and confidentiality of information.
	Foreign exchange	Exchange rate risks are essentially related to the operations of the investee companies, to investments in financial instruments in foreign currency that are part of the equity and bond investment portfolios, and to PHAROL's investments in Brazil, which had a substantial reduction in 2023 and 2024. Any exchange rate variations in foreign currency against the euro affect the valuation of the shares held by PHAROL and the subsidiary's operation in that country, thus reflecting on PHAROL's results and equity situation. The Company's policy is not to cover the value of the financial investment. However, operations of significant size with effects on treasury can generate hedging operations.
Financial Risks	Interest rates	Interest rate risks are essentially related to the costs incurred and obtained with debt and financial investments at variable interest rates. PHAROL may be indirectly exposed to these risks in the investments made. It should be noted that PHAROL has no bank debt as of December 31, 2024.As market interest rates also affect the discount rates used for the purposes of impairment tests on the entity's various assets.
	Treasury Applications - Credit and Liquidity	PHAROL is essentially subject to credit risk in its treasury investments. In order to mitigate risks, the Board of Directors has defined a policy for treasury investments. As of the second half of 2022, PHAROL was also exposed to other price risks, i.e., the risk of fluctuation in the fair value of the financial instruments that are part of the contracted investment portfolios, due to changes in market prices.

	Eventuality of Rio Forte's default in the repayment of the instruments	The Rio Forte Instruments currently held by PHAROL are not secured by assets. Therefore, even if there are amounts available for reimbursement by Rio Forte's creditors, PHAROL's right to reimbursement will be shared pro rata with Rio Forte's other unsecured creditors and only after the repayment of all debts to any secured creditors and confirmation of the validation of the credits. PHAROL evaluates this instrument every six months, with monitoring by the Fiscal Council, External Audit and ROC.
Legal and Legal Risks	Lawsuits	The Board of Directors subcontracts the risk analysis of the legal proceedings to external lawyers and consultants, in order to know, for each one, what is their assessment of PHAROL's liability (probable, possible or remote occurrence), the status of the process, the amounts involved, provisioned and paid and what steps to take in the defense of PHAROL's interests.
	Litigation or investigations initiated under the Rio Forte Instruments or the Business Combination	PHAROL may incur liability in connection with litigation or other future proceedings and incur defence costs in such litigation or other proceedings. Any liability incurred may adversely affect PHAROL's financial condition.
	Possibility of non-compliance with tax contingency commitments	According to the contracts entered into with Oi, it is incumbent on Oi to pay the liabilities resulting from the tax contingencies originated until May 5, 2014, despite the fact that PHAROL is also jointly and severally liable.

05. QUALIFYING HOLDINGS

ÇÕ

As of December 31, 2024, the interests of qualified shareholders represented 19.56% of PHAROL's share capital, as follows:

REPORT DATE	SHAREHOLDERS	No. OF SHARES	% OF CAPITAL	% VOTING RIGHTS
31/05/2012	Oi S.A. *	89.651.205	10,00%	10,00%
* Oi incorporated Telemar S.A. on May 3, 2021.
	Total attributable	89.651.205	10,00%	10,00%
20/04/2023	Burlington Loan Management DAC	85.665.125	9,56%	9,56%
	Total attributable	85.665.125	9,56%	9,56%

PARTICIPATION OF THE MEMBERS OF THE SOCIAIS BODIES

Under the terms and for the purposes of article 447 of the Companies Code, the following information is provided regarding the securities issued by PHAROL and by companies in a control or group relationship with PHAROL held by the members of PHAROL's management and supervisory bodies on December 31, 2024:

Board of Directors

• Luís Maria Viana Palha da Silva is the holder of 200,000 shares in PHAROL. He was appointed director of PHAROL on May 29, 2015.
• Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira is not the holder of any securities of PHAROL or other companies that are in a control or group relationship with it. He was appointed director of PHAROL on November 16, 2023. He is a representative of Burlington Loan Management DAC.
• Rafaela Andrade Reis Figueira is not the holder of any securities of PHAROL or of other companies that are in a control or group relationship with her. She was appointed director of PHAROL on March 22, 2024.

Fiscal Council

The members of the Fiscal Council, identified below, do not hold shares in PHAROL.

• José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
• Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
• João Manuel Pisco de Castro
• Francisco José Porfírio Vieira

Managing Director

The Managing Director, Luís Maria Viana Palha da Silva, is also a member of the Board of Directors.

Chartered Accountant

• MAZARS & ASSOCIADOS, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, SA, represented by Luis Filipe Soares Gaspar, who personally holds 145 shares in PHAROL.
• Paulo Jorge Damião Pereira

06. STRATEGIC PROFILE AND FUTURE PROSPECTS

Strategic Profile

PHAROL is a holding company that, in recent years, has followed, as the main strategic pillars of its activity, (a) the optimization of the value of its assets, (b) the cancellation of any liabilities and the elimination of actual or potential uncertainties that may threaten its value and (c) the containment of operating costs in the management of the first two areas.

After the sale of almost all of its stake in Oi, PHAROL's main assets became the credits it has over Rio Forte, in judicial liquidation in Luxembourg, and ancillary values related to those related, namely those relating to claims for compensation filed in court in Portugal. As of December 31, 2024, the total valuation of these assets recorded in the company's balance sheet is €51.9M, a value that the company permanently evaluates, following a model monitored by the Supervisory Board and the External Auditors.

Added to these are the values of cash availability, whether existing before or obtained after the failed business combination with Oi, with sales of assets and recovery of funds in tax proceedings. The total value of cash equivalents (including investment portfolios composed primarily of asset groups of bonds and shares of listed companies) is as of December 31, 2024 of 42.9 M€. The management of these values complies with a regulation approved by the Board of Directors, guided by the requirement, at the same time, of profitability and adequate risks.

PHAROL's liabilities are currently reduced to undue amounts arising from its normal activity, including taxes payable. Doubts were clarified about amounts that had been classified in previous years prudentially as Other Current Liabilities, but which, in 2024, were definitively annulled, after concluding negotiations with Oi on the rules to be followed to determine the ownership of the amounts of refunds obtained in tax proceedings.

In recent years, some contingency responsibilities have weighed on PHAROL, and it should be highlighted, due to its size, the possible request for reimbursement presented by the judicial administrators of ESI, a company in bankruptcy proceedings underway in Luxembourg, in the amount of €750M, and the amounts arising from tax proceedings in Portugal, in the total amount of €147M, in which PHAROL may respond, even if jointly and severally, since the primary responsibility continues to be that of Oi S.A.. None of these figures is reflected in the balance sheet, since PHAROL considers, in what is seconded by its consultants and lawyers, that the chances of an unfavourable outcome are very remote.

Future Perspectives and Investment Policy

The development and diversification of PHAROL's activity has been conditioned in recent years by a set of factors that recently, however, have shown strong signs of change. On the one hand, the strong concentration of attention on the management of the stake in Oi has ended, leaving room and resources for diversification considerations. On the other hand, also very recently, for the reasons described in the previous point, the company's liabilities were cancelled, significantly increasing the value of net cash availabilities and forcing a clarification of the new investment policy.

Not questioning either options for returns to investors (even through the buyback of own shares), or the obligation to maintain strict specific rules in the management of cash flows, the Board of Directors, although at an embryonic stage of project analysis, has also defined guidelines in principle for possible diversification investments in the longer term. Methodologies, profitability targets, risk limits and governance considerations are contained in the guidelines, which, through this Annual Report for the year 2024, are densified in relation to previous presentations but, once again, submitted to the appreciation of PHAROL's Shareholders at the General Meeting.

Firstly, (a) macro analyses (top-down) will always be carried out, using macroeconomic and cycle trends, influences of government and sectoral policies; then (b) research will be conducted on the universe of possible targets, evaluating markets and competition, stock market and operational behaviors; (c) evaluations will be made on the fundamentals of the companies under evaluation (bottom-up), namely predictable cash flows, potential economic value in acquisitions (economic value added), profitability (value/price ratio payable), with analysis of market multiples and discounted value (discounted cashflow), synergies with the PHAROL portfolio, quality of management and human resources, stage of compliance with ESG criteria and relevant qualitative factors. With regard to risk (d), the risk-value binomial will be duly taken into account, and, in each project, the possibility of anticipating and controlling the relevant uncertainty factors in this chapter will be verified; Overall, portfolio diversification is recommended as a "natural" way of mitigating risk.

Concretely and in relation to the intended targets, it will be privileged (a) a proportion of more than half of the amount invested in Portuguese companies, (b) the investment in projects in more embryonic stages in the business development cycle, with consistent and clearly outlined expansion plans, or in companies in difficulty (stressed assets) but with fundamental solids; (c) some inclination for telecommunications or technological areas; (d) returns for the shareholder with a minimum premium of 2% in relation to the respective cost of capital; (e) levels of PHAROL's participation (individually or through alliances) that allow control of key strategic decisions; (g) maintenance horizon of the participations not exceeding 8 years; (h) existence of human resources with the qualities required by the business; (i) maximum level of investment in each project of 20% of the currently existing treasury resources, unless the acquisition of an already adequately diversified portfolio of holdings is at stake.

07. STATEMENT BY THE BOARD OF DIRECTORS

For the purposes of the provisions of the Securities Code, the members of the Board of Directors of PHAROL, SGPS, SA, identified below, declare, in their capacity and within the scope of their duties as referred to therein, that, to the best of their knowledge and based on the information to which they had access within the Board of Directors, as applicable, in the performance of their duties:

The information contained in the management report, the annual accounts, the statutory certification of accounts and other accountability documents required by law or regulation for the financial year ended 31 December 2024 has been prepared in accordance with the applicable accounting standards, giving a true and fair view of assets and liabilities, the financial situation and results of PHAROL, SGPS, SA and the companies included in the respective consolidation perimeter;

The management report for that fiscal year faithfully exposes the evolution of the business, performance and position of PHAROL, SGPS, SA and the companies included in the respective consolidation perimeter, containing in particular a correct description of the main risks and uncertainties faced by such entities.

Lisbon, February 25, 2025

Luís Maria Viana Palha da Silva, Chairman of the Board of Directors and Managing Director

Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira, Non-executive director

Rafaela Andrade Reis Figueira, Non-Executive Director

08. ACTIVITIES OF NON-EXECUTIVE DIRECTORS

In accordance with its bylaws, the Board of Directors establishes the commitment to provide its nonexecutive members with an effective ability to monitor, evaluate and supervise the executive management of the Company.

During the year 2024, PHAROL's non-executive directors were able to carry out their duties effectively and without having faced constraints of any kind. In this sense, the following activities stand out:

In addition to the exercise of their respective powers not delegated to the Chief Executive Officer, PHAROL's non-executive directors performed their function of supervising the performance of the executive management, under the terms and for the purposes of paragraph 8 of Article 407 of the Commercial Companies Code and the regulations of the Board of Directors. In fact, under those rules, the delegation of powers to the Managing Director does not exclude the legal duty of general supervision of non-executive directors;

The effective exercise of their functions by PHAROL's non-executive directors was also enhanced by the significant number of independent directors present on the Board of Directors.

As of December 31, 2024, PHAROL's Board of Directors includes 1 independent director, corresponding to 50% of the non-executive directors and 33% of all Board members, with assiduous and active participation in the meetings of this body.

In addition, the accumulation of the positions of Chairman/Managing Director did not in any way prejudice the effective performance of functions by the non-executive members of the Board, having proved to be, in fact, manifestly appropriate to the current moment in the company's life, for the following reasons:

The concentration of these positions in a single holder is fully in line with the efficient and rigorous performance of functions by the members of the management body in the current period; in fact, the current governance model maintains the separation of powers between the Board of Directors and its Executive members, in particular as a result of the functions performed by non-executive directors;

Throughout 2024, the Board maintained a set of practices and mechanisms aimed at facilitating informed and independent decision-making by non-executive directors, including, inter alia, the following:

Detailed presentations made by the Managing Director, at the meetings of the Board of Directors, of the aspects considered relevant of the activity carried out, providing the non-executive directors with the additional information requested and enhancing an in-depth and fruitful debate on the company's activity (in particular, regarding strategic decisions);

Obtaining, jointly or individually, by non-executive directors, information necessary or convenient for the exercise of their duties, thus allowing the response to be provided in a timely and appropriate manner;

Without prejudice to cases of recognized urgency, the meetings of the Board of Directors are convened at least 5 days in advance and the agenda and supporting documentation for the resolutions are made available at least 3 days in advance; and

Assiduous and active presence of non-executive directors at the meetings of the Board of Directors, with a large number of meetings of this body (14 meetings), as well as informal meetings and presentations with non-executive directors, aimed at clarifying and discussing specific topics related to financial information and the Company's business.

In addition to these activities, it should be noted that, since the Company has chosen the classic model, its supervisory body is a Supervisory Board, which, in the exercise of its legal, statutory and regulatory functions better described in the Corporate Governance Report, presents the result of its activity in autonomous reports and opinions, including the supervisory activity report and the opinions on the report and accounts, issued each year.

09. FINANCIAL STATEMENTS AND NOTES ATTACHED

FINANCIAL STATEMENTS

PHAROL, SGPS S.A.

CONSOLIDATED INCOME STATEMENT PERIODS ENDED DECEMBER 31, 2024 AND 2023

			Euros
	Notes	2024	2023
CONTINUED OPERATIONS
COSTS, LOSSES AND (GAINS)
Personnel costs	6	991.030	849.109
Supplies, external services and other expenses	7	1.237.956	1.228.792
Indirect taxes	8	164.700	143.356
Depreciation and amortization		14.653	40.338
Other costs (gains), net	16	(26.109.829)	85.758
		(23.701.490)	2.347.353
Earnings before financial results and taxes		23.701.490	(2.347.353)
FINANCIAL COSTS AND (GAINS)
Interest earned, net		(399.492)	(178.933)
Losses (gains) from exchange rate variations, net		21.151	(109.367)
Losses (gains) on other non-current assets	12	(1.399.193)	(1.132.854)
Losses (gains) on financial assets		345
Other financial costs (gains), net		3.030	16.370
		(1.774.160)	(1.404.785)
Profit before tax		25.475.650	(942.568)
Income tax	9	1.250.901	24.623
NET RESULT		24.224.749	(967.192)
Attributable to shareholders of Pharol, SGPS, S.A.		24.224.749	(967.192)
Net income per share
Basic and Diluted	10	0,03	(0,00)

PHAROL, SGPS S.A.

CONSOLIDATED STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME PERIODS ENDED DECEMBER 31, 2024 AND 2023

		Euros
	2024	2023
Results recognized in the income statement	24.224.749	(967.192)
Gains (losses) recognised directly in equity
Items that may be reclassified for the income statement
Translation of operations into foreign currency	68	925
Items that will not be reclassified to the income statement
Gains (losses) on financial assets at fair value	(160.303)	(625.894)
Total results recognized directly in equity	(160.235)	(624.969)
Total comprehensive income	24.064.514	(1.592.160)
Attributable to the shareholders of Pharol SGPS, S.A.	24.064.514	(1.592.160)

PHAROL, SGPS S.A.

CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION PERIODS ENDED DECEMBER 31, 2024 AND 2023

			Euros
	Notes	2024	2023
ACTIVE
Current Asset
Cash and cash equivalents	18	15.961.453	17.196.818
Accounts receivable - other		150.357	261.895
Taxes to be recovered	11	-	61.485
Deferred costs		3.239	8.533
Total current assets		16.115.048	17.528.731
Non-current asset
Tangible and intangible assets		19.882	35.502
Financial assets	12	26.991.758	25.953.255
Other non-current assets	13	51.906.470	51.906.470
Total non-current assets		78.918.111	77.895.227
Total assets		95.033.159	95.423.958
PASSIVE
Current liabilities
Accounts Payable	14	89.313	116.302
Accrual	15	613.332	269.167
Current taxes payable	11	1.189.412	131.035
Other current liabilities	16	856.550	26.644.990
Total current liabilities		2.748.606	27.161.495
Non-current liabilities
Medium and long-term debt		7.447	49.871
Provisions		75.775	75.775
Total noncurrent liabilities		83.222	125.646
Total liabilities		2.831.828	27.287.141
EQUITY
Share capital	17	26.895.375	26.895.375
Own shares	17	(164.809.193)	(164.809.193)
Legal reserve	17	6.773.139	6.773.139
Reservation of own shares	17	171.779.820	171.779.820
Other reserves and accumulated results	17	51.562.190	27.497.676
Total equity		92.201.331	68.136.817
Total equity and liabilities		95.033.159	95.423.958

Pharol, SGPS S.A.

Consolidated statement of changes in equity periods ended December 31, 2024 and 2023

	share capital	Own shares	Legal Reserve	Reservation of own shares	Other reserves and accumulated results	Equity, excluding noncontrolling interests	Total equity
Balance as of December 31, 2022	26.895.375	(164.809.193)	6.773.139	171.779.820	29.089.836	69.728.977	69.728.977
Results recognized directly in equity	-	-	-	-	(624.969)	(624.969)	(624.969)
Results recognized in the income statement	-	-	-	-	(967.192)	(967.192)	(967.192)
Balance as of December 31, 2023	26.895.375	(164.809.193)	6.773.139	171.779.820	27.497.676	68.136.817	68.136.817
Results recognized directly in equity	-	-	-	-	(160.235)	(160.235)	(160.235)
Results recognized in the income statement	-	-	-	-	24.224.749	24.224.749	24.224.749
Balance as of December 31, 2024	26.895.375	(164.809.193)	6.773.139	171.779.820	51.562.190	92.201.331	92.201.331

The notes form an integral part of these financial statements.

Consolidated Report and Accounts│ 2024 25

Euros

PHAROL, SGPS S.A.

CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS PERIODS ENDED DECEMBER 31, 2024 AND 2023

			Euros
	Notes	2024	2023
OPERATIONAL ACTIVITIES
Payments to suppliers	18.a	(1.175.777)	(1.518.527)
Staff payments		(791.815)	(858.184)
Income tax-related payments		(116.387)	(44.108)
Other receipts (payments), net	18.b	343.694	11.755.753
Operational activity flows (1)		(1.740.285)	9.334.933
INVESTMENT ACTIVITIES
Receipts from:
Tangible and intangible assets		5.603	-
Similar interest and income		414.156	60.802
Equity and other equity instruments	18.c	133.916	3.195.334
		553.675	3.256.136
Payments concerning:
Financial investments		-	(16.388.217)
Tangible and intangible assets		(21.849)	(7.414)
		(21.849)	(16.395.631)
Investment activity flows (2)		531.826	(13.139.494)
FUNDING ACTIVITIES
Payments concerning:
Interest and similar costs		(1.926)	(2.088)
Financing activities flows (3)		(1.926)	(2.088)
Cash and cash equivalents at the beginning of the period		17.196.818	20.955.489
Change in cash and its equivalents (4)=(1)+(2)+(3)		(1.210.385)	(3.806.649)
Effect of exchange rate differences		(24.981)	48.012
Cash and cash equivalents at the end of the period	18.e	15.961.453	17.196.818

(Amounts expressed in euro, unless otherwise stated)

1. Introduction

PHAROL – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., ("PHAROL" or "Company") has its registered office at Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª 1250-119 Lisbon, Portugal, and its main activity is the management of shareholdings in other companies.

The PHAROL Group ("Group") is made up of PHAROL and its subsidiaries (Note 2).

PHAROL's shares are listed on Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulados, S.A..

These consolidated financial statements were authorized for publication on February 25, 2025.

On December 31, 2024, PHAROL indirectly holds, through 100% owned subsidiaries, 59,258 common shares of Oi S.A. ("Oi"), representing 0.02% of the respective share capital (without treasury shares).

Based on the agreements entered into on 30 March 2015 between PHAROL and Oi, PHAROL has since held Rio Forte's debt instruments with a nominal value of 897 million Euros, currently valued at 51.9 million Euros.

2. Basis for Presentation

The consolidated financial statements for the year ended December 31, 2024 were approved by the Board of Directors and authorized for issuance on February 25, 2025, and are also subject to approval at the General Shareholders' Meeting, in accordance with applicable legislation.

The consolidated financial statements are presented in euros, as this is the functional currency of PHAROL SGPS S.A.. The financial statements of the investee companies denominated in foreign currency have been converted to Euros in accordance with the accounting policies described in Note 3.

PHAROL SGPS's consolidated financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards ("IFRS") as adopted by the European Union, including all interpretations of the International Financial Reporting Interpretation Committee ("IFRIC") that were in force on 1 January 2024, approved by the European Union (EU).

The consolidated financial statements have been prepared on the assumption of continuity of operations.

In preparing the consolidated financial statements, in accordance with IFRS, the Board of Directors has adopted certain assumptions and estimates that affect the reported assets and liabilities, as well as the income and costs for the periods reported (Note 3).

a) Principles of consolidation

Controlled companies

PHAROL SGPS S.A. fully consolidated the financial statements of all subsidiaries. Control is considered to exist when the Group is exposed to, or has rights to, variable returns arising from its involvement with the investee company and has the ability to affect those returns through the power it exercises over that company. Where the Group has substantial control of other entities set up for a specific purpose, even though it does not have a majority of the voting rights, they are consolidated by the full consolidation method.

Where applicable, the participation of third parties in the equity and net income of the companies included in the consolidation is presented separately in the Consolidated Statement of Financial Position and in the Consolidated Statement of Income, respectively, under the heading "Noncontrolling interests".

The assets, liabilities and contingent liabilities of a subsidiary are measured at their fair value at the date of acquisition. Any excess of the acquisition cost over the fair value of identifiable net assets is recorded as goodwill. In cases where the acquisition cost is lower than the fair value of the identified net assets, the difference calculated is recorded as a gain in the Consolidated Statement of Income for the year. The interests of non-controlling shareholders are presented as a proportion of the fair value of the identified assets and liabilities.

The results of the subsidiary companies acquired or sold during the period are included in the Consolidated Statement of Profit and Loss from the date of their acquisition or until the date of their disposal, respectively.

Transactions and balances between controlled companies are eliminated in the consolidation process. Capital gains arising from transactions between Group companies are also cancelled out in the consolidation process.

Whenever necessary, adjustments are made to the financial statements of the controlled companies, with a view to standardizing their accounting policies with those of the Group.

					Dec-24	Dec-23
Enterprise	Head office	Company Type	Company Type	Direct	Effective	Effective
Bratel BV	Amsterdam	Subsidiary	Investment Management	PHAROL SGPS (100%)	100%	100%
PHAROL Brasil1	São Paulo	Subsidiary	Investment Management	Bratel BV (100%)	-	100%
Bratel S.a.r.l.	Luxembourg	Subsidiary	Investment Management	Bratel BV (100%)	100%	100%

The PHAROL Group is made up of the following companies:

¹ On December 30, 2024, PHAROL Brasil S.A. was liquidated.

In addition, it should be noted that PHAROL on December 31, 2024 and 2023 held a stake in Oi's capital of 0.02% and 0.18% (excluding treasury shares), respectively.

3. Key Accounting Policies, Judgments, and Estimates

Main accounting policies

a) Classification of the Consolidated Statement of Financial Position

Assets realizable less than one year from the date of the Consolidated Statement of Financial Position are classified as current. Liabilities are also classified as current when they are due less than one year, or when there is no unconditional right to defer their settlement for a period of at least 12 months after the date of the Consolidated Statement of Financial Position.

b) Tangible assets

Tangible assets are recorded at acquisition cost, less accumulated depreciation, investment subsidies and impairment losses, where applicable. The acquisition cost includes: (1) the purchase price of the asset; (2) the expenses directly attributable to the purchase; and (3) the estimated costs of dismantling, removing the assets and requalifying the site.

The depreciation of tangible assets, less their salvage value, is recognised from the month in which they are available for use according to the constant share method, over the useful life of the assets, which is determined according to expected utility. The depreciation period of tangible assets is reviewed annually and adjusted where necessary to reflect the estimated useful lives. The depreciation rates used correspond, on average, to the following estimated useful lives:

	Years
Buildings and other constructions	3 – 50
Transportation Equipment	4 - 8
Tools and utensils	4 - 8
Administrative equipment	3 – 10
Other tangible assets	4 - 8

Estimated losses arising from the replacement of equipment before the end of its useful life, due to technological obsolescence, as well as impairment losses, are recognised as a deduction from the value of the respective asset against the profit or loss for the period. Maintenance and repair charges of a current nature are recorded as a cost when incurred. Significant costs incurred with renovations or significant improvements in tangible assets are capitalized and amortized in the corresponding estimated payback period of those investments, when they can be measured in a reliable manner.

Gains and losses on disposals of tangible assets, determined by the difference between the sale value and their book value, are recorded in profit or loss under the heading "Losses (gains) on the disposal of net fixed assets".

c) Intangible assets

Where any, intangible assets are recorded at acquisition cost, less accumulated depreciation and impairment losses, where applicable. Intangible assets are only recognised when they are likely to generate future economic benefits for the Group and can be measured reliably.

d) Impairment of tangible and intangible assets

Group companies carry out impairment tests on their assets whenever there is an event or change that indicates that the amount for which the asset is recorded may not be recovered. In the event of the existence of such indications, the Group shall determine the recoverable amount of the asset in order to determine the extent of the impairment loss.

The recoverable amount is estimated for each asset individually or, if this is not possible, for the cash-generating unit to which the asset belongs. The recoverable amount is determined by the higher of the fair value minus the costs to sell and the value in use. Fair value less costs to sell is the amount that would be obtained from the disposal of the asset in a transaction between independent and knowing entities, less the costs directly attributable to the disposal. Value-in-use is derived from future cash flows, restated on the basis of discount rates, that reflect the current value of capital and the specific risk of the asset.

Whenever the amount for which the asset is recorded is greater than its recoverable amount, an impairment loss is recognised in the Consolidated Statement of Income for the year to which it refers.

When an impairment loss is subsequently reversed, the carrying value of the asset is updated to its estimated value. However, the reversal of the impairment loss can only be carried out up to the limit of the amount (net of depreciation) that would have been recognised if the impairment loss had not been recorded in previous years. The reversal of impairment losses is immediately recognized in the Consolidated Income Statement.

e) Provisions, liabilities and contingent liabilities

Provisions are recognised by the Group when there is a present obligation resulting from past events, and it is likely that in the settlement of that obligation an expenditure of internal resources will be required and the amount of such obligation can be reasonably estimated. When any of these conditions are not met, the Group will disclose the events as a contingent liability, unless the probability of an outflow of resources is remote.

Provisions for restructuring are only recognised when the Group has a detailed and formalised plan for restructuring and after these facts have been communicated to the entities involved.

Provisions are updated in the Consolidated Statement of Financial Position, considering the best estimate obtained by the management bodies.

Obligations for the costs of dismantling, removal of assets and restoration of the site are recognised from the month in which the goods start to be used, if it is possible to estimate the respective obligation with reliability (Note 3.b.). The amount of the recognised bond corresponds to its present value, and the financial update is recorded in profit or loss as a financial cost under the heading "Interest earned, net".

f) Financial assets and liabilities

Financial assets and liabilities are recognised in the Consolidated Statement of Financial Position when the Group becomes a party to the respective contractual relationship.

(i) Financial assets at amortised cost

A financial asset is classified in the category of "Financial assets at amortised cost" if it cumulatively meets the following conditions:

the financial asset is held in a business model whose main objective is the holding of assets to collect its contractual cash flows; and

Your contractual cash flows occur on specific dates and correspond only to principal and interest payments of the amount owed.

The category of "Financial assets at amortized cost" includes accounts receivable, loans granted, and other accounts receivable that have fixed or defined payments.

Financial assets at amortised cost are initially recognised at their fair value plus transaction costs and are subsequently measured at amortised cost. In addition, they are subject, since their initial recognition, to the calculation of impairment losses for expected losses, which are recorded against the item "Other financial costs (gains), net".

The gains or losses generated at the time of their derecognition are recorded under the heading "Other financial costs (gains), net".

(ii) Financial assets at fair value through other comprehensive income

A financial asset shall be classified in the category of "Financial assets at fair value through other comprehensive income" if it cumulatively meets the following conditions:

the financial asset is held in a business model where the objective is to collect its contractual cash flows and sell that financial asset; and

its contractual cash flows occur on specific dates and correspond only to principal and interest payments of the amount owed (SPPI).

In addition, on initial recognition of a capital instrument that is not held for trading, and where there is no contingent consideration recognised by an acquirer in a business combination to which IFRS 3 applies, the Group may irrevocably elect to classify it in the category of "Financial assets at fair value through other comprehensive income".

Equity instruments at fair value through other comprehensive income are initially recognised at their fair value plus transaction costs and are subsequently measured at fair value. Changes in the fair value of these financial assets are recorded against other comprehensive income. Dividends are recognized in profit or loss when the right to receive them is attributed.

The investment held in Oi's shares (0.18% and 2.20% as of December 31, 2024 and 2023 respectively) is measured at fair value through other comprehensive income, with gains and losses arising from fair value changes being recognized directly in other comprehensive income, as per IFRS9 option.

(iii) Financial assets at fair value through profit or loss

A financial asset is classified in the category of "Financial assets at fair value through profit or loss" if the business model defined for its management or the characteristics of its contractual cash flows do not meet the conditions described above to be measured at amortised cost, nor at fair value through other comprehensive income (FVOCI).

In addition, PHAROL may irrevocably designate a financial asset, which meets the criteria to be measured at amortised cost or FVOCI, at fair value through profit or loss at the time of its initial recognition, if doing so eliminates or significantly reduces an inconsistency in measurement or recognition that would otherwise result from the measurement of assets or liabilities or the recognition of gains and losses on them on different bases.

PHAROL classified "Financial assets at fair value through profit or loss" in "Other Non-Current Assets" (Rio Forte) and in "Financial Assets" (investment portfolios), both in Non-Current Assets.

Considering that the transactions carried out by the Company in the normal course of its activity are under market conditions, financial assets at fair value through profit or loss are initially recognised at their fair value, with the costs or income associated with the transactions recognised in profit or loss at the initial time. Subsequent changes in fair value of these financial assets are recognised in profit or loss.

The periodification of interest and premium/discount (where applicable) is recognised under the heading "Interest earned, net", based on the effective interest rate of each transaction. Dividends are recognized in profit or loss when the right to receive them is attributed.

Investments in debt securities issued by Rio Forte are measured by the best estimate of their fair value at each reporting date, and fair value changes are recognized in the income statement under the heading "Losses (gains) on other non-current assets".

The investment portfolios in shares and bonds acquired in August 2022 and August 2023 are recorded at market value, and the fair value changes are to be recognised in the income statement under the heading "Losses (gains) on other non-current assets".

(iv) Financial liabilities and equity instruments

The financial liabilities and equity instruments issued by the Group are classified according to the contractual substance of the transaction and the definition of the financial liability and equity instrument. Equity instruments are contracts that show a residual interest in the Group's assets after deduction of liabilities.

Equity instruments issued by Group companies are recorded at the amount received, net of issuance costs.

(v) Accounts payable (Note 14)

Accounts payable are recorded at their nominal value, which is substantially equivalent to their fair value.

(vi) Own shares (Note 17)

Own shares are accounted for at their acquisition value as a reduction in equity under the heading "Own shares", and the gains or losses inherent to their disposal are recorded under "Retained earnings".

(vii) Cash and cash equivalents and short-term investments (Note 18)

The amounts included under the heading "Cash and cash equivalents" correspond to the amounts of cash, bank deposits, time deposits and others, due in or less than three months and which can be immediately mobilised and with a negligible risk of a change in value. For the purposes of the Consolidated Statement of Cash Flows, the item "Cash and cash equivalents" also includes the bank overdrafts included in the Consolidated Statement of Financial Position under the item "Short-term debt", where applicable.

g) Leases (the company as tenant)

Recognition

The Company recognizes a right to use a lease asset and a lease liability on the lease commencement date. The right to use the asset is initially measured at cost, which comprises the initial amount of the lease liability adjusted for any lease payments made on or before the commencement date, plus any initial direct costs incurred, as well as an estimate of the costs of decommissioning and removal of the underlying asset (if applicable), deducted from any incentive granted.

Lease liability is initially recognized at the present value of rents not yet paid at the date of the lease, discounting interest at an interest rate implied in the lease, or in the event that it is not possible to determine this rate easily, using the Company's incremental interest rate. In general, the Company uses its incremental interest rate as the discount rate to be applied.

Lease payments included in the measurement of lease liability include the following:

• fixed payments, less any incentives already received;
• variable lease payments, dependent on a certain rate or index;
• amounts that are due under a residual value guarantee;
• the exercise price of the call option, if it is reasonably certain that the lessee will exercise the option; and
• payment of termination penalties if it is reasonably certain that the lessee will cancel the contract.

Lease liability is remeasured when there are changes in future payments arising from a change in rate or index, if there is a change in the Company's estimate of the amount to be paid under a salvage value guarantee, or if the Company changes its assessment of the purchase exercise option, its extension or termination.

When the lease liability is remeasured, the value of the right of use is also adjusted, or a profit or loss is recorded in the income statement, if the carrying amount of the right-of-use asset was already reduced to zero.

The Group presents the rights to use assets and the responsibilities for leases in items duly segregated in the consolidated statement of financial position.

Short-term finance leases or low-value asset leases

The Company does not recognize as asset use rights or lease liability, lease agreements of less than 12 months or leases of low value. The Company recognizes the expenses associated with these leases as a cost of exercise during the life of the contracts.

Amortization

The right-to-use asset is depreciated using the straight-line depreciation method, based on the lower of the asset's useful life of the right-of-use or the end of the lease term. The estimated useful life of the right-of-use assets is determined on the same basis as for the remaining tangible assets.

Impairments

The right to use the asset is periodically reduced by impairment losses, and adjusted for certain variations in the lease obligation associated with the asset.

Accounting Estimates and Judgments

Useful lives, residual asset values and discount rates

The calculation of the residual values of the assets, estimation of useful lives and discount rates are based on the premises of the lease contracts (or similar assets) and are defined based on the judgment of the Management, as well as the best practices in use by the sector.

h) Income tax

The income tax for the period is recognized in accordance with the provisions of IAS 12 Income Taxes ("IAS 12"), and is composed of current tax and deferred tax.

In the measurement of the cost related to income tax for the period, in addition to current tax, the effect of deferred tax is also considered, calculated based on the difference between the book value of assets and liabilities at a given time and the corresponding value for tax purposes.

Deferred tax liabilities are generally recognised for all taxable temporary differences, and deferred tax assets are recognised only when there is reasonable assurance that they may be used to reduce future taxable income, or where there are deferred tax liabilities that are expected to reverse in the same period in which the deferred tax assets are reversed. On the date of the Consolidated Statement of Financial Position, a review of these deferred tax assets is carried out, and they are reduced whenever their future use is no longer probable.

The amount of tax to be included in both current and deferred tax, which results from transactions or events recognised directly in equity, is recorded directly under these same headings. Thus, the impact of changes in the tax rate is also recognized in net income, except when it refers to items recognized directly in equity, in which case this impact is also recognized directly in equity.

i) Foreign currency balances and transactions

Foreign currency transactions are converted to Euros at the exchange rate on the date of the transaction. On the date of the Consolidated Statement of Financial Position, the exchange rate adjustment of assets and liabilities is carried out, applying the closing rate. The resulting exchange rate differences are recognised in the Consolidated Income Statement for the period in which they were determined. Exchange rate variations generated in non-monetary items, including goodwill, and in monetary items that constitute an extension of the investment and whose repayment is not foreseeable in the near future, are recognized directly in equity under the heading "Exchange translation adjustments" and are presented in the Consolidated Statement of Comprehensive Income.

The conversion into Euros of financial statements of investee companies denominated in foreign currency is carried out considering the following exchange rates:

• Exchange rate in force on the date of the Consolidated Statement of Financial Position, for the translation of assets and liabilities;

• Average exchange rate for the period, for the conversion of the items of the Consolidated Income Statement;
• Average exchange rate for the period, for the conversion of cash flows (in cases where this exchange rate is close to the real rate, and for the remaining cash flows the exchange rate of the date of the operations is used); and
• Historical exchange rate, for the translation of equity items.

The exchange rate differences arising from the conversion are included in the shareholders' equity, under the heading "Exchange translation adjustments", and are presented in the Consolidated Statement of Comprehensive Income. According to IAS 21, when there is a reduction in PHAROL SGPS's investment in a foreign entity, through the sale or redemption of capital, the accumulated effect of the exchange rate translation adjustments is transferred to the Consolidated Income Statement, in proportion to the reduction in the investment.

PHAROL SGPS has chosen to use the exception provided for in IFRS 1, transferring the amount related to exchange rate variations accumulated up to the date of the carryover, recorded in the item "Exchange translation adjustments" on 1 January 2004, to the item "Retained earnings". As of 1 January 2004, the Group began to record directly in equity the exchange rate variations allowed by IFRS, and the exchange rate variations generated after the transition date will be recognised in the Consolidated Income Statement only on the date of sale of the respective financial investments or when the investment made is repaid.

j) Financial Loan Charges

Borrowing costs that are directly attributable to the acquisition, construction or production of an asset that qualifies as part of the cost of that asset are capitalised. The other borrowing costs obtained are recognised as an expense in the period in which they are incurred in accordance with the accrual accrual principle and in accordance with the effective interest rate method.

k) Consolidated Statement of Cash Flows

The Consolidated Statement of Cash Flows is prepared in accordance with IAS 7, using the direct method. The Group classifies under the heading "Cash and cash equivalents" investments that are due less than three months and for which the risk of a change in value is negligible. For the purposes of the Consolidated Statement of Cash Flows, the item of cash and cash equivalents also includes the bank overdrafts included in the Consolidated Statement of Financial Position under the item "Short-term debt".

Cash flows are classified in the Consolidated Statement of Cash Flows, depending on their nature, into (1) operating activities; (2) investment activities; and (3) financing activities. Operating activities essentially comprise customer receipts, and payments to suppliers, staff, retirement benefits, income tax and net indirect taxes. Cash flows covered by investing activities include, inter alia, acquisitions and disposals of financial investments, dividends received from associated companies, and receipts and payments arising from the purchase and sale of fixed assets. Cash flows related to financing activities include, inter alia, payments and receipts related to loans obtained, payments related to interest and related expenses, the acquisition of own shares and the payment of dividends.

l) Subsequent events (Note 22)

Events occurring after the date of the Consolidated Statement of Financial Position that provide additional information about conditions that existed at the date of said statement are considered in the preparation of the financial statements for the period. Events occurring after the date of the Consolidated Statement of Financial Position that provide information on conditions occurring after the date of said statement are disclosed in the notes to the consolidated financial statements, if material.

Judgments and estimates

In preparing the consolidated financial statements in accordance with IFRS, the Board of Directors of PHAROL SGPS uses estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the amounts reported. Estimates and judgments are continually evaluated and are based on experience of past events and other factors, including expectations regarding future events that are considered likely in the circumstances in which the estimates are based or the result of information or experience gained. The most significant accounting estimates reflected in the consolidated financial statements are as follows:

• (a) Valuation of the investment in Oi On May 5, 2014, the Company valued the new stake in Oi, acquired following the business combination carried out at that time with Oi, based on the price of Oi's shares in the capital increase carried out on this date, having, as of this date, appropriated its share in Oi's results through the application of the equity method. In addition, as of September 8, 2014, the portion of the investment in Oi to be delivered under the Exchange Agreement was classified as non-current assets held for sale and measured at fair value from that date, until the execution of the exchange on March 30, 2015. Until December 2017, this investment was valued by the equity method. From that date and in particular on 31 December 2024 and 2023, the valuation of the investment held in Oi was based on its market value, in particular the stock market price, given that PHAROL lost the significant influence it held.
• (b) Valuation of the Rio Forte instrument On March 30, 2015, the Rio Forte instruments were obtained following the execution of the swap related to Oi shares. On that date, after consulting with the market, the Company valued the instrument at 15% of its notional value. This appreciation was revised on September 30, 2016, with a reduction in the notional value to 9.56% and on December 31, 2017 and 2019, to 8.32% and 7.02% respectively. On December 31, 2020, there was a new downward revision of the recovery of the nominal value to 5.79%, which is equivalent to a reduction of 11.1 million Euros to the amount of 51.9 million Euros. As of 31 December 2024, this value remained the same (Note 13).
• (c) Valuation and useful life of intangible and tangible assets PHAROL SGPS uses estimates to determine the useful life of its tangible assets (Note 3).

(d) Recognition of provisions and adjustments – PHAROL SGPS is a party to several ongoing legal proceedings for which, based on the opinion of its lawyers, it has made a judgment to determine the recognition of any provision to address these contingencies. Adjustments for accounts receivable are calculated primarily on the basis of the age of the accounts receivable, the risk profile of the customers and their financial condition.

The estimates have been determined on the basis of the best information available at the time of preparation of the consolidated financial statements. However, situations may occur in subsequent periods that, although not foreseeable at the time, were not considered in these estimates. As provided for in IAS 8, changes to these estimates, which occur after the date of the consolidated financial statements, are corrected in profit or loss on a forward-looking basis.

Description	Amendments	Effective Date
	1. New rules and changes to the rules that become effective on 1 January 2024
IAS 1 – Non-current	Amendment clarifies that liabilities are classified as	January 1, 2024
liabilities with covenants	current or non-current balances according to the right
	of an entity to defer its payment beyond 12 months
	after the financial reporting date
IFRS 16 – Lease liabilities	Amendment introduces guidance on the subsequent	January 1, 2024
in sale and leaseout	measurement of lease liabilities related to sale &
transactions	leaseback transactions that qualify as "sale" in
	accordance with the principles of IFRS 15
IAS 7 and IFRS 7 –	Amendment requires additional disclosures in two	January 1, 2024
Supplier Financing	dimensions on the respective supplier financing
Agreements	arrangements to enable:
	1. Gauging how supplier financing
	arrangements affect the entity's liabilities
	and cash flows
	The impact of these arrangements on the entity's
	exposure to liquidity risk, and how the latter would be
	affected if the respective arrangements were to cease
	to be in force.
	2. Changes to the standards published by the IASB, not yet endorsed by the European Union
IAS 21 – Effect of	Amendment aims to clarify:	January 1, 2025
changes in exchange	1. The circumstances in which a currency is
rates: Lack of	considered to be exchangeable
interchangeability	(exchangeable);
	2. How the spot exchange rate should be
	determined when there is a lack of
	interchangeability of a currency for a long
	period.
IFRS 7 and IFRS 9 –	Amendment aims to:	January 1, 2026
Classification and	1. Clarify the concept of the date of recognition
measurement of financial	and derecognition of some financial assets
instruments	and liabilities by introducing a new exception
	for financial liabilities settled through an
	electronic payment system;
	2. Clarify and exemplify when a financial asset
	meets the criterion of contractual cash flows
	corresponding to "only the payment of

4. Changes in accounting policies

Description	Amendments	Effective Date
	principal and interest" ("SPPI"), such as: i) assets without the right of recourse; ii) contractually associated instruments; and iii) instruments with characteristics linked to the fulfillment of environmental, social and governance ("ESG") goals; 3. Introduce new disclosure requirements for instruments with contractual terms that may change cash flows in terms of period and value; and 4. Introduce new disclosures required for capital instruments designated at fair value
	through other comprehensive income.
IFRS 18 – Presentation and Disclosure in Financial Statements	The amendment aims to improve the disclosure of the financial performance of entities and promote the provision of more transparent and comparable information. The main impact is in terms of the presentation of the income statement, which is now presented, with the classification of expenses and income for the year, into three categories: operating, investment and financing, with the income tax category. It also introduces improvements to the disclosure requirements of management performance measures, requiring the disclosure of the calculation bases of the indicators included in the reports and accounts and communications made and the reconciliation with the subtotals presented in the financial statements	January 1, 2027
IFRS 19 – Subsidiaries not subject to public financial reporting: Disclosures	The amendment aims to allow entities considered eligible to prepare financial statements in IFRS with lower disclosure requirements than those required by IFRS, while maintaining the obligation to apply all IFRS measurement and recognition requirements in general.	January 1, 2027

5. Exchange rates used in the translation of financial statements denominated in foreign currency

On 31 December 2024 and 2023, the assets and liabilities denominated in the main foreign currencies were converted into Euros on the basis of the following exchange rates against the euro:

Currency	2024	2023
Real	6,4253	5,3618
USD	1,0389	1,1050

As of December 31, 2024 and 2023, the income and cash flow statements of subsidiaries and jointly controlled companies denominated in foreign currency were converted into Euros based on the following average exchange rates:

Currency	2024	2023
Real	6,3843	5,4010
USD	1,0821	1,0813

6. Staffing costs

In the financial years 2024 and 2023, this item has the following composition:

		Euros
	2024	2023
Fixed and variable remuneration	843.177	688.830
Social charges	108.324	131.116
Other	39.529	29.162
	991.030	849.109

In 2024 and 2023, the average number of employees and members of the governing bodies was 11 and 17, respectively.

This decrease happened with the change in the composition of the Board of Directors, which in March went from 6 to 3 members, and the departure of the 3 members of the Remuneration Committee, which was not elected at the last Annual General Meeting.

In June 2024, some of the members of the governing bodies resumed their salaries in full.

7. Supplies, external services and other expenses

In the financial years 2024 and 2023, this item has the following composition:

		Euros
	2024	2023
Specialized works (i)	743.742	644.145
Insurance	228.203	274.495
Travel and stays	26.089	18.331
Other	239.922	291.821
	1.237.956	1.228.792

In 2024, the increase in the provision of external services was essentially due to the increase in specialized work, an item where legal advice fees for monitoring ongoing legal proceedings assume greater weight.

Regarding the auditors' fees, Forvis Mazars & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., for the work for 2024, the amount was 38,500 euros, to which VAT at the legal rate in force was added.

8. Indirect taxes

In the 2024 and 2023 fiscal years, the Indirect Taxes item has the following composition:

		Euros
	2024	2023
Value Added Tax	161.029	130.429
Other	3.671	12.927
	164.700	143.356

9. Income taxes and fees

In 2024, companies located in mainland Portugal are taxed under Corporate Income Tax at the base rate of 21.0% plus (1) a Municipal Surcharge of up to a maximum of 1.5% on the taxable base, and (2) a State Surcharge of 3.0% applicable on taxable income between 1.5 million Euros and 7.5 million Euros, 5.0% applicable on taxable profit between 7.5 million Euros and 35 million Euros, and 9.0% applicable on taxable profit exceeding 35 million Euros, resulting in a maximum aggregate rate of approximately 31.5% for taxable profits exceeding 35 million Euros. In the calculation of taxable income, to which the aforementioned tax rate is applied, expenses and income not accepted for tax purposes are added to or deducted from the accounting results.

Having calculated tax profits in the 2024 financial year, the current tax above reflects the tax on taxable profit already deducted from tax losses carried forward in previous years and added to autonomous taxation for the year.

In 2024, the result was 24 million euros, mainly due to the repayments of the AT. However, only a portion of these gains are taxable, which reduces the tax estimate. In addition, PHAROL used accumulated tax losses from previous years to deduct the tax due.

In 2023, a loss was recorded and this tax item reflects only the autonomous taxation that is levied on expenses with light vehicles and representation expenses.

		Euros
	2024	2023
Income tax
Profit before tax	25.475.650	-
Effective tax rate	21%	-
Profit tax at nominal rate	5.349.887	-
To add	18.307.763	-
To be deduced	31.655.003	-
	13.347.240	-
Taxable Income	12.128.410	-
Accepted tax losses	9.096.307	-
Taxable amount	3.032.103	-
Effective tax rate	21%	-
Calculated tax	636.742	-
Autonomous taxation	20.813	24.623
Surtax	593.346	-
	1.250.901	24.623

On 31 December 2024 and 2023, this item was calculated as follows:

PHAROL also has reportable tax losses from past periods in the amount of 580.3 million Euros, which it does not account for in the balance sheet due to the lack of visibility of future economic benefits sufficient for the use of reportable tax losses.

10. Results per share

The results per share in the fiscal years 2024 and 2023 were calculated as follows:

			Euros
		2024	2023
Net income attributable to Pharol shareholders	(1)	24.224.749	(967.192)
Average number of common shares outstanding in the period	(2)	821.756.654	821.756.654
Income per share from continuing operations
Basic and diluted	(1)/(2)	0,03	(0,00)

11. Taxes payable and recovered

On 31 December 2024 and 2023, this item shall be composed as follows:

				Euros
		31 Dec		31 Dec
		2024		2023
	Debtor	Creditor	Debtor	Creditor
Current taxes
Operations in Portugal
Value Added Tax (VAT)	-	17.571	-	19.431
Corporate Income Tax	-	1.147.515	-	10.051
Personal Income Tax	-	12.042	-	18.544
Social security	-	12.283	-	77.666
Other	-	-	-	-
	-	1.189.412	-	125.692
Taxes in foreign countries	-		-	5.343
	-	1.189.412	-	131.035
Non-current taxes
Taxes in foreign countries	-	-	61.485	-
	-	1.189.412	61.485	131.035

12. Financial Assets

The financial assets include: 1) investment portfolios in shares and bonds in the amount of 26.98 million Euros and 25.82 million Euros respectively on December 31, 2024 and 2023, and 2) PHAROL's investment in Oi, of 0.02% (12 thousand Euros) and 0.18% (130 thousand Euros) on December 31, 2024 and 2023, Respectively. All financial assets are accounted for at market value.

Investment Portfolios

PHAROL subscribed to two investment portfolios in financial assets in August 2022 and two more in August 2023, composed mainly of asset groups of Bonds and Shares of listed companies. The portfolios are managed by banking entities that have the discretionary power to buy and sell the assets that comprise it, with which a contract has been signed that presupposes the maintenance of these portfolios for a period of more than one year. These financial assets are part of a portfolio of identified financial instruments for which there is evidence of a recent pattern of profit-taking in the short and medium term. At the time of initial recognition, they are recorded at acquisition cost and subsequently at fair value, with changes in fair value recognised in profit or loss. For these assets, as of December 31, 2024, the change in the fair value of the portfolio is as follows:

Fair Portfolio Value Change
	Euros
Portfolio value as at December 31, 2023	25.822.428
Wallet value as of December 31, 2024	26.979.396
Var. Fair Value – Losses or (gains) on Oct. Non-current assets	(1.156.968)

For these assets, as of 31 December 2024 and 2023, the portfolio is composed as follows:

Portfolio Composition
		Euros
	2024	2023
Asset Group
Liquidity	1.066.483	466.505
Public debt	614.965	355.650
Investment Grade Bonds	20.620.138	20.278.692
High Yield Bonds and Emerging Markets	3.310.948	3.230.244
Actions	1.366.862	1.491.337
	26.979.396	25.822.428
Group by Geographic Allocation
Europe (ex-UK)	15.902.761	14.463.458
USA	6.289.269	5.367.817
Other Developed	765.446	1.308.846
United Kingdom	1.978.934	3.090.799
Japan	877.000	819.260
Liquidity	1.066.483	466.505
Others in Development	99.503	97.409
Not Rated	0	208.334
	26.979.396	25.822.428

Group by sector allocation
Financial	12.613.245	12.476.979
Fund	2.027.052	2.121.467
Cyclical consumer goods	4.284.010	4.176.044
Non-cyclical consumption	1.876.236	1.570.499
Industry	913.701	962.137
Communications	760.946	950.516
Raw materials	558.148	486.360
Liquidity	1.066.483	466.505
Energy	421.892	417.758
Other	265.555	406.892
Public debt	614.965	355.650
Technology	99.755	97.304
Utilities	1.477.407	1.334.317
	26.979.396	25.822.428

Investment in Oi

Since December 31, 2017, PHAROL's investment in Oi has been measured at fair value, no longer being classified as an associate and evaluated by the equity method. From that date, the investment was reclassified as a "Financial Asset" and accounted for at market value.

In 2024 and 2023, PHAROL liquidated part of the position in Oi, leaving it with a final position of 0.02% (12 thousand Euros) and 0.18% (130 thousand Euros) respectively.

In May 2023, in the context of the proceeding opened in 2016 by the CVM in Brazil in which PHAROL is a defendant, a decision was issued to condemn PHAROL to the penalty of a pecuniary fine, in the amount of 400 thousand reais (approximately 76 thousand Euros) in relation to the accusation of non-compliance with its duty of loyalty as a controlling shareholder of Oi, in view of the alleged informational failures in its financial statements involving Rio Forte's securities.

Subsequently, not complying with the decision, PHAROL appealed to the National Financial System Appeals Council, having, however, made a provision of 76 thousand euros for a potential loss.

Also related to the investment in Oi, and following the business combination agreement signed in May 2014 between PHAROL and Oi S.A., all liabilities inherent to potential tax assessments of the consolidated tax of the PT Group became the responsibility of Oi, and PHAROL was jointly and severally liable (Note 16).

13. Other non-current assets

As of December 31, 2024 and 2023, this item includes an estimate of future recovery of approximately €51.9 million related to the debt instruments issued by Rio Forte.

Rio Forte

With regard to the debt instruments issued by Rio Forte, after becoming aware of the Report of the Judicial Administrators in the insolvency proceedings of Rio Forte (Rapport nº4 des Curateurs), dated August 31, 2016, available in www.espiritosantoinsolvencies.lu , PHAROL initiated steps to ascertain the financial, accounting and legal implications of what is contained in point 2.1.6 thereof, which is transcribed in free translation:

"Predictable recovery

The information currently available to Judicial Administrators does not allow an estimate to be made of either the total recovery or the recovery to be carried out by the company in bankruptcy proceedings.

It cannot be ruled out that judicial attachment and the possible rights of third parties involved may prevent the bankruptcy estate from recovering and distributing certain assets for a long time, or even definitively. In fact, it is not excluded that the judicial authorities aim to confiscate the assets now seized."

PHAROL's Management, after due diligence and supported by the analysis of its advisors, concluded, on that date, based on a principle of prudence, that the expected values of recovery of the assets by the insolvent estate and, consequently, by PHAROL from Rio Forte had been reduced. PHAROL's investment in Rio Forte's securities was initially valued at fair value at the time of its initial recognition on March 30, 2015, and was subsequently measured at amortized cost less any impairment losses. Based on the basic principles set out in IAS 39 (currently IFRS 9) and the available information, the Board of Directors used its judgment in the definition of assumptions that culminated in an appreciation of the credit on Rio Forte by 85.7 million Euros on December 31, 2016. This reflected an appreciation of around 9.5% of the nominal value, against approximately 15% of the nominal value on 31 December 2015, which determined the recording of an impairment in the amount of €48.8M.

Additionally, in December 2017, after the update of the amount of credit claims considered in the last report of the Judicial Administrators revealed to be a higher value than previously considered, the debt recovery valuation was revised downwards again, having been recorded at 8.32% recovery, which is equivalent to a reduction of 11.1 million Euros to the amount of 74.6 million Euros. On December 31, 2018, the debt recovery value remained at 8.32%.

In April 2019 and 5 years after the filing of the credit complaint against Rio Forte, a new report by the Judicial Administrators was released on April 30, which essentially pointed to: 1) postponement of the results of the conclusion of the administrative analysis of the debt statements; and 2) downward revision of the value of Rio Forte's assets in Latin America. Thus, and based on these new factors, the debt recovery valuation was, once again, revised downwards, having fallen by 7.19% of recovery of the nominal value, which is equivalent to a reduction of 10.1 million Euros to the amount of 64.5 million Euros. Also in the 2019 financial year and after the analysis of the last report issued by the Judicial Administrators, with effect from 31 December 2019, that value was, once again, revised downwards, and the recovery of the nominal value was set at 7.02%, which is equivalent to an additional reduction of 1.5 million Euros for a total recovery amount of 63 million Euros. On December 31, 2020, a new downward revision of the recovery of the nominal value to 5.79% was carried out, essentially justified by the depreciation of the assets held by Rio Forte in Latin America, which is equivalent to a reduction of 11.1 million Euros to the amount of 51.9 million Euros.

On 16 November 2023, Rio Forte's trustees decided that Rio Forte Investments' insolvency claim filed by PHAROL would be submitted, as a measure of prudence, to the Luxembourg Court for a decision on its admission to the insolvency liability, because, to use the words of the trustees, PHAROL's claim does not appear to fully comply with all legal requirements.

In February 2024, and in order to prevent the possibility of the Court recognising the validity of HALOROL's claim against Rio Forte, the latter's trustees requested, in the alternative, that a repayment in April 2014 of € 199,631,000.00 of commercial paper subscribed directly by PHAROL in February 2014 be considered null and void because it had been carried out during the suspicious period. For procedural reasons and also because they once again do not present any substantial evidence, our Lawyers are of the opinion that this assignment is unfounded.

On December 8, 2024, and after hearings held in October 2024, PHAROL was notified of the decision of the Luxembourg Commercial Court that partially recognized the claim of €147,000,000 on the insolvent estate of Rioforte, S.A., plus interest until the date of the insolvency proceedings. The decision on the remaining €750,000,000 has been suspended pending the resolution of a case related to the cancellation of a payment alleged by Espírito Santo Internacional, S.A. PHAROL reaffirms that it is not a debtor of ESI, maintaining the grounds for the remaining claim.

On December 30, 2024, considering the maintenance of the main valuation factors of Rio Forte's Assets and there being no evolution in the amount of debts claimed, the expected value of recovery of Rio Forte's nominal debt remained unchanged at 5.79%, equivalent to 51.9 million Euros.

Additionally, in order to compensate for the losses resulting from the insufficiency of assets in Rio Forte's bankruptcy estate to fully satisfy PHAROL's credit, according to the decision of the General Shareholders' Meeting in 2015, several actions were taken that we detail below.

Actions against Former Directors

Proposed Liability action against former directors, requesting that the Defendants be jointly and severally ordered to pay compensation corresponding to the difference between €897 million, the amount of the investment in Rio Forte's commercial paper instruments decided by them, and the amount that may be received in the context of the insolvency proceedings and other damages that may be ascertained. The Defendants presented their defences and requested the main intervention brought by several third parties, including the Insurance Company. The Defendants invoked the existence of a preliminary ruling and requested the stay of the proceedings. The Court, on 18.01.2018, ordered the suspension of the proceedings until the action for annulment of corporate resolutions before the Lisbon Commercial Court is decided. This action, however, was definitively dismissed, so PHAROL, on 27.06.2019, requested the court to declare the cessation of the stay of the proceedings. This order has not yet been decided, so the action remains suspended.

In mid-2020, the Court ordered the inclusion of a certificate of the judgment rendered in the preliminary ruling action to the case file, which happened, but did not issue any new order. There was no evolution in 2021 or 2022. As a result, the acceleration of the procedure was requested under the terms of the Law, as soon as the Courts opened on September 1, 2023.

In February 2024, the Plaintiff insisted on the termination of the suspension, which happened. The court, in May, ordered the attachment of translations by the Defendants (in the meantime joined) and heard the requests for intervention of third parties, in the following terms:

• 1. It did not admit Deloitte's intervention;
• 1. It did not admit the intervention of the members of the Audit Committee;
• 1. It admitted the intervention of the insurance companies;
• 1. It invited Amílcar Morais Pires to clarify the facts that support the request for intervention of some of the plaintiff's directors, the directors of Portugal Telecom International Finance B.V. and PT Portugal, SGPS, S.A.. This clarification was provided at the end of May, but the court has not yet decided.

The Defendants appealed against the decision of non-intervention of the members of the Audit Committee. These appeals were not admitted, so the pleadings phase is closed.

Since PHAROL is the plaintiff in the case file and no counterclaim has been filed, there is no contingency for the company with the case file.

In 2016, a new liability action was filed against the former directors, with the aim of requesting the implementation of financial reporting and internal control systems that made it possible to make increasing amounts of investments in debt instruments issued by companies of the Espírito Santo Group by these directors, decided, in violation of the rules of corporate governance and with the ignorance of investors and shareholders, generating high losses. In this Action, it is requested that the defendants be jointly and severally ordered to pay PHAROL compensation corresponding to €54,900,000.00, plus other damages that may be ascertained, namely in the last investments that were made with the procedures implemented by the defendants and also for reputational damages and fines and fines resulting from the lack of completeness of the financial reporting documents.

The Defendants presented their defences and requested the main intervention brought by several third parties, including the Insurance Company. The Court issued an order to stay the proceedings for a preliminary ruling – Case No. 23430/15.9T8LSB, which was heard by the Commercial Court of Lisbon – Judge 3, in which the Defendants seek the annulment of HALO's corporate resolution that determined the filing of the present action. That action, however, was definitively dismissed, with the result that the court declared the stay of proceedings to be terminated.

The Court ruled on the intervention in the action as defendants of the other members of the Audit Committee of PHAROL, which the Defendants had requested, having rejected this claim. Two of the Defendants appealed against this rejection, and PHAROL counter-claimed.

However, the court ordered PHAROL to respond in writing to the objection raised by the Defendants in the defences, which was done on 11.09.2019.

The appeal was upheld, so the other members of the Audit Committee were summoned, who filed a joint response on 2 November 2020. In the defences, the so-called requested the intervention of the insurance companies to which they transferred the civil liability arising from the acts performed in the exercise of their functions, as had been done by the initial Defendants.

On December 31, 2023, as timely reported, a decision on the intervention of the insurers was awaited.

In 2024, the Court heard requests for intervention from third parties, allowing the intervention of insurers as a main measure. The addition of translations for the citation of foreign insurance companies was ordered, and such a combination has already happened.

The summons of the insurers is awaited, and PHAROL insisted in December 2024 on this summons, and their response.

By joining this action, the seizure of the Defendants' assets was requested, which was ordered, focusing on several relevant assets of the former directors, namely Zeinal Bava and Henrique Granadeiro. Under the terms of this seizure order, a preliminary assessment of the cause of action of the action against the former directors was also carried out, which perfunctorily proves their liability. After the Defendants were summoned, oppositions to the seizure were filed and their trial was held. Sentencing is awaited. An appeal against the seizure of some assets was also filed with the Lisbon Court of Appeal, which was dismissed.

Lawsuits Against Former Auditor

In the same year of 2016, PHAROL also filed a civil liability action against Deloitte Associados and João Luís Falua da Costa da Silva for the breach of legal and contractual duties in the review of accountability documents by the Plaintiff, including the Corporate Governance Report, in the review of the internal control system, namely its operability under the terms required by Section 404 of the SARBANEX-OXLEY ACTA (SOC) and in the preparation and presentation of the respective audit memoranda and internal control memoranda

According to the cause of action, the breach of these duties was an adequate cause for the nondisclosure in the financial statements between 2010 and 2014 of high investments in unrated commercial paper of the Espírito Santo Group over those 4 years and which violated several internal rules, namely corporate governance.

In this action, it is requested that the Defendants be jointly and severally ordered to pay PHAROL compensation corresponding to the difference between €897 million and that which it may receive in the context of Rio Forte's insolvency proceedings and other damages that may be determined in execution of the judgment, resulting either from reputational damage or compensation, fines and fines in which the plaintiff may be convicted in proceedings of lack of legally required quality of PHAROL's financial reporting documents in the periods from 2010 to 30 June 2014.

The Defendants filed a response, and the intervention of the Insurance Company was requested, which was admitted.

PHAROL filed a supervening pleading on 13.09.2022, based on the conviction of Deloitte in an administrative offence proceeding initiated by the Portuguese Securities Market Commission, whose admission has not yet taken place.

Deloitte refused to present the working documents, alleging professional secrecy. The court found him right. PHAROL appealed against that decision, and the Court of Appeal sided with PHAROL ordering the attachment of the documents in 2023. Deloitte has appealed to the Court, which is pending.

The Expertise is already underway and will not be completed by the end of 2024.

BES and Banco de Portugal cases

In 2017, PHAROL also became an assistant in the Universo BES Case, a status that was recognized by the Court. Subsequently, when charges were brought, PHAROL filed a civil claim for compensation for all the losses caused by the fraud practiced by some of the defendants therein, for subscription by PHAROL in February 2014 of Commercial Paper issued by Rio Forte in the amount of 897 million euros. As is public, several of the defendants requested the opening of an investigation. The trial has already begun, and the Court understood that civil claims should be brought in civil proceedings so as not to delay the progress of the criminal proceedings, given the existence of hundreds of civil claims.

In 2016, PHAROL filed an administrative action against Banco de Portugal, based on the challenge of the "Contingencies" and "Perimeter" Resolutions taken by Banco de Portugal on 29.12.2015, which determine that the contingent or unkn liabilities of BES, vis-à-vis third parties, with reference to 03.08.2014, were not transferred to Novo Banco or, having been, were retransferred back to BES with retroactive effect to that date. Without any significant progress in recent years, recently, this case was included in a special procedure for the acceleration of processes. According to this mechanism, 5 pilot processes (similar to each other) were designated and the suspension of the other similar processes was determined until the delivery of a final decision in the pilot processes. Once issued, the decision in the pilot cases will serve as the basis for the others. The exclusion of PHAROL's file has been requested and an order on this request is awaited. If the application is granted, PHAROL's process will continue its normal course without any suspension until the final decision is issued.

Also in 2016, a claim was filed in the insolvency proceedings of BES in the amount of € 897 million, corresponding to the amount invested by PT SGPS in Rioforte's commercial paper, based on BES's liability as a financial intermediary. As this claim was not recognized in the list of creditors by the Liquidation Commission, an objection was filed, which received a new unfavorable response from that Commission and a consequent reply by PHAROL. A decision on the challenge presented is awaited.

ESI Process

Finally, still to the Rio Forte case, in December 2017, PHAROL became aware of a statement from the Trustees of Espírito Santo International, S.A., ("ESI"), in which they declare that this bankrupt company will evaluate the possibility of suing PHAROL in court, requesting that it be ordered to reimburse 750 million Euros, without specifying the grounds for that request. On January 28, 2019, as a protective measure to interrupt any limitation period, PHAROL was also summoned for proceedings before the Court of Luxembourg by the Ad-hoc Curator of ESI – Espírito Santo International, with the claim that it had received undue payments from ESI in the amount of seven hundred and fifty million euros, claiming, in summary, that (a) the payment should have been made in cash or by means of "effets de commerce" and not by bank transfers, (b) the payment was abnormal because ESI did not have the necessary funds, (c) PHAROL was aware of ESI's state of insolvency and (d) the payment was part of a fraudulent scheme. Subsequently, PHAROL's Luxembourg lawyers, Schiltz & Schiltz, submitted a preliminary opinion that ESI's claims should be completely dismissed, both in fact and in law.

After analyzing the above-mentioned summons and in conclusion, PHAROL and its Lawyers consider the probability of any conviction under the terms subpoenaed to be very remote, based on the alleged facts, and the process, to date, has not had any relevant development. Therefore, PHAROL, in its financial statements, did not constitute any provision in relation to this case.

14. Accounts Payable

On 31 December 2024 and 2023, this item shall be composed as follows:

		Euros
	2024	2023
Accounts Payable
Current account suppliers	24.349	110.141
Other	64.963	6.162
	89.313	116.302

15. Accruals

On 31 December 2024 and 2023, this item shall be composed as follows:

		Euros
	2024	2023
Accruals
External supplies and services	170.249	95.239
Holiday charges, holiday allowance and other staff charges	430.505	154.494
Other	12.579	19.434
	613.332	269.167

16. Financial Guarantees and Commitments and Other Current Liabilities

PHAROL, after having been the dominant company of the consolidated tax of the PT Group, currently has a series of tax assessments from the years prior to 2014 still in litigation. In May 2014, and in view of the business combination agreement entered into between PHAROL and Oi S.A., all the responsibilities inherent to these tax assessments became the responsibility of Oi, and PHAROL was jointly and severally liable.

Thus, PHAROL currently has active counter-guarantees to face the risks of unfavorable court decisions, namely, Bank Guarantees and Oi's Guarantees.

In December 2024, PHAROL and Oi signed an agreement to redefine and clarify the tax liabilities pending since the merger of PT Portugal with Oi in 2014, adjusting the treatment of refunds received from the Tax Authority. PHAROL, initially responsible for tax proceedings, recorded the reimbursements in liabilities as balances to be clarified, totaling €26.2M. With the revision of the contractual framework, it was agreed that PHAROL will receive all the amounts of payments made before May 2014, discounting €22M of costs incurred on behalf of Oi.

Additionally, on December 31, 2024 and 2023, the amount of Bank Guarantees is as follows:

		Euros
	2024	2023
Bank guarantees and other guarantees provided in favour of tax authorities and other public bodies	84.617.476	84.617.476
	84.617.476	84.617.476

The bank guarantees and other guarantees submitted in favour of the tax authorities included EUR 85 million as of 31 December 2024 and 2023, related to tax assessments received by PHAROL. The Company challenged these assessments in court and, in accordance with Portuguese law, provided a guarantee, after the initiation of enforcement proceedings since, in the absence of a guarantee or payment of the contested tax, it would continue until the seizure of assets sufficient to satisfy the tax paid. Portuguese law, while always allowing the challenge of taxes paid by the tax authorities of its own motion, only suspends the enforcement process if there is payment of the tax or provision of a guarantee. The provision of security thus avoids the payment of tax before the decision on the challenge or the seizure of assets in enforcement proceedings.

Part of the guarantees previously provided were cancelled due to the slowness and expiry of the processes. Notwithstanding the expiry and consequent cancellation of part of the Guarantees, most of the tax proceedings remain ongoing, and Oi remains responsible for them, and the total amount may amount to up to 147 million euros. However, any unfavorable decisions will be absorbed by the amounts of tax losses calculated in the years 2011, 2012 and 2013 and which were not used until 2018, in an amount that is estimated to be up to 4.08 million euros, thus having the potential to reduce the processes to 142.9 million euros. Also within the scope of the agreements signed, Oi is also obliged to replace the bank guarantees provided by PHAROL to the Tax Authority with guarantees provided by Oi. In cases where this replacement was not possible, Oi undertook to provide equivalent guarantees in favor of PHAROL.

As such, on December 31, 2024, a pledge agreement consisting of 64,401,909 common shares issued by Oi is in force (worth 1.3 million Euros on December 31, 2024), and a deposit in a guarantee account in the amount of 7,861,752.30 Euros, intended to guarantee PHAROL in the event of a possible conviction in tax contingencies under Oi's responsibility. If this amount is fully used in tax contingencies, Oi S.A. undertakes to reinforce the counter-guarantees in force.

Between 2023 and 2024, PHAROL was notified by the Tax Authority of Settlement Notes and Statement of Settlement of Accounts, relating to the fiscal years 2005, 2006, 2007, 2008, and 2012 in execution of a decision rendered in a judicial challenge process, with a result mostly favorable to PHAROL's claim. Thus, the value of potential tax contingencies for PHAROL is currently up to 147 million euros (159 million euros in 2023). Of these, the cases with a possible or probable risk of loss for PHAROL amount to a net amount of around 17 million euros, from which the amount of 10.6 million euros of corrections favorable to the company must be deducted, according to the estimate of the tax advisors.

17. Equity

17.1. Share capital

PHAROL's share capital, fully subscribed and paid up, amounts to 26,895,375 Euros on December 31, 2024 and 2023, represented by 896,512,500 ordinary shares, with a nominal value of three euro cents each.

17.2. Own shares

On 31 December 2024 and 2023, this item shall be composed as follows:

		Euros
	2024	2023
Shares held by PHAROL	164.809.193	164.809.193
	164.809.193	164.809.193

As of December 31, 2024 and 2023, PHAROL holds 74,689,552 own shares, corresponding to 8.33% of its share capital.

17.3. Legal Reserve

PHAROL's commercial legislation and statutes establish that at least 5% of the annual net profit must be allocated to reinforce the legal reserve, until it represents 20% of the capital. This reserve is not distributable except in the event of liquidation of the company, but can be used to absorb losses, after all other reserves have been exhausted, or for incorporation into the capital. On December 31, 2024 and 2023, the legal reserve amounted to 6,773,139 Euros and was already fully constituted, corresponding to more than 20% of the share capital.

17.4. Reservation of own shares

The reserve of own shares is related to the recognition of an unavailable reserve of a value equivalent to the nominal value of the cancelled shares or the acquisition cost of the own shares held by PHAROL. The reserve of own shares has a legal regime equivalent to that of the legal reserve. On December 31, 2024 and 2023, this reserve refers to the shares cancelled on December 20, 2007, March 24, 2008 and December 10, 2008, in the amount of 6,970,320 Euros, as well as to the own shares acquired or sold in 2014, 2016, 2019, 2020 and 2021, in the total amount of 164,809,500 Euros.

17.5. Other reserves and accumulated results

As of December 31, 2024 and 2023, the composition of this item is as follows:

		Euros
	2024	2023
Retained Earnings	110.945.176	111.912.368
Net income	24.224.749	(967.192)
Free Bookings	105.209.244	105.209.244
Currency conversion adjustments (i)	(42.273)	(42.341)
Losses directly recognised in equity, net (ii)	(188.774.707)	(188.614.404)
	51.562.190	27.497.675

(i) The variation in this item essentially reflects the exchange rate effect resulting from the transposition of the subsidiary PHAROL Brasil.

(ii) On 31 December 2024 and 2023, with the application of IFRS 9, this item essentially reflects the investment in Oi, which qualified as an investment in equity instruments at fair value through other comprehensive income on 31 December 2017, the date from which all changes in fair value occurred in that investment were recognised in equity.

18. Consolidated Statement of Cash Flows

a) Payments to suppliers

In the financial years 2024 and 2023, payments to suppliers mainly relate to payments made in relation to suppliers of specialised work and legal advice.

b) Other receipts (payments), net

In the year 2024 and 2023, other net receipts and payments essentially include amounts received and paid in the context of proceedings with the Tax Authority and respective bank guarantee fees paid.

c) Equity Realizations and Other Equity Instruments

In the years 2024 and 2023, this item concerns the sale of shares of the company Oi S.A.

d) Financial Investment Payments

In the years 2024 and 2023, these amounts relate essentially to the investment portfolios in shares and bonds as described in Note 12.

e) Cash and cash equivalents at the end of the period

On 31 December 2024 and 2023, this item shall be composed as follows:

		Euros
	2024	2023
Cash and cash equivalents
Box	4.621	4.000
Current deposits	294.583	5.592.818
Term Deposits	13.600.600	11.600.000
Treasury Fund (i)	2.061.648	-
	15.961.453	17.196.818

(i) As of December 31, 2024, this fund refers to an investment of €2.06 million in a money market fund with variable net value (Short-term VNAV) and liquidity of 1 day, in accordance with the treasury policies defined by the company.

19. Related parties

During the periods ended December 31, 2024 and 2023, the fixed remuneration of the directors, which were established by the Remuneration Committee, amounted to 241 thousand Euros and 332 thousand Euros, respectively. In addition to the 2023 figures, the remuneration of Director Ana Cristina Dias paid directly to Novo Banco until May 2023, the shareholder she represented, as mentioned in note 20, was added.

On 31 December 2024 and 2023, no share-based payment programme or any termination compensation programme was in place.

20. Shareholders with Qualifying Holdings

The Company believes that it is relevant to disclose the outstanding balances and transactions carried out with its main shareholders, namely those with a qualified holding above 2% in PHAROL's share capital, and with all entities reported by these shareholders as part of the respective economic groups.

The table below presents the transactions that took place during the periods ended December 31, 2024 and 2023 between PHAROL and these entities identified as shareholders with qualified holdings and their respective economic groups:

				Euros
		2024		2023
	Costs and losses	Net interest earned	Costs and losses	Net interest earned
Shareholder
Novo Banco*	N/A	N/A	488	24.375
	-	-	488	24.375

(*) Novo Banco ceased to be a shareholder with a qualifying holding in April 2023.

The payment of remuneration to the Director Ana Cristina Ferreira Dias, appointed by Novo Banco, S.A., to hold the position in her own name, who presented her termination with effect from 31 May 2023, was made directly to Novo Banco and, in 2023, the amount paid was EUR 11,666.65 plus VAT.

In addition, and as communicated to the Market, the Announcements on the Agreement Entered into with Oi in 2024 are reproduced:

Dec 10, 2024 | Agreement signed with Oi

Under the special tax regime applicable to the regimes of groups by companies (RETGS), PT SGPS, currently PHAROL, maintained on 5 May 2014 - the date on which PT PORTUGAL, SGPS, S.A was incorporated into Oi, S.A. - thirteen pending tax proceedings, in which, as the dominant company of the PT PORTUGAL SGPS Group, until then in the Fiscal consolidation regime, he is still today the first responsible. To date, seven of those tax cases remain open. The responsibilities for these tax processes are regulated in a Contingency Letter signed by Oi.

Following a principle of prudence, PHAROL recorded all the refunds received from the Tax Authority in the context of these processes, in a liability account as amounts received in order to clarify that it amounted to the net amount of €26.2M.

After an exhaustive analysis of the nature of the refunds and the closure of some of the larger tax proceedings (from 2005 to 2008 and 2012), PHAROL SGPS SA and Oi SA reviewed some aspects of the contractual framework in force between them in the chapter on responsibilities in tax proceedings. The agreement signed, which PHAROL considers very positive for both parties, was approved by the Boards of Directors of both companies.

Thus, since almost all payments to the tax authorities were made by PHAROL SGPS S.A. on dates prior to 5 May 2014, the refunds of any amounts previously paid by it were recorded in its favour, already net of an amount of Eur. 22M arising from costs assumed by PHAROL on behalf of Oi referring essentially to (1) costs incurred, to date, in legal advice and guarantee commissions, (2) and advance on account of taxes payable.

In addition, and as a result of the conclusions of the analysis carried out of the active tax proceedings, as well as the outcome of the proceedings already closed, PHAROL and Oi agreed to revise downwards the amount of the currently existing escrow account balance with a decrease of Eur. 15M.

As a result, the above-mentioned liability, resulting from amounts received from the Tax Authority, was cancelled.

Dec 13, 2024 | Addendum on the Agreement entered into with Oi

Following the notice to the market on December 10th, PHAROL clarified the following:

• the cancellation of the Liabilities of Eur. 26.2M had a positive impact on results in the tax item for refunds received from the Tax Authority and consequently on the Company's net worth of the same amount;
• the amount of Eur. 26.2M of refunds from the Authority is already net of the amount of Eur.22M of costs incurred in the past related to tax contingencies, so the amount of Eur. 22M had no impact on the Financial Statements;
• the reduction in the amount of Eur.15M in the Escrow account referred to a decrease in the escrow account previously deposited by Oi to deal with the value of possible tax contingencies, which to date has been revised downwards. This also had no impact on PHAROL's Financial Statements;
• it was also clarified that potential future refunds from the Tax Authority of taxes previously paid by PHAROL belong to PHAROL. However, this fact also had no impact on PHAROL's current Financial Statements because there is no forecast of future occurrence.

21. Financial Instruments

21.1. Financial risks

PHAROL is mainly exposed to (i) market risks related to changes in exchange rates, changes in interest rates and changes in prices and quotations and (ii) credit risks. The objective of PHAROL's risk management is to reduce these risks to an acceptable level.

21.1.1. Market Risks

Market risks consist of losses that may occur as a result of changes in rates (interest or exchange rates) and/or in the prices and quotations of different financial instruments, considering not only the correlations between them, but also their volatilities.

Exchange rate risks are essentially related to the operations of the investee companies, to investments in financial instruments in foreign currency that are part of the equity and bond investment portfolios, and to PHAROL's investments in Brazil, which had an almost total reduction in 2024.

Regarding the risks of prices and quotations, which are essentially related to the investment portfolio in shares and bonds, the Group has established criteria and limits to the discretionary management that has been given to the banking entities that manage these portfolios. Having thus established the following limits:

1. For two portfolios constituted in August 2022, in the amount of 10 million Euros:

2. Minimum investment rating: Investment Grade entities (equal to or greater than BBB or similar, in the case of Moody's).

3. Weight per issuer: the exposure to each issuer must not exceed 12.5% of the value of the portfolio;
4. Geography: Exposure to emerging countries should not exceed 25%. The exposure per country should not exceed 1/3 of the value of the portfolio;
5. Foreign exchange exposure: Exposure to currencies other than the Euro should not exceed 25%;

6. Liquidity: up to 5 business days.

7. For two portfolios constituted in August 2023, in the amount of 15 million Euros:

8. Minimum investment rating: 70% Investment grade (equal to or greater than BBB or similar, in the case of Moody's) and 30% High yield

9. Weight per issuer: the exposure to each issuer must not exceed 12.5% of the value of the portfolio;
10. Geography: Exposure to emerging countries should not exceed 25%. The exposure per country should not exceed 1/3 of the value of the portfolio;
11. Foreign exchange exposure: Exposure to currencies other than the Euro should not exceed 25%;
12. Liquidity: up to 5 business days.

21.1.2. Credit Risk

Credit risk is essentially related to the risk of a counterparty failing in its contractual obligations, resulting in a financial loss for PHAROL. PHAROL is essentially subject to credit risk in its operating and treasury activities.

The criteria used to calculate adjustments to accounts receivable are based on carrying out recoverability analyses of receivables on a regular basis.

As of December 31, 2024, receivables are not considered relevant.

The risks related to treasury activities result essentially from the investments made by the Group in cash equivalents. As previously mentioned, in order to mitigate this risk, PHAROL implemented an investment diversification policy from July 2014 onwards, in such a way that the investment in a financial entity does not exceed 34% of all financial investments. In this way, it is ensured that the amounts are invested in the short term, with diversified financial institutions with a reputation in the market. In 2022, and in order to readjust policies based on active portfolio management, given that bond and share portfolios can be managed by banking entities, these limits were reviewed and more detailed. Thus, the concentration limit of 34% for demand deposits and term deposits by a banking entity is maintained, and the amount invested in an asset management portfolio managed by the same banking entity will not count towards this limit of 34%.

In addition, and in order to establish concentration limits also in asset management, a maximum limit for portfolio management per bank was established (currently 17.5 million euros).

PHAROL is also subject to credit risk in its investment in Rio Forte Investments, having adjusted its value accordingly. In November 2023, Rio Forte's trustees decided that Rio Forte Investments' insolvency claim filed by PHAROL would be submitted, as a measure of prudence, to the Court of Luxembourg for a decision on its admission to insolvency liabilities (Note 13) PHAROL maintains the conviction of a favourable outcome in the process of recognition of its claims in the context of Rio Forte's insolvency proceedings.

In addition, and also within the scope of the credit against Rio Forte, in January 2019, PHAROL was summoned by the curatorship of Espírito Santo International, S.A., as a precautionary measure to interrupt any limitation period, with a view to a possible cancellation of payments of Notes made by ESI during the month of January 2014 in the amount of 750 million Euros.

After analyzing the above-mentioned summons, PHAROL considers that the probability of being able to obtain, based on the alleged facts, any conviction of PHAROL under the terms subpoenaed is very remote. Accordingly, PHAROL did not make any provision in its financial statements (see Note 13).

PHAROL is also subject to Oi's credit risk, since under the contracts signed, Oi is responsible for paying the liabilities arising from tax contingencies arising up to May 5, 2014, even though PHAROL is also jointly and severally liable.

22. Subsequent events

Nothing to record.

PHAROL, SGPS S.A.

REPORT AND OPINION OF THE FISCAL COUNCIL

REPORT AND OPINION OF THE FISCAL COUNCIL

PHAROL, SGPS S.A.

Fiscal Year 2024 (consolidated accounts)

Dear Shareholders of PHAROL, SGPS S.A.

In compliance with the provisions of paragraph g) of number 1 of article 420 of the Commercial Companies Code, it is incumbent upon us, as members of the Fiscal Council of "PHAROL, SGPS S.A." (hereinafter "PHAROL"), issue the annual report on our supervisory action as well as give an opinion on the management report and consolidated financial statements presented by the Board of Directors for the year ended December 31, 2024 and, also, our assessment of the respective legal certification of the accounts and audit report issued by the firm of statutory auditors.

I. Annual report of the activities of the Fiscal Council for the financial year 2024

In accordance with the provisions of Article 420(1)(g) of the Commercial Companies Code and Article 8(1)(h) of the Internal Regulations of the Fiscal Council of PHAROL, this body hereby presents the report on the supervisory action carried out in the 2024 financial year.

• 1. The Fiscal Council regularly performed the functions of its competence, through periodic meetings with the heads of the relevant areas and also the additional information and clarifications obtained, including the presentation of the main trends and developments that occurred in terms of the development of PHAROL's management and activity.
• 1. The Fiscal Council also assessed the financial information produced during the 2024 financial year, having carried out the analyses and verifications deemed appropriate and necessary.
• 1. The work of the Fiscal Council has always consisted of complying with the legally enshrined matters, permanently monitoring PHAROL's activity, and verifying that the consolidated financial statements were prepared in accordance with the accounting reference in force.
• 1. During the 2024 financial year, the Fiscal Council met nine times, having developed several actions, of which the following stand out:
  2. i) Monitoring the quality, integrity and effectiveness of internal control and risk management systems;
  3. ii) Supervision of the preparation of consolidated financial information;
• iii) Verification of the regularity of accounting records and the accuracy of consolidated financial statements;
• iv) Assessment of the accounting policies and valuation criteria adopted by PHAROL as to their adequacy and consistency, which aim to ensure the presentation of a true and appropriate image of the financial position and results;
• v) Verification of the compliance of the consolidated financial statements with the applicable legal requirements;
• vi) Analysis of the consolidated financial information disclosed.
• 1. Pursuant to the regulation, which defines the rules and procedures to be adopted in the Whistleblowing System, the Fiscal Council took note of the half-yearly reports of the activity carried out by the Qualified Holding Analysis Center, dated July 11, 2024 and January 10, 2025, and there were no Participations during the 2024 financial year.
• 1. In compliance with the provisions of paragraph 1 of Article 249 A of Law No. 50/2020 of August 7, the Fiscal Council gave its favorable opinion to the Service Order in which the procedures applicable to transactions with related parties in 2020 in force are established. In 2024, no transaction with related parties was subject to the prior opinion of the Fiscal Council.
• 1. The Fiscal Council, within the scope of its functions, exercised its powers in terms of overseeing the qualifications, independence and exercise of functions of the external auditor and statutory auditor, having also met regularly with the latter, who always provided all the technical and accounting clarifications deemed necessary.

It also took note of the results of the audit and external audit work on the consolidated financial statements for the financial year 2024, which include the consolidated profit and loss statement, the consolidated statement of comprehensive income, the consolidated statement of financial position, the consolidated statement of changes in equity, the consolidated statement of cash flows and their annexes.

The statutory auditor and external auditor followed the process of preparing PHAROL's consolidated financial statements, having informed the Fiscal Council of his conclusions and his agreement with the documents prepared by the Board of Directors.

Through the additional report addressed to the Fiscal Council, the statutory auditor and external auditor communicated the relevant aspects of the work carried out and its conclusions.

The Fiscal Council took note of the legal certification of the accounts and audit report on the consolidated financial information for the year 2024, issued without reservations or emphases, by the statutory auditor and external auditor, a document that deserved its agreement.

It is the understanding of the statutory auditor and external auditor that they consist of relevant audit matters:

• i) Measurement of investment in debt securities issued by Rio Forte Investments, S.A.
• ii) Measurement of investment portfolios in financial assets

In these areas, audit procedures and tests considered relevant in the circumstances were developed.

• 1. In the course of its powers, the Fiscal Council has verified that the report of the Board of Directors refers to the most relevant aspects of the activity during the year and is consistent with the consolidated financial statements for the year.
• 1. Also within the scope of its competences, and as provided for in paragraph 5 of article 420 of the Commercial Companies Code, the Fiscal Council also verified that HOROL's Corporate Governance Report for the 2024 financial year includes the elements required under article 29-H of the Securities Code.

II. Opinion of the Fiscal Council

Pursuant to and for the purposes of article 29-G, paragraph 1, paragraph c) of the Securities Code, each of the members of the Fiscal Council declares that, to the best of their knowledge:

• i) the management report, the annual accounts, the legal certification of the accounts, the audit report and other consolidated accountability documents for the financial year 2024 were prepared in accordance with the applicable accounting standards, giving a true and fair view of the assets and liabilities, the financial situation and the results of PHAROL and the companies included in the consolidation perimeter;
• ii) the management report faithfully sets out the evolution of the business, performance and position of PHAROL and the companies included in the scope of consolidation and contains a description of the main risks and uncertainties that PHAROL and the companies included in the scope of consolidation face in their activity.

Based on the above report, the steps taken as well as the conclusions contained in the legal certification of the accounts and audit report and the additional report to the supervisory body on consolidated financial information, and taking into account the information received from the Board of Directors, PHAROL's services and the statutory auditor and external auditor, we express our agreement with the Management Report and the consolidated financial statements for the 2024 financial year, and are therefore of the opinion that nothing prevents their approval at the General Meeting.

Finally, the members of the Fiscal Council express their recognition and gratitude to the Board of Directors, the main managers and other employees of PHAROL for all the collaboration provided.

Lisbon, February 25, 2025

THE FISCAL COUNCIL

_________________________________________________ José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt — President

_________________________________________________ Isabel Maria Beja Gonçalves Novo — Member

_________________________________________________ João Manuel Pisco de Castro - Member

PHAROL, SGPS S.A.

STATUTORY AUDITORS' CERTIFICATION

AND AUDIT REPORT

Measurement of debt securities issued by Rio Forte
Description of the key audit matter	Audit Approach and Response
As of December 31, 2024, the balance of Other non current assets includes approximately 51 906KEuros relating to the measurement of debt securities issued by Rio	In order to respond to the identified risks, among the audit procedures carried out, we highlight the following: · Analysis of the information contained in
Forte. As disclosed in Notes 2, 3, 12, 13 and 21 of Notes to the consolidated financial statements, on March 30, 2015, the commercial paper	the reports and notices issued by the trustees of Rio Forte's insolvency proceedings;

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Measurement of investment portfollos in financial assets
Description of the key audit matter	Audit Approach and Response
As of December 31, 2024, the balance of	In order to respond to the identified risks,
Financial assets comprises around	among the audit procedures carried out, we
26 979KEuros relating to investment	highlight the following:
portfolios in financial assets.	· Circularisation of banks managing
As disclosed in Notes 3, 11, e 20 of Notes to	investment portfolios;
the consolidated financial statements, these	· Obtaining and analysing the Portfolio
assets are valued at fair value with the	Management Reports, with reference to
changes recognized in results.	December 31, 2024;
The Group subscribed to investment portfolios in financial assets managed by these banking entities and applied in accordance with previously defined criteria and limits, being composed mainly of asset groups of bonds and shares of listed companies.	· Confirmation of compliance with the application by banking entities of the criteria and limits previously defined by the Group; · Validation of the appropriate form of classification and measurement of these investments;
Management follows up in a timely manner on	· Substantive tests for validation, by
the possible existence of signs of impairment	sampling, of the valuation of securities
at each reporting date. His analysis is based,	in the portfolio, based on their official
among others, on his knowledge of the	quotations;
business, experience in the sector and market	We also assessed the disclosures made by
studies on the assets in question.	the Entity in the notes to the consolidated
The relevance of the amounts in terms of	financial statements and verified and
value and interest to stakeholders justifies	concluded on their adequacy in accordance

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RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO 2024

ÍNDICE

INTRODUÇÃO 8
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE 10
A.	ESTRUTURA ACIONISTA 10
	I. Estrutura de Capital10
	ESTRUTURA DE CAPITAL 10
	RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES10
	NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E PERCENTAGEM DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES PRÓPRIAS
	10
	ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO 10
	RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR AQUELAS QUE PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE DETENÇÃO OU DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO ACIONISTA 10
	ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO 11
	II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS 11
	TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE VOTOS IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO 11
	NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO 12
	PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE RESPEITA A DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL 12
	RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E A SOCIEDADE 13
B.	ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES13
	I. ASSEMBLEIA GERAL 13
	IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL 13
	EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO 14
	PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS POR UM ÚNICO ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE ENCONTREM EM ALGUMA DAS RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS 16
	DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM SER TOMADAS COM MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE PREVISTAS . 16
	II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO 16
	IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO 16
	REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS APLICÁVEIS À NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 17
	COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 17
	DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO DOS

MEMBROS QUE PODEM SER CONSIDERADOS INDEPENDENTES 18
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 19
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E SIGNIFICATIVAS, DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2% DOS DIREITOS DE VOTO 20
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES E/OU DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE 20
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO 20
Conselho de Administração 20
Competências do Presidente do Conselho de Administração 23
Administrador-Delegado 23
Competências do Administrador-Delegado: 24
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO 24
Conselho Fiscal 24
Revisor Oficial de Contas 26
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 27
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO 27
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS 27
CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS 28
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, COM INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 28
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 28
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADOR(ES) DELEGADO(S) 28
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO
DESSAS COMPETÊNCIAS 28
III. FISCALIZAÇÃO28
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO 28
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL 29
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM INDEPENDENTES, NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 29
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL 29
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL 29
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO 30
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS,

		DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL 30
		PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO AUDITOR EXTERNO 30
		OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO 30
	IV.	REVISOR OFICIAL DE CONTAS30
		IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA 30
		NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO 30
		OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS 30
	V.	AUDITOR EXTERNO 31
		IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E RESPETIVO NÚMERO DE REGISTO NA CMVM 31
		NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES EXERCEM FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO . 31
		POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES 31
		ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E PERIODICIDADE COM QUE ESSA AVALIAÇÃO É FEITA 31
		TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR EXTERNO PARA A SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO, BEM COMO INDICAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO 32
		INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE E/OU POR PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM RESPEITANTE A CADA TIPO DE SERVIÇOS 32
C.		ORGANIZAÇÃO INTERNA 32
	I.	ESTATUTOS32
		REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE 32
		Quórum constitutivo da Assembleia Geral 32
		Quórum deliberativo da Assembleia Geral 32
	II.	COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES33
		MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA SOCIEDADE 33
	III.	CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS33
		Sistema de Controlo Interno 33
		PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E/OU PELA IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO 34
		RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS ÓRGÃOS OU COMISSÕES DA SOCIEDADE 35

	OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS 35
	PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A SOCIEDADE SE EXPÕE NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE 35
	PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E GESTÃO DE RISCOS 37
	Processo de Gestão de Riscos 37
	Riscos identificados 38
	Avaliação dos riscos 38
	Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos 38
	PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCOS IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA 39
	IV. APOIO AO INVESTIDOR39
	SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES, INFORMAÇÃO DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA CONTACTO 39
	REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO 41
	INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE INFORMAÇÃO ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES 41
	V. SÍTIO DE INTERNET 41
	ENDEREÇO 41
	LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE SOCIEDADE ABERTA, A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO 171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 41
	LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES 41
	LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO, DO GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA EQUIVALENTE, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO 42
	LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS, QUE DEVEM ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO O CALENDÁRIO SEMESTRAL DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO DE CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL, DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E, CASO APLICÁVEL, TRIMESTRAIS42
	LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL E TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE COM ELA RELACIONADA 42
	LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS DELIBERAÇÕES TOMADAS NAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3 ANOS ANTECEDENTES 42
D.	REMUNERAÇÕES 42
	I. COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO 42
	INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS DIRIGENTES DA SOCIEDADE 43
	II. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES43
	COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO DAS

PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR APOIO E DECLARAÇÃO SOBRE A INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E ASSESSORES 43
CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES EM MATÉRIA DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES 43
III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES 43
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO 43
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BEM COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS 44
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO E INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO NESTA COMPONENTE 44
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO, COM MENÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO. 44
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM AÇÕES BEM COMO SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS, DESSAS AÇÕES, SOBRE EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS RELATIVOS A ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE CONTRATOS DE COBERTURA (HEDGING) OU DE TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E SUA RELAÇÃO FACE AO VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL. 44
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM OPÇÕES E INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE EXERCÍCIO. 44
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE PRÉMIOS ANUAIS E DE QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS 44
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE FORAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS 45
IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES 45
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 45
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM DOMÍNIO COMUM45
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE PAGAMENTO DE PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM CONCEDIDOS 46
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS RELATIVAMENTE À CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO 46
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE 46
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL 46
V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS 47
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO 47

	ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO
	47
	VI. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES ('STOCK OPTIONS') 47
	MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS DIRETAMENTE POR ESTES 47
E.	TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 47
	I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO 47
	MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24) 47
	INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE REFERÊNCIA 51
	DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS 51
	II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS 51
	LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL INFORMAÇÃO SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO COM A IAS 24 51
	PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO 52
	IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO 52
	ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO 52
	ANEXO I 62
	Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração 62
	Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal 66
	Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais 72
	ANEXO II 75
	Declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização 75
	ANEXO III 81
	Código de Ética e Conduta 81

INTRODUÇÃO

A PHAROL, SGPS S.A. com sede na Rua Gorgel do Amaral, n.º 4, CV. Esq., 1250-119 Lisboa, capital social de EUR 26.895.375,00, registada na Conservatória do Registo Comercial sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva 503215058 ("PHAROL" ou "Sociedade") é uma sociedade cotada emitente de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon.

A PHAROL é, antes de mais e dado o seu histórico, uma empresa com características muito especiais no tecido empresarial português, tendo de gerir e enfrentar a sua reduzida dimensão com os permanentes desafios de uma sociedade cotada em bolsa.

O perfil da empresa tem vindo gradualmente a adaptar-se à sua singular realidade e à prossecução dos seus objetivos:

• 1. a otimização do valor dos seus ativos, ponderando diferentes cenários de diversificação da sua atividade implicando decisões estratégicas e complexas na defesa dos interesses dos acionistas, investidores, trabalhadores, fornecedores e partes interessadas na atividade da Sociedade.
• 1. a anulação de quaisquer passivos e a eliminação de incertezas reais ou potenciais que possam ameaçar o seu valor, gerindo no limite das suas possibilidades, os vários processos jurídicos em que está envolvida, visando defender a Sociedade e os seus acionistas;
• 1. a contenção de custos operacionais na gestão das duas primeiras áreas.

Apesar da sua pequena estrutura, a PHAROL engloba na sua estratégia as matérias atinentes a sustentabilidade, responsabilidade social, cultura e conhecimento, apoiando e tendo uma presença ativa em instituições relevantes na comunidade em geral, como na Fundação Casa da Música e na Fundação Serralves.

É esta a realidade que deve ser levada em conta na apreciação do presente relatório.

De facto, no vasto elenco das recomendações do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance, situações, como as previstas nas recomendações VII.7 e VII.8, processos de decisão com impacto nas alterações climáticas, são por natureza inaplicáveis em função da reduzida dimensão e atividade especifica da PHAROL.

Quanto às restantes matérias, a PHAROL segue no presente relatório as recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance ("CGS IPCG") que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2018, revisto em 2023. A PHAROL continua a elaborar o mesmo Relatório de acordo com o anexo ao Regulamento da CMVM nº 4/2013 em vigor desde 1 de janeiro de 2014 e com a circular emitida pela mesma Comissão em 28 de janeiro de 2023. O presente documento pretende traduzir a reflexão sobre o ajustamento e a pertinência de cada recomendação à realidade e conjuntura da Sociedade com reflexos no respetivo modelo de governo societário, de cariz clássico, e o previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais.

A estrutura e o investimento do Grupo PHAROL em 31 de dezembro de 2024 são os seguintes:

PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE

A.ESTRUTURA ACIONISTA

I. Estrutura de Capital

ESTRUTURA DE CAPITAL

O capital social da PHAROL é de 26.895.375 euros, encontrando-se integralmente realizado e sendo representado por 896.512.500 ações ordinárias, com o valor nominal de três cêntimos de Euro cada.

A totalidade das ações ordinárias da PHAROL encontra-se admitida à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon.

RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES

A Sociedade não adota quaisquer limites especificamente respeitantes à transmissibilidade de ações. Contudo, os Estatutos preveem que os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente, atividades concorrentes com a atividade desenvolvida pelas sociedades em relação de domínio com a PHAROL não podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações ordinárias representativas de mais de 10% do capital social da Sociedade.

NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E PERCENTAGEM DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES PRÓPRIAS

A 31 de dezembro de 2024, a Sociedade detinha 74.689.552 ações próprias, correspondentes a 8,33% do capital social da PHAROL.

Os direitos de voto inerentes às ações próprias estão suspensos, nos termos da legislação aplicável.

ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO

Não existem contratos significativos que entrem em vigor em caso de mudança de controlo da PHAROL. Não existem medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR AQUELAS QUE PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE DETENÇÃO OU DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO ACIONISTA

Os Estatutos da PHAROL contêm uma limitação à contagem dos votos no sentido de não serem contados os votos emitidos por um só acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de representante, em nome próprio ou como representante de outro acionista, que excedam 10% da totalidade do capital social (artigo 13.º, n.º 12).

Prevendo os Estatutos da Sociedade uma limitação à contagem dos votos, a discussão deste ponto foi levada à consideração dos Acionistas na Assembleia de 30 de abril de 2021, tendo sido deliberado manter esta limitação.

Acresce que, no Regulamento do Conselho de Administração em vigor está consignado que, prevendo os Estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, o Conselho de Administração deve promover a que, pelo menos de 5 em 5 anos seja sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária.

ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO

A Sociedade não tem conhecimento da existência de quaisquer acordos parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.

II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS

TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE VOTOS IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO

Em 31 de dezembro de 2024, as participações dos acionistas qualificados representavam 19,56% do capital social da PHAROL, conforme se segue:

DATA DO REPORTE	ACIONISTAS	Nº. DE AÇÕES	% DO CAPITAL	% DE DIREITOS DE VOTO
31/05/2012	Oi S.A. *	89.651.205	10,00%	10,00%
	* A Oi incorporou a Telemar S.A. a 3 de maio de 2021.
	Total imputável	89.651.205	10,00%	10,00%
20/04/2023	Burlington Loan Management DAC	85.665.125	9,56%	9,56%
	Total imputável	85.665.125	9,56%	9,56%

A PHAROL tem uma estrutura acionista com 44% em Portugal e o restante capital social detido por acionistas estrangeiros, repartidos essencialmente entre o Brasil com 10%, EUA e Canadá com 8%, Europa Continental com 24%, Irlanda e Reino Unido 12% da base acionista.

Fonte: Interbolsa (Dezembro 2024)

Para mais informação acerca da fonte e causas de imputação, ver a secção denominada "Participações Qualificadas" do relatório anual de gestão.

A informação atualizada sobre as participações qualificadas na Sociedade pode ser consultada em www.pharol.pt e no site da CMVM.

NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

No que respeita a esta matéria, relativamente aos membros dos órgãos de Administração remete-se para o ponto 17 da Parte I infra.

Os membros dos órgãos de Fiscalização não detêm ações da PHAROL.

PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE RESPEITA A DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL

Os poderes do Conselho de Administração da PHAROL encontram-se descritos no ponto 21 infra.

Precedendo deliberação da Assembleia Geral que fixe os parâmetros a que fiquem submetidos o reforço ou reforços de capital, os Estatutos da PHAROL autorizam o Conselho de Administração a, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, deliberar elevar o capital social, por uma ou mais vezes, e por entradas em dinheiro, em valor até 80.000.000 euros. O montante global do aumento de capital autorizado inclui não só o valor nominal da(s) emissão(ões) como prémio de emissão(ões). Para o cálculo do limite global de 80.000.000,00 serão sempre tidas em conta obrigações convertíveis emitidas ao abrigo do artigo oitavo dos Estatutos.

RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E A SOCIEDADE

A PHAROL não tem relações significativas de natureza comercial com titulares de quaisquer participações qualificadas.

Os negócios relevantes com os demais titulares de participações qualificadas, que não partes relacionadas, realizados durante o exercício de 2024 encontram-se descritos na Nota 20 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2024, não existindo outras relações significativas de natureza comercial entre os acionistas com participação qualificada e a Sociedade.

B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES

I. ASSEMBLEIA GERAL

COMPOSIÇÃO DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

A Assembleia Geral reúne ordinariamente uma vez por ano ou sempre que requerida a sua convocação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou por acionistas que representem pelo menos 2% do capital social.

Os acionistas podem participar diretamente na Assembleia Geral ou nela fazer-se representar, nos mais amplos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais, sendo disponibilizado um formulário em www.pharol.pt e dadas indicações específicas nas respetivas convocatórias.

A Comissão de Vencimentos, quando existe, faz-se representar em todas as Assembleias Gerais.

É ainda assegurado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral o necessário apoio logístico para o exercício das suas funções, podendo os acionistas contactar a Mesa da Assembleia Geral através dos seguintes meios:

Presidente da Mesa da Assembleia Geral Rua Gorgel do Amaral, n.º 4, CV Esq., 1250-119, Lisboa Tel. - + 351800207369 Fax - + 351 212697949 E -mail: assembleia@pharol.pt

IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

Mesa da Assembleia Geral

		Tito Arantes Fontes				Presidente

Maria de Lourdes Cunha Trigoso Secretária

Os membros da Mesa da Assembleia Geral foram eleitos na Assembleia Geral Anual de 22 de março de 2024 para o triénio 2024-2026.

EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO

Nos termos dos Estatutos da Sociedade, a cada ação corresponde um voto. Apenas podem estar presentes, participar e votar na reunião da Assembleia Geral os acionistas com direito de voto na data de registo (i.e., no quinto dia de negociação anterior à realização da Assembleia Geral) e que cumpram os procedimentos e prazos previstos na convocatória.

De acordo com o artigo 13.º dos Estatutos da Sociedade, não serão contados os votos emitidos por um acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de representante, em nome próprio ou como representante de outro acionista, que excedam 10% da totalidade dos direitos de voto correspondentes ao capital social, considerando-se como pertencendo ao acionista as ações detidas por pessoas que se encontrem nas situações previstas no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, sendo a limitação de cada pessoa abrangida proporcional ao número de votos que emitir.

Não existem quaisquer ações que não confiram direito de voto, sem prejuízo das limitações acima descritas.

Adicionalmente, e nos termos do artigo 22 do CódVM e do artigo 13.º dos Estatutos da PHAROL, é concedida aos Senhores Acionistas a faculdade de exercer os respetivos direitos de voto por correspondência eletrónica ou postal. A Sociedade disponibiliza no seu endereço eletrónico, desde a data da Convocatória de cada Assembleia Geral, formulários destinados a facilitar o acesso a toda a informação necessária à emissão da documentação a apresentar pelos acionistas para assegurar a sua participação na Assembleia Geral bem como disponibiliza um endereço eletrónico dedicado à agilização entre os acionistas e o Presidente da Mesa. Acresce que afeta uma equipa de trabalho interna de apoio aos trabalhos da Mesa da Assembleia Geral e dos acionistas.

Em conformidade com os Estatutos, os termos e condições para o exercício do voto por correspondência postal ou eletrónica serão definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória, com vista a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança, fiabilidade e confidencialidade até ao momento da votação.

Os Estatutos da Sociedade preveem que o exercício do voto por correspondência postal ou eletrónica possa abranger todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e condições nela fixados, sendo os votos exercidos dessa forma considerados no momento do escrutínio da votação por adição aos direitos de voto exercidos no decurso da Assembleia Geral.

Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto será assegurada perante o Presidente da Mesa da Assembleia Geral mediante:

• Comunicação assinada, acompanhada de cópia legível de documento de identificação, tratando-se de pessoas singulares;
• Comunicação assinada pelo(s) representante(s) legal da entidade, acompanhado de cópia legível do documento de identificação do(s) representante(s) legal e do documento comprovativo da legitimidade do(s) signatário(s) (no caso de pessoas coletivas registadas em Portugal, é suficiente a indicação do código de acesso a certidão permanente da entidade representada);
• Outro meio idóneo para verificar a autenticidade do voto, a determinar pelo Presidente da Mesa.

De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser remetidas em envelope fechado ou para correio eletrónico dedicado, que apenas serão considerados no momento do escrutínio da votação.

No que respeita ao voto por correspondência eletrónica, e de acordo com a prática da Sociedade, os acionistas com direito de voto podem exercê-lo por correio eletrónico, com observância dos requisitos estabelecidos, desde que até à hora e data fixadas na convocatória da Assembleia Geral, façam chegar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral os boletins de voto e as instruções de votação por este meio, indicando o endereço de correio eletrónico para onde pretendem que sejam enviados os respetivos boletins.

Na sequência da referida solicitação, os acionistas receberão, uma comunicação contendo o endereço eletrónico a utilizar para o exercício do direito de voto – endereço exclusivamente criado e dedicado com essa finalidade - e um código identificador (password) a mencionar na mensagem de correio eletrónico com que o acionista poderá exercer o seu direito de voto.

O boletim de voto deve conter a assinatura digital do acionista (ou respetivo representante orgânico ou legal) ou assinatura simples, sendo acompanhado de (i) cópia do documento de identificação do acionista pessoa singular, ou (ii) do documento de identificação do representante da pessoa coletiva, e ainda, neste caso, de código de acesso a certidão permanente da entidade representada (ou documento equivalente, comprovativo da legitimidade do representante). Em alternativa ao envio da cópia do documento de identificação, as assinaturas poderão ser reconhecidas nos termos legais.

Nos termos do artigo 22-A do CódVM, a PHAROL enviará confirmação eletrónica da receção dos votos à pessoa que os remeteu.

Os votos emitidos por correspondência postal ou eletrónica valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação que venham eventualmente a ser apresentadas em momento posterior à respetiva emissão. A presença em Assembleia Geral de acionista que tenha exercido o respetivo direito de voto por correspondência postal ou eletrónica, ou de seu representante, determina a revogação do voto expresso por aquela forma.

De acordo com a prática adotada pela PHAROL, a votação por correspondência postal deverá ser exercida conforme o seguinte procedimento:

Os acionistas com direito de voto podem, de harmonia com o artigo 22.º do Código dos Valores Mobiliários, exercê-lo por correspondência postal, desde que, até à hora e data fixadas na convocatória, façam chegar uma comunicação dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral indicando o endereço de correio eletrónico para onde pretendem que sejam enviados os boletins de voto. Os acionistas podem também retirar os boletins de voto da página da Sociedade em www.pharol.pt a partir da data da convocatória.

Os boletins de voto devidamente preenchidos e assinados, nos termos referidos infra, devem ser enviados em sobrescrito fechado ao Presidente da Mesa

Os boletins de voto devem ser assinados pelo acionista (ou respetivo representante orgânico ou legal), sendo acompanhados de cópia do documento de identificação do acionista, tratando-se de pessoa singular, ou de cópia do documento de identificação do representante da pessoa coletiva, e ainda, neste caso, de código de acesso a certidão permanente da entidade representada (ou documento equivalente, comprovativo da legitimidade do representante). Em alternativa ao envio da cópia do documento de identificação, as assinaturas podem ser reconhecidas nos termos legais.

Sem prejuízo da obtenção de boletins de voto através da Internet, existem boletins de voto à disposição dos acionistas na sede da Sociedade, podendo igualmente ser facultados por entrega em mão, por via postal ou por correio eletrónico.

O prazo para a receção de declarações de voto por correspondência eletrónica e postal, de acordo com a prática adotada pela PHAROL, é de 3 dias úteis de antecedência relativamente à data da reunião da Assembleia Geral.

Os Estatutos da PHAROL não preveem qualquer sistema de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.

Considerando os mecanismos de participação e votação em Assembleia Geral acima descritos,

a PHAROL promove a participação acionista, por via do voto por correspondência postal ou eletrónica, por representante com procuração nos termos legais e estatutários. É também permitido aos acionistas estarem presentes em Assembleia Geral através de videoconferência nos termos fixados na convocatória.

PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS POR UM ÚNICO ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE ENCONTREM EM ALGUMA DAS RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 12 da Parte I supra.

DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM SER TOMADAS COM MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE PREVISTAS

Nos termos do artigo 14.º dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral delibera, em primeira convocação ou em convocação subsequente, pela maioria dos votos emitidos, sem prejuízo da exigência de maioria qualificada nos casos previstos nalei.

Deste modo, o quórum constitutivo e deliberativo da Assembleia Geral estabelecido nos Estatutos da PHAROL não difere do estabelecido no Código das Sociedades Comerciais.

II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO

COMPOSIÇÃO

IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO

A PHAROL adota um modelo de governo que assenta na existência de um Conselho de Administração e de um Revisor Oficial de Contas designado sob proposta do Conselho Fiscal. Em 2017 foi designado um Administrador-Delegado, mantendo-se a delegação de poderes no Presidente do Conselho de Administração para o mandato que se iniciou em 2024.

De acordo com o previsto nos Estatutos da sociedade, no caso de o Conselho de Administração designar Administrador-Delegado poderá instituir ou não, na mesma reunião em que o designe, uma ou mais comissões de acompanhamento de determinadas matérias especificas. No caso concreto da PHAROL, dada a reduzida dimensão da sociedade e a grande proximidade do Conselho de Administração na análise e conhecimento das diversas matérias atinentes à mesma bem como a elevada periodicidade de reuniões, não se verificou a necessidade de instituir qualquer comissão de acompanhamento.

O mandato da Comissão de Vencimentos terminou em 31 de dezembro de 2023, não tendo sido eleita uma nova Comissão na Assembleia Geral Anual de 2024. Nos termos do artigo 26.º-B do Código dos Valores Mobiliários, caberá ao Conselho de Administração, quando não for designada Comissão de Vencimentos, submeter uma proposta de política de remuneração à aprovação da assembleia geral.

Os membros dos órgãos sociais e da Mesa da Assembleia Geral são eleitos por um triénio, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites previstos na lei.

O Conselho Fiscal, juntamente com o Revisor Oficial de Contas, desempenha as funções de fiscalização que decorrem das disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Para assegurar o seu funcionamento operacional a PHAROL tem 6 colaboradores permanentes e o apoio de consultores externos e serviços de assessoria nas áreas jurídica, financeira e contabilidade.

Neste contexto de estrutura e dimensão tão reduzidos, a existência de 3 Administradores, do Conselho Fiscal e do ROC, afiguram-se suficientes para garantir, com eficiência, as funções que estão cometidas à gestão da Empresa, incluindo a minimização de riscos.

Em 31 de dezembro de 2024, o modelo de governo da PHAROL podia ser apresentado em termos esquemáticos da seguinte forma:

REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS APLICÁVEIS À NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral nos termos descritos no ponto 17 da Parte I infra.

Os Estatutos determinam que a falta de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias do Conselho de Administração durante um exercício, seja de forma seguida ou interpolada, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, se considere como falta definitiva desse administrador. Tal falta definitiva deve ser declarada pelo Conselho de Administração, devendo proceder-se à substituição do administrador em causa nos termos da lei e dos Estatutos.

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nos termos estatutários, o Conselho de Administração é composto por um número mínimo de 3 e um máximo de 7 membros, eleitos pela Assembleia Geral.

Na Assembleia Geral Anual de 22 de março de 2024 foram eleitos/as três Administradores/as.

A PHAROL cumpriu o disposto na Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto (regime da representação equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e de fiscalização das entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa), integrando no seu Conselho de Administração constituído por 3 elementos, dois homens e uma mulher.

Acresce ainda que, em 2024 a PHAROL aprovou o seu Plano para a Igualdade de Género 2025, documento esse que pode ser consultado no site da Sociedade em www.pharol.pt

O mandato dos administradores é de três anos, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites previstos na lei.

A 31 de dezembro de 2024, o Conselho de Administração tinha a seguinte composição:

Titulares (data da primeira designação)	Conselho de Administração	Executivo	Independência (1)	N.º Ações
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015)	Presidente	Sim	Não	200.000
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira (2023)	Vogal	Não	Não
Rafaela Andrade Reis Figueira (2024)	Vogal	Não	Sim

(1) Avaliação da independência feita de acordo com a regulamentação interna e com o disposto no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais e o ponto 18 do anexo ao Regulamento n.º 4/2013 da CMVM, conforme aplicável.

Os membros não executivos do Conselho de Administração correspondem à maioria dos administradores em exercício.

O Administrador-Delegado fez o efetivo reporte aos demais membros do Conselho de Administração dos desenvolvimentos ocorridos no âmbito do respetivo cargo.

DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS QUE PODEM SER CONSIDERADOS INDEPENDENTES

A Sociedade tem apenas um administrador executivo e conforme referido no ponto 17 da Parte I supra, a 31 de dezembro de 2024, a Sociedade distingue administradores executivos e não executivos e no mesmo ponto encontram-se identificados os administradores considerados independentes.

O Conselho de Administração da PHAROL tem, a 31 de dezembro de 2024, 1 administrador independente num total de 2 não executivos.

O número de administradores não executivos e independentes é adequado face ao previsto nas Recomendações IV.2.2., IV.2.3. e IV.2.4. do Código do IPCG, tendo um número de administradores não executivos que cumprem os requisitos de independência de 1/3. Estão deste modo reunidas as condições para o desempenho eficaz do Conselho de Administração face à dimensão da Sociedade. Fica assim assegurada a tomada de decisões estratégicas quanto ao perfil de risco e de investimentos da empresa, a supervisão construtiva dos resultados atingidos, bem como a capacidade para influenciar um processo de decisão eficiente e implementar práticas adequadas de governo, sustentabilidade e conduta ética.

Existem instituídas na sociedade várias regras e procedimentos que permitem uma articulação estreita e regular entre os vários membros do Conselho de Administração, designadamente entre o respetivo Presidente e os demais administradores, e a existência das condições e meios necessários ao desempenho das suas funções.

A administradora considerada independente pela PHAROL, a 31 de dezembro de 2024, conforme consta do ponto 17 da Parte I supra, reúne as condições necessárias para desempenhar as suas funções e cumprir os seus deveres de atuação diligente e no interesse da Sociedade de modo independente. Deste modo, o Conselho de Administração considera que o órgão de administração da Sociedade inclui um número de membros independentes adequado à sua dimensão e estrutura acionista.

Os dois administradores não executivos, têm canais de comunicação diretos ao Presidente do Conselho de Administração (que é em simultâneo o único Administrador Executivo, com a denominação de Administrador-Delegado) e podem ainda solicitar reuniões sempre que seja considerado necessário.

Conforme previsto na Ordem de Serviço da PHAROL n.º 3/2017, os membros do Conselho de Administração da Sociedade devem enviar ao Presidente do Conselho de Administração, nos 10 dias úteis seguintes à sua eleição ou cooptação e até ao dia 31 de janeiro de cada ano, declarações elaboradas de acordo com um anexo à referida Ordem de Serviço.

Sempre que se verifique uma alteração superveniente da situação de qualquer um dos membros do Conselho de Administração no que respeita à sua independência, o administrador em questão deve enviar ao Presidente do Conselho de Administração uma declaração atualizada, nos 10 dias úteis seguintes à ocorrência de tal alteração superveniente.

O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não executivos tendo por base tais declarações, bem como qualquer outra informação de que tenha conhecimento.

Atualmente a Sociedade não faz uso de mecanismos de inteligência artificial como instrumento de tomada de decisões de qualquer órgão social.

QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Em 2023 o Conselho de Administração aprovou o documento relativo à Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização (documento que se encontra disponível para consulta no sítio da internet da empresa www.pharol.pt), tendo em conta que as práticas mais correntes no mercado e os princípios recomendatórios. Ambos têm vindo a apontar no sentido de as sociedades estabelecerem critérios e requisitos relativos ao perfil de novos membros dos órgãos societários adequados à função a desempenhar, considerando, a par de atributos individuais como a competência, independência, integridade, disponibilidade e experiência, requisitos de diversidade que, em conjunto, contribuam para a excelência do desempenho dos órgãos e o equilíbrio na respetiva composição.

A referida Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização foi igualmente aprovada em Assembleia Geral de dia 22 de março de 2024.

A seleção dos membros dos órgãos de administração e fiscalização assenta no pressuposto de que a competência e as características pessoais são fundamentos essenciais de um bom desempenho e que este deve estar alinhado com os interesses de médio e longo prazo da Sociedade, a sua estratégia, os mecanismos de defesa dos interesses dos seus acionistas e dos stakeholders em geral, visando a sua sustentabilidade.

Acresce que a composição dos membros do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A. estão também definidas no regulamento deste conselho, descritas no ponto 21 do presente relatório.

A PHAROL cumpre também o estipulado no CVM em vigor em 31 de dezembro de 2024, bem como o regime de representação equilibrada entre mulheres e homens entre os órgãos de administração das entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa, Lei nº 62/2017.

Em conformidade com a Recomendação II.2.1., seguem no Anexo I os currículos dos membros deste Órgão. O mesmo anexo contém informação complementar aos currículos, descrevendo os critérios e condições de adequação do perfil de cada um dos membros à respetiva função, incluindo atributos individuais em matérias como formação académica e profissional, competência, experiência, senioridade, independência, integridade e disponibilidade, bem como requisitos nas áreas de diversidade de género, inclusão e sustentabilidade.

RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E SIGNIFICATIVAS, DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2% DOS DIREITOS DE VOTO

A 31 de dezembro de 2024, com uma exceção, nenhum administrador declarou ter quaisquer relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas com acionistas a quem seja imputável uma participação qualificada superior a 2% do capital social e direitos de voto da PHAROL.

A exceção acima referida diz respeito ao administrador Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira, que declarou ser representante do acionista Burlington Loan Management DAC, entidade a que é imputável uma participação qualificada superior a 2% do capital social e direitos de voto da PHAROL.

REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES E/OU DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE

ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Conselho de Administração

Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é o órgão responsável por gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam na competência de outros órgãos sociais, estabelecendo a orientação estratégica da PHAROL e supervisionando a atividade de gestão corrente delegada no Administrador-Delegado, para garantir a existência de uma estrutura mais adequada às necessidades de gestão da PHAROL.

Em 16 de novembro de 2023 foi aprovado um novo regulamento do Conselho de Administração que se rege pelas seguintes diretrizes:

• Ao Conselho de Administração compete gerir os negócios da Sociedade, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos da Sociedade e tendo em consideração as recomendações, padrões e melhores práticas nacionais e internacionais aplicáveis, enquadradas numa cultura aberta e transparente com respeito pela igualdade, sustentabilidade e diversidade.

• Compete ao Conselho de Administração, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam na competência dos demais órgãos sociais, assim como estabelecer a orientação estratégica da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), cabendo-lhe, neste âmbito, funções de gestão e de supervisão dos negócios sociais.
• O Conselho de Administração da Sociedade é composto pelos membros eleitos de acordo com as disposições legais e estatutárias aplicáveis enquadradas numa cultura aberta e transparente com respeito pela diversidade.
• Os Administradores, cujos perfis terão que corresponder a critérios e requisitos de competência técnica, independência, integridade, lealdade, disponibilidade, experiência e diversidade de género, desenvolverão as respetivas qualificações, conhecimentos e experiência com vista ao exercício das suas atribuições e competências e ao cumprimento dos respetivos deveres e funções.

As atribuições e Competências do Conselho de Administração são as seguintes:

• 1. Sem prejuízo das demais competências previstas nas disposições legais e estatutárias aplicáveis e do estabelecido no âmbito da delegação de poderes no Administrador-Delegado, o Conselho de Administração é responsável, designadamente, por:
  2. a) Definir os objetivos gerais e os princípios fundamentais das políticas da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s) a submeter a aprovação da Assembleia Geral;
  3. b) Aprovar as políticas gerais e estratégia da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), atendendo aos objetivos e princípios aprovados pela Assembleia Geral;
  4. c) Definir e deliberar eventuais modificações da estrutura empresarial da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), sempre que não consubstanciem meras reestruturações internas da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s) enquadradas nos objetivos gerais e princípios fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
  5. d) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s);
  6. e) Adotar quaisquer outras decisões consideradas estratégicas para a Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s) em virtude do respetivo montante, risco ou características especiais;
  7. f) Avaliar anualmente o modelo de governo da Sociedade e divulgar tal avaliação no âmbito do Relatório Anual de Governo, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas idóneas para os superar;
  8. g) Assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno, de gestão de riscos e de auditoria interna;
  9. h) Proceder por cooptação à substituição de Administradores que faltem definitivamente;
  10. i) Nomear e fixar as competências de gestão corrente no Administrador-Delegado da Sociedade, delegando as competências cuja inclusão não está vedada pelo artigo 407º do Código das Sociedades Comerciais;
  11. j) Avaliar anualmente o seu próprio desempenho através de um modelo de autoavaliação, bem como o do Administrador-Delegado.
  12. k) Prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, o Conselho de Administração deve promover a que, pelo menos de 5 em 5 anos seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária.
  13. l) Designar e exonerar o Secretário-Geral e o Secretário da Sociedade e o respetivo

Suplente.

No âmbito da delegação de poderes, o Conselho de Administração atribuiu ao Administrador-Delegado todos os poderes necessários ao exercício da gestão corrente da Sociedade, com exceção dos relativos às matérias que não são delegáveis nos termos do artigo 407º do Código das Sociedades Comerciais seguidamente enumeradas:

• a) Escolha do Presidente do Conselho de Administração;
• b) Cooptação de Administradores;
• c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
• d) Relatório e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia Geral;
• e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis e de participações sociais;
• f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade, cuja competência é reservada ao Conselho de Administração, sem prejuízo do disposto na al. h) do art.º 15 dos Estatutos da Sociedade;
• g) Mudança da sede da Sociedade;
• h) Projetos de cisão, fusão e transformação da Sociedade, a propor à Assembleia Geral, bem como aquisições, alienações, fusões, cisões e acordos de parceria estratégica e outras formas de cooperação duradoura que envolvam a Sociedade e/ou sociedades suas participadas, sempre que, nestes casos, tais operações não consubstanciem meras estruturações internas enquadradas nos objetivos gerais e princípios fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
• i) Projetos de aumento de capital, a propor à Assembleia Geral;
• j) Alterações estatutárias, a propor à Assembleia Geral;
• k) Extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e modificações importantes na organização da empresa;
• l) Planos de atividades, orçamentos e planos de investimento anuais;
• m) Definição de montante a propor anualmente à Assembleia Geral para emissão de obrigações ou outros valores mobiliários.

Em conformidade com o referido Regulamento do Conselho da Administração, não se encontra delegada qualquer competência daquele Órgão no que respeita: (i) à aprovação das políticas gerais e estratégia da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), atendendo aos objetivos e princípios aprovados pela Assembleia Geral; (ii) a adoção de quaisquer outras decisões consideradas estratégicas para a Sociedade e sociedade(s) sua(s) participada(s) em virtude do respetivo montante, risco ou características especiais.

Sem prejuízo das competências próprias do Conselho Fiscal, cabe igualmente ao Conselho de Administração assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno e procedimentos de gestão de riscos e de auditoria interna, conforme o respetivo regulamento interno. As estruturas de aplicação destes sistemas são descritas em C.III da Parte I deste relatório.

Para além das matérias excluídas por lei, ao Conselho de Administração está vedada a adoção de deliberações sobre matérias cuja competência é atribuída pelos Estatutos à Assembleia Geral. Os acionistas, por seu turno, apenas poderão deliberar sobre matérias de gestão a pedido do órgão de administração.

Todos os membros do Conselho de Administração decidem informadamente acerca dos assuntos que lhes são submetidos.

O Conselho de Administração durante 2024 realizou catorze reuniões, entre reuniões ordinárias e extraordinárias, sendo as mesmas assessoradas pelo Secretário-Geral da Sociedade que garante, atempadamente, a circulação da informação necessária e a elaboração das respetivas atas.

Debateu as principais questões relevantes para a Sociedade, nomeadamente discutindo o respetivo Plano Estratégico e aprovando o Orçamento, bem como todas as demais matérias de importância para a gestão da Empresa. Regularmente foram avaliados desvios orçamentais e aprofundadas opções estratégicas para cada um dos ativos constantes do portefólio da PHAROL.

Reuniu com o Conselho Fiscal sempre que tal era necessário ou imposto pelas normas e Regulamentos e recebeu, periodicamente, notas informativas sobre as principais questões e decisões assumidas pelo Administrador-Delegado.

A participação e contribuição de todos os Administradores para a avaliação e deliberação de todas as situações trazidas ao Conselho foi uma constante.

Face à informação recebida do Administrador-Delegado e a regularidade com que com ele se reuniu levaram o CA a manter como não necessária a criação de qualquer comissão.

O Conselho de Administração manteve um modelo de Autoavaliação, que se garantiu que fosse anónimo e confidencial abrangendo um leque vasto de 21 itens.

Neste questionário foram objeto de avaliação, nomeadamente, a composição e processo de decisão do CA abrangendo temas diversos como a respetiva dimensão, diversidade e independência, qualidade da informação que permita monitorizar os seus objetivos estratégicos e avaliação dos riscos, bem como a qualidade das decisões tomadas e foco nas principais questões de competência do Conselho.

Noutro âmbito, foram avaliadas matérias relativas à responsabilidade do Conselho de Administração, o papel e liderança do Presidente e ainda do desempenho do Secretário Sociedade na vertente do apoio ao Presidente e ao próprio CA.

Competências do Presidente do Conselho de Administração

Nos termos dos Estatutos e das normas de funcionamento do Conselho de Administração, compete essencialmente ao Presidente do Conselho de Administração as seguintes funções:

• Representar o Conselho de Administração e a Sociedade;
• Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
• Convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração;
• Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
• Representar o Conselho em Juízo e fora dele;
• Zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração;
• Representar o Conselho de Administração e promover a comunicação entre a Sociedade e os seus acionistas.

Administrador-Delegado

Desde 2017, o Conselho de Administração delegou num Administrador-Delegado a gestão corrente da Empresa, de acordo com a respetiva delegação de competências, retendo as funções de supervisão e controlo.

Em 2023, foi aprovado um novo regulamento do Administrador-Delegado que possui um descritivo das suas competências e delegação de poderes.

No âmbito do referido Regulamento compete ao Administrador-Delegado que é, em simultâneo, Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, decidir as instruções ou orientações a dar pela Sociedade às administrações das sociedades suas subsidiárias, quanto às matérias referidas na sua delegação de poderes, nos termos e com observância do disposto na lei aplicável. No mesmo Regulamento, no seu ponto 1.4 é referido expressamente que o Administrador-Delegado não poderá exercer funções executivas em entidades fora do Grupo cumprindo-se, deste modo, a Recomendação IV.1.2.

Acresce ainda que se considera que a Ordem de Serviço sobre Independência dos Membros do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A. e respetivo preenchimento do seu Anexo I, e em conjugação com as qualificações profissionais e elementos curriculares relevantes dos Membros do Conselho de Administração, evidenciam claramente que o Administrador-Delegado não exerce funções executivas em qualquer outra sociedade.

Competências do Administrador-Delegado:

• 1. Compete ao Administrador-Delegado a gestão das atividades correntes da Sociedade, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos.
• 1. Dentro dos limites quantitativos que lhe sejam fixados pelo Conselho de Administração, compete ao Administrador-Delegado, nomeadamente:
  2. a) propor ao Conselho de Administração os objetivos e as políticas de gestão da Sociedade;
  3. b) elaborar os planos de atividade e financeiros anuais;
  4. c) gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
  5. d) representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
  6. e) deliberar sobre a emissão de obrigações e outros valores mobiliários nos termos da lei e dos Estatutos;
  7. f) estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
  8. g) constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
  9. h) exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral.

ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO

Conselho Fiscal

Enquanto órgão de fiscalização, o Conselho Fiscal tem, além das demais competências legais e estatutárias, as seguintes competências específicas:

• a) Fiscalizar a administração da Sociedade e, em particular, avaliar anualmente o cumprimento do plano estratégico e do orçamento da Sociedade, a gestão de riscos, o funcionamento interno do Conselho de Administração e das suas comissões, bem como o relacionamento entre órgãos e comissões da Sociedade, se existirem;
• b) Acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco definidas pelo Conselho de Administração previamente à sua aprovação final pelo Conselho de Administração;
• c) Vigiar pela observância da lei e dos Estatutos da Sociedade;
• d) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;
• e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à Sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
• f) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas e, em geral, supervisionar a qualidade e integridade da informação financeira constante dos documentos de prestação de contas da Sociedade;
• g) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;
• h) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração, no qual deve exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão, com as contas do exercício e com a certificação legal das contas ou declaração de impossibilidade de certificação, para além de incluir a declaração subscrita por cada um dos seus membros, prevista na alínea c) do nº 1 do artigo 29º - G do Código dos Valores Mobiliários;
• i) Convocar a Assembleia Geral, quando o Presidente da respetiva mesa não o faça, devendo fazê-lo;
• j) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira, incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada;
• k) Acompanhar a revisão legal das contas individuais e consolidadas, bem como supervisionar e avaliar os procedimentos internos relativamente a matérias contabilísticas e de auditoria;
• l) Fiscalizar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existirem, incluindo a revisão anual da sua adequação e eficácia, propondo os ajustamentos que se mostrem necessários;
• m) Ser destinatário, com periodicidade trimestral, do relatório de gestão e acompanhamento dos riscos, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela Sociedade são consistentes com os objetivos fixados pela administração;
• n) Receber as comunicações de irregularidades, reclamações e/ou queixas ("whistleblowing") apresentadas por acionistas, colaboradores da Sociedade ou outros, e implementar os procedimentos destinados à receção, registo e tratamento daquelas quando relacionadas com aspetos contabilísticos e de auditoria e procedimentos de controlo interno nestas matérias;
• o) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem os membros do Conselho Fiscal no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da Sociedade;
• p) Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 29º -H do Código dos Valores Mobiliários;
• q) Propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, com base num processo de seleção fundamentado na avaliação comercial (valor global das propostas) e na avaliação técnica assente nos seguintes critérios: experiência como auditor / revisor oficial de contas, metodologia do processo de auditoria contabilística, planeamento dos trabalhos e alocação de recursos humanos e Curriculum Vitae dos responsáveis e da equipa de auditoria diretamente afeta ao trabalho;
• r) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, incluindo a obtenção das confirmações formais escritas previstas no artigo 78º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e, em especial, verificar a adequação e aprovar a

prestação de outros serviços para além dos serviços de auditoria, nos termos do número 12 do artigo 77º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas;

• s) Ser o interlocutor principal do auditor externo e do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da Sociedade, as condições adequadas à prestação dos serviços;
• t) Avaliar anualmente o trabalho realizado pelo auditor externo e o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, a sua independência e adequação para o exercício das funções e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Relativamente à alínea r) supra indicada, esclarecemos ainda que as referidas confirmações são obtidas pelo Conselho Fiscal duas vezes por ano nos seguintes momentos: 1) aquando da apresentação do Plano de auditoria do ROC e 2) aquando da entrega do Relatório Adicional ao Órgão de Fiscalização.

O Conselho Fiscal tem ainda as seguintes competências:

• a) Analisar e emitir a sua opinião sobre os assuntos relevantes relacionados com aspetos contabilísticos e de auditoria e o impacto nas demonstrações financeiras das alterações às normas de contabilidade aplicáveis à Sociedade e às suas políticas contabilísticas;
• b) Resolver quaisquer divergências entre a administração da Sociedade e os auditores externos no que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de prestação de contas a reportar às entidades competentes bem como no que respeita ao processo de preparação dos relatórios de auditoria a emitir pelos referidos auditores externos;
• c) Pronunciar-se e dar parecer prévio no âmbito das suas competências legais e estatutárias e sempre que entenda necessário ou conveniente, sobre quaisquer relatórios, documentação ou informação a divulgar ou a submeter pela Sociedade perante as autoridades competentes;
• d) Emitir parecer prévio sobre transações com partes relacionadas, nos termos definidos por regulamento da Sociedade;
• e) Pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de controlo interno, incluindo controlo de cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de compliance) e de auditoria interna, se existir;
• f) Receber os relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades.

Revisor Oficial de Contas

Nos termos dos artigos 420.º, número 1, alíneas c), d), e) e f) e 446.º, número 3 do Código das Sociedades Comerciais, ao Revisor Oficial de Contas compete verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, bem como, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à Sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título, e ainda a exatidão dos documentos de prestação de contas individuais e consolidadas e que as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados.

Na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de agosto, e à

semelhança do Conselho Fiscal, também o Revisor Oficial de Contas passou a dever atestar se o relatório de governo da Sociedade divulgado anualmente inclui os elementos exigidos nos termos legais, designadamente, no que respeita às participações qualificadas no capital social da Sociedade, à identificação dos acionistas titulares de direitos especiais e descrição de tais direitos, a eventuais restrições em matéria de direito de voto, às regras aplicáveis à nomeação e substituição de administradores e à alteração dos Estatutos da Sociedade, aos poderes e deliberações do órgão de administração, e aos principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos implementados na Sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira.

FUNCIONAMENTO

REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O texto integral do regulamento do Conselho de Administração em vigor pode ser consultado no website da Sociedade, no link:

https://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/conselho-administracao.aspx

Nos termos do artigo 24.º dos Estatutos e do Regulamento, o Conselho de Administração reúne, pelo menos, uma vez em cada três meses e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo respetivo Presidente, por dois administradores ou pelo Conselho Fiscal. Destas reuniões são elaboradas atas detalhadas.

O Conselho de Administração não pode funcionar sem a participação da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente do Conselho de Administração, em casos de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração, não podendo, contudo, um administrador representar mais do que um outro administrador.

As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o Presidente voto de qualidade.

NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO

Durante o exercício de 2024, tiveram lugar catorze reuniões do Conselho de Administração. O grau de assiduidade dos administradores às reuniões do Conselho de Administração da PHAROL foi de 100%.

INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS

O Conselho de Administração procede à avaliação de desempenho dos administradores executivos e, em função disso, determina as respetivas remunerações tendo por base os critérios objetivos estabelecidos na política de remunerações aprovada na Assembleia Geral de 31 de março de 2023 e que continuou em vigor durante o ano de 2024, nos termos legais.

Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da administração (e da fiscalização) da Sociedade.

CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS

Na Assembleia Geral de 31 de março de 2023 foi aprovada a Declaração da Comissão de Vencimentos sobre a Política de Remunerações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização constante do Anexo II.

DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, COM INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os cargos exercidos pelos administradores noutras empresas e outras atividades relevantes dos mesmos encontram-se discriminados no Anexo I, estando aí evidenciados os cargos que exercem, mas também pela assiduidade e participação ativa dos administradores nas reuniões do Conselho de Administração relativamente a todos os seus membros (conforme ponto 23 da Parte I supra) a disponibilidade de cada um dos membros do Conselho de Administração para o exercício do cargo de administrador da Sociedade.

COMISSÕES NO SEIO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO OU SUPERVISÃO E ADMINISTRADORES-DELEGADOS

IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Como atrás foi referido o Conselho de Administração deliberou não criar qualquer comissão.

COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADOR(ES) DELEGADO(S)

Nos termos previstos nos Estatutos, o Conselho de Administração nomeia o Administrador-Delegado.

A 31 de dezembro de 2024, o cargo de Administrador-Delegado era desempenhado pelo Presidente do Conselho de Administração, Dr. Luís Maria Viana Palha da Silva.

COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO DESSAS COMPETÊNCIAS

No que respeita a esta matéria, remete-se para os pontos 21 e 27 da Parte I supra.

III. FISCALIZAÇÃO

COMPOSIÇÃO

IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO

O órgão de fiscalização é o Conselho Fiscal.

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL

Nos termos dos estatutos da Sociedade, o Conselho Fiscal é composto por três membros efetivos e um membro suplente, todos eleitos em Assembleia Geral.

A 31 de dezembro de 2024, os membros do Conselho Fiscal em funções eram os seguintes:

José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt	Presidente
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo	Vogal
João Manuel Pisco de Castro	Vogal
Francisco José Porfírio Vieira	Vogal Suplente

IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM INDEPENDENTES, NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Os membros do Conselho Fiscal cumprem os requisitos relativos a incompatibilidades, independência e especialização decorrentes das normas legais e regulamentares aplicáveis às Sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.

QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Os currículos dos membros do Conselho Fiscal da PHAROL encontram-se no anexo I.

REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL

Todas as competências do Conselho Fiscal encontram-se descritas nos Estatutos da Sociedade, para além do Conselho Fiscal ter adotado um Regulamento interno de funcionamento aprovado por unanimidade de todos os membros do Conselho Fiscal, em 29 de outubro de 2015 e revisto em 29 de novembro de 2022, o qual pode ser consultado no seguinte endereço eletrónico:

https://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx

Nos termos do referido Regulamento, o Conselho Fiscal reúne-se, pelo menos, uma vez em cada três meses, em data e local fixados pelo respetivo Presidente, sem prejuízo de poderem ser convocadas reuniões extraordinárias pelo mesmo ou a pedido da maioria dos seus membros.

O Conselho Fiscal não deve funcionar sem a presença da maioria dos seus membros, podendo o seu Presidente, em casos de reconhecida urgência ou impossibilidade justificada, dispensar a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração.

As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos e o respetivo Presidente tem voto de qualidade.

NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO

Durante o exercício de 2024, tiveram lugar nove reuniões do Conselho Fiscal, das quais foram elaboradas as respetivas atas. O grau de assiduidade de cada membro a estas reuniões foi de 100%.

DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Os cargos exercidos pelos membros do Conselho Fiscal noutras empresas e outras atividades relevantes dos mesmos encontram-se discriminados no Anexo I.

COMPETÊNCIAS E FUNÇÕES

PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO AUDITOR EXTERNO

No ano de 2024 a PHAROL não contratou ao Auditor Externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria.

OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO

No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 21 da Parte I supra.

IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS

IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA

O Revisor Oficial de Contas efetivo para o triénio de 2024-2026 é a sociedade Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., inscrita na OROC com o n.º 51 e registada na CMVM sob o número 20161394 representada pelo seu sócio Luís Filipe Soares Gaspar, inscrito na OROC como Revisor Oficial de Contas sob o n.º 1003.

NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO

A sociedade Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., exerce funções de Revisor Oficial de Contas junto da Sociedade desde 22 de março 2024. No desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da PHAROL atestou a independência do Revisor Oficial de Contas e avaliou o trabalho por este desenvolvido no exercício de 2024.

OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS

Em 2024, o Revisor Oficial de Contas prestou também o serviço de auditoria externa à PHAROL,

não tendo prestado qualquer outro serviço.

V. AUDITOR EXTERNO

IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E RESPETIVO NÚMERO DE REGISTO NA CMVM

O atual Auditor Externo da Sociedade designado em 2024 para efeitos do artigo 8.º do Código dos Valores Mobiliários é a Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., inscrita na OROC com o n.º 51 e registada na CMVM sob o número 20161394, representada pelo seu sócio Luís Filipe Soares Gaspar, inscrito na OROC como Revisor Oficial de Contas sob o n.º 1003.

NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES EXERCEM FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO

O atual Auditor Externo da PHAROL, a Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., inscrita na OROC com o n.º 51 e registada na CMVM sob o número 20161394, iniciou funções em março de 2024, sendo representada desde 22 de março de 2024, pelo seu sócio Luís Filipe Soares Gaspar, inscrito na OROC como Revisor Oficial de Contas sob o n.º 1003.

POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES

Não se encontra definida internamente qualquer política de rotação obrigatória do Auditor Externo, para além da legalmente aplicável às entidades de interesse público, sendo o período de rotação obrigatória do sócio revisor oficial de contas que representa o Auditor Externo no cumprimento dessas funções o decorrente do disposto no n.º 2 do artigo 54.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (7 anos).

ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E PERIODICIDADE COM QUE ESSA AVALIAÇÃO É FEITA

O Conselho Fiscal procede anualmente à avaliação do desempenho e da independência do Auditor Externo, conforme descrito no relatório anual das atividades do Conselho Fiscal.

No desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da Sociedade atestou da independência da Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. e avaliou o trabalho por esta desenvolvido relativamente à auditoria realizada quanto às demonstrações financeiras da Sociedade referentes ao exercício de 2024.

TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR EXTERNO PARA A SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO, BEM COMO INDICAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO

Não existiram serviços diversos dos serviços de auditoria prestados à Sociedade ou a sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio pelo Auditor Externo, para além de os supramencionados serviços de revisão oficial de contas.

INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE E/OU POR PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM RESPEITANTE A CADA TIPO DE SERVIÇOS

A Forvis Mazars & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., pelas funções de Revisor Oficial de Contas e de Auditor Externo simultaneamente, representa um custo total de 38.500 euros, ao qual acresce o IVA à taxa legal em vigor, referente ao ano de 2024.

C. ORGANIZAÇÃO INTERNA

I. ESTATUTOS

REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE

Quórum constitutivo da Assembleia Geral

Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum constitutivo superior ao estabelecido na lei.

Quando estejam em causa alterações dos Estatutos, a Assembleia Geral só poderá deliberar em primeira convocatória se estiverem presentes ou representados acionistas que detenham ações correspondentes a, pelo menos, um terço do capital social. Em segunda convocatória este requisito não é exigido, podendo a Assembleia deliberar sobre qualquer assunto, qualquer que seja o número de acionistas presentes.

Quórum deliberativo da Assembleia Geral

Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum deliberativo superior ao estabelecido na lei.

As deliberações respeitantes à alteração dos Estatutos têm de ser aprovadas por um mínimo de dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em segunda convocação, a menos que, neste último caso, estejam presentes ou representados acionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, podendo então tais deliberações ser tomadas pela maioria dos votos expressos (números 3 e 4 do artigo 386.º do CSC).

Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade pode mudar a sua sede para qualquer outro local do território nacional, bem como criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação o que determinará a necessária alteração nos Estatutos.

O Conselho de Administração poderá também, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, deliberar elevar o capital social, precedendo deliberação da assembleia geral, ato este que determinará alterações aos Estatutos da Sociedade.

II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA SOCIEDADE

Em 2016, a PHAROL procedeu à última revisão relativamente a regras e a procedimentos a adotar no Sistema de Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing).

No âmbito do Whistleblowing, consideram-se práticas indevidas e/ou irregularidades todos os atos ou omissões, dolosos ou negligentes, praticados no âmbito da atividade da PHAROL, que possam ter impacto nas demonstrações financeiras ou nas informações enviadas à entidade reguladora portuguesa, a CMVM, ou ainda aquelas que causem dano ao património e ao bom nome da PHAROL.

O sistema prevê medidas de segurança adequadas à proteção da informação e dados contidos nas comunicações. Em particular, será garantido um acesso restrito, sob o ponto de vista físico e lógico, aos servidores do Sistema, e os meios de recolha e arquivo da informação devem ser exclusivos ao Sistema.

Será sempre garantida, quer a confidencialidade da participação, quer o anonimato do seu autor, a menos que os próprios inequivocamente pretendam e declarem o contrário.

Em caso algum é tolerada qualquer represália contra quem realize as referidas participações.

A Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing) encontra-se no sítio de internet da PHAROL em:

http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/participacao-praticasindevidas/Paginas/enquadramento.aspx

III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS

Sistema de Controlo Interno

O Sistema de Controlo Interno implementado na PHAROL foi baseado num modelo internacionalmente reconhecido, o COSO (Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission), fazendo uso dos layers estabelecidos nesse modelo, nomeadamente: (i) Controlos de alto nível ("Entity Level Controls"); (ii) Controlos de Sistemas de Informação ("IT Level Controls"); e (iii) Controlos ao nível dos processos ("Process Level Controls").

A PHAROL tem desenhado um manual e implementados controlos para os ciclos de negócio com maior representatividade na Sociedade. Relativamente aos processos de menor dimensão, e no âmbito da melhoria do ambiente de controlo interno e gestão de riscos, foi definido um conjunto de requisitos mínimos de controlo interno.

O manual de controlo interno e os ciclos de negócios mais relevantes na PHAROL podem ser resumidos na seguinte tabela:

A identificação e o desenho dos controlos relevantes para relato financeiro, quer sejam preventivos, detetivos ou corretivos, são documentados no manual próprio, de acordo com os layers estabelecidos no COSO. O manual é revisto sempre que ocorram alterações nos processos, ou de forma periódica, de modo a atestar a sua aderência à realidade das operações da PHAROL.

Atualmente, a PHAROL tem identificados 49 controlos dos quais 31 são considerados controloschave.

O sistema de controlo interno é anualmente verificado pelos auditores externos que verificam também a aplicação das políticas e sistemas de remuneração vigentes na Sociedade.

PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E/OU PELA IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO

Compete ao Conselho Fiscal acompanhar a PHAROL de forma permanente da seguinte forma:

• a) avaliar os procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e de auditoria;
• b) apreciar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal, económica e financeira;
• c) avaliar a eficácia do Sistema de Controlo Interno;
• d) analisar a função de Auditoria Externa.

O Sistema de Controlo Interno é monitorizado pelo Conselho de Administração, que identifica os riscos da sociedade, os resultados do processo de gestão de riscos, a materialidade ao nível do relato financeiro e propõe a implementação de medidas de melhoria aos processos e procedimentos instituídos.

Dada a dimensão da sociedade, não está implementado um sistema de auditoria interna, sendo

essas atividades asseguradas quando necessário pelo Auditor Externo.

RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS ÓRGÃOS OU COMISSÕES DA SOCIEDADE

O plano de atividades da função de Auditoria Externa e de Gestão de Riscos, no qual são definidas as auditorias a realizar e o respetivo âmbito, é aprovado anualmente pelo Administrador-Delegado e comunicado ao Conselho Fiscal da PHAROL. Estas auditorias têm como objetivo assegurar que a PHAROL possui mecanismos de controlo adequados ao nível da fiabilidade e integridade dos relatórios financeiros e operacionais, da eficiência das suas operações e do cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.

A evolução da execução do plano de atividades definido, assim como os resultados agregados das auditorias realizadas, é reportada ao Conselho Fiscal e ao Administrador-Delegado para acompanhamento da evolução do sistema de controlo interno e de gestão de riscos e definição de planos de ação para mitigação dos riscos detetados e para a resolução dos mesmos.

OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS

A Gestão dos Riscos é promovida pelo Administrador-Delegado e pelo Conselho de Administração de forma a identificar, avaliar e gerir as incertezas, ameaças e oportunidades que possam afetar a prossecução do plano e dos objetivos estratégicos, decidir qual o nível de exposição e os limites globais de risco a assumir pela PHAROL nas suas diferentes atividades e assegurar que as políticas e procedimentos de gestão dos riscos são seguidos.

O nível de risco da PHAROL resulta do grau de aceitação de risco do Conselho de Administração da Sociedade, balizado pelos critérios acordados entre o Conselho de Administração, Administrador-Delegado e o Conselho Fiscal, sendo este último, nos termos legais, responsável por avaliar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal, económica e financeira.

A Gestão de Riscos é levada a cabo pelo Administrador-Delegado, reportada ao Conselho de Administração, supervisionada pelo Conselho Fiscal.

PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A SOCIEDADE SE EXPÕE NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE

Dos vários riscos que podem afetar adversamente a atividade da PHAROL, destacam-se os seguintes:

Risco Macro	Sub-Risco	Descrição	Medidas de Mitigação
Riscos Económicos	Segurança de Informação	A PHAROL está exposta diariamente a riscos de segurança, entre os quais a disponibilidade, integridade e confidencialidade da informação.	A PHAROL tem implementados procedimentos de backups, firewall e antivírus nos seus sistemas informáticos, bem como a segurança de edifícios, afim que mitigar os riscos relativos à segurança de informação.
Riscos Financeiros	Cambial	Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com as operações das empresas participadas, com os investimentos em instrumentos financeiros em moeda estrangeira que integram as carteiras de investimentos em ações e obrigações, e com os investimentos da PHAROL no Brasil que tiveram uma substancial redução em 2023 e 2024. Eventuais variações cambiais ocorridas em moeda estrangeira face ao euro afetam a valorização das ações detidas pela PHAROL e a operação da subsidiária nesse país, refletindo se, deste modo, nos resultados e na própria situação patrimonial da PHAROL. A Sociedade tem como política não fazer a cobertura do valor do investimento financeiro. No entanto, operação de dimensão significativa com efeitos na tesouraria podem gerar operações de cobertura.	A Sociedade para reduzir o risco de taxa de câmbio, pode cobrir a sua posição utilizando derivados, contudo atualmente tem como política não fazer a cobertura do valor do investimento financeiro.
	Taxas de juro	Os riscos de taxa de juro estão essencialmente relacionados com os custos suportados e obtidos com dívida e em aplicações financeiras a taxas de juro variáveis. A PHAROL poderá estar indiretamente exposta a estes riscos nos investimentos realizados. De salientar que a PHAROL não tem endividamento bancário a 31 dezembro de 2024. As taxas de juro de mercado também afetam as taxas de desconto utilizadas para efeitos de testes de imparidade aos vários ativos da entidade.	A PHAROL não tem endividamento bancário a 31 de dezembro de 2024.
	Aplicações de Tesouraria - Crédito e Liquidez	A PHAROL está sujeita essencialmente ao risco de crédito nas suas aplicações de tesouraria.Com o objetivo de mitigar riscos, o Conselho de Administração definiu uma política para aplicações de tesouraria.A partir do segundo semestre de 2022, a PHAROL passou também a estar exposta a outros riscos de preço, ou seja, ao risco de flutuação do justo valor dos instrumentos financeiros que integram as carteiras de investimentos contratadas, devido a alterações nos preços de mercado.	Existe uma política para aplicações de tesouraria.
	Eventualidade de incumprimento da Rio Forte no reembolso dos instrumentos	Os Instrumentos Rio Forte atualmente detidos pela PHAROL não estão garantidos por ativos. Assim sendo, mesmo que venham a existir montantes disponíveis para reembolso dos credores da Rio Forte, o direito de reembolso da PHAROL será partilhado pro rata com os outros credores não garantidos da Rio Forte e somente após o reembolso da totalidade das dívidas a eventuais credores garantidos e, confirmação da validação dos créditos. A PHAROL avalia semestralmente este instrumento, com acompanhamento por parte do Conselho Fiscal, Auditoria Externa e ROC.	Avaliação anual deste instrumento, com a validação do Conselho Fiscal e Auditoria Externa e acompanha de perto o processo de insolvência da Rio Forte que decorre no Luxemburgo.

Riscos Jurídico Legais	Processos judiciais	O Conselho de Administração subcontrata a análise de risco dos processos judiciais a advogados e consultores externos, de modo a saber, para cada um, qual a sua avaliação quanto à responsabilidade da PHAROL (ocorrência provável, possível ou remota), o estado do processo, os valores envolvidos, provisionados e pagos e quais os passos a dar na defesa dos interesses da PHAROL.	Análise de risco dos processos judiciais.
	Litígios ou investigações desencadeadas no âmbito dos Instrumentos Rio Forte ou da Combinação de Negócios	A PHAROL poderá incorrer em responsabilidade no âmbito de litígios ou de outros procedimentos futuros e incorrer em custos de defesa nesses litígios ou outros procedimentos. Qualquer responsabilidade incorrida poderá afetar de forma adversa a situação financeira da PHAROL.	A PHAROL tem contratada uma equipa de advogados luxemburgueses especializados em processos de insolvência para garantir o acompanhamento mais próximo possível dos Instrumentos Rio Forte. Dispõe também de outros consultores jurídicos em Portugal que seguem desde o início a Combinação de Negócios com a Oi e, sempre que necessário, solicita consultoria jurídica a especialistas de lei brasileira.
	Eventualidade de incumprimento nos compromissos com contingências fiscais	De acordo com os contratos celebrados com a Oi, compete a esta o pagamento das responsabilidades resultantes das contingências fiscais originadas até 5 de maio de 2014, pese embora o facto de a PHAROL ser também solidariamente responsável.	Acompanhamento e análise trimestral do relatório de consultores fiscais sobre o estado dos processos da Oi e da qualidade das contra garantias por esta prestadas.

PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E GESTÃO DE RISCOS

Processo de Gestão de Riscos

O processo de Gestão de Riscos implementado na PHAROL assenta também na metodologia internacionalmente reconhecida – COSO II, desenvolvida pelo Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission. Esta abordagem assenta na identificação e análise de fatores-chave e fatores de incerteza que possam afetar a geração de valor e o cumprimento do plano e objetivos estratégicos.

A PHAROL definiu como compromisso prioritário a implementação de mecanismos de avaliação e gestão de riscos que possam afetar as suas operações. Estes mecanismos assentam num modelo de gestão de risco integrado e transversal que, entre outros objetivos, procura assegurar a implementação de boas práticas de corporate governance e a transparência na comunicação com o mercado e os acionistas.

Todo o processo é acompanhado e supervisionado pelo Conselho Fiscal. No âmbito das competências deste órgão, no que respeita à fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos, destacam-se a fiscalização da qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos e do sistema de controlo interno, incluindo a revisão anual da sua adequação e eficácia e, em geral, acompanhar a execução das funções desempenhadas pelo Administrador-Delegado.

Metodologia de Gestão de Riscos

Considerando a necessidade de a PHAROL dispor de mecanismos claros de avaliação e gestão dos riscos que afetem a sua atividade, foram definidas as seguintes componentes na implementação do processo da avaliação e gestão de riscos:

• Tipologia de Riscos que permite referenciar os principais fatores de risco que, de um modo geral, possam afetar a PHAROL. Esta componente do processo de gestão de riscos encontra-se estruturada em três grandes categorias de riscos, consoante a sua natureza:
  • Riscos Económicos: refletem os riscos decorrentes do ambiente macroeconómico, assim como do impacto de entidades e ativos não controlados pela PHAROL;
  • Riscos Financeiros: associados ao desempenho financeiro da PHAROL e à transparência na sua comunicação ao mercado;
  • Riscos Jurídico Legais: são resultantes de situações passadas, correntes e futuras associadas à contratação, assunção de direitos e responsabilidade e relações com os reguladores e autoridades;
• Gestão de Riscos que formaliza os processos e procedimentos de identificação, análise, mitigação e reporte de riscos relevantes.

Riscos identificados

No quadro seguinte apresentam-se os riscos atualmente identificados ao nível do Modelo de Gestão de Riscos da PHAROL e sobre os quais se desenvolve todo o processo de gestão de riscos.

Riscos Económicos	Segurança da Informação
Riscos Financeiros	Cambial
	Taxas de juro
	Crédito
	Liquidez Risco de alteração dos preços/cotações
	Incumprimento da Rio Forte no reembolso dos instrumentos que a PHAROL detém na sequência da execução da Permuta
Riscos Jurídico-Legais	Processos judiciais
	Litígios ou investigações desencadeadas no âmbito dos Instrumentos Rio Forte ou da Combinação de Negócios
	Incumprimento nos compromissos com contingências fiscais

Avaliação dos riscos

Ao avaliar os riscos, o Administrador-Delegado e o Conselho de Administração consideram a existência de eventos previsíveis e imprevisíveis. Se grande parte dos eventos são previsíveis e já foram abordados nos programas de gestão e nos orçamentos preparados, existem eventos que muitas vezes são imprevisíveis. O Administrador-Delegado e o Conselho de Administração avaliam os riscos que podem causar impactos significativos na Sociedade, levando em consideração tanto o risco inerente de o risco se materializar, como o risco residual (aquele que ainda permanece após as medidas tomadas pelo Conselho de Administração e Administrador-Delegado).

Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos

O Conselho de Administração procede à alocação de responsabilidades ao Administrador-Delegado de modo a formalizar procedimentos alinhados com a estratégia e nível de exposição/tolerância ao risco definidos para a PHAROL, de forma a identificar:

• Os processos para monitorização das ações de mitigação para cada risco, consoante a estratégia de gestão de riscos adotada pelo Conselho de Administração e supervisionada pelo Conselho Fiscal;
• Os processos de divulgação e reporte da informação resultante do processo de gestão de riscos.

A operacionalização da metodologia de gestão de riscos é um processo interativo e cíclico que pode ser resumido pelo seguinte quadro:

Metodologia de Gestão de Riscos
Conselho de Administração	Identifica os principais riscos que afetam a PHAROL;
	Decide a atuação e hierarquização de ações de mitigação.
Administrador Delegado	Implementa as políticas e controlos de acordo com a estratégia definida pelo CA;
	Monitoriza a implementação de controlos.
	Supervisiona e avalia o modelo de gestão de riscos;
Conselho Fiscal	Propõe melhorias e alterações ao modelo;
	Revê os principais riscos.

PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCOS IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA

No âmbito mais vasto do sistema de controlo interno implementado pela PHAROL incluem-se controlos existentes tanto quanto à exatidão e totalidade das divulgações efetuadas, assim como à sua conformidade com a informação financeira da Sociedade. No início do processo, o Administrador-Delegado, em conjunto com os serviços da Sociedade, do Auditor Externo e do Revisor Oficial de Contas, procede a uma calendarização do processo e identificação de intervenientes/responsabilidade com vista à preparação/divulgação da informação financeira.

Antes da aprovação pelo Conselho de Administração e pelo Administrador-Delegado, as divulgações de informação financeira são submetidas para parecer do Conselho Fiscal, no contexto do modelo de governo da Sociedade. Tanto as aprovações do Conselho de Administração e do Administrador-Delegado, como o parecer do Conselho Fiscal, são precedidos de um conjunto de procedimentos de validação e exatidão, efetuados pelos serviços da Empresa.

IV. APOIO AO INVESTIDOR

SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES, INFORMAÇÃO DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA CONTACTO

A PHAROL tem como política fornecer informação clara e transparente, numa base regular, aos seus acionistas e outros membros da comunidade financeira.

A área de Investor Relations da PHAROL tem como objetivo/missão assegurar um adequado relacionamento com acionistas, investidores, analistas e mercados financeiros, em particular com os Mercados e Bolsas de Valores onde a PHAROL está cotada, bem como com a respetiva entidade reguladora, a CMVM.

A PHAROL elabora regularmente comunicados e press releases sobre os resultados semestrais e anuais, bem como sobre qualquer informação privilegiada que afete a Sociedade. Presta igualmente todo e qualquer tipo de esclarecimentos à comunidade financeira em geral – acionistas, investidores e analistas.

A informação financeira que é divulgada é previamente auditada e validada pelos Auditores Externos e pelos Órgãos de Administração e Fiscalização.

Acresce que a informação privilegiada é divulgada em relação a sua atividade ou aos valores mobiliários por si emitidos de forma imediata e pública, podendo os acionistas e demais stakeholders aceder à mesma através do sítio da internet da sociedade.

Qualquer interessado poderá aceder ao Investor Relations através dos seguintes contactos:

Luís Sousa de Macedo

Diretor de Relação com Investidores

Telefone:	+351.212.697.698
Fax:	+351.212.697.949
Email:	ir@pharol.pt
Morada:	Rua Gorgel do Amaral, nº 4, CV Esq. 1250-119 Lisboa – Portugal
Telefone Geral da Empresa:	+351.212.697.690
Website:	www.pharol.pt

Para além de outra informação, a PHAROL mantém atualizada no seu website a seguinte informação, em português e inglês:

• A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
• Os Estatutos;
• Os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas no seio do Conselho de Administração;
• A identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;
• As funções e meios de acesso aos Serviços de Apoio ao Investidor acima descritos;
• Durante cinco anos, os documentos de prestação de contas relativos a cada exercício, semestre e trimestre;
• O calendário de eventos societários, que inclui, entre outra informação, as reuniões da Assembleia Geral e divulgação de contas anuais e semestrais;
• As convocatórias das Assembleias Gerais e, bem assim, as propostas apresentadas para discussão e votação pelos acionistas, com uma antecedência mínima de 21 dias face à data da reunião;
• O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, relativamente aos três anos precedentes;
• Em geral, informação que permite um conhecimento atual sobre a evolução e realidade da Empresa em termos económicos, financeiros e de governo societário.

REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO

No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 56.

INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE INFORMAÇÃO ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES

A área de Investor Relations da PHAROL recebe chamadas regularmente, com várias questões, incluindo esclarecimentos sobre dividendos, assembleias gerais e outros, geralmente respondidas de imediato, quando a informação é pública.

Também recebe regularmente pedidos por e-mail ou carta e, dependendo da complexidade técnica das questões, pode demorar mais tempo para responder, mas tipicamente são respondidas em menos de cinco dias úteis.

Deste modo, a PHAROL considera que a sua área de Investor Relations assegura um contacto permanente com os investidores, analistas e mercado em geral e um tratamento e registo das solicitações dos investidores.

V. SÍTIO DE INTERNET

ENDEREÇO

A PHAROL disponibiliza, através do seu sítio de internet, www.pharol.pt , toda a informação de caráter legal ou respeitante ao governo da Sociedade, atualizações acerca do desenvolvimento da sua atividade, bem como um completo conjunto de dados financeiros e operacionais da Empresa, de modo a facilitar a consulta e o acesso à informação por parte dos seus acionistas, analistas financeiros e outros interessados.

LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE SOCIEDADE ABERTA, A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO 171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

As informações relativas ao artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:

http://pharol.pt/pt-pt/a-empresa/Paginas/informacao-corporativa.aspx

LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES

Os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas no seio do Conselho de Administração encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:

https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/estatutos/

https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/orgaos-sociais/

LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO, DO GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA EQUIVALENTE, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO

A identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:

https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/orgaos-sociais/

https://pharol.pt/contactos/

LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS, QUE DEVEM ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO O CALENDÁRIO SEMESTRAL DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO DE CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL, DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E, CASO APLICÁVEL, TRIMESTRAIS

Os documentos de prestação de contas bem como o calendário de eventos societários encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:

https://pharol.pt/pagina/informacao-financeira/relatorios-financeiros/

https://pharol.pt/pagina/informacao-financeira/calendario-financeiro/

LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL E TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE COM ELA RELACIONADA

A convocatória para a reunião da Assembleia Geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:

https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/assembleia-geral-de-acionistas/

LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS DELIBERAÇÕES TOMADAS NAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3 ANOS ANTECEDENTES

O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:

https://pharol.pt/pagina/governo-da-sociedade/assembleia-geral-de-acionistas/

D.REMUNERAÇÕES

I. COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO

INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS DIRIGENTES DA SOCIEDADE

Nos termos do artigo 26.º-B do Código dos Valores Mobiliários, cabe ao Conselho de Administração, quando não for designada Comissão de Vencimentos, submeter uma proposta de política de remuneração à aprovação da Assembleia Geral, fixando as remunerações aplicáveis tendo em consideração as funções exercidas, o desempenho verificado e a situação económica da Sociedade.

No âmbito das competências delegadas pelo Conselho de Administração, a política de remunerações aplicável aos dirigentes da PHAROL é definida pelo Administrador-Delegado.

II. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES

COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR APOIO E DECLARAÇÃO SOBRE A INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E ASSESSORES

Não aplicável.

CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES EM MATÉRIA DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES

Não aplicável.

III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES

DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

A política de remunerações dos membros executivos e não executivos do órgão de administração (incluindo nessa política os membros do órgão de fiscalização) em vigor durante o exercício de 2024 encontra-se descrita na declaração da Comissão de Vencimentos sobre esta matéria aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral anual de 31 de março de 2023, nos termos previstos dos artigos, 26º - B e 26º - C do Código dos Valores Mobiliários, mantendo-se em vigor até à aprovação de uma nova política de remuneração em Assembleia Geral, nos termos do artigo 26.º-F do mesmo Código.

Caberá ao Conselho de Administração submeter à aprovação da Assembleia Geral uma proposta de política de remuneração pelo menos de quatro em quatro anos ou quando ocorra uma alteração relevante da política de remuneração vigente.

Tal declaração encontra-se reproduzida no Anexo II ao presente relatório.

Paralelamente, a política remuneratória aplicável aos membros não executivos do Conselho de Administração não incluía qualquer componente variável, i.e., cujo valor dependesse do desempenho da Sociedade ou do seu valor.

INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BEM COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS

Conforme resulta da política de remunerações aprovada na Assembleia Geral de 31 de março de 2023 e constante no Anexo II, a remuneração assenta em componentes fixa e variável nos termos e condições constantes na referida declaração.

REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO E INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO NESTA COMPONENTE.

No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos de 2023, no Anexo II.

DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO, COM MENÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO.

No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos de 2023, no Anexo II.

CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM AÇÕES BEM COMO SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS, DESSAS AÇÕES, SOBRE EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS RELATIVOS A ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE CONTRATOS DE COBERTURA (HEDGING) OU DE TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E SUA RELAÇÃO FACE AO VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL.

Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a atribuição de remuneração variável em ações.

CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM OPÇÕES E INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE EXERCÍCIO.

Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a atribuição de remuneração variável em opções.

PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE PRÉMIOS ANUAIS E DE QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS

O Administrador-Delegado, tem direito a uma remuneração variável, se for caso disso, nos termos da declaração constante no Anexo II. Tem ainda como únicos benefícios não pecuniários o uso de viatura (incluindo combustível e portagens) e um seguro de vida em linha com as práticas normais de mercado.

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE FORAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS

Nenhum dos administradores da PHAROL é abrangido por regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada.

IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES

INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Indica-se de seguida a remuneração bruta auferida, de forma individual e agregada, pelos membros do órgão de administração:

Conselho de Administração (ano de designação)		Remuneração fixa paga em 2024
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015)		147.000
Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A., para exercer o cargo em nome próprio (2019)	(1)	8.814
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira (2023)		31.500
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (2015)	(1)	8.814
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (2018)	(1)	8.814
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (2015)	(1)	8.814
Rafaela Andrade Figueira (2024)	(2)	27.326
Total		241.082

(1) Exerceu funções até 22 de março de 2024.

(2) Eleita a 22 de março de 2024.

A diferença entre os valores apresentados e a política de remunerações em vigor (Anexo II) é resultado da proposta apresentada pelo Conselho de Administração para a redução voluntária da remuneração dos seus membros em 20% a partir de abril de 2022.

Em outubro de 2023, o administrador-delegado decidiu nova redução voluntária para 50%, redução que manteve ao longo de 2024.

Em junho de 2024, os administradores não executivos voltaram a receber o seu vencimento na totalidade.

MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM DOMÍNIO COMUM

No exercício de 2024, não existiram montantes pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum.

REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE PAGAMENTO DE PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM CONCEDIDOS

A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração referente a 2024 e que foi aprovada em Assembleia Geral de Acionistas de 31 de março de 2023, não prevê a atribuição em termos gerais deste tipo de remuneração, a não ser de uma remuneração variável, se for caso disso, como referido no Ponto 75.

INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS RELATIVAMENTE À CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO

Durante o ano de 2024 não existiu qualquer indemnização paga relativamente à cessação de contrato de administradores executivos. Não obstante, no que respeita a esta matéria, remetese para a declaração da Comissão de Vencimentos, no Anexo II.

INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por um montante anual fixo, baseada na situação da Sociedade e nas práticas de mercado, não existindo qualquer remuneração variável.

O valor de remuneração bruta anual dos membros deste órgão no exercício de 2024 foi o seguinte:

Conselho Fiscal		Remuneração paga em 2024
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt		45.570 €
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo		31.500 €
João Manuel Pisco de Castro		29.295 €
Francisco José Porfírio Vieira	(1)	-
Total		106.365 €

(1) Membro suplente.

A diferença entre os valores apresentados e a política de remunerações em vigor (Anexo II) é resultado da decisão tomada pelo Conselho de Administração para a redução voluntária das suas remunerações, referida no Ponto 77, sendo que outros Membros de Órgãos Sociais da empresa aderiram também a esta iniciativa, nomeadamente elementos do Conselho Fiscal com uma redução de 14% a partir de abril de 2022 que se manteve até junho de 2024.

INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

O Presidente da Mesa de Assembleia Geral pelas suas funções nas Assembleias Gerais recebeu a remuneração ilíquida de EUR 4.000.

V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS

LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO

Não existem acordos celebrados com titulares do órgão de administração e/ou dirigentes, que estabeleçam direito a compensação por destituição sem justa causa, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis.

ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO

Não existem quaisquer acordos entre a PHAROL e os titulares do órgão de administração ou dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.

VI. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES ('STOCK OPTIONS')

A informação prevista nos pontos 85 a 87 do modelo anexo ao Regulamento da CMVM n.º 4/2013 não é aplicável à PHAROL, uma vez que, durante o exercício de 2024, a Sociedade não adotou nem se mantiveram vigentes quaisquer planos de atribuição de ações nem quaisquer planos de atribuição de opções de aquisição de ações a administradores ou colaboradores da PHAROL ou a terceiros.

MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS DIRETAMENTE POR ESTES

Não aplicável, na medida em que não existe qualquer sistema que preveja especificamente uma participação dos trabalhadores no capital social da PHAROL.

E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO

MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24)

Tendo como objetivo assegurar o cumprimento das obrigações da PHAROL adotam-se os procedimentos de controlo interno destinados a (i) identificar e assegurar a transparência do processo de decisão relativo a transações com partes relacionadas e/ou com acionistas titulares de participação qualificada, (ii) determinar as transações cuja divulgação é obrigatória ou relevante, e (iii) estabelecer responsabilidades internas relativamente à identificação de partes relacionadas e transações realizadas.

Para o efeito, é obrigatório o cumprimento das seguintes disposições do regulamento interno referente às transações da PHAROL, SGPS S.A. (PHAROL) e respetivas subsidiárias com partes relacionadas e acionistas com participação qualificada:

1. Princípios gerais quanto a TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e ACIONISTAS titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA

1.1 Sem prejuízo do disposto nas secções seguintes, as TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS da PHAROL ou com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA devem ser realizadas no âmbito da atividade corrente da PHAROL e em condições de mercado.

1.2 Em qualquer caso, nenhum PRINCIPAL MEMBRO CORPORATIVO OU COLABORADOR CHAVE pode autorizar TRANSAÇÕES consigo próprio, com qualquer dos seus FAMILIARES, com qualquer entidade sob seu CONTROLO ou com entidade sob CONTROLO dos seus FAMILIARES.

2. TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA sujeitas a deliberação do Conselho de Administração precedida de parecer do Conselho Fiscal

2.1 Estão sujeitas a deliberação do Conselho de Administração, precedida de parecer do Conselho Fiscal:

a) As TRANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com membros do Conselho de Administração da PHAROL, independentemente do respetivo montante, nos termos do artigo 397.º/2 do Código das Sociedades Comerciais;

b) As TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS que não preencham os requisitos previstos no número 1.1 anterior.

c) As TRANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA ou entidades que com estes últimos estejam numa das relações previstas no artigo 20.º do CódVM, ou respetivas renovações, cujo valor agregado por entidade seja superior a Euro 1.000.000 (um milhão de euros) por ano.

d) As TRANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias com PARTES RELACIONADAS, ou respetivas renovações, cujo valor agregado por entidade seja superior a Euro 200.000 (duzentos mil euros) por semestre;

e) Outras TRANSAÇÕES que, pela sua relevância, o Conselho de Administração entenda submeter a este procedimento.

2.2 A deliberação do Conselho de Administração prevista no número anterior deve incluir especialmente a fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da TRANSAÇÃO do ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são PARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários, fazendo ainda referência ao sentido do parecer do Conselho Fiscal.

2.3 As propostas de TRANSAÇÕES a submeter ao Conselho de Administração devem ser fundamentadas, referindo-se ao carácter justo e razoável da TRANSAÇÃO do ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são PARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários.

2.4 O pedido de parecer ao órgão de fiscalização deverá ser instruído com: (i) informação suficiente sobre as características da TRANSAÇÃO, designadamente do ponto de vista estratégico, financeiro, legal e fiscal, (ii) informação sobre a natureza da relação existente entre a PHAROL, ou as suas subsidiárias, e a contraparte em causa, (iii) procedimentos e termos financeiros acordados no âmbito da TRANSAÇÃO, (iv) procedimento de avaliação adotado e respetivos pressupostos, incluindo os preços utilizados como referência, (v) processo de contratação e (vi) o impacto da TRANSAÇÃO na situação financeira do Grupo PHAROL.

2.5 A informação referida no número anterior deve ser fornecida pelo proponente da TRANSAÇÃO.

2.6 A aprovação das TRANSAÇÕES previstas no número 2.1/c) e d) supra, depende de confirmação, no parecer do Conselho Fiscal, de que, face à fundamentação apresentada, a natureza da contraparte não influencia a decisão de contratar e os termos e condições acordados.

2.7 Nas reuniões do Conselho de Administração para aprovação da informação financeira semestral e anual, o órgão de fiscalização informa o Conselho de Administração dos pareceres emitidos no período imediatamente anterior.

2.8 Quando a execução de alguma das TRANSAÇÕES previstas no número 2.1 implique a realização sucessiva de diversas operações em que a segunda e as seguintes sejam meros atos de execução da primeira, o procedimento de aprovação apenas se aplicará uma vez.

3. OUTRAS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

3.1 Considerando o disposto no número 1.2 supra, nos casos não sujeitos a deliberação do Conselho de Administração, a aprovação da TRANSAÇÃO é da competência de um membro com posição equivalente ou superior na hierarquia do GRUPO PHAROL que assegure a independência do processo de decisão sobre a TRANSAÇÃO, sendo correspondentemente aplicável o disposto nos números 2.2 (quanto à fundamentação da decisão), 2.3 (quanto à fundamentação da proposta) e 2.8 supra (quanto aos atos de mera execução).

3.2 As TRANSAÇÕES aprovadas ou a aprovar nos termos do número anterior estão sujeitas a reporte interno ao Conselho de Administração da PHAROL se:

a) O montante anual acumulado da TRANSAÇÃO corresponder a, pelo menos, Euro 100.000 (cem mil euros);

b) Se tratar de empréstimo, aplicação ou outra forma de adiantamento de fundos (independentemente das garantias).

3.3 As propostas de TRANSAÇÕES que não correspondam às condições normais de mercado para transações similares não podem ser aprovadas, sendo remetidas ao Conselho de Administração para cumprimento do disposto na secção 2 supra.

4. Dispensas

4.1 Presumem-se realizadas no âmbito da atividade corrente da PHAROL e em condições de mercado, ficando por isso dispensadas do procedimento previsto na secção 2 supra, as TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS ou com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA relativas a:

a) Compras de bens ou fornecimento de serviços contratados com a observância das regras internas relativas a compras, fornecedores e prestadores de serviços que se encontrem em vigor no momento da contratação;

b) Operações bancárias da PHAROL e subsidiárias, entendendo-se como tal as operações de cobrança, pagamento, depósitos e outras aplicações financeiras, operações de financiamento de curto e médio prazo, emissão de papel comercial, operações cambiais, derivados de cobertura e obtenção de garantias bancárias desde que não excedam o valor agregado de Euro 300.000 (trezentos mil euros) por ano;

c) Em que a contrapartida seja determinada com base em cotações oficiais (por exemplo, contratos sobre taxas de câmbio ou de juros e commodities), caso os intervalos acordados correspondam às práticas normais de mercado;

d) Em que a contrapartida seja determinada com base em tarifas ou taxas fixadas pelas autoridades reguladoras competentes.

4.2 Estão igualmente dispensadas do procedimento de aprovação previsto na secção 2 supra as seguintes TRANSAÇÕES:

a) Operações realizadas entre sociedades em relação de domínio ou de grupo com a PHAROL ou entre estas e a PHAROL;

b) O pagamento pelo GRUPO PHAROL da remuneração dos PRINCIPAIS MEMBROS CORPORATIVOS E COLABORADORES CHAVE pelo exercício das suas funções;

c) As operações acessíveis a todos os colaboradores ou acionistas do GRUPO PHAROL em condições equivalentes;

d) A contratação de serviços técnicos, designadamente de consultoria jurídica ou fiscal, sempre que o procedimento de aprovação previsto no presente artigo possa comprometer a atempada prestação dos mesmos, atenta a especificidade dos serviços a prestar, designadamente tendo em conta as qualificações e grau de conhecimento exigido para a prestação dos serviços em causa, bem como o prazo de execução dos mesmos;

e) As operações que constituam a execução de TRANSAÇÕES já contratadas ao abrigo de contratos gerais já em vigor no GRUPO PHAROL.

5. Divulgação pública de TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e/ou com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA

5.1 Estão sujeitas a divulgação pública as TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS cujo valor seja igual ou superior a 2,5% do ativo consolidado da PHAROL e que não sejam realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado.

5.2 A divulgação referida no número anterior deve efetuar-se o mais tardar até ao momento da realização da TRANSAÇÃO, contendo, pelo menos: (i) a identificação da PARTE RELACIONADA, (ii) informações sobre a natureza da relação, (iii) a data e o valor da TRANSAÇÃO, (iv) fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da TRANSAÇÃO, do ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são PARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários e (v) o sentido do parecer do Conselho Fiscal, sempre que este tenha sido negativo.

5.3 Estão igualmente sujeitas a divulgação pública, nos mesmos termos, as TRANSAÇÕES entre PARTES RELACIONADAS e qualquer subsidiária da PHAROL cujo valor seja igual ou superior a 2,5% do ativo consolidado da sociedade e que não sejam realizadas no âmbito da atividade corrente e em condições de mercado.

5.4 Sem prejuízo da análise casuística da concreta TRANSAÇÃO à luz das normas contabilísticas, legais e regulamentares consideram-se ainda relevantes, para efeitos de ponderação da divulgação ao mercado, as demais TRANSAÇÕES previstas no número 2.1 supra e as sujeitas a reporte interno, nos termos do número 3.2 supra.

5.5 O disposto nos números anteriores não prejudica o cumprimento das obrigações de divulgação obrigatória de informação privilegiada, nos termos legais.

5.6 As TRANSAÇÕES com a mesma PARTE RELACIONADA celebradas durante qualquer período de 12 meses, ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido publicadas são agregadas para esse efeito.

6. Não sujeição e isenção de divulgação pública

6.1 Sem prejuízo do disposto nos números 5.4, 5.5 e 5.6, não estão sujeitas a divulgação pública as TRANSAÇÕES previstas no número 4.1 supra e as que não atinjam o limite quantitativo previsto nos números 5.1 e 5.3.

6.2 Estão isentas da obrigação legal de divulgação pública:

a) As TRANSAÇÕES realizadas entre a PHAROL e as suas filiais, desde que estas estejam em relação de domínio com a sociedade e nenhuma PARTE RELACIONADA com a PHAROL tenha interesses nessa filial;

c) As TRANSAÇÕES relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados elementos dessa remuneração;

d) As TRANSAÇÕES propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são asseguradas;

e) As operações que constituam mera execução de TRANSAÇÕES já divulgadas ao abrigo desta disposição.

III. RESPONSABILIDADES QUANTO À IDENTIFICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E/OU COM TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA

Para efeitos de controlo interno das TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e/ou com titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA estabelece-se uma divisão de competências e responsabilidades no seio do GRUPO PHAROL.

INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE REFERÊNCIA.

No ano de 2024, não existiram quaisquer transações sujeitas às regras descritas no ponto 89.

DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 89 da Parte I supra.

II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS

LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL INFORMAÇÃO SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO COM A IAS 24

A informação sobre partes relacionadas encontra-se disponibilizada na Nota 19 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2024, não existindo transações com partes relacionadas a reportar por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024.

Na Nota 20 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2024 é prestada informação sobre transações com acionistas titulares de participações qualificadas que não partes relacionadas de acordo com o IAS 24 realizadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2024.

PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO

IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO

Conforme referido na introdução deste documento, a Sociedade adotou o Código de Governo das Sociedades do IPCG, assegurando um nível adequado de proteção dos interesses dos acionistas e de transparência do Governo Societário.

A PHAROL encontra-se igualmente sujeita a outras normas que são adotadas a nível interno, que relevam na estrutura do seu governo societário tais como diversas normas internas de conduta e de transparência, em concreto, o Código de Ética e Conduta, as regras sobre Transações de Dirigentes, Transações com Partes Relacionadas e Transações com Titulares de Participação Qualificada e Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização.

A PHAROL, manteve em 2024 o modelo de gestão corrente assegurada por um Administrador-Delegado em conformidade com as normas e os regulamentos internos em vigor.

ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO

A PHAROL cumpre no presente relatório as recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance ("CGS IPCG") que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2018, revisto em 2023.

Neste âmbito, o modelo e princípios de governo societário da PHAROL:

• Respeitam as regras legais de conteúdo vinculativo aplicáveis ao modelo de governo de cariz clássico previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais;
• Acolhem o conjunto de recomendações e best practices neste domínio, constantes do Código do Instituto Português de Corporate Governance fundamentando devidamente as suas opções em matéria de governo da sociedade em obediência ao princípio "comply or explain".

A PHAROL adota as recomendações do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance ("CGS IPCG") na versão revista em 2023, disponível através do link:

https://cgov.pt/codigo-de-governo-das-sociedades/o-codigo/cgs-em-vigor

No quadro seguinte indicam-se os pontos da Parte I do presente relatório onde se descrevem as medidas tomadas pela Sociedade com vista ao cumprimento das recomendações do IPCG.

RECOMENDAÇÃO DE ACORDO COM A TABELA DE RECOMENDAÇÕES MÚLTIPLAS	Grau de Cumprimento	Relatório do Governo
Capítulo I. RELAÇÃO DA SOCIEDADE COM ACIONISTAS, PARTES INTERESSADAS E A COMUNIDADE EM GERAL
I.1. A sociedade explicita em que termos a sua estratégia procura assegurar o cumprimento dos seus objetivos de longo prazo e quais os principais contributos daí resultantes para a comunidade em geral.	Acolhida	Introdução e Relatório e Contas, Ponto 6
I.2. A sociedade identifica as principais políticas e as principais medidas adotadas no que respeita ao cumprimento dos seus objetivos ambientais e sociais.	Acolhida	Introdução e Anexo III
Capítulo II · COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE
II.1. Informação
II.1.1. A sociedade institui mecanismos que assegurem, de forma adequada e rigorosa, a atempada circulação ou divulgação da informação necessária aos seus órgãos, ao secretário da sociedade, aos acionistas, aos investidores, aos analistas financeiros, às demais partes interessadas e ao mercado em geral.	Acolhida	Pontos 21, 22, 34, 56 a 65
II.2. Diversidade na composição e
funcionamento dos órgãos da sociedade II.2.1. As sociedades estabelecem, previamente e em abstrato, critérios e requisitos relativos ao perfil de membros dos órgãos da sociedade adequados à função a desempenhar, considerando, designadamente, atributos individuais (como competência, independência, integridade, disponibilidade e experiência), e requisitos de diversidade (com particular atenção à igualdade entre homens e mulheres), que possam contribuir para a melhoria do desempenho do órgão e para o equilíbrio na respetiva composição.	Acolhida	Pontos 19, 21, 33, Anexo I e Informação Complementar dos Órgãos Sociais
II.2.2. Os órgãos de administração e de fiscalização e as suas comissões internas dispõem de regulamentos — nomeadamente sobre o exercício das respetivas atribuições, presidência, periodicidade de reuniões, funcionamento e quadro de deveres dos seus membros — divulgados na íntegra no sítio da Internet da sociedade, devendo ser elaboradas atas das respetivas reuniões.	Acolhida. Quanto às comissões internas, sub recomendações II.2.2. (3) e II.2.2. (6), é não aplicável.	Pontos 19, 21, 22, 31, 34 e 61
II.2.3. A composição e o número de reuniões em cada ano dos órgãos de administração, de fiscalização e das suas comissões internas são divulgados através do sítio da Internet da sociedade.	Acolhida	Pontos 17, 22, 23, 27, 31, 34, 35, 59 e 61
II.2.4. As sociedades adotam uma política de comunicação de irregularidades (whistleblowing) que explicite as principais regras e procedimentos a serem seguidos perante cada comunicação e um canal de denúncia interno que inclua o acesso também por não trabalhadores, nos termos previstos na lei aplicável.	Acolhida	Pontos 21 e 49

II.2.5. As sociedades dispõem de comissões especializadas em matéria de governo societário, remunerações, nomeações de membros dos órgãos da sociedade e avaliação de desempenho, separada ou cumulativamente. No caso de ter sido criada a comissão de remunerações prevista pelo artigo 399º do Código das Sociedades Comerciais, esta recomendação pode ser cumprida mediante a atribuição a esta comissão, se tal não for proibido por lei, de competência nas referidas matérias.	Explain	Ponto 15 Dada a especificidade da PHAROL, detalhada no presente relatório, a Sociedade encara como boa governance não ter constituído comissões que possam acarretar avultados gastos e que não se coadunam com a contenção de custos definida na sua estratégia. A PHAROL entende que o facto de não ter estas comissões não coloca em causa a eficácia do seu funcionamento e transparência.
II.3. Relação entre órgãos da sociedade
II.3.1. Os estatutos ou outras vias equivalentes adotadas pela sociedade estabelecem mecanismos para garantir que, dentro dos limites da legislação aplicável, seja permanentemente assegurado aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização o acesso a toda a informação necessária para a avaliação do desempenho, da situação e das perspetivas de desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente, as atas, a documentação de suporte às decisões tomadas, as convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão de administração executivo, sem prejuízo do acesso a quaisquer outros documentos ou pessoas a quem possam ser solicitados esclarecimentos.	Acolhida	Pontos 21, 22, 34 e 61
II.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade assegura, de forma atempada e adequada, o fluxo interorgânico da informação necessária ao exercício das competências legais e estatutárias de cada um dos restantes órgãos e comissões.	Acolhida	Pontos 21, 22, 34 e 61
II.4. Conflitos de interesses
II.4.1. Por regulamento interno ou via equivalente, os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e das comissões internas ficam vinculados a informar o respetivo órgão ou comissão sempre que existam factos que possam constituir ou dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse da sociedade.	Acolhida	Pontos 22, 34 e 89
II.4.2. A sociedade adota procedimentos que garantam que o membro em conflito não interfere no processo de decisão, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos membros lhe solicitem.	Acolhida	Pontos 22, 34 e 89
II.5. Transações com partes relacionadas

II.5.1. O órgão de administração divulga, no relatório de governo ou por outra via publicamente disponível, o procedimento interno de verificação das transações com partes relacionadas.	Acolhida	Pontos 21 e 89
Capítulo III ACIONISTAS E ASSEMBLEIA GERAL
III.1. A sociedade não deve fixar um número excessivamente elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto, e informa no relatório de governo sobre a sua opção sempre que a cada ação não corresponda um voto.	Acolhida	Ponto 12 e 61
III.2. A sociedade que tenha emitido ações com direito especial ao voto plural identifica, no relatório de governo, as matérias que, por previsão dos estatutos da sociedade, estão excluídas do âmbito do voto plural.	Não Aplicável	Ponto 12
III.3. A sociedade não deve adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.	Acolhida	Ponto 12, 14 e 61
III.4. A sociedade implementa os meios adequados para a participação não presencial dos acionistas na Assembleia Geral, em termos proporcionais à sua dimensão.	Acolhida	Ponto 12 e 61
III.5. A sociedade implementa igualmente os meios adequados para o exercício não presencial do direito de voto, incluindo por correspondência e por via eletrónica.	Acolhida	Ponto 12 e 61
III.6. Os estatutos da sociedade que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária — sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal — e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.	Acolhida	Pontos 5, 12 e 21
III.7. Não devem ser adotadas medidas que determinem pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar o interesse económico na transmissão das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores.	Acolhida	Ponto 4
Capítulo IV· ADMINISTRAÇÃO
IV.1. Órgão de Administração e Administradores Executivos
IV.1.1. O órgão de administração assegura que a sociedade atua de forma consentânea com o seu objeto e não delega poderes, designadamente, no que respeita a: i) definição da estratégia e das principais políticas da sociedade; ii) organização e coordenação da estrutura empresarial; iii) matérias que devam ser consideradas estratégicas em virtude do seu montante, risco ou características especiais.	Acolhida	Pontos 21 e 22

IV.1.2. O órgão de administração aprova, através de regulamento ou mediante via equivalente, o regime de atuação dos administradores executivos aplicável ao exercício por estes de funções executivas em entidades fora do grupo. IV.2. Órgão de Administração e	Acolhida	Ponto 21
Administradores Não Executivos
		Introdução e Ponto 15: A PHAROL tem uma estrutura reduzida.
IV.2.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do conselho de administração, se este não for independente, os administradores independentes — ou, não existindo estes em número suficiente, os administradores não executivos — designam entre si um coordenador para, nomeadamente, (i) atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o presidente do conselho de administração e com os demais administradores, (ii) zelar por que disponham do conjunto de condições e meios necessários ao desempenho das suas funções, e (iii) coordená-los na avaliação do desempenho pelo órgão de administração prevista na recomendação VI.1.1.; em alternativa, pode a sociedade fixar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordenação.	Explain	Ponto 18: Os dois administradores não executivos, têm canais de comunicação diretos ao Presidente do Conselho de Administração (que é em simultâneo o único Administrador Executivo, com a denominação de Administrador Delegado) e podem ainda solicitar reuniões sempre que seja considerado necessário. Ponto 21: Quanto ao processo de autoavaliação do CA, o mesmo é efetuado através de respostas numa plataforma eletrónica, cuja coordenação é assegurada pelo Secretário-Geral.
IV.2.2. O número de membros não executivos do órgão de administração deve ser adequado à
dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes estão cometidas, devendo constar do relatório de governo a formulação deste juízo de adequação.	Acolhida	Pontos 15, 17, 18 e 21
IV.2.3. O número de administradores não executivos é superior ao de administradores executivos.	Acolhida	Pontos 15, 17, 18 e 21
IV.2.4. O número de administradores não executivos que cumpram os requisitos de independência deve ser plural e não pode ser inferior a um terço do número total de administradores não executivos. Para efeitos desta recomendação, considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de:	Acolhida	Pontos 17 e 18

i. Ter exercido durante mais de doze anos, de forma contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão da sociedade, sendo este prazo contado independentemente de coincidir, ou não, com o termo do mandato; ii. Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos; iii. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva; iv. Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo para além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador; v. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de administradores da sociedade, de administradores de pessoa coletiva titular de participação qualificada na sociedade ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participação qualificada; vi. Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas.
IV.2.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação anterior não obsta à qualificação de um novo administrador como independente se, entre o termo das suas funções em qualquer órgão da sociedade e a sua nova designação, tiverem, entretanto, decorrido pelo menos três anos (cooling-off period).	Não Aplicável	Ponto 17
Capítulo V · FISCALIZAÇÃO
V.1. Com respeito pelas competências que lhe são conferidas por lei, o órgão de fiscalização toma conhecimento das linhas estratégicas e avalia e pronuncia-se sobre a política de risco, previamente à sua aprovação final pelo órgão de administração.	Acolhida	Pontos 21 e 34
V.2. O número de membros do órgão de fiscalização e da comissão para as matérias financeiras deve ser adequado à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes estão cometidas, devendo constar do relatório de governo a formulação deste juízo de adequação.	Acolhida. Quanto à comissão de matérias financeiras, sub recomendação V.2.(2), é não aplicável.	Pontos 15, 17, 18, 21 e 31
Capítulo VI· AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, REMUNERAÇÕES E NOMEAÇÕES
VI.1. Avaliação Anual de Desempenho
VI.1.1. O órgão de administração — ou comissão com competências na matéria, composta por maioria de membros não executivos — avalia anualmente o seu desempenho, bem como o	Acolhida. Quanto às comissões da sociedade, sub	Ponto 21

desempenho da comissão executiva, dos administradores executivos e das comissões da sociedade, tendo em conta o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, assim como o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade.	recomendação VI.1.1.(3), é não aplicável.
VI.2. Remunerações
VI.2.1. A sociedade constitui uma comissão de remunerações, cuja composição assegure a sua independência em face da administração, podendo tratar-se da comissão de remunerações designada nos termos do artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais.	Explain	Ponto 66 Nos termos do artigo 26.º-B do Código dos Valores Mobiliários, o Conselho de Administração submete uma proposta de política de remuneração à aprovação da Assembleia Geral, fixando as remunerações aplicáveis tendo em consideração as funções exercidas, o desempenho verificado e a situação económica da Sociedade.
VI.2.2. A fixação das remunerações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e das comissões da sociedade compete à comissão de remunerações ou à assembleia geral, sob proposta daquela comissão.	Acolhida	Pontos 66, 69 e Anexo II
VI.2.3. A sociedade divulga no relatório de governo, ou no relatório de remunerações, a cessação de funções dos membros de órgãos ou comissões da sociedade, indicando os montantes de todos os encargos da sociedade relacionados com a cessação de funções, a qualquer título, no exercício em causa.	Acolhida	Anexo II
VI.2.4. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o presidente ou outro membro da comissão de remunerações deve estar presente na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos e comissões da sociedade, ou se tal presença tiver sido requerida por acionistas.	Não Aplicável	Parte I, Ponto B.1 – Assembleia Geral
VI.2.5. Dentro das limitações orçamentais da sociedade, a comissão de remunerações pode decidir livremente a contratação, pela sociedade, dos serviços de consultoria necessários ou convenientes para o exercício das suas funções.	Acolhida	Anexo II
VI.2.6. A comissão de remunerações assegura que aqueles serviços são prestados com independência.	Acolhida	Anexo II
VI.2.7. Os prestadores desses serviços não serão contratados, pela própria sociedade ou por outras	Acolhida	Anexo II

que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, para a prestação à sociedade de quaisquer outros serviços relacionados com as competências da comissão de remunerações, sem que haja autorização expressa da comissão.
VI.2.8. Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a sociedade e os administradores executivos, uma parte da remuneração destes tem natureza variável que reflita o desempenho sustentado da sociedade e não estimule a assunção de riscos excessivos.	Acolhida	Anexo II
VI.2.9. Uma parte significativa da componente variável é parcialmente diferida no tempo, por um período não inferior a três anos, associando-a, em termos definidos na política de remunerações da sociedade, à confirmação da sustentabilidade do desempenho.	Acolhida	Anexo II
VI.2.10. Quando a remuneração variável compreender opções ou outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes do valor das ações, o início do período de exercício é diferido por um prazo não inferior a três anos.	Não Aplicável	Anexo II
VI.2.11. A remuneração dos administradores não executivos não inclui nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor.	Acolhida	Anexo II
VI.3. Nomeações
VI.3.1. A sociedade promove, nos termos que considere adequados, mas de forma suscetível de demonstração, que as propostas para eleição dos membros dos órgãos da sociedade sejam acompanhadas de fundamentação a respeito da adequação de cada um dos candidatos à função a desempenhar.	Acolhida	Anexo I, Informação Complementar aos Currículos dos Órgãos Sociais e Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização
VI.3.2. A comissão de nomeações de membros de órgãos sociais inclui uma maioria de administradores independentes.	Não Aplicável
VI.3.3. A não ser que a dimensão da sociedade o não justifique, a função de acompanhamento e apoio às designações de quadros dirigentes é atribuída a uma comissão de nomeações.	Explain	Ponto 15
VI.3.4. A comissão de nomeações de quadros dirigentes disponibiliza os seus termos de referência e promove, na medida das suas competências, a adoção de processos de seleção transparentes que incluam mecanismos efetivos de identificação de potenciais candidatos, e que sejam propostos para seleção os que apresentem maior mérito, melhor se adequem às exigências da função e promovam, dentro da organização, uma diversidade adequada incluindo quanto à igualdade entre homens e mulheres.	Não Aplicável
Capítulo VII · CONTROLO INTERNO
VII.1. O órgão de administração debate e aprova o plano estratégico e a política de risco da sociedade, a qual inclui a fixação de limites em matéria de assunção de riscos.	Acolhida	Pontos 21, 50 a 55

VII.2. A sociedade dispõe de uma comissão especializada ou de um comité composto por especialistas em matéria de risco que reporta regularmente ao órgão de administração.	Explain	Ponto 52 A Gestão de Riscos é levada a cabo pelo Administrador Delegado, reportada ao Conselho de Administração, supervisionada pelo Conselho Fiscal.
VII.3. O órgão de fiscalização organiza-se internamente, implementando mecanismos e procedimentos de controlo periódico, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela sociedade são consistentes com os objetivos fixados pelo órgão de administração.	Acolhida	Pontos 21, 34 e 54
VII.4. O sistema de controlo interno, compreendendo as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, é estruturado em termos adequados à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, devendo o órgão de fiscalização avaliá-lo e, no âmbito da sua competência de fiscalização da eficácia deste sistema, propor os ajustamentos que se mostrem necessários.	Acolhida	Pontos 21, 34 e 54
VII.5. A sociedade estabelece procedimentos de fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento do sistema de controlo interno, incluindo uma avaliação anual do grau de cumprimento interno e do desempenho desse sistema, bem como da perspetiva de alteração do quadro de risco anteriormente definido.	Acolhida	Pontos 21 e 51
VII.6. Tendo por base a sua política de risco, a sociedade institui uma função de gestão de riscos, identificando (i) os principais riscos a que se encontra sujeita no desenvolvimento da sua atividade, (ii) a probabilidade de ocorrência dos mesmos e o respetivo impacto, (iii) os instrumentos e medidas a adotar tendo em vista a respetiva mitigação e (iv) os procedimentos de monitorização, visando o seu acompanhamento.	Acolhida	Pontos 53, 54 e 55
VII.7. A sociedade institui processos para coligir e processar dados relacionados com a sustentabilidade ambiental e social, para alertar o órgão de administração acerca dos riscos em que a sociedade esteja a incorrer e propor estratégias para a sua mitigação.	Não Aplicável	Introdução e Anexo III
VII.8. A sociedade informa sobre o modo como as alterações climáticas são consideradas na organização e sobre a forma como pondera, nos processos de decisão, a análise do risco climático.	Não Aplicável	Introdução e Anexo III
VII.9. A sociedade informa, no relatório de governo, sobre os termos em que mecanismos de inteligência artificial hajam sido utilizados como instrumento de tomada de decisões pelos órgãos sociais.	Acolhida	Ponto 18
VII.10. O órgão de fiscalização pronuncia-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços do sistema de controlo interno, incluindo às funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, podendo propor os ajustamentos que se mostrem necessários.	Acolhida	Pontos 21, 34 e 54

VII.11. O órgão de fiscalização é destinatário dos relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, incluindo as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades. Capítulo VIII · INFORMAÇÃO E REVISÃO	Acolhida	Pontos 21 e 34
LEGAL DE CONTAS
VIII.1. Informação VIII.1.1. O regulamento do órgão de fiscalização impõe que este fiscalize a adequação do processo de preparação e de divulgação de informação pelo órgão de administração, incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada.	Acolhida	Pontos 21 e 34
VIII.2. Revisão legal de contas e fiscalização
VIII.2.1. Através de regulamento, o órgão de fiscalização define, nos termos do regime legal aplicável, os procedimentos de fiscalização destinados a assegurar a independência do revisor oficial de contas.	Acolhida	Pontos 21 e 34 Relativamente à alínea r) do Regulamento do Conselho Fiscal, é esclarecido no Ponto 21 do presente relatório que as referidas confirmações são obtidas pelo Conselho Fiscal duas vezes por ano nos seguintes momentos: 1) aquando da apresentação do Plano de auditoria do ROC e 2) aquando da entrega do Relatório Adicional ao Órgão de Fiscalização.
VIII.2.2. O órgão de fiscalização é o principal interlocutor do revisor oficial de contas na sociedade e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.	Acolhida	Pontos 21 e 34
VIII.2.3. O órgão de fiscalização avalia anualmente o trabalho realizado pelo revisor oficial de contas, a sua independência e adequação para o exercício das funções e propõe ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.	Acolhida	Pontos 21 e 45

Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração

Luís Maria Viana Palha da Silva (Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado)

Data de Nascimento

18 de fevereiro de 1956

Curriculum Académico

Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia, da Universidade Técnica de Lisboa, em 1978

Licenciatura em Gestão de Empresas, pela Universidade Católica Portuguesa, Lisboa, em 1981

Frequentou diversos cursos de formação no país e no estrangeiro, nomeadamente na Wharton School of Economics, da University of Pennsylvania (AMP)

Experiência Profissional

Em 1981 iniciou a sua carreira profissional na Quimigal, nas áreas de Marketing de Metais e de Aprovisionamentos de produtos químicos. Depois de uma passagem pelas empresas do Grupo Leon Lévy, como adjunto do Administrador-Delegado e com responsabilidades nas áreas financeiras, ingressou na COVINA, Companhia Vidreira Nacional, onde exerceu as funções de Administrador, com pelouro também da área financeira. Assumiu funções de Administrador do IPE- Investimentos e Participações do Estado em 1991 e exerceu o cargo de Secretário de Estado do Comércio no XII Governo Constitucional, entre 1992 e 1995. Neste último ano, passou a desempenhar funções na Cimpor-Cimentos de Portugal, tendo participado ativamente, como Diretor de Planeamento Estratégico e Administrador Financeiro, nas últimas fases de privatização da empresa e no processo de internacionalização da sua atividade, acompanhando as diferentes operações de aquisição de cimenteiras no Brasil, Egipto, Tunísia, entre outras, e sendo responsável pelas Relações com Investidores. Em 2001, passou a exercer a funç9ão de CFO da Jerónimo Martins, cargo que viria a acumular com o de CEO a partir de 2004 e até 2010. Nestes anos, dirigiu e colaborou no processo de reestruturação financeira e na refocagem dos negócios do grupo na Polónia e no retalho alimentar. Manteve também, durante estes anos na Jerónimo Martins, as responsabilidades das Relações com Investidores. Em 2012, assume o cargo de Vice-Presidente Executivo da Galp, com a responsabilidade das áreas de refinação e retalho (downstream). Em 2015, passa a presidir ao Conselho de Administração da PHAROL, acumulando essas funções, inicialmente com as de Presidente da Comissão Executiva e, a partir de 2017, com as de Administrador-Delegado. Complementarmente, assume também, com interrupção em 2018-2020, funções de Administração na participada da PHAROL no Brasil, a empresa de telecomunicações Oi. De janeiro de 2021 a dezembro de 2022 reassumiu a função de membro não-executivo do Conselho de Administração da Oi, S.A. Em 2019, é eleito Presidente da Mesa da Assembleia Geral da EDP, cargo que ocupa desde então. Desde 2018, é membro não-executivo do Conselho de Administração da Nutrinveste, empresa líder em vários negócios de produtos alimentares em Portugal.

Exerceu funções de Presidente da AEM- Associação de Emitentes de Portugal, Presidente da Apetro – Associação das Empresas Petrolíferas Portuguesas e da EPIS- Empresários pela Inclusão Social, organização não-governamental de apoio social e educativo a jovens.

Agraciado, em Portugal, com a Grã-Cruz da Ordem de Mérito (2015).

Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira (Administrador)

Data de Nascimento

20 de janeiro de 1988

Curriculum Académico

Licenciatura em Direito na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (junho/2009) Mestrado de Direito Civil na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (janeiro/2011)

Outras Qualificações

Curso de Direito de Arbitragem na Universidade Nova de Direito de Lisboa (junho/2013) Pós-Graduação de Direito Civil na Universidade Católica de Lisboa (fevereiro/2011) Advance Certificate in English pela Universidade de Cambridge (2006)

Experiência Profissional

Managing Director da Reviva Portugal (dezembro/2022 – Presente) Sócio da CMS Portugal (janeiro/2021 – maio/2022) Associado da CMS Portugal (novembro/2010 – dezembro/2020) Docente na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (setembro/2022 – junho/2021 Orador convidado de pós-graduações de matérias diversas de Direito (setembro/2011 – Presente)

Publicações

Interesse Processual na Ação Declarativa, Coimbra Editora, 2010 Diversos artigos em publicações da especialidade de Direito (2011 – 2021) Colaboração em publicações de AAVV de Direito (2011 – Presente)

Associações Profissionais

Ordem dos Advogados Portuguesa (janeiro 2013)

Rafaela Andrade Reis Figueira (Administradora)

Data de Nascimento

19 de dezembro de 1984

Curriculum Académico

2014 The Wharton School & The Lauder Institute, Universidade da Pennsylvania MBA de tempo integral

• MBA, Concentração em Finanças e Estratégia
• MA, Concentração em Gestão Internacional e Mercados Emergentes

2010 Fundação Getúlio Vargas

• Pós-Graduação em Gestão

2008 Universidade Veiga de Almeida

• BA, Pedagogia

2023 to Today Diretora de Investimentos Madrid, Spain

Experiência Profissional

Mundi Ventures, uma gestora global de capital de risco que investe em empresas de tecnologia em estágio inicial e de crescimento, com EUR 500M de ativos sob gestão.

• Conselheira não executiva da Sami Saude, Convelio, AKKO, Ole Life, Raincoat

• Membro do comitê de investimento e chefe da equipe de investimentos para América Latina

2018 to Today

Sócia Fundadora

Figueira Ventures, um veículo de investimento focado na alocação de ativos alternativos, incluindo startups em estágio inicial na América Latina e Europa, além de posições de LP em fundos de capital de risco.

• Portfolio de investimentos inclui: BizCapital, Fazenda Futuro, Sooper, Lemon Energy, Lovys, TutorMundi, aMORA, Roddo, Prudence Fund III e a16z Crypto Fund IV

2020 to 2022

Sócia, CFO & COO Lisboa, Portugal

CASAFARI, plataforma de tecnologia para gestão de ativos imobiliários.

• Desenvolveu diversos produtos imobiliários, incluindo uma plataforma de gestão de ativos para possibilitar investimentos institucionais em aluguel de casas unifamiliares

• Liderou a expansão das operações para 5 países europeus e a captação de \$30 milhões em equity em 3 rodadas de investimentos com fundos internacionais.

2020

Co-Fundadora, Finanças e Operações São Paulo, Brasil

Alicerce Educação, uma plataforma de tecnologia de educação com impacto social

• Liderou a captação de recursos e a estruturação de dívida.
• Responsável precificação, estratégia de vendas e modelo de negócios B2B.
• Gestão direta de mais de 20 pessoas para as funções de Finanças Corporativas e Vendas.

2017 to 2020

Diretora Financeira São Paulo, Brasil

QuintoAndar, plataforma de tecnologia para o setor imobiliário líder na América Latina, atualmente avaliada em \$5.1 bilhões.

• Desenvolveu um produto interno de seguro de aluguel que proporcionou um crescimento de 9 vezes na margem bruta com taxa de retenção de clientes de 85%.

• Liderou esforços de RI e captação de recursos, incluindo uma rodada Série C de \$64 milhões em 2018 e uma rodada Série D de \$250 milhões em 2019.

• Construiu e gerenciou uma equipa de +80 pessoas nas funções de Finanças Corporativas, Risco de Crédito, Operações Financeiras e Jurídico enquanto a empresa crescia 350% ao ano.

2016 to 2017

Vice Presidente São Paulo, Brasil

Cubico Sustainable Investments, fundo de private equity de energia renovável de \$2 biliões de ativos sob gestão.

• Investiu mais de \$350 milhões em projetos solares e eólicos em toda a América Latina.
• Membro do conselho de administração de empresas no Uruguai, Peru e Colômbia.

2014 to 2016

Associada Banco de Investimento Brasil e NYC

Goldman Sachs

• Liderou e executou transações de M&A domésticas e transfronteiriças para clientes nos setores de Varejo, Consumo, Energia, Educação e Infraestrutura.

• Assessorou a China Tree Gorges (CTG) na aquisição de usinas hidrelétricas de 308MW da Triunfo em uma transação de R\$ 1,7 bilhão.

• Assessorou a Saraiva Educação na venda de seu negócio editorial para a Abril Educação em uma transação totalmente em dinheiro no valor de R\$ 725 milhões.

• Liderou a negociação de fusão da CSN de seus ativos de mineração, portos e ferrovias com a Itochu Corporation em uma transação de ações no valor de USD 16 bilhões.

2010 to 2012

Associada São Paulo, Brasil

Citibank

• Gerenciou equipa de 9 analistas de vendas responsáveis por uma carteira de USD 315 milhões em produtos de antecipação recebíveis.

• Coordenava com o comitê de risco de crédito e os departamentos jurídicos para a implementação de produtos e integração de cada cliente.

2007 to 2010

Gestora de Segurança Operacional São Paulo, Brasil

Gol Linhas Aereas

• Liderou a expansão operacional para cinco países europeus e liderou as negociações de contratos com prestadores de serviços e autoridades de aviação locais.

• Gerenciou uma equipe de 108 profissionais em 18 cidades após a fusão com a VARIG Airlines.

2004 to 2007

Oficial de Segurança da Aviação Rio de Janeiro, Brasil

Força Aérea Brasileira

• Especialista em Antiterrorismo e negociação de reféns com certificações da Comissão Europeia e da FAA/USA.

• Nomeada como delegada brasileira para o grupo de pesquisa de Melhores Práticas da Indústria de Aviação das Nações Unidas.

Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal

José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt (Presidente do Conselho Fiscal)

Data de Nascimento
24 de outubro de 1960
Curriculum Académico
	Nova, School of Business & Economics, Portugal – Licenciado em Economia – 1978/1983
Experiência Profissional
Desde abril 2022	Presidente do Conselho Fiscal da Santander Gestão de Ativos e Pensões
Desde abril 2021 2023	Presidente do Conselho Fiscal da PHAROL eleito para o triénio 2021-
maio 2017/dez. 2020	Administrador do NOVO BANCO – Responsável de IT e Operações e Custos. Responsável pelo departamento de crédito;
	Atingir objetivos de custos do Grupo NB por categoria – custos com pessoal, gastos gerais e amortizações (est-2020: Custos Operacionais €426M; Custo com Pessoal €246M; G&A €146M; amortizações €34M).
	Entrega e execução do plano estratégico de IT incluindo "Gerir o Banco" e "Mudar o Banco", nomeadamente enablers digitais, data lake, hub pagamentos, Mifid 3 e nova definição de default;
	Remodelação das operações para realizar iniciativas de custo e eficiências, ou seja, automação e robótica e terceirização não essencial. Atender todos os SLAs pré-definidos;
	Implementação do novo modelo operacional no novo ambiente COVID-19, mantendo a usabilidade e segurança operacional e de IT.
	Presidente do Comité de Crédito (Conselho Financeiro de Crédito);
	Presidente do Comité de Aquisições e Custos
	Membro dos seguintes Comités: Custos (responsável); Crédito (responsável); Compliance; Controlo Financeiro; Produto; Risco; Transformação Digital; Imparidade; Informação de Gestão; Risco Operacional;
	Membro dos Steerings: DMIF2; Data Quality; New Distribution Model; Cyber Security; Data-Protection; PSD2/Payments; Law 83/anti money laundering and terrorist prevention.
2014/2017	Novo Banco -Chefe de gabinete do Presidente responsável, por sua delegação, de IT & Ops, Custos e Recursos Humanos.
2013/2014	Período sabático após reforma do Grupo Santander; Director Comercial Golden Assets Gestão de Activos independente.
2012/2013	Santander Gestão de Ativos Portugal; Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de

	Ativos SGPS, SA; Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de Ativos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA. Presidente do Conselho de Administração do Santander Pensões - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões; Ativos sob gestão de 7 bilhões de euros; Reporte ao responsável da área de Gestão de Ativos do Grupo Santander Juan Alcaraz, parte da Divisão global de Gestão de Ativos, Seguros e Private Banking do Santander, dirigida por Javier Marin;
2009/2011	Presidente do Sporting Club de Portugal; Eleito pelos sócios do clube com 90% dos votos, em julho de 2009; Presidente do Conselho de Administração Sporting Club de Portugal SAD.
2006/2009	Administrador do Santander Totta SGPS e do Banco Santander Totta responsável pela rede de retalho - 600 balcões - e pelos segmentos de negócio premium, private e middle market, reportando ao Presidente Nuno Amado; Eleito membro do TOP 200 do Grupo Santander; ROE 24%; €737MM Pre-Tax Income; 1.0 b operating income; 1.8 MM clientes; Ratio crédito vencido>90d loans 0,5%; Cost to income 41,8%; €33b ativos.
2004/2006	Administrador do Banco Santander Totta responsável pela área de Recursos Humanos (6.000 colaboradores e orçamento de 285 milhões de euros) e chefe de gabinete do Presidente Antonio Horta Osório; Responsável pelo PMO do novo sistema operativo do grupo - implementação do Parthenon e projeto do Tagus, permitindo ao banco melhorar a sua posição de liderança na eficiência de custos.
2001/2004	Administrador do Sporting Club Portugal; Liderou o projeto Academia da Juventude, uma das mais conceituadas do Mundo; Vencedor da Liga Portuguesa 2001/2002.
1998/2001	Chefe de Gabinete do Banco Santander Totta, do Presidente António Horta Osório; Administrador do Crédito Predial Português (não executivo); Membro do Conselho de Administração do Banco Santander Portugal; Membro do Conselho de Administração da Santander Leasing Company.
1997/2008	Membro do Conselho de Administração do Banco Santander de Negócios SA., Responsável do Private Banking.
1993/1997	Membro do Conselho de Administração do Banco de Comércio e Indústria, Retalho e Middle Market.
1992 Business.	Diretor do Banco Mello, Diretor Coordenador da Assurfinance Abertura das primeiras sucursais Assurfinance com a seguradora Império.

1991 Diretor do Barclays Bank PLC., Diretor Coordenador do Negócio de

Retalho;

1984/1985 Vice-Presidente do Citibank Portugal SA.

Acreditação Professional

2020	FATCA e CRS - 03.2020 (e-learning);
2019	Prevenção ao branqueamento de Capital e Financiamento do Terrorismo - 11.2019 (e-learning);
2019	Segurança de Informação - 20.2019 (e-learning);
2019	Seminário Técnico "Novas Tendências do Digital - Impactos, Desafios e Oportunidades para a Banca" - 06.2019;
2018	Seminário Técnico "Inteligência Emocional"- 11.2018;
2018	Continuidade de Negócios - 20.2018 (e-learning);
2018	Regulamento Geral de Proteção de Dados - 05.2018 (e-learning);
2018	CRS Common Reporting Standard - 01.2018 (e-learning);
	Capacitação em Prevenção e branqueamento de Capital e Financiamento do Terrorismo - 12.2017 (em regime de e-learning);
2017	Programa de Induction do NOVO BANCO:
	Estrutura Organizacional - áreas de negócios, papéis e responsabilidades das unidades de negócios, linhas hierárquicas e comitês;
	Estrutura regulatória e requisitos legais;
	Planeamento Estratégico e Execução Orçamental;
	Mercados Financeiro;
	Risk Management;
	Governance, regulamentação, diretrizes e metodologias do sistema de controlo interno e função do departamento de controlo interno / Avaliação da eficácia e adequação do sistema de controlo interno - Função de Auditoria Interna
	Financial Statements;
	Compliance - código de conduta e políticas de conflito de interesses, políticas de conformidade, controles internos, regulamentação e supervisão
2017	Nova School of Business and Economics - Formação de Executivos - Programa Executivo Avançado NOVO BANCO, Primeira Edição - Negócios Bancários.
2016	Saúde e Segurança no Trabalho (e-learning).
2015	Certificação do Código de Conduta GNB (e-learning).
2009	Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 3.
2008	Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 2.
2007	Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 1.
2005	Insead Senior Management Workshop.
1997	Bank Insurance Seminar EFMA (Bruxelas);

Mercados Financeiros e Gestão de Carteiras (Santander Banca Privada Interna Bill Wates/David Zenoff. Internacional Private Banking (Cádiz); Kottler on Marketing (Londres); Citicorp Corporate Finance; Capital Markets (Citibank); World Corporate Conference (Citibank New York); Bourse Game (Citibank Jersey) – 1989; Interest Rate and Foreign Exchange Management (Citibank Londres) -1988; Credit and Risk Management (Citibank Londres) – 1987; Treasury Skills (Citibank Londres) – 1986.

Isabel Maria Beja Gonçalves Novo (Membro do Conselho Fiscal)

Data de Nascimento
1 de abril de 1967
Curriculum Académico

Licenciada em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa, concluiu uma pós-graduação em Finanças (European Business Certificate) na South Bank University, em Londres, e frequentou o International Management Programme no INSEAD, em Fontainebleau, França. Frequentou ainda os programas de Gestão para Executivos (i) Managing for Success, na Bélgica (promovido pelo BNP Paribas e (ii) Leadership for Growth, em França (promovido pelo Fortis Bank).

Experiência Profissional

Iniciou a sua carreira profissional como analista de crédito no Générale Bank – Sucursal em Portugal, entre 1991 e 1993, ano em que foi nomeada responsável adjunta do Departamento de Risco e Análise de Crédito da mesma instituição, cargo que exerceu até 1995.

Entre 1995 e 2010 assumiu funções como Diretora do Departamento de Risco e Análise de Crédito do Fortis Bank – Sucursal em Portugal, tendo sido responsável pela coordenação de todo o processo de concessão de crédito e acompanhamento da carteira, incluindo a contratação do crédito e das respetivas garantias, bem como a gestão da carteira em incumprimento. Neste período foi representante da Sucursal junto do Banco de Portugal, membro do Comité de Direção e membro do Comité de Crédito com competências delegadas até €10 milhões.

Entre 2010 e 2012, foi Diretora do Departamento de Análise de Crédito do BNP Paribas Fortis – Sucursal em Portugal, responsável pela gestão das equipas de analistas de crédito do Fortis Bank– Sucursal em Portugal e do BNP Paribas Fortis – Sucursal em Portugal. Foi responsável pela reestruturação dos Departamentos de Análise de Crédito dos dois bancos, tendo promovido a integração das respetivas equipas de analistas e liderado a harmonização do processo de crédito das duas instituições. Neste período foi representante da Sucursal junto do Banco de Portugal.

Entre 2013 e 2017 foi Vice-Presidente da Federação de Triatlo de Portugal.

Desde 2013 presta serviços de consultoria financeira e de gestão, com a participação em vários projetos de diferentes geografias (com destaque para Moçambique, Portugal, Angola e Cabo Verde) e sectores de atividade (banca, telecomunicações, indústria, agricultura, educação e turismo, entre outros).

Membro do Conselho Fiscal da Touro Capital Partners – SCR, S.A. de março 2021 a março 2022.

Membro do Conselho Fiscal do Best - Banco Eletrónico de Serviço Total, S.A. de dezembro 2016 a novembro 2021.

Cargos que exerce atualmente:

Membro do Conselho Fiscal da Mudum – Companhia de Seguros, S.A., desde abril 2024 Membro do Conselho Fiscal do Banco ActivoBank, S.A., desde dezembro 2021 Membro do Conselho Fiscal da Interfundos – Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo, S.A., desde novembro 2021 Membro do Conselho Fiscal da PHAROL SGPS, S.A. desde maio 2015.

João Manuel Pisco de Castro (Membro do Conselho Fiscal)

Data de Nascimento

22 de setembro de 1954

Curriculum Académico

Licenciado em Engenharia Eletrotécnica, ramo de Telecomunicações e Eletrónica, pelo Instituto Superior Técnico (1983)

Mestrado em Gestão de Empresas (MBA), Faculdade de Economia, Universidade de Lisboa (1990)

Experiência Profissional

Administrador do Grupo Visabeira, SGPS S.A. Administrador da Visabeira Constructel S.A. Administrador da Real Life – Tecnologias de Informação, S.A. Administrador da Birla – Visabeira LTD. Vogal do Conselho Fiscal da PHAROL, SGPS S.A.

Chairman da Vista Alegre USA, até 2017 Administrador da Constructel (Rússia), até 2017 Presidente da MOB – Indústria de Mobiliário, S.A até 2017 Presidente da Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica, S.A. até 2017 Presidente da Pinewells, S.A. até 2017 Presidente da Visagreen, S.A. até 2017 Administrador de Visacasa S.A. até 2017 Administrador da Constructel (Bélgica) até 2017 Administrador da Constructel Suécia AB até 2017 Administrador da Constructel (UK) até 2017 Administrador da Constructel Gmbh até 2017 Administrador da Constructel (France) até 2017 Presidente do Instituto de Gestão Financeira e de Infra-Estruturas da Justiça, I.P. de 2007 a 2009 Membro do Conselho de Administração do Grupo Visabeira SGPS S.A. de 2002 a 2007 Administrador de Visabeira Telecomunicações e Construção, SGPS S.A. de 2002 a 2006 Administrador de Visabeira Serviços SGPS, S.A. de 2003 a 2005

Francisco José Porfírio Vieira (Membro Suplente do Conselho Fiscal)

Data de Nascimento

26 de julho de 1970

Curriculum Académico

Licenciatura em Contabilidade e Administração Financeira pelo ISCAL Bacharelato em Contabilidade e Administração pelo ISCAL Membro da Ordem dos Contabilistas Certificados nº 27264

Experiência Profissional

Partner do Grupo Gesbanha com 30 anos de experiência de atividade contabilística, financeira e fiscal em projetos e clientes no setor privado, setor empresarial do Estado e outros Organismos Públicos, exercendo igualmente a função de Contabilista Certificado.

• ACSS, IP – Administração Central do Sistema de Saúde (2018 a 2019) integrou a equipa responsável pela consolidação de contas do Ministério da Saúde, exercendo as funções de Responsável Técnico do Processo de Consolidação de 2017 e 2018, colaborando no processo de encerramento de contas das 63 entidades do perímetro de consolidação, de acordo com o referencial SNC-AP.
• IGeFE, I.P. (2021 a 2022) Coordenação geral da equipa responsável pelo apoio contabilístico, financeiro e administrativo à Direção Financeira do IGeFE, garantindo a realização, entre outras, das seguintes tarefas:
  • Análise e Reporting das Contas de Gerência de 2020 e 2021
  • Análise crítica e atualização da inventariação patrimonial
  • Criação das bases do futuro modelo de contabilidade analítica do Instituto
  • Reporting interno e externo para as entidades competentes (TdC, DGO, DGTF)
• IHRU, I.P. (2020 a 2022) Membro da equipa responsável pelo apoio contabilístico, financeiro e administrativo à Direção Financeira do IHRU, garantindo a realização, entre outras, das seguintes tarefas.
  • Processamento de faturas, Registo na aplicação informática dos movimentos da Gestão Comercial e Gestão Financeira, Consultoria e ajuda em informação contabilística diversa, Registo de fundo de maneio, Registo no Sistema de Informação de Gestão Orçamental da Execução Orçamental e das alterações orçamentais, reconciliações bancárias, criação de mapas financeiros, apuramento e registo de movimentos tendo em vista os fechos mensais e anuais, reporte à tutela.
• Vários Clientes (2004 a 2011) Coordenação de equipas de trabalho residentes em institutos públicos e acompanhamento das respetivas contabilidades, desenvolvidas segundo o POCP – Plano Oficial de Contabilidade Pública, designadamente:
  • InCI Instituto da Construção e do Imobiliário, I.P.
  • InIR Instituto de Infra-Estruturas Rodoviárias, I.P.

Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais

Em linha com a recomendação II.2.1 do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance de 2018 ("Código do IPCG"), revisto em 2023, a PHAROL presta a presente informação complementar aos currículos dos órgãos sociais sobre os atributos individuais e requisitos de diversidade dos mesmos, que podem contribuir para o seu efetivo desempenho.

O presente documento, incidindo sobre os currículos apresentados pelos membros do CA e CF, eleitos na Assembleia Geral de 22 de março de 2024, destina-se a contribuir para uma análise mais detalhada e objetiva sobre os membros destes órgãos, materializando-se a especificação dos critérios e requisitos relativos a atributos individuais conforme consignado no Código do Governo das Sociedade do IPCG e no documento da PHAROL sobre Politica Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização, aprovado pelo Conselho de Administração em 16 de novembro de 2023 e posteriormente ratificado pelos Senhores Acionistas na Assembleia Geral de 22 de março de 2024. Este documento encontrase disponível para consulta no website oficial da empresa (www.pharol.pt)

Composição do Conselho de Administração e Conselho Fiscal

• Conselho de Administração composto por três membros
• Conselho Fiscal composto por três membros efetivos e um suplente

A composição destes órgãos é adequada à dimensão da empresa e da sua atividade. A mesma permite a promoção de um funcionamento e desempenho efetivo do CA, considerando aspetos tais como (i) o enquadramento jurídico (composição de 3 a 7 membros, em conformidade com os estatutos da PHAROL) e Recomendações sobre esta matéria do Código do IPCG quanto ao número adequado de administradores executivos, não executivos e independentes), (ii) as competências, a experiência e o conhecimento necessários e (iii) o nível de diversidade adequado.

1. Atributos Individuais

1.1. Formação Académica, Competência e Experiência

No campo da formação académica, e em conformidade com os respetivos currículos, os membros do CA possuem formação complementar no âmbito internacional, o que inclui Mestrados, MBA's e Doutoramentos. Salientamos que os administradores Dr. Luis Palha da Silva e Dra. Rafaela Andrade Reis Figueira têm ambos formação nas áreas de economia e gestão tendo o Dr. Diogo Castanheira Pereira formação na área jurídica.

Os membros do CF têm as habilitações exigidas e adequadas ao exercício destas funções com habilitações, formação e sólidos conhecimentos em auditoria ou contabilidade.

Os currículos apresentados por todos os membros do CF denotam uma vastíssima experiência no exercício de funções em órgãos de fiscalização em múltiplos sectores. O Presidente do CF, Dr. José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt, possui uma larga experiência acumulada de mais de 30 anos de vida profissional na área da banca, incluindo as áreas internacionais de negócio, otimização de custos, gestão de redes comerciais, gestão de risco, IT, operações e gestão de projetos. De salientar que exerceu cargos de gestão de topo na área da banca e teve ainda um papel relevante como dirigente desportivo.

A Dra. Isabel Maria Gonçalves Novo, apresenta igualmente um currículo com uma sólida formação e vasta experiência na área da fiscalização de que destacamos a Consultoria Financeira e de gestão e a sua função na direção no departamento de Risco e Análise de Crédito numa Instituição Financeira.

O Eng. João Manuel Pisco de Castro, vogal do CF, possui vasta experiência em administração executiva de empresas, em cargos executivos e não executivos, quer nacionais, quer internacionais.

O membro suplente do CF, Dr. Francisco José Porfírio Vieira, possui igualmente experiência nas áreas de contabilidade e fiscalidade, bem como em projetos e clientes do sector privado, setor empresarial dos Estado e outros Organismos Públicos.

Os membros do CF têm vasta experiência nas áreas financeira e de gestão de risco e, no seu conjunto, formação e experiência em sociedades cotadas.

Quanto à competência e experiência dos membros do CA, destaca-se o seguinte:

a) Liderança, Estratégia e Gestão

Os três membros que compõem o CA dispõem de larga experiência de gestão e desempenharam cargos de direção e administração o que lhes confere capacidades e visão estratégica, promovendo uma competência forte na área da liderança da Empresa.

O Presidente do Conselho de Administração, Dr. Luis Palha da Silva, possui competências, conhecimentos e larga experiência de gestão executiva em funções de administração em sociedades cotadas e de grande dimensão. Os cargos de gestão de topo que exerceu contribuem muito positivamente para o seu desempenho como Administrador-Delegado, nomeadamente no contexto do planeamento futuro da empresa.

b) Área Internacional

A quase totalidade dos membros do CA tem vasta experiência no domínio internacional tendo desempenhado, funções de administração em empresas internacionais ou ainda em empresas portuguesas com expansão internacional. Essa experiência foi determinante para aquisição de background cultural, elemento transversal a todos eles. Como se pode aferir pelos respetivos currículos, integram-se nesse domínio os administradores Dr. Luis Palha da Silva, Dra. Rafaela Andrade Reis Figueira. Também no plano internacional, na área do Direito e na área académica de topo, salienta-se o administrador, Dr. Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira

c) Área Financeira e Risco

Os membros do CA desenvolveram a sua formação e/ou o seu percurso profissional em atividades de consultoria ou em funções de administração que lhes permitiram adquirir sólidas valências nas áreas financeira, de investimento e de gestão de risco.

d) Jurídico e Regulação

Neste âmbito destacam-se os conhecimentos do membro do Conselho de Administração, Dr. Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira, pela sua formação em Direito e larga experiência profissional nos diversos ramos jurídicos, sendo detentor de um vasto currículo ligado à área do Direito e autor de diversas publicações nessa especialidade.

e) Governo das Sociedades, Responsabilidade Social e Ética

Destacam-se as competências nesta área do Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado, Dr. Luis Palha da Silva, possuindo este uma experiência profissional de vários anos em cargos executivos e não executivos em empresas com fortes componentes de governo das sociedades, responsabilidade social e ética, como a Jerónimo Martins e Galp Energia. Também, presentemente, exerce funções no Conselho de Supervisão da EDP.

1.2. Independência e Integridade

Os membros do CA e CF reúnem as condições necessárias para exercer as suas funções e cumprir os seus deveres de atuação diligente e no interesse da Sociedade, com isenção e imparcialidade, visto que se mantêm vigentes na PHAROL regras em matéria de conflitos de interesses, em especial:

(a) no âmbito das deliberações do CA (estando os administradores em conflito impedidos de participar e votar);

(b) no que respeita a transações com partes relacionadas, as quais estão sujeitas a princípios e procedimentos aprovados pelo CA e pelo CF destinados a promover a prossecução do interesse social.

O CA e CF demonstraram capacidade para manter o cumprimento dos deveres legais e de conduta relativamente à atividade que tem vindo a desenvolver e dispõem de condições para o exercício de funções no interesse da Sociedade e de acordo com padrões de lealdade e integridade.

É prática da PHAROL ter no elenco da sua administração elementos indicados por acionistas

com participações qualificadas e com uma ótica de investimento de longo prazo para o acompanhamento mais próximo da gestão da Sociedade.

Quanto a definição estratégica e avaliação dos riscos inerentes à empresa, são garantidas as funções de supervisão dos administradores não executivos e independentes.

Os membros do CF declaram cumprir os requisitos de independência definidos na lei (segundo os critérios nacionais previstos no artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais e com base na informação por estes facultada).

1.3. Disponibilidade

Os membros do CA e CF têm demonstrado inteira disponibilidade para o desempenho empenhado das suas funções, acompanhando de perto a atividade da empresa quer através de reuniões quer através de reportes regulares do Administrador-Delegado.

2. Nível de Diversidade

2.1. Diversidade de Género

A PHAROL cumpre na integra a Lei n.º 62/2017, bem como o artigo 3º do Despacho Normativo nº 18/2019 de 21 de junho, promovendo a diversidade de género em todos os seus órgãos sociais que, por sua vez, enquadram e garantem a todos os colaboradores uma cultura aberta e transparente onde não tem lugar qualquer desigualdade em termos de género, nacionalidade, etnia, origem, posição social ou idade.

2.2. Renovação e retenção de conhecimento e senioridade

Os currículos a que se refere este documento evidenciam um equilíbrio entre, por um lado, renovação/rotação e, por outro, retenção de conhecimento dada a permanência das funções na Sociedade do CA e CF desde 2024, incluindo o Presidente do CA (que em simultâneo exerce funções de Administrador-Delegado da Sociedade), bem como o Presidente do Conselho Fiscal.

A composição do CA e CF apresentam diversificação a nível etário permitindo um equilíbrio ajustado entre a necessidade de vasta experiência adequada para o desempenho das funções exigidas e a abertura necessária para novos desafios.

Conclusões

Na sequência de um aprofundamento mais detalhado dos currículos apresentados pelos membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal, órgãos eleitos pelos acionistas da PHAROL em 2024, conclui-se que, para além das componentes de diversidade e características individuais (tais como senioridade, background cultural e género), os mesmos possuem competências, conhecimentos, capacidades e experiência que são determinantes para que, no seu conjunto, reúnam as condições necessárias para prosseguir os melhores interesses da Sociedade e dos seus Acionistas.

ANEXO II

Declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização

Aprovada na Assembleia Geral de 31 de março de 2023 e que se manteve em vigor em 2024

"Nos termos do Código de Valores Mobiliários e em particular no disposto nos seus artigos 26º - A, 26º - B e 26º - C, a Comissão de Vencimentos da Pharol SGPS, S.A (doravante Sociedade), vem apresentar à Assembleia Geral a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização.

A elaboração da política de remuneração é da competência desta Comissão de Vencimentos, composta por três membros, todos eles independentes face à administração.

A política de remunerações a seguir apresentada é, no essencial a já apresentada no ano anterior, não tendo havido qualquer alteração substantiva de relevo na Política. Esta, teve em conta as características muito específicas da Sociedade, cuja atividade está essencialmente centrada na gestão de uma participação financeira (na sociedade brasileira OI S.A.) e na recuperação de um conjunto de créditos sobre a sociedade, em processo de falência, Rio Forte. Neste contexto, a Sociedade tem também um quadro de pessoal muito reduzido (7 colaboradores a tempo inteiro).

Assim, várias das dimensões relevantes a serem consideradas na política de remunerações introduzidas pela Lei n.º 50/2020 e consolidadas no Código de valores Mobiliários, em particular como os domínios da sustentabilidade, da responsabilidade social e de como as condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores foram tidos em conta na política têm, nesta Sociedade, um âmbito de aplicação muito limitado.

1. Política de Remuneração dos Administradores não executivos e dos membros do Conselho Fiscal:

A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração consiste numa remuneração anual fixa de 35.000 euros (repartida em 14 vezes por ano), sem senhas de presença. Não há lugar à atribuição de qualquer benefício de natureza não pecuniária. Esta remuneração é idêntica à que foi praticada no mandato anterior.

O presidente do Conselho Fiscal aufere de uma remuneração anual de 49.000 euros e os vogais de 31.500 euros.

Estes valores remuneratórios dos Administradores não executivos e membros do Conselho Fiscal são idênticos aos praticados no mandato anterior e visam assegurar uma compensação adequada face às responsabilidades das funções desempenhadas e às características da Sociedade.

Não está prevista qualquer forma de remuneração variável para os membros não executivos

do órgão de administração e do órgão de fiscalização.

2. Política de Remuneração dos Administradores executivos

A remuneração dos Administradores executivos, que se concretiza desde 27 de março de 2017 na remuneração do Administrador–Delegado, compreende uma componente fixa e uma componente variável.

a. Remuneração fixa

A remuneração anual fixa (RFA) ascende a 294.000 euros e mantem-se idêntica à praticada no mandato anterior. Teve em consideração (i) o facto de a administração executiva estar concentrada numa única pessoa (Administrador-Delegado), (ii) que o Administrador-Delegado acumula as funções de presidente do conselho de administração da sociedade e (iii) refletir as condições praticadas no mercado para funções de natureza similar de modo a fomentar uma adequada retenção de talento.

O Administrador-Delegado tem como únicos benefícios não pecuniários o uso de viatura (incluindo combustível e portagens) e um seguro de vida em linha com as práticas normais de mercado.

b. Remuneração Variável

A remuneração variável está associada ao desempenho do Administrador-Delegado. A atribuição da remuneração variável tem em conta os diferentes graus de realização face aos objetivos específicos previamente aprovados, associados a indicadores de desempenho objetivos, simples, transparentes e mensuráveis.

Como se referiu no preâmbulo, a natureza da atividade da Sociedade assenta na gestão de uma participação muito minoritária na sociedade brasileira OI e na recuperação do crédito sobre a Sociedade Rio Forte. Neste contexto a sua dimensão corporativa é também muito limitada, dispondo de um quadro de pessoal de apenas 7 pessoas e com um forte recurso a consultores especializados, nomeadamente a nível de serviços jurídicos. Estas características limitam sobremaneira a implementação de um modelo de remuneração variável que incorpore uma visão multi-stakeholder. A criação de valor para o acionista é o elemento de aferição que poderá ser consistentemente utilizado ao longo do tempo.

Em ordem a concretizar uma visão de criação de valor de mais largo prazo, divide-se a remuneração variável em duas parcelas, a remuneração variável anual (RVA) e a remuneração variável plurianual (RVP), nos termos que seguidamente se definem.

A RVA é calculada a partir da variação do indicador do Total Shareholder Return (TSR) da PHAROL versus o TSR do PSI 20, ambos calculados com base no valor médio das cotações do mês de dezembro do ano da avaliação e do mês de dezembro do ano anterior:

VARIAÇÃO TSR = ((1 + TSR PHAROL)/(1+TSR PSI-20) – 1 ) x 100

O valor da RVA é obtido, por interpolação linear, a partir da seguinte tabela:

VARIAÇÃO TSR	% RFA
Inferior a – 5 %	0
De – 5% até 0 %	15%
Superior a 0% até 5%	30%
Superior a 5% até 10%	45%
Superior a 10 %	60%

A RVA será nula caso a TSR PHAROL no período seja negativa em mais de 20%.

A RVP é calculada do mesmo modo da RVA mas tendo como base o valor médio das cotações de fecho do mês de dezembro de 2020 e do mês de dezembro de 2023.

VARIAÇÃO TSR	% RFA ADMINISTRADOR DELEGADO
Até 0%	0
Superior a 0% até 5%	35%
Superior a 5% até 10%	70%
Superior a 10% até 15%	105%
Superior a 15%	140%

O valor da RVP é obtido, por interpolação linear, a partir da seguinte tabela:

Não haverá lugar a RVP se a TSR PHAROL no período for negativa em mais de 10%.

A RVA de cada ano será paga 50% em numerário no mês subsequente à aprovação das contas pela Assembleia Geral da Sociedade. Os restantes 50% serão diferidos por três anos e o seu pagamento sujeito a verificação do desempenho positivo da Sociedade no período considerado, a realizar pela Comissão de Vencimentos que terá em conta a sustentabilidade financeira e a conjuntura económica da Sociedade, podendo ter em conta fatores excecionais e que não se encontrem sob o controlo da gestão e que possam afetar o desempenho da Sociedade.

A RVP será paga 50% em numerário no mês subsequente à aprovação das contas de 2023 pela Assembleia Geral da Sociedade. Os restantes 50% serão diferidos por três anos e o seu pagamento sujeito a verificação do desempenho positivo da Sociedade no período considerado, nos moldes antes referenciados para a RVA.

Estes princípios de remuneração e indicador de determinação da componente variável da remuneração contribuem para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade, na medida em que:

• a) A introdução no modelo de determinação da remuneração variável de uma componente plurianual reforça a visão de longo prazo no desempenho da Sociedade
• b) Definiu-se um teto de 107% para o peso da remuneração variável na remuneração total, criando-se, assim, um razoável equilíbrio entre o incentivo ao desempenho e a não assunção de riscos excessivos;
• c) A retenção de 50% tanto da RVA como da RVP e apenas paga caso se verifique um desempenho positivo da sociedade nos 3 anos seguintes introduz um foco adequado na sustentabilidade e continuidade na gestão da Sociedade;
• d) Finalmente, o critério definido para a determinação da remuneração variável releva uma adequada articulação com a natureza da atividade e características da sociedade, concentrando-se na rendibilidade e criação de valor sustentado.

Noutro contexto, a inserção das condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores da sociedade na política de remunerações foi atendida (e, recorde-se, a Sociedade tem um quadro de pessoal com 7 pessoas), ao se definir que ambos os sistemas de remuneração têm por base o mesmo princípio enunciado nesta política, a valorização das condições de mercado para as funções desempenhadas e a potenciação da aquisição e retenção de talento.

1. Atribuição de ações e opções

Não existe qualquer plano de atribuição de ações ou de opções.

1. Regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada

Não existe nenhum regime em vigor de atribuição de uma pensão complementar ou de reforma antecipada a qualquer membro dos órgãos de administração e fiscalização.

5. Cessação de funções do Administrador-Delegado

Caso o Administrador-Delegado cesse as suas funções, por qualquer motivo diverso de destituição por justa causa, o pagamento dos montantes da remuneração variável determinados e que se encontrem diferidos só poderá ser efetuado no momento da cessação da relação de administração se, até essa data, existirem indícios suficientes e sustentados de que o desempenho da Sociedade será previsivelmente positivo no período remanescente em termos tais que, com toda a probabilidade, permitiriam o pagamento da referida componente diferida.

1. Cláusula de reversão de remuneração variável ("clawback")

A reversão por via da retenção e/ou devolução da remuneração variável cujo pagamento

constitua já um direito adquirido pode ser exigida, por deliberação da Comissão de Vencimentos, se (i) venha a existir uma condenação judicial de um Administrador por atuação ilícita que determine alterações adversas na situação patrimonial da sociedade; (ii) haja incumprimento grave ou fraudulento do código de conduta ou de normativo interno com impacto significativo, ou situações que justifiquem justa causa de destituição; (iii) e/ou falsas declarações e/ou erros e omissões materialmente relevantes nas desmonstrações financeiras para os quais a conduta do administrador tenha contribuído decisivamente.

1. Celebração de contratos e acordos entre a Sociedade e membros dos órgãos de administração e fiscalização

Não existem nem nunca foram estabelecidos ou aprovados por esta Comissão quaisquer acordos quanto a pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de membros de órgãos de administração e fiscalização, seja para os casos de destituição sem justa causa, seja ainda para qualquer forma de cessação de funções.

Adicionalmente, esta Comissão definiu, neste âmbito, dois princípios fundamentais:

• i) Os Administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade;
• ii) Em caso de destituição ou de cessação por acordo da relação de administração, quando devida comprovadamente ao seu desadequado desempenho, não será paga qualquer compensação aos administradores.

8. Remunerações da mesa da assembleia geral

O Presidente da mesa aufere a importância de 4.000 euros por sessão e o Secretário de 2.000 euros, valores já vigentes no anterior mandato.

9. Política de remuneração do Revisor Oficial de Contas

O Revisor Oficial de Contas da Sociedade é remunerado de acordo com as práticas e condições remuneratórias normais para serviços similares, na sequência da celebração de contrato de prestação de serviços com a sociedade, mediante proposta do Conselho Fiscal.

10. Utilização de consultores

O conselho de administração facultou à comissão de vencimentos todas as condições para que pudesse livremente contratar externamente os serviços de consultadoria necessários para o exercício das suas funções. Tal como nos anos anteriores, em 2022 entendeu a comissão não haver necessidade de utilizar tais serviços, mas que, caso sejam necessários, assegurar-se-á que sejam prestados com independência e que os respetivos prestadores nunca sejam contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da comissão.

Lisboa, 17 de fevereiro de 2023

Pela Comissão de Vencimentos

António Gomes Mota"

ANEXO III

Código de Ética e Conduta

A temática da Sustentabilidade

Como já referido no presente Relatório, a pequena dimensão da Sociedade e o reduzido número de colaboradores determinam uma grande relação de proximidade dos mesmos com os seus órgãos de gestão. Todos fazem parte de um processo que envolve a organização, o funcionamento e a definição da estratégia da Sociedade, existindo uma consciência coletiva que, para estes vetores, é necessário assumir um compromisso com os objetivos de um desenvolvimento sustentável, implementando práticas e políticas que refletem a consciência ambiental, social e de governança. Importa aqui salientar que quanto aos processos de decisão com impacto nas alterações climáticas é, por natureza, inaplicável na PHAROL em função da especificidade da atividade da Sociedade e da sua reduzida dimensão, já aqui mencionada.

Encarar a sustentabilidade como fazendo parte da estratégia da Sociedade, devidamente sufragada pelos seus acionistas, é uma responsabilidade partilhada pela gestão da PHAROL, SPS S.A., e por todos os seus colaboradores. A Sociedade tem como prioridade a satisfação do interesse dos seus stakeholders adotando políticas de relacionamento aberto e transparente nomeadamente com os seus Acionistas, Fornecedores e Colaboradores.

Os órgãos de gestão da Sociedade têm promovido a consciência ambiental, o uso responsável dos recursos naturais e a preservação do meio ambiente, enfatizando uma gestão ecoeficiente que minimize os impactos ambientais decorrentes da atividade de empresa e de cada colaborador no seu trabalho quotidiano.

Também, quanto à promoção da cultura e conhecimento, a PHAROL SGPS S.A. tem continuado a manter uma política de apoio e uma presença ativa em instituições relevantes da comunidade em geral, como é o caso da Fundação Casa da Música e da Fundação Serralves.

Em 2024 a Sociedade obteve uma redução nos custos operacionais de funcionamento, através de algumas medidas, tais como adequando os espaços ao número de colaboradores, e promovendo a gestão mais eficiente possível do relacionamento com fornecedores adotando uma política de permanente e rigorosa avaliação da qualidade dos serviços prestados e de definição de preços justos.

No âmbito dos princípios de Igualdade e Diversidade e como já referido neste Relatório, a Sociedade tem sempre muito presente o estrito cumprimento do seu Plano de Igualdade que pode ser consultado no seu site em www.pharol.pt.

O Código de Ética e Conduta da PHAROL, aprovado em 2021, representa o conjunto de princípios e regras que regem as relações internas e externas da PHAROL, SGPS S.A. com os seus stakeholders e foi criado com o objetivo fundamental de partilhar estes princípios e regras bem como de promover e incentivar a sua adoção.

O referido Código deve ser interpretado conjuntamente com os demais instrumentos reguladores das políticas assumidas pela PHAROL, bem como com a legislação e/ou regulamentação que seja, a cada momento, aplicável.

Com este Código de Ética e Conduta, a PHAROL, SGPS S.A. tem como objetivos fundamentais:

• Estabelecer e consolidar as relações de confiança entre todos os stakeholders da Sociedade;
• Clarificar, junto dos colaboradores, as regras de conduta que os mesmos devem escrupulosamente observar, tanto nas suas relações recíprocas, como nas relações que, em nome da Sociedade, estabelecem com os acionistas, os fornecedores, as

empresas concorrentes, as autoridades reguladoras, ou de supervisão, e demais stakeholders.

As normas gerais de conduta consignadas neste Código aplicam-se aos colaboradores da PHAROL, SGPS S.A., sendo entendidos como tal os membros dos órgãos sociais e demais dirigentes, diretores, quadros e restantes trabalhadores e colaboradores a outro título sendo a sua implementação monitorizada em permanência pelos órgãos de gestão da empresa.

O texto integral do Código de Ética e Conduta encontra-se disponível para consulta no website oficial da Empresa (www.pharol.pt) e pode ser também disponibilizado através do Investor Relations.

Contacts

Investor Relations

Luís Sousa de Macedo Investor Relations Director Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª 1250-119 Lisboa, Portugal Tel: +351 21 269 7698 Fax: +351 21 269 7949 E-mail: ir@pharol.pt

Shareholders, investors, analysts and other interested parties should send their requests for information and clarifications (annual, half year, and quarter reports, press releases, etc.).

Website

All publications and communications, as well as information regarding the businesses performed by the Company, are available on PHAROL's Internet page, at the following address: www.pharol.pt

Registered Office

Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª 1250-119 Lisboa, Portugal Tel: +351 21 269 7690 Registered With The Commercial Registry Office Of Lisbon Under No. 503 215 058