Generalfinance

AGM Information • Mar 1, 2025

GENERALFINANCE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 10 APRILE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 10 APRILE 2025

2. Remunerazioni:

• 2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98:
  • 2.1.a Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
  • 2.1.b Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante;
• 2.2 Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98. Delibere inerenti e conseguenti

2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/98 (il "TUF"), come modificato dal D.lgs. n. 49/2019 e s.m.i., l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla prima e seconda sezione della Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3, 3bis e 3ter del TUF, la prima sezione ha ad oggetto la politica di Generalfinance S.p.A. (la "Società") in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, illustra ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società.

Come espressamente indicato dall'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla prima sezione della Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti avrà carattere vincolante, mentre, come indicato dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che dovrà adottare in relazione alla seconda sezione non avrà carattere vincolante.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, predisposta dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (come modificato dalla delibera Consob n. 21623 del 2020 e s.m.i.) (il "Regolamento Emittenti"), secondo gli Schemi 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

2.2 Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98. Delibere inerenti e conseguenti

Con riferimento al punto 2.2 all'ordine del giorno, nella riunione del 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adozione di un nuovo piano di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano d'incentivazione a lungo termine 2025–2027" o anche "Piano"), dal contenuto sostanzialmente analogo a quello approvato precedentemente alla quotazione delle azioni della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan. I contenuti del Piano sono illustratati nell'apposito "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari" predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente (il "Documento Informativo").

Come indicato nel Documento Informativo, il Piano individua quali beneficiari, l'Amministratore Delegato della Società, i dirigenti con responsabilità strategiche della stessa e i responsabili di alcune funzioni di business rilevanti.

Quanto alla struttura, analogamente al precedente piano di incentivazione adottato dalla Società prima della quotazione, il Piano prevede:

• l'attribuzione a ciascun beneficiario del diritto di percepire un premio subordinatamente al raggiungimento e al superamento di taluni gate di accesso;

• che il premio sia determinato in funzione del livello di raggiungimento di taluni obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base del piano industriale 2025-2027 della Società entro un periodo di maturazione triennale, nonché agli ulteriori termini e condizioni previste nel regolamento del Piano;
• che tale premio sia corrisposto in parte in denaro e in parte sotto forma di c.d. phantom shares, con obbligo di acquistare sul mercato (entro 30 giorni dalla data di pagamento del premio) un numero di azioni della Società corrispondente all'importo corrisposto a titolo di premio, al netto delle imposte e ritenute di legge;
• che le azioni così acquistate non possano essere alienate, salvo autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, per un periodo minimo di 12 mesi.

Il periodo di attuazione del Piano riguarda gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e i relativi benefici saranno corrisposti in parte con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2027 e, in parte, con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione dei bilanci relativi agli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2028 e al 31 dicembre 2029.

In forza delle caratteristiche sopra rappresentate, il Piano costituisce un "piano di compenso basato su strumenti finanziari", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF. In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Le caratteristiche del Piano sono descritte in dettaglio in un apposito Documento Informativo redatto ai sensi dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, presso la sede sociale, nel sito internet della Società (www.generalfinance.it, sezione: "Governance / Assemblea degli azionisti") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), al quale è fatto rinvio.

* * *

Tutto ciò premesso, si sottopongono, quindi, all'approvazione dei Soci le seguenti proposte:

2.1.a Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

"L'Assemblea di Generalfinance S.p.A.:

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/98 e s.m.i., l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
• esaminata la Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/98 e s.m.i. e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e s.m.i.

DELIBERA

(1) di approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. n. 58/98 e s.m.i."

* * *

2.1.b Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

"L'Assemblea di Generalfinance S.p.A.:

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/98 e s.m.i., l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
• esaminata la Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/98 e s.m.i. e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e s.m.i.

DELIBERA

(1) di esprimere voto favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. n. 58/98 e s.m.i."

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2.2 Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98. Delibere inerenti e conseguenti

"L'Assemblea di Generalfinance S.p.A.:

• considerato che, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58/98 e s.m.i., l'Assemblea è chiamata ad approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027 destinato al management di Generalfinance S.p.A., predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente,

DELIBERA

• (1) di approvare il Piano d'incentivazione a lungo termine 2025-2027 le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.generalfinance.it) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
• (2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione o il soggetto da questi eventualmente delegato potrà provvedere a tutto quanto si renda opportuno o necessario ai fini dell'esecuzione del Piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso e di sue eventuali modifiche.

Milano, 1° marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Dallocchio