Generalfinance

AGM Information • Mar 1, 2025

GENERALFINANCE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 10 APRILE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 10 APRILE 2025

• 3. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:
  • 3.1. Determinazione del numero degli amministratori;
  • 3.2. Determinazione della durata in carica degli amministratori;
  • 3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.5. Determinazione del compenso degli amministratori.

3. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione:

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 viene a scadere il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Vostra Società dall'Assemblea ordinaria dell'8 marzo 2022; è quindi sottoposta alla vostra attenzione la proposta di nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti dello stesso e della durata del relativo incarico, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché la determinazione dei compensi dei componenti dell'organo amministrativo.

3.1 Determinazione del numero degli amministratori

A tal proposito, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 9 (nove). Il numero effettivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea, di volta in volta, prima della loro nomina.

Alla luce di quanto precede, si propone di nominare n. 9 amministratori, incluso il Presidente.

3.2 Determinazione della durata in carica degli amministratori

Si rammenta altresì che il medesimo articolo dello Statuto prevede che gli Amministratori restano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e la scadenza del loro mandato coincide con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto). Gli Amministratori sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

Alla luce di quanto precede, si propone di determinare in 3 (tre) esercizi la durata dell'incarico degli amministratori.

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Presentazione delle liste

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, come di seguito specificato.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale, come determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Ciascuna lista presentata deve:

• recare i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a 9 (nove);
• ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 2 deve includere almeno 2 candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato di Borsa Italiana S.p.A. e i codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce) e uno di tali candidati deve essere inserito al primo posto della lista;
• ogni lista con almeno 3 (tre) candidati non deve contenere solo candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati

del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione finale del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), in particolare, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Si rammenta, inoltre, che ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità e che ogni socio, nonché i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Unitamente alla presentazione delle liste ed entro il termine di deposito delle stesse, devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto, e quindi, in particolare:

• le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento (sul punto si vedano raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009), anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente, con questi ultimi;
• il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica dalla vigente normativa applicabile agli intermediari finanziari (si vedano in particolare le previsioni di cui al decreto ministeriale n. 169/2020;
• la dichiarazione di ciascun candidato resa ai sensi dell'art. 2383, comma 1, secondo alinea, cod.civ.;
• una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e applicabile e/o dei codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce;
• la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente;
• copia della comunicazione ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (e successive modificazioni, incluse quelle approvate da Consob e Banca d'Italia in data 10 ottobre 2022) e dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative norme attuative (la "Comunicazione") o dichiarazione di impegno a trasmettere la Comunicazione in parola entro il termine di pubblicazione delle liste stesse:
• la comunicazione di ciascun candidato relativa all'elezione di proprio domicilio digitale.

In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere sottos

critte dai soci e depositate, a pena di decadenza, entro le ore 24:00 del 17 marzo 2025(1) ai sensi dell'art. 147- ter, comma 1-bis, TUF) con le seguenti modalità (fra loro alternative):

• deposito presso la Sede legale di Generalfinance, Via Giorgio Stephenson, 43/A, Milano nei giorni lavorativi dalle ore 9.00 alle ore 17:00; ovvero
• trasmissione a mezzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo PEC generalfinance@pec.it, allegando i documenti in formato "pdf".

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, restando a carico di Generalfinance l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. In particolare, le liste di candidati che siano state regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 20 marzo 2025 (almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF), da parte di Generalfinance presso la Sede legale di Generalfinance, sul suo sito internet (www.generalfinance.it, sezione "Governance / Assemblea degli azionisti") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato, "eMarket Storage" e con le altre modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Elezione

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno;
• dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia dei requisiti di indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi previste dall'articolo 15, comma 7 dello Statuto, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare

⁽ 1 ) Il venticinquesimo giorno precedente a quello previsto per l'Assemblea cadrebbe domenica 16 marzo 2025, pertanto il termine deve intendersi scadere lunedì 17 marzo 2025, primo giorno lavorativo successivo.

tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti del genere meno rappresentato, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF pari al numero minimo stabilito dallo Statuto, dalla legge e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi. Qualora non fosse eletto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti stabilito dal presente Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, l'Assemblea provvederà a sostituire gli Amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione, nominando i successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti, traendoli dall'unica lista presentata. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più basso.

Qualora il numero di candidati inseriti nella Lista di Maggioranza e nella Lista di Minoranza sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, vigente (i.e. pari a due quinti degli amministratori eletti). Con le medesime modalità e maggioranze si procederà per la nomina di tutti gli Amministratori anche in caso non sia presentata alcuna lista.

Alla luce di quanto precede l'Assemblea è chiamata ad esprimersi sulla nomina dei nuovi componenti dell'organo amministrativo.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, spetta all'Assemblea il potere di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fatta salva la possibilità – in assenza di determinazione assembleare – che sia il Consiglio di Amministrazione stesso ad assumere la decisione.

Alla luce di quanto precede, previa elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi sul nominativo del Presidente.

3.5 Determinazione del compenso degli amministratori

Con riferimento alla determinazione del compenso, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea e che agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi del presente Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Nei limiti di tale compenso stabilito in sede Assembleare, la determinazione dell'emolumento spettante a ciascun Amministratore è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli incarichi e delle deleghe affidati.

Ciò premesso, si propone di determinare, per tutta la durata del loro incarico, la remunerazione fissa degli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, in un importo complessivo massimo di Euro 1.500.000,00 (un milione e cinquecentomila virgola zero zero) lordi annui, da ripartire tra i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, su delibera del medesimo, fermo restando che a ciascun amministratore sia attribuito un compenso fisso per la carica pari a Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni e senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società.

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Alla luce di tutto quanto precede:

• con riferimento ai punti 3.1, 3.2 e 3.5 all'ordine del giorno, si sottopongono, quindi, all'approvazione dei Soci le seguenti proposte di delibera; e
• si invitano i Soci a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo la propria preferenza per una delle liste predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate, fermo restando che i testi delle deliberazioni assembleare relative ai punti 3.3 e 3.4 all'ordine del giorno rifletteranno l'esito della votazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

"L'Assemblea ordinaria di Generalfinance S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione."

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3.2 Determinazione periodo di durata della carica;

"L'Assemblea ordinaria di Generalfinance S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di determinare che i componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica per tre esercizi, e quindi sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027."

* * *

3.5 Determinazione dei compensi.

"L'Assemblea ordinaria di Generalfinance S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di determinare, per tutta la durata del loro incarico, la remunerazione fissa degli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, in un importo complessivo massimo di Euro 1.500.000,00 (un milione e cinquecentomila virgola zero zero) lordi annui, da ripartire tra i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, su delibera del medesimo, fermo restando che a ciascun amministratore sia attribuito un compenso fisso per la carica pari a Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni e senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società.".

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Milano, 1° marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Dallocchio