Generalfinance

AGM Information • Mar 1, 2025

GENERALFINANCE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 10 APRILE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 10 APRILE 2025

4. Nomina del Collegio Sindacale

• 4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente;
• 4.2. Determinazione dei compensi.

4. Nomina del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il mandato conferito al Collegio Sindacale della Vostra Società dall'Assemblea ordinaria dell'8 marzo 2022; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nonché alla determinazione dei compensi loro spettanti, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente

Presentazione delle liste

Al riguardo si rammenta che ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I membri del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, gli stessi sono inoltre rieleggibili. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e applicabile. Al riguardo, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi in base alla normativa di legge e regolamentare tempo per tempo vigente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, detengono una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale, come determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Ciascuna lista presentata deve:

• recare i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a 5 (cinque);
• essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni; e
• ciascuna lista che considerando entrambe le sezioni presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge, anche regolamentare, pro tempore vigente, in particolare, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Si rammenta inoltre che ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità e che ogni socio, nonché i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Unitamente alla presentazione delle liste ed entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, e quindi:

• le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
• il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche dalla vigente normativa applicabile agli intermediari finanziari (si vedano in particolare le previsioni di cui al decreto ministeriale n. 169/2020);
• un'informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare vigente; e
• copia della comunicazione ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (e successive modificazioni, incluse quelle approvate da Consob e Banca d'Italia in data 10 ottobre 2022) e dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative norme attuative (la "Comunicazione") o dichiarazione di impegno a trasmettere la Comunicazione in parola entro il termine di pubblicazione delle liste stesse.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere sottoscritte dai soci e depositate, a pena di decadenza, entro le ore 24:00 del 17 marzo 2025( 1) con le seguenti modalità (fra loro alternative):

• deposito presso la Sede legale di Generalfinance, Via Giorgio Stephenson, 43/A, Milano nei giorni lavorativi dalle ore 9:00 alle ore 17:00; ovvero
• trasmissione a mezzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo PEC generalfinance@pec.it, allegando i documenti in formato "pdf".

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del socio, restando a carico di Generalfinance l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. In particolare, le liste di candidati che siano state regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 20 marzo 2025 (almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF), da parte di Generalfinance presso la Sede legale di Generalfinance, sul suo sito internet (www.generalfinance.it, sezione "Governance / Assemblea degli azionisti") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato, "eMarket Storage" e con le altre modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista - ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti - possono

⁽ 1 ) Il venticinquesimo giorno precedente a quello previsto per l'Assemblea cadrebbe domenica 16 marzo 2025, pertanto il termine deve intendersi scadere lunedì 17 marzo 2025, primo giorno lavorativo successivo.

essere presentate liste sino al terzo giorno successivo al termine per la presentazione delle liste (ossia entro il 20 marzo 2025). In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste viene ridotta alla metà.

Elezione

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente;
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera con le maggioranze previste dalla legge e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa in conformità alle disposizioni di legge. In tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

4.2. Determinazione dei compensi

Con riferimento al compenso, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale, ai componenti del Collegio Sindacale spetta, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Ciò premesso, si propone di determinare retribuzione lorda annua spettante al Collegio sindacale per l'intera durata del mandato, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nel modo seguente: al Presidente del collegio sindacale in Euro 25.000,00 (venticinquemila virgola zero zero) lordi annui, per ciascun esercizio; a ciascun sindaco effettivo Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) lordi annui, per ciascun esercizio.

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Alla luce di tutto quanto precede:

• si invitano i soci a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, esprimendo la propria preferenza per una delle liste predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate, fermo restando che testo di deliberazione assembleare relativo al punto 4.1 all'ordine del giorno rifletterà l'esito della votazione; e
• con riferimento al punto 4.2 all'ordine del giorno, si sottopone, quindi, all'approvazione dei soci la seguente proposta di delibera.

4.2. Determinazione dei compensi

"L'Assemblea ordinaria di Generalfinance S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di determinare la retribuzione lorda annua spettante al Collegio sindacale per l'intera durata del mandato, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nel modo seguente:

• - al Presidente del Collegio sindacale Euro 25.000,00 (venticinquemila virgola zero zero) per ciascun esercizio;
• - a ciascun sindaco effettivo Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) per ciascun esercizio".

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Milano, 1° marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Dallocchio