DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-46007449
Denominación Social: LIBERTAS 7, S.A.
Domicilio social:

CABALLEROS, 36 VALENCIA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
13/11/2017	10.957.219,00	21.914.438	21.914.438

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
DIBU, S.A.	5,78	0,00	0,00	0,00	5,78
FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	23,56	0,00	0,00	0,00	23,56
FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS, S.A.	26,78	0,00	0,00	0,00	26,78
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	0,39	7,06	0,00	0,00	7,45
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	0,88	6,17	0,00	0,00	7,05
DON PABLO NOGUERA BOREL	0,88	6,17	0,00	0,00	7,05

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	4 GATS, S.L.	6,98	6,98
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	EUMENES, S.L.	5,98	5,98
DON PABLO NOGUERA BOREL	3 I NO RES, S.L.	6,16	6,16

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros			Del % total de
Nombre o					% total de derechos de voto	derechos de voto
						atribuidos a las
						acciones, indique,
						en su caso, el % de
denominación						los votos adicionales
social del consejero						atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	2,25	0,00	0,00	0,00	2,25	0,00	0,00
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,31

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

	% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00
--	---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7, DIBU, S.A.	Societaria	Participación accionarial
DIBU, S.A., FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS, S.A.	Societaria	Participación accionarial

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	4 GATS, S.L.	Relación familiar. Parientes en línea directa descendiente por consanguinidad de primer grado.
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	EUMENES, S.L.	Relación familiar. Parientes en línea directa descendiente por consanguinidad de primer grado.
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	DON PABLO NOGUERA BOREL	3 I NO RES, S.L.	Relación familiar. Parientes en línea directa descendientes por consanguinidad de primer grado.
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS, S.A.	FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS, S.A.	Societaria. Presidenta de la sociedad.
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	DIBU, S.A.	DIBU, S.A.	Societaria. Presidenta de la Sociedad.
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	Miembro de su Patronato.
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	4 GATS, S.L.	Societaria.
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	EUMENES, S.L.	Relación familiar. Parientes colaterales por consanguinidad de segundo grado.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	DON PABLO NOGUERA BOREL	3 I NO RES, S.L.	Relación familiar. Parientes con consanguinidad de segundo grado.
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS, S.A.	DESPERTA FERRO, S.L.	Accionista significativo indirecto.
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	Miembro de su Patronato.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	4 GATS, S.L.	Relación familiar. Parientes colaterales por consanguinidad de segundo grado.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	EUMENES, S.L.	Administrador único.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	DON PABLO NOGUERA BOREL	3 I NO RES, S.L.	Relación familiar. Parientes con consanguinidad de segundo grado.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS, S.A.	SAMBORI, S.L.	Accionista significativo indirecto.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	Miembro de su Patronato.
DON PABLO NOGUERA BOREL	DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	4 GATS, S.L.	Relación familiar. Parientes con consanguinidad de segundo grado.
DON PABLO NOGUERA BOREL	DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	EUMENES, S.L.	Relación familiar. Parientes con consanguinidad de segundo grado.
DON PABLO NOGUERA BOREL	DON PABLO NOGUERA BOREL	3 I NO RES, S.L.	Administrador único.
DON PABLO NOGUERA BOREL	FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS, S.A.	ZARAGÜELL, S.L.	Accionista significativo indirecto.
DON PABLO NOGUERA BOREL	FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA LIBERTAS 7	Miembro de su Patronato.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ ] [ √ ] Sí No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
605.340	146.166	3,43

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
AL-MUKABIR, S.A.	426
SELECCIÓN LUX, S.A.	145.740
Total	146.166

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de accionistas de Libertas 7, S.A. celebrada e día 30 de mayo de 2024 acordó:

Conferir autorización al Consejo de Administración, por plazo de 5 años, para adquirir acciones de la propia compañía, directa o indirectamente a través de sus sociedades filiales, en el mercado bursátil hasta el número máximo de acciones que representen el porcentaje de capital social máximo previsto legalmente, al precio mínimo de 0,50 euros y máximo de 50 euros, así como para enajenarlas y realizar con ellas cuantos negocios jurídicos estén legalmente permitidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital e igualmente, establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	14,02

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
- [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] Sí
- [ √ ] No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los artículos 12.1.c) y 19 de los Estatutos Sociales establecen que la Junta General deliberará y acordará sobre la modificación de los estatutos sociales y que los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos válidos emitidos en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando se obtengan más votos a favor que en contra, salvo en los casos en que legalmente se establezca otra mayoría para la adopción del acuerdo.

El artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas añade que se someterán a votación de los accionistas de forma separada aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de acuerdo con las exigencias legales, con el fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, y en particular, en lo relativo a la modificación de Estatutos Sociales, y la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
26/05/2022	35,94	0,36	0,00	0,00	36,30
De los que Capital flotante	0,13	0,00	0,00	0,00	0,13
23/05/2023	64,06	0,39	0,00	0,00	64,45
De los que Capital flotante	6,05	0,39	0,00	0,00	6,44
30/05/2024	36,37	0,04	0,00	0,00	36,41
De los que Capital flotante	0,13	0,04	0,00	0,00	0,17

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Dirección: htpps://libertas7.es/buen-gobierno y https://libertas7.es/juntas-generales/.

Modo de Acceso: Libertas 7/Inversores/Buen gobierno y Libertas7/Inversores/Juntas Generales.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ	Independiente	CONSEJERO	25/06/2020	30/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	Independiente	CONSEJERO	29/07/2021	26/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	Dominical	PRESIDENTE	25/05/2000	23/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VÍCTOR CASAS ROMERO	Independiente	CONSEJERO	17/05/2017	22/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/02/1988	30/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	Dominical	CONSEJERO	22/06/2021	22/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON PABLO NOGUERA BOREL		Dominical	CONSEJERO	22/06/2021	22/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros				7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	CONSEJERA DELEGADA	Licenciada en Derecho y Analista Financiera.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	Analista Financiera.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	EUMENES, S.L.	Licenciado en Historia antigua.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON PABLO NOGUERA BOREL	3 I NO RES, S.L.	Con formación en Bellas Artes y Derecho.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	42,86

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
DON VÍCTOR CASAS ROMERO	Licenciado en Ciencias Económicas.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	42,86

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	1	1	1	1	100,00	100,00	100,00	100,00
Dominicales	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Independientes	2	2	2	2	66,66	66,66	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	4	4	57,14	57,14	50,00	50,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ √ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 30 de marzo de 2017 y modificada en su sesión de fecha 22 de diciembre de 2023, establece que se buscarán personas "cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración". Añade que en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y en particular, que dificulte la selección de consejeras". En el Comité de Dirección existe actualmente un 20% de presencia femenina.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en marzo del 2017 y actualizada en diciembre de 2023 la Política de Selección de Consejeros y, a fecha de cierre del ejercicio la composición del Consejo de Administración cumple con esta política tanto en diversidad de perfiles de los consejeros como en número de consejeras tal y como se indica en el apartado C.1.4.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
	DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Vinculación histórica y familiar con accionistas significativos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
AGNÈS NOGUERA BOREL	El Consejo de Administración delegó en la Consejera Delegada con carácter permanente todas sus facultades, salvo las legal o estatutariamente reservadas y las que tienen el carácter de indelegables según el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	AL MUKHABIR	Representante del Consejero Libertas 7	NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	SELECCIÓN LUX, S.A.	Representante del Consejero Libertas 7	NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	FICSA VIVIENDA SEGURA, S.A.	Representante del consejero Libertas 7, S.A.	NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	LUXURY LIBERTY, S.A.	Representante del Consejero Libertas 7	NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	FORO INMOBILIARIO CIVITAS, S.A.	Representante del consejero Libertas 7, S.A.	NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	LIBERTY PARK, S.A.U.	Representante del Consejero Libertas 7	NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	AMALTHEIA GESTIÓN, S.A.	Representante del consejero Libertas 7, S.A.	NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	LIBERTAS NOVO, S.L.	Representante del consejero Libertas 7, S.A.	NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	AMALTHEIA NATURE, S.L.	Representante del consejero Libertas 7, S.A.	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	INVERSIONES Y PARTICIPACIONES MEDITERRA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	GAVAR ALMOGAVER, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	INSTRUMENTAL MOBILIARIA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	LAMPEDU, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	AGAL BONO, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	SA VALORVAL, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	CARRER DE LANDERER, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	SAMBORI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	LAMPEDU, S.A.	CONSEJERO
DON PABLO NOGUERA BOREL	ZARAGÜELL, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON PABLO NOGUERA BOREL	LAMPEDU, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	CACEIS Bank Spain, S.A.U.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	TELEFONICA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	RESITER, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	STRATEGY AT THE COR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	LAMPEDU, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	DIBU, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	PARASOL MEDIA, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	VIA NATURE JUICES & BEVERAGES, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	MOIRA CAPITAL DESARROLLO XI FCRE, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	SMPD 2024, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	TROS ALT, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	PLENUM VALORA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ	CONSTANT INVERSORES, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ	Reial Automòbil Club de Catalunya	PATRONO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	CACEIS Latam Holding 1 S.L.	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER	Directiva de Dibu, S.A.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	Director de la Fundaciò de la Comunitat Valenciana Libertas 7.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON PABLO NOGUERA BOREL	Responsable de Patrimonio de Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	436
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON CARLOS GIL LÓPEZ	DIRECTOR DEL ÁREA INMOBILIARIA
DON JOSÉ TORMO LÓPEZ	DIRECTOR DEL ÁREA DE TURISMO
DON JORGE PÉREZ ANTOLÍ	DIRECTOR ÁREA INVERSIONES
DON JUAN DIEGO LOZANO ORDIÑANA	DIRECTOR ÁREA INTERNA
DOÑA VIRGÍNIA ALOY FERNÁNDEZ	AUDITORIA INTERNA Y RESPONSABLE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	20,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	456

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y se regirán por los principios establecidos en la "Política de selección de consejeros".

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que somete el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de las correspondientes propuestas y/o informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y del Consejo de Administración en los términos previstos en la Ley y en el Reglamento del Consejo. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad dentro del ámbito de sus competencias procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad solicitará al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los potenciales conflictos de intereses que puedan afectarle, de manera que la Comisión pueda valorar el efecto que ello pueda tener sobre la capacidad del candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su independencia actual o futura. Dicha información se recabará anualmente.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos.

En el proceso de selección tendrán una especial dedicación los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Con independencia de ello cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en la Política de Selección de Consejeros y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en el uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estatutariamente y conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

A resultas de las conclusiones extraídas de la autoevaluación anual, se ha mejorado el cumplimiento de la antelación en la convocatoria y envío de la documentación a examinar en las reuniones, es mayor la agilidad en el debate y en el funcionamiento puntual de las materias previstas en el calendario de sesiones; también ha mejorado el tratamiento y presentación de las sesiones monográficas en las áreas de negocio: inversiones, inmobiliaria y turismo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Se ha realizado la autoevaluación de la composición y competencias del Consejo de Administración, composición de las comisiones y desempeño tanto de la Presidenta, como de la Consejera Delegada y el Secretario durante el ejercicio 2023 con los cuestionarios habituales revisados y aprobados por la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Sostenibilidad.

No se ha realizado durante el ejercicio autoevaluación por un consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No se ha realizado en el ejercicio evaluación del Consejo de Administración por un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

A tenor de los dispuesto en el art. 24.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta condición de conformidad con lo establecido en el art. 21 del Reglamento del Consejo de Administración.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener intereses opuestos a la sociedad.

e) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la Sociedad que pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación. En estos casos el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, decidirá si debe o no adoptar alguna medida.

f) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados ( por ejemplo como consecuencia de una operación societaria relevante).

g) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros externos.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ] [ ] Sí No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	70
Consejero	75

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión al cumplir 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros externos.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Según el art. 26 de los Estatutos Sociales, los Consejeros podrán estar representados por otro de ellos para cada sesión, debiéndose comunicar en este caso al Presidente; y conforme al el art. 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán conferir su representación a otro consejero de la misma naturaleza o categoría, incluyendo en dicha representación las oportunas instrucciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.

El art. 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y el art. 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, disponen que, en caso de imposibilidad de asistencia de algún miembro, no será posible la delegación en otro miembro de la Comisión

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL	CONSEJERA DELEGADA

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Son competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, conforme al artículo 16 de su Reglamento:

1.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva de la Sociedad y, en su caso, del Grupo y presentar

recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. 2.- Revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados financieros y otra información no financiera relevante con la dirección, la auditoría interna, el auditor externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.

3.- Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables y aplicar su propio juicio para alcanzar una conclusión propia.

4.- Informar al Consejo de Administración sobre la veracidad, integridad y fiabilidad de la información financiera regulada que, por su condición de sociedad cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

a) Informe financiero anual, que comprende las cuentas anuales y el informe de gestión individual de la Sociedad y de su Grupo consolidado. b) Informe financiero semestral relativo a los primeros meses del ejercicio, que comprende las cuentas anuales resumidas y el informe de gestión intermedio individual de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Supervisar la eficacia del control interno de la información financiera de la Sociedad, que debe comprender la recepción de los informes de los responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, e informar de la misma la Consejo de Administración, así como discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. A tal efecto, en su caso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

Revisar que la información financiera publicada en la página web de la entidad está permanentemente actualizadas y coincide con la que ha sido formulada por los administradores de la entidad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello, en la web de la CNMV. De acuerdo con el Estatuto de Auditoría Interna, la Auditora Interna supervisará los procesos de formación de la información financiera a publicar en los mercados y organismos reguladores, auxiliando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en su función de supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, podrá sugerir propuestas de modificación de criterios contables. Adicionalmente, la Compañía y en concreto su Área Interna cuenta con un Manual contable y con Manual de consolidación.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALFONSO JOSÉ ESCÁMEZ MARSILLA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo evalúa y supervisa la independencia y la objetividad del auditor externo, y establece y mantiene las oportunas relaciones con aquél para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia.

Recibiendo anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el propio auditor o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Además recaba del Director del Área Interna, de la Responsable de Auditoría Interna o del grupo del auditor de cuentas, cuanta información pudiera resultar relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas.

El Consejo se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que haya satisfecho al auditor en los términos exigidos por la legislación aplicable.

La Sociedad no ha contratado servicios de analistas financieros, bancos de inversión ni agencias de calificación.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
- [ √ ] Sí

[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	2	1	3
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	16,56	6,01	10,39

Los trabajos realizados han sido de auditoría de gastos para obtener subvenciones.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	6,66	6,66

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Conforme al art. 18 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración debe cursarse con una antelación mínima de tres días e ,incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. En la práctica, la convocatoria se envía con 10 días de antelación. Además, se dispone de un calendario anual de reuniones y de su contenido, lo que permite prepararlas con la antelación precisa, así como de un cuadro de seguimiento de acuerdos del Consejo. Por otra parte, el Comité de Dirección prepara los informes necesarios que se ponen a disposición de los consejeros con una antelación mínima de cinco días previa a la celebración del Consejo.

El Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, todo ello con el objeto de permitir al consejo el eficaz desarrollo de sus funciones, el conocimiento del negocio de la sociedad y de las reglas de Buen Gobierno que la rigen. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El art. 24.2 e) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejera Delegada	En caso de que el Consejo de Administración de la empresa no acordase la renovación del cargo de Consejera Delegada su contrato quedará automáticamente extinguido lo que dará lugar a una indemnización equivalente a dieciocho meses de su retribución fija y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON VÍCTOR CASAS ROMERO	VOCAL	Independiente
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo tiene asignadas las funciones previstas en la ley, habiéndosele asignado como funciones adicionales conforme al Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión las señaladas a continuación: - Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de accionistas sean elaboradas de conformidad con la normativa contable.

Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y el Grupo. – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.
Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se aplique de modo efectivo en la práctica. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de la Sociedad, actualmente está compuesta por dos consejeros independientes y uno dominical, el Secretario es el mismo que el del Consejo de Administración. La Presidenta es consejera independiente. La composición de la Comisión se ha realizado teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros de sus miembros.

Los consejeros reciben con antelación el orden del día de la sesión y la documentación perteneciente a la misma para su revisión y sus actas son remitidas, tras su revisión y aprobación de la Comisión, a todos los miembros del Consejo de Administración. Las actuaciones más importantes de la Comisión han sido entre otras: (i) reunión con el auditor externo e informe sobre la independencia del auditor (ii) revisión de la información financiera (iii) revisión de la información a incluir en el IAGC del apartado Riesgos y SCIFF .

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DOÑA MERCEDES DE PABLO
con experiencia	LÓPEZ / DON VÍCTOR CASAS

	ROMERO / DON ALEJANDRO
	NOGUERA BOREL
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo	22/06/2021

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD
Cargo	Categoría
VOCAL	Independiente
PRESIDENTE	Independiente
VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00

% de consejeros dominicales	33,33

% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tiene asignadas las funciones previstas en la ley habiéndosele asignado como funciones adicionales conforme al Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión las señaladas a continuación: - Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de altos directivos.

Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. - Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenido en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Actualmente la Comisión está compuesta por dos consejeros independientes y un dominical, su Secretario es el que lo es del Consejo de Administración. Sus miembros han sido designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones para las que están llamados a desempeñar.

Las actuaciones más importantes durante el ejercicio están detalladas en el informe anual de actividades emitido por esta Comisión y que se publicará al tiempo de convocarse la Junta General Ordinaria de Accionistas 2025, en la página web de la Sociedad siendo las actuaciones más importantes: (i) la revisión de los criterios de retribución del Consejo y los directivos de la compañía (ii) informe sobre cumplimiento de reglas de buen gobierno, (iii) la aprobación del Informe de Responsabilidad Social y Sostenibilidad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y	1	33,33	1	33,33	0	0,00	0	0,00

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
CUMPLIMIENTO NORMATIVO
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo vienen reguladas, además de en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, disponibles en la web de la compañía: https://libertas7.es/inversores/estatutos y reglamentos.

No se han realizado modificaciones en los citados Reglamentos durante el ejercicio.

Los informes anuales de actividades de ambas comisiones se ponen a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general ordinaria del ejercicio.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

En los artículos 31 a 35 del Reglamento del Consejo de Administración se regulan las concretas obligaciones de los consejeros y del Consejo de Administración en materia de operaciones vinculadas, conflictos de interés y transacciones con accionistas significativos. Al Consejo de Administración le corresponde autorizar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, las operaciones vinculadas. Los consejeros a los que eventualmente afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas (art. 29.2.f del Reglamento del Consejo de Administración). En cuanto a las operaciones intragrupo son aprobadas por el Comité de Dirección y, en su caso, por los consejos de administración de las respectivas sociedades intervinientes.

Finalmente el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores de la compañía establece en su artículo 19 las normas de actuación en materia de conflicto de interés.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

En el 2018 se aprobó el Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad que en cuanto al conflicto de interés entre otras indican: El art. 4.2.1. establece que los destinatarios del mismo actuarán de acuerdo con el principio de lealtad, anteponiendo el interés social a los propios intereses particulares o de terceros. Por ello deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén o puedan estar, en situaciones de conflicto de interés.

En relación con los destinatarios de dicho código la Sociedad respeta su intervención en actividades privadas de contenido económico distintas a las que desarrollan para la Sociedad, siempre que no entren en colisión con el interés social de la misma ni con sus responsabilidades o interfieran en su desempeño profesional en la Sociedad.

Los destinatarios deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con diligencia, lealtad y en defensa de los intereses de LIBERTAS 7, y abstenerse de representar a LIBERTAS 7, intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o indirectamente, él mismo o una persona a él vinculada, tuviera interés personal.

El art. 5.2 indica que los conflictos de intereses aparecen cuando los intereses personales de los Profesionales y Colaboradores, de forma directa o indirecta, son contrarios o entran en colisión con los intereses de la empresas, interfieren en el cumplimiento recto de sus deberes y responsabilidades profesionales o les involucran a título personal en alguna transacción u operación económica del GRUPO.

El art. 17 letra l) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflicto de interés y, en general, sobre las relaciones de parentesco, societarias o de cualquier otra índole entre la sociedad y los miembros del Consejo de Administración, así como de las existentes con personas a los mismos vinculadas, así como dirimir los posibles conflictos de interés que se deriven de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta o de cualesquiera otras normas

El art. 29.2.f) del Reglamento del Consejo de Administración de Libertas 7 establece que el consejero deberá anteponer los intereses sociales de la compañía en las decisiones que se adopten en el seno del propio Consejo de Administración, frente a sus intereses propios, absteniéndose de participar en la deliberación o votación de aquellos asuntos respecto de los que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés conforme a lo legalmente establecido.

El art. 32 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece:

Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.
En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
En los casos en los que legalmente así se admita, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones de conflicto de interés en casos singulares autorizando la realización por parte del administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de tercero.
La dispensa referida en el apartado anterior requerirá autorización del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La autorización deberá ser acordada por la Junta General cuando así se requiera legalmente.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La gestión del riesgo es un elemento fundamental de la estrategia del grupo, que se implementa a nivel de área de negocio o actividad y a nivel corporativo. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGCR) tiene por objeto asegurar que los riesgos financieros y no financieros, con impacto potencial en los objetivos del negocio de la sociedad son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de manera sistemática, con criterios uniformes y adecuados.

La responsable de Auditoría Interna analiza el mapa de riesgos corporativo para proponer los procesos, riesgos y controles cuya revisión se incluye en el Plan de Auditoría Interna de cada ejercicio, se informa en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y se examina en una sesión del Consejo de Administración.

Libertas 7 cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos (SGC), basado en "Enterprise Risk Management" (también conocida como COSO-ERM). Por otra parte, Libertas 7 tiene implementado un Sistema de Gestión de Cumplimiento Normativo, consistente en la identificación, evaluación, gestión y seguimiento de riesgos normativos, especialmente penales, de acuerdo con la normativa española.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Consejo de Administración: determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: supervisa la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, y examina con los auditores externos las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; también supervisa, identifica y evalúa los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas. Para ello, se apoya en la Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo.
Comités: el SGR está establecido a nivel de área de negocio o actividad, siendo fundamental la labor efectuada por el Comité de Dirección, así como por el Comité de Inversiones, el Comité Inmobiliario y el Comité de Turismo, tal y como se concreta en la descripción de riesgos incluida en el presente informe.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos o variables que pueden afectar al negocio:

A. Riesgos del Entorno: Riesgos externos que condicionan al Grupo Libertas 7 incluyendo factores políticos, económicos, medioambientales, normativos y reputacionales entre otros.

B. Riesgos operativos: Los riesgos de operaciones pueden suponer pérdidas por inadecuadas actuaciones en procesos que impliquen aumentos de costes y reducción de resultados, es decir, son riesgos derivados de la propia naturaleza del negocio.

C. Riesgos estratégicos: Los riesgos estratégicos, pueden suponer pérdidas ocasionas por definiciones estratégicas inadecuadas, así como por errores en el diseño de planes, programas, estructura, integración del modelo de operación con el direccionamiento estratégico, asignación de recursos, estilo de dirección, además de ineficiencia en la adaptación a los cambios constantes del entorno empresarial, entre otros. D. Riesgos financieros: Riesgo de tipo de interés; Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo; Riesgo de crédito y Riesgo de tipo de cambio.

E. Riesgo jurídicos, regulatorios y de cumplimiento normativo. Riesgos jurídico- reputacionales: El riesgo de cumplimiento normativo es la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras relevantes o pérdidas reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes, normativa interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.

F. Otros riesgos: Riesgo en relación con los trabajadores (de retención de talento, seguridad y salud, igualdad de oportunidades y no discriminación), Riesgos de Ciberseguridad y Riesgos medioambientales.

En la revisión anual del Mapa de Riesgos en 2024, se mantienen los riesgos incorporados ya el año anterior, para cada área de negocio criterios de sostenibilidad ESG, considerándolos factores mitigadores de riesgo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La entidad no cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024, se ha materializado alguno de los riesgos inherentes a las actividades de Libertas 7, motivados por el desarrollo de las operaciones, el negocio y el actual entorno económico, que en principio no han tenido una incidencia significativa en la Sociedad. Riesgo jurídico reputacional: A 31 de diciembre de 2024 y a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas se sigue procedimiento contra la Sociedad dominante del Grupo derivado de su condición de antiguo miembro del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede concretarse contra ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, se ha recibido sentencia de absolución de todos los cargos que, aun permitiendo recurso de apelación contra la misma, se espera que sea firme dada la poca probabilidad de que dicho recurso prospere.

El entorno de incertidumbre y la situación dentro del escenario geoeconómico, político y social existente, se ha reflejado fundamentalmente en el incremento de la inflación e incremento de los tipos de interés.

Riesgo de tipo de interés. La mayor parte del endeudamiento del Grupo está contratado a tipo de interés variable, referenciado al Euribor. Este riesgo que ya se materializó en cada revisión de contrato que formalizamos el pasado año, ha seguido materializándose, aunque en menor medida en 2024, debido al retraso en el descenso respecto de la previsión inicial.

Riesgos medioambientales. La Dana, no ha afectado directamente a ninguna de nuestras áreas de negocio. En la revisión de riesgos identificados, los Apartamentos Turísticos Port Saplaya, se encuentran ubicados en la Playa de Alboraia, considerándose Alboraia, región inundable nivel II, según datos del Patricova (Plan de Acción Territorial de carácter sectorial sobre prevención del Riesgo de Inundación en la Comunitat Valenciana): con riesgo fluvial alto y un riesgo marino medio. Existiendo un Plan Territorial municipal frente al riesgo de inundaciones de emergencias de Alboraya.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los planes de respuesta y supervisión se van materializando del siguiente modo:

A. Riesgos operativos. El Consejo de Administración realiza, por cada área de negocio un seguimiento mensual de los principales indicadores a los efectos de poder analizar las posibles desviaciones en relación con el presupuesto anual. Anualmente el Director de Área informa con todo detalle sobre la evolución del negocio, adicionalmente, el Consejo revisa monográficamente con una periodicidad anual las distintas actividades de cada área de negocio.

Los mecanismos de control de riesgos operacionales se centran en la existencia de un sistema de información actualizada, de carácter mensual, bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de Administración. Por otro lado, los Comités: Comité de Turismo se reúne mensualmente y el Comité de Inversiones y el Comité Inmobiliario quincenalmente, con lo que el seguimiento de la marcha de negocio es exhaustivo.

Inversiones:

• Sociedades participadas: La presencia de Libertas 7 en los órganos de gobierno de estas sociedades permite anticipar los riesgos a los que cada una de ellas están expuestas.

• Cartera de Bolsa: los mecanismos de control de las inversiones que se articulan a través del Comité de Inversiones, que revisa quincenalmente los informes elaborados por los analistas sobre los distintos valores y adopta los acuerdos pertinentes sobre las propuestas de inversión o desinversión. Semestralmente se efectúa una revisión completa sobre la estrategia general de la gestión de la cartera con el apoyo de un equipo externo especialista en macroeconomía.

Promoción inmobiliaria y suelo:

Los riesgos principales se centran en la elección, negociación y adquisición de los solares que adquiera la Compañía para futuras promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones en curso. El equipo inmobiliario confecciona un estudio económico que se presenta al Consejo de Administración previo a la compra de cualquier nuevo solar. Los riesgos de que la futura promoción no resulte acorde a lo proyectado son múltiples, empezando por errores en las estimaciones de precios de mercado, problemas constructivos que supongan mayores costes, no obtención de financiación bancaria, dilación en la obtención de licencias administrativas, etc. Para mitigar parte de los riesgos, se realiza una pre comercialización de las futuras viviendas con el fin de asegurar parte del margen de la futura promoción.

Adicionalmente, como mecanismo para controlar los posibles riesgos jurídicos relacionados con la actividad inmobiliaria se realiza un seguimiento post venta personalizado. Por otro lado, se establece una revisión anual de los sistemas de coberturas de seguros sobre los bienes propiedad de la compañía, así como revisiones periódicas de las condiciones de seguridad, y salubridad de cada edificio, a efectos de cumplir con la normativa vigente.

B. Riesgos estratégicos. Anualmente se lleva al Consejo una revisión del plan estratégico. Además, se realiza un seguimiento mensual de los objetivos estratégicos por el Comité de Dirección, informando al Consejo de los indicadores definidos. Por otro lado, se hace un seguimiento de los correlativos indicadores de riesgos, recogidos en el mapa de riesgos corporativo.

C. Riesgos financieros. El grupo cuenta con una ordenada previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez. El Consejo de Administración supervisa mensualmente las proyecciones de liquidez de la Sociedad. Libertas 7 determina las necesidades de liquidez utilizando previsiones de tesorería con horizonte de tres meses, además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un seguimiento mensual y actualiza la proyección a partir de los presupuestos de tesorería de cada área de negocio.

El modelo de control cuenta con un sistema en tres niveles: En primer lugar, las unidades, las áreas de negocio del Grupo y los Comités. En segundo término, el Consejo de Administración, al que se reporta información mensualmente. En tercer lugar, la Responsable de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, que realiza una revisión independiente del modelo, verificando el cumplimiento y eficacia de las políticas corporativas y proporcionando información independiente sobre el modelo de control, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

D.- Riesgo de Cumplimiento Normativo: Libertas 7 tiene implementado un Modelo de Cumplimiento Normativo, anualmente dentro del Sistema de Prevención de Riesgos Penales se elabora un Mapa de Riesgos penales y Controles. Existe un Sistema de Prevención en materia de Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo. Cada año la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo realiza una auditoría

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

del funcionamiento del sistema de prevención de blanqueo de capitales y presenta un Informe Anual a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que lo eleva al Consejo de Administración. Adicionalmente, todo el sistema es objeto del Informe anual de auditoría de experto externo requerido por el artículo 28.1 de la Ley de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

En relación con los riesgos fiscales, en 2022 se aprobó un Documento de Estrategia/Política Fiscal, así como la adhesión por parte de la Sociedad al Código de Buenas Prácticas Tributarias, lo refuerza nuestro modelo de prevención.

Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto en los negocios y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los requerimientos normativos por la responsable de Cumplimiento Normativo.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Son funciones indelegables del Consejo, tal y como se establece en su Reglamento: la formulación de las cuentas anuales, la aprobación de la información financiera regulada y la política de control y gestión de riesgos.

Define el Reglamento del Consejo las funciones básicas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, a destacar:

Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. - Supervisar los servicios de auditoría interna. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, así como verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Supervisar, identificar y evaluar los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La elaboración de la información financiera se realiza por la Dirección Financiera, departamento de Área Interna. Los procesos de elaboración de la información financiera a publicar en los mercados y organismos reguladores son supervisados por la Auditora Interna, que revisa el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Finalmente es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo la que, auxiliada por la Auditora Interna, supervisa el proceso de elaboración e integridad de la información financiera.

El Grupo Libertas 7, S.A., presenta una estructura organizativa eficiente y con una adecuada distribución de funciones y comités a lo largo de la organización. Corresponde al Comité de Dirección la propuesta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y al Consejo de Administración del organigrama que refleja la estructura organizativa de la empresa. En este sentido, en el ámbito de control interno, se ha elaborado una descripción detallada de los puestos de trabajo y funciones de cada departamento, que definen claramente las líneas de actuación, responsabilidad y autoridad a los efectos de garantizar el cumplimiento de todos los requisitos normativos vigentes que afectan a la elaboración de la información financiera en la entidad y grupo consolidable, contando con los canales y circuitos necesarios de comunicación y distribución para tal fin.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

En mayo de 2018, el Consejo de Administración, aprobó la última revisión del vigente Código Ético, junto con el Código de Conducta, ambos son la base del Modelo de Cumplimiento Normativo implementado por Libertas 7. El Código Ético y el Código de Conducta definen nuestra política de Buen Gobierno y establecen las pautas generales que deben regir la conducta de Libertas 7, y la de todas las personas que la integran en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, actuando de acuerdo con las leyes y respetando los principios éticos comúnmente reconocidos.

Ambos Códigos están a disposición de todas las partes afectadas, en un lenguaje comprensible para hacerlos accesibles a sus destinatarios, tras su aprobación se celebraron Sesiones de Formación para toda la Organización, con la entrega de los textos, y se informó de la puesta en marcha del Canal Directo. Todos los miembros de la organización se comprometieron por escrito a su cumplimiento. Ambos documentos se difunden y

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

comunican interna y externamente a sus destinatarios, los documentos se encuentran publicados en la Página Web corporativa, integrándose en el Pack de acogida para futuras incorporaciones.

La Responsable de Cumplimiento Normativo, ha venido impartiendo Formación anualmente a toda la organización, incluyendo a cada una de las nuevas incorporaciones, dicha formación ha ido acompañada con la entrega de los textos: "Código Ético", "Código de Conducta", "Procedimiento de gestión del Sistema Interno de Información del Canal Directo" y "Protocolo para la prevención del acoso sexual o moral", "Política de Cumplimiento Normativo" y "Prevención de Riesgos Penales en Libertas".

Asimismo, toda la Organización se ha comprometido al cumplimiento de la "Política de Cumplimiento Normativo", en la que se hace patente el firme rechazo de nuestra organización y tolerancia cero ante cualquier conducta que suponga un ilícito o contravenga las políticas, valores y principios de la Sociedad.

En 2022, el Consejo aprobó el Código de Conducta de terceros, dicho código aparece publicado en la página web.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

En 2018 se reconfiguró el canal de denuncias existente mediante la creación del denominado Canal Directo y la elaboración del Procedimiento de tramitación de incidencias recibidas a través de este, accesible además en la web de la sociedad.

En 2023 el Canal Directo, y el Procedimiento de tramitación de incidencias existente, fueron adaptados a las exigencias normativas introducidas por la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. El nuevo procedimiento paso a denominarse: "Procedimiento de gestión del Sistema Interno de Información del Canal Directo". Asimismo, en octubre de 2023, el Consejo de Administración, acordó la designación de la Responsable de Cumplimiento Normativo, como persona física, Responsable del Sistema Interno de Información, cosa que fue comunicada a las autoridades competentes.

El Canal Directo es un instrumento que facilita la comunicación confidencial y / o anónima entre las personas que trabajan en el grupo, clientes, proveedores, accionistas, etc. vinculados a Libertas 7, o cualquier externo con el Comité de Auditoría y Cumplimiento Normativo. Es el cauce creado para la comunicación de dudas sobre la interpretación y aplicación del Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad, así como para informar de cualquier comportamiento ilícito o cualquier irregularidad o infracción detectada con relación con dichos Códigos. La Responsable de Cumplimiento es la receptora directa de todas las consultas y/o denuncias que se remiten a través del Canal Directo

informando al Consejo a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, sobre la gestión de denuncias. La tramitación se hace siguiendo el "Procedimiento de gestión del Sistema Interno de Información del Canal Directo", dando traslado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que en su caso determinará la aplicación de medidas disciplinarias correspondientes de acuerdo con la legislación aplicable. La identidad del denunciante es confidencial, protegiéndole de cualquier tipo de represalia, salvo en caso de denuncia falsa, mala fe o abuso.

Durante el ejercicio 2024 se han recibido varias consultas planteando dudas sobre cuestiones relacionadas con Código Ético y Código de Conducta, asimismo, Libertas 7 ha gestionado 7 denuncias, que han sido investigadas y resueltas sin sanción, siguiendo el Procedimiento establecido al efecto.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En la actualidad hay establecidos varios programas de formación y actualización periódica. Cada área funcional, bajo la coordinación y supervisión del Área de Personas, diseña y propone la formación de sus áreas. El personal involucrado en la preparación y revisión de información financiera asiste a eventos, cursos, jornadas y seminarios de actualización normativa en materia contable y fiscal, y recibe documentación que sobre actualizaciones normativas remiten asesores externos.

Cuando existen cambios normativos de especial relevancia en el ámbito contable, financiero y fiscal se propone, en su caso, la necesidad de formación específica para cubrir estas necesidades.

Por otro lado, el Manual de procedimientos de Compliance aprobado, incluye entre otros el Procedimiento Gestión y formación del personal. La Auditora Interna ha asistido a jornadas y cursos, realizados por externos, relacionados con el control interno y gestión de riesgos. Por otro lado, en marzo de 2024, la Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo finalizó el curso de Ethics Officer o Responsable de Ética, impartido por la Fundación Étnor. Desde Cumplimiento Normativo, siguiendo el Plan de Formación anual aprobado, se han impartido cursos de formación en materia de ética; Protocolo de Prevención del acoso sexual y moral; de Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, de Seguridad Informática (ciberseguridad), de Protección de datos y Reglamento Interno de Conducta en Materias relacionadas con el mercado de valores (RIC). Como ya se indicado, además, la Responsable de Cumplimiento Normativo ha impartido formación en materia de Compliance penal y ética a toda la organización.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Libertas 7 dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera, y dicho sistema se encuentra formalmente documentado. Cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.

En la configuración del proceso de identificación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta la cobertura de los objetivos básicos de control, que son:

Definir los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera.
Determinar las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Para cada uno de los subprocesos definidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de estos en la mitigación de dichos riesgos.

El análisis de riesgos se realiza por áreas de negocios. Para ello con carácter previo, resulta fundamental la representación de cada tipo de operación (para cada área de negocio, área de actividades) mediante flujogramas, y la descripción mediante narrativos del flujo de procesos en la elaboración de la información financiera, de inicio a fin, señalando las áreas involucradas en el mismo. Esto permite, además, identificar los epígrafes contables más relevantes, identificar las cuentas y desgloses significativos y señalar los procesos relevantes asociados a los mismos, así como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso, al objeto de documentar la forma en que las principales transacciones de los procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.

Por otra parte, el proceso de identificación de riesgos de información financiera se integra en la documentación soporte sobre "Sistema de Control interno de la Información Financiera". En esta documentación se incluye un mapa de los riesgos que más podrían afectar a la Sociedad. Se describe la tipología de todos los riesgos asociados a cada actividad y se identifica de forma específica los relacionados con la información financiera. Asimismo, parte del Modelo de Cumplimiento Normativo, el Sistema de Prevención de Riesgos Penales incluye la se elaboración de un mapa de Riesgos Penales y un Mapa de Controles, que es objeto de revisión anual.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Se consideran los epígrafes contables significativos, tomando como tales aquellos con mayor saldo hasta alcanzar la cobertura mínima del 85% sobre el total activo, pasivo, ingresos o gastos, según corresponda, teniendo en cuenta adicionalmente determinados epígrafes que por su naturaleza podemos entender de riesgo inherente.

Se incluye un detalle por epígrafe contable significativo y proceso de negocio asociado, del conjunto de riesgos y actividades críticas, ligados a las unidades de reporting representativas y aquellas que presentan un riesgo específico, y se analiza, para cada uno de ellos, los objetivos de la información financiera de existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones. Anualmente, se procede a la revisión y actualización de riesgos y a la revisión de los controles que atenúan los mismos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Si bien el Grupo no presenta una estructura societaria compleja, cualquier cambio que afecte al perímetro de consolidación es indicado en la información semestral y anual emitida por la sociedad. Entre los procesos significativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación del Grupo, que es revisado y actualizado mensualmente por el director de Área Interna y responsable de la consolidación, con la correspondiente supervisión trimestral de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es el órgano encargado de supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, con el apoyo de la Auditora Interna.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Los riesgos estratégicos, operativos de procesos, tecnológicos, legales, reputacionales y de otro tipo, que pudieran tener un impacto significativo en la información financiera, son gestionados y evaluados de acuerdo con la Política de gestión y control de riesgos. Existe un Mapa de Riesgos que permite observar y estudiar la totalidad de los posibles riesgos, se configura como la herramienta que permite organizar la información sobre los riesgos de la empresa y visualizar su magnitud, con el fin de establecer las estrategias adecuadas para su manejo.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El sistema, junto con los riesgos significativos, tanto los que afectan a la elaboración de la información financiera, como de cualquier otra tipología son supervisados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior información al Consejo de Administración

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En la Sociedad existen descripciones de procesos documentados, para mantener los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones, tal y como se desarrolla en el punto F.2.1. La compañía posee flujogramas de actividades de los principales procesos, de cada unidad de negocio, involucrados en la elaboración de la información financiera, incluyendo el cierre contable y la elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para la toma de decisiones (Planes de negocio, Planes estratégicos, Presupuestos y Seguimiento de presupuesto, etc.).

A partir de la descripción de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio, se identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles por proceso.

En relación a la revisión y autorización de la información financiera, la política de Control y Gestión de Riesgos, contempla los procedimientos relativos a la elaboración de la misma, determinando los responsables de la función financiera que identifican y evalúan entre otros, los riesgos en la elaboración de la citada información, bajo la supervisión de la Auditora Interna de la compañía. Siendo responsables para cada área de actividad y en función del proceso, el Comité Inmobiliario, el Comité de Inversiones, el Comité de Turismo y el Comité de Dirección. La información se reporta por el Director de Área Interna, con la asistencia de la Auditora Interna a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo para su posterior aprobación por el Consejo de Administración. Correspondiendo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la supervisión del trabajo de la Auditora Interna en cuanto al seguimiento de los procesos de Control Interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en la consecución de la eficacia y la eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables y salvaguarda de los activos de la empresa.

Con la implementación de estos controles y revisiones, se prevé, con la suficiente antelación, la corrección de la información financiera a publicar en los mercados.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Con objeto de mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento, la política de Control Interno, contempla controles y procedimientos sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo y modificación de aplicaciones informáticas que son utilizadas en la generación de información financiera. La compañía cuenta con una Política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el proceso de datos y seguridad de usuarios. Entre las medidas más relevantes se encuentran los controles de acceso y perfiles de usuarios de las aplicaciones y las copias de respaldo y recuperación; poniendo de relieve la importancia de formación necesaria sobre los medios y medidas a adoptar para una correcta prevención.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la empresa tiene subcontratados los servicios informáticos. Los responsables directos son los responsables de cada Área, Área Interna con relación a servicios informáticos y Área Inmobiliaria con respecto a tasaciones. Son supervisados por el Comité de Dirección, así como por la Auditoría Interna. Las actividades de supervisión se encuentran reflejadas en la documentación descriptiva de flujos y actividades de la unidad de negocio descrita.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la compañía es el departamento de Área Interna, así mismo, le corresponde resolver dudas de su interpretación, con la asistencia y supervisión de Auditoría Interna. La comunicación es fluida para un adecuado desempeño de las funciones y responsabilidades.

Durante el ejercicio 2019, fueron objeto de revisión los Manuales Contable y de Proceso de Consolidación existentes en la compañía. En 2021 se analizaron y contemplaron los impactos derivados de la nueva normativa aplicable tanto en la elaboración de las cuentas consolidadas, como en las individuales, con especial referencia al Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las sociedades que forman el Grupo Libertas 7 utilizan el mismo sistema de captura y elaboración de Información Financiera (PRINEX). Al tratarse de un grupo de sociedades dónde el departamento de Área Interna se encuentra centralizado, la elaboración de la información financiera es realizada por el mismo equipo de responsables para todas las sociedades que lo engloban, lo que garantiza la homogeneidad de la información.

Auditoría Interna con ayuda de Área Interna implementó el Módulo de Prinex de flujos de trabajo "workflow" y el módulo de "soporte documental" con objeto de plasmar sobre el programa de gestión los procedimientos reflejados por escrito, para mejorar la gestión, control interno y trazabilidad; los procesos y procedimientos por áreas y actividades fueron revisados adaptándolos a la nueva gestión.

El departamento de Área Interna es el responsable de agregar, homogeneizar y reportar la información financiera, utilizando los sistemas y aplicaciones establecidos para ello.

Área Interna, incorporó en 2021 dos herramientas informáticas: una para reporting financiero normativo e informes ESEF y otra para la Consolidación de los estados financieros, logrando con ello una mayor automatización y mejora.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reúne según el calendario anual propuesto y aprobado por la propia Comisión, a propuesta de su Secretaria, a fin de revisar la información financiera periódica presentada a la CNMV. Asimismo, revisa el cumplimiento de los requisitos normativos, el perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables en la información periódica a publicar en los mercados y todo ello en los plazos establecidos por la legislación vigente.

La Comisión ha sido informada de forma periódica por la Auditora Interna de las actividades relacionadas con el SCIIF. Para el ejercicio 2024 elaboró el citado plan anual de trabajo que fue examinado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo donde se detallaban los trabajos a realizar en relación con el SCIIF. La Comisión recibe de forma periódica en sus sesiones el informe de Auditoría Interna, donde se detalla el estado de los trabajos realizados relativos al SCIIF, y se identifican los resultados obtenidos, indicándose los aspectos que pudieran tener un impacto relevante en la información financiera.

Adicionalmente Auditoría Interna ha mantenido un flujo de comunicación continua con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informando de diversos aspectos como son, los riesgos identificados y auditorías realizadas, la formación impartida.

La Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, reporta el resultado de otras auditorías de Cumplimiento Normativo efectuadas, tales como el Informe Anual de Experto Externo requerido por el artículo 28, apartado 1, de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, tanto a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo como al Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en sus sesiones ha mantenido reuniones con los responsables de la elaboración de la información financiera con motivo de las publicaciones trimestrales, semestrales y anuales; con auditoría interna, para el seguimiento de los resultados del sistema SCIIF, y con el auditor externo de la compañía para conocer la planificación y resultados de los trabajos de auditoría de las cuentas anuales.

La Comisión de Auditoria y Cumplimiento Normativo, informa previamente al Consejo de Administración antes de la aprobación por éste de la información financiera de la compañía para su posterior remisión a la CNMV.

Los servicios de Auditoría Interna de Libertas 7, S.A. se encuentran estrechamente ligados a la elaboración y seguimiento de los sistemas de control interno de la compañía, tal y como dispone la recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno.

El objetivo de Auditoría Interna es proveer a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y al Comité de Dirección de una seguridad razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos han sido concebidos y gestionados correctamente. Las medidas correctoras identificadas con impacto significativo en la información financiera se incluyen en el informe de Auditoría Interna que

anualmente se presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
- F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo es la de comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control interno y gestión de riesgos y supervisar su eficacia, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Debe servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Los auditores externos verifican los estados financieros anuales, junto con las debilidades detectadas durante su auditoría.

Por otro lado, la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo, mantiene reuniones periódicas con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo para informar del funcionamiento de los sistemas de control.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Los auditores externos complementan cada año las actividades de supervisión del SCIIF efectuadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, respecto a la identificación, si procede de debilidades de control interno identificadas, en el transcurso de su labor de auditoría externa. Dado que las actividades de supervisión se valoran como adecuadas y suficientes, y atendiendo al tamaño de la compañía, la sociedad no ha sometido a revisión por auditor externo la información del SCIIF.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Dado el tamaño de la compañía y si bien en el año 2024 la celebración de la Junta General fue retransmitida en directo, atendiendo al elevado coste que supondría el establecer mecanismos de delegación y voto por medios telemáticos, no resulta proporcionado según el Consejo de Administración la opción de asistencia y participación del accionistas de forma telemática.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Planteado el sentido de esta recomendación en el seno del Consejo de Administración y atendida la composición del mismo, no se ha considerado necesario establecer un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte los consejeros de Libertas 7, S.A.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está trabajando en la fijación de objetivos y compromisos concretos, sobre los cuales una vez fijados se establecerán los métodos o sistemas para el seguimiento de su cumplimiento, así como de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. Se trabajará igualmente en los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No se contempla el mantenimiento de las acciones entregadas a consejeros no ejecutivos hasta su cese.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En relación al epígrafe C.1.2 se hace constar que la fecha del primer nombramiento de Dª Agnès Borel Lemonnier como vocal del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. es el 25-05-2000. La fecha de su primer nombramiento como Presidenta del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. es el 30-03-2006.

En relación al epígrafe C.1.3 se hace constar que la atribución de la categoría dominical a Dª Agnès Borel Lemonnier viene dada por su vinculación histórica y familiar con accionistas significativos de la compañía, actualmente sus tres hijos Dª Agnès, D. Alejandro y D. Pablo Noguera Borel, a través de sus respectivas participaciones significativas e indirecta en la Sociedad (a través de las sociedades 4 Gats, S.L. 3 i no res, S.L. y Eumenes, S.L.) siendo, además, la propia Sra. Borel accionista directa de Libertas 7, si bien no con una participación que se considere significativa a efectos legales.

En relación al epígrafe C.1.5 se hace constar que cuatro de los siete miembros del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. son mujeres.
En relación al apartado G.29 se hace constar que si bien no se ha establecido un procedimiento ad hoc para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo, los consejeros consideran que reciben el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones.

Se hace constar la siguiente información adicional:

El 20 de junio de 2011 Libertas 7,S.A. se adhirió a la Red de Pacto Mundial de la Naciones Unidas. Como entidad firmante se comprometió a implantar en la gestión de negocio las medidas necesarias para asegurar el respeto a los derechos humanos, a las normas laborales, al medioambiente y la lucha contra la corrupción, todo ello se desarrolla en 10 principios. En cumplimiento de los compromisos adquiridos por la adhesión, Libertas 7, S.A. elabora un informe anual que es objeto de difusión pública en la página web www.pactomundial.org.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

AI Terminal

Libertas 7 S.A.

1850_rns_2025-03-01_c77fc4d5-f840-4423-a4f6-47a3e502876d.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Talk to a Data Expert