Grupo Ezentis S.A.

Governance Information • Feb 28, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-28085207
Denominación Social: GRUPO EZENTIS, S.A.
Domicilio social:

CALLE AUTOMOCIÓN 26-28, POL. INDUSTRIAL CALONGE SEVILLA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/11/2024	63.112,07	487.688.830	487.688.830

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	0,00	25,30	0,00	0,00	25,30

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL, S.L.	25,30	0,00	25,30

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	0,00	25,30	0,00	0,00	25,30	0,00	0,00
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00

El porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo incluye el 25,30% titularidad del accionista significativo ELECTRICA NURIEL, S.L.,

representado en el consejo de administración a través de los consejeros dominicales Don Francisco José Elías Navarro y Doña Ana Isabel López Porta.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL, S.L.	25,30	0,00	25,30	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración
---------------------------------------------------------------------------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL, S.L.	Dª. Anabel López Porta fue designada como consejera por la Junta General de accionistas a propuesta de Eléctrica Nuriel, S.L.U.
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL, S.L.	Don Francisco José Elías Navarro fue designado como consejero por

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			la Junta General de
			accionistas a propuesta de
			Eléctrica Nuriel, S.L.U.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
19.171		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, S.A., celebrada en segunda convocatoria el 26 de junio de 2024 acordó en su punto decimotercero del orden del día autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, en los términos que se indican a continuación:

1º.El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables.

2º.Las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, así como en cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición según las circunstancias así lo aconsejen. 3º.Cuando la adquisición sea onerosa, las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra.

4º.La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

5º.Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.

6º.Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

7º.El Consejo de Administración de la Sociedad podrá destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas en virtud de esta autorización y las que ya son propiedad de la Sociedad a la fecha de aprobación del presente acuerdo, tanto a su enajenación o amortización como, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto la entrega directa de acciones a empleados y consejeros de la Sociedad y a los de las sociedades pertenecientes a su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, cuando existiese un derecho reconocido para ello, así como a la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

8º.La duración de la presente autorización será de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. 9º.Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2023.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	74,70

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos Sociales se regula en el artículo 16.2 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, que se complementan con las disposiciones correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital.

La modificación de los Estatutos Sociales por la Junta General exige que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta, si el capital presente o representado en la Junta supera el cincuenta por ciento. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento. En particular, la modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de Juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada en todo caso por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.

En cuanto al derecho de información, en el anuncio de convocatoria de la Junta General deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Por excepción a lo establecido en los párrafos anteriores, el Consejo de Administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, a cuyos efectos deberá adoptar el acuerdo por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión, presentes o representados.

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
20/06/2022	30,90	3,78	0,03	1,48	36,19
De los que Capital flotante	2,04	3,78	0,03	1,48	7,33
21/04/2023	29,60	5,13	0,14	0,04	34,91
De los que Capital flotante	0,80	5,13	0,14	0,00	6,07
29/06/2023	28,96	4,93	0,12	0,00	34,01
De los que Capital flotante	0,12	4,93	0,12	0,00	5,17
26/06/2024	28,97	1,63	0,09	0,50	31,19
De los que Capital flotante	0,39	1,63	0,09	0,50	2,61

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ] [ √ ] Sí No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la Sociedad es www.ezentis.com. El acceso a la información sobre gobierno corporativo y Juntas Generales se realiza de la siguiente forma:

1.- El acceso a la información sobre gobierno corporativo se realiza a través del siguiente enlace: https://www.ezentis.com/accionistas-e-inversores/ gobierno-corporativo/reglas-de-organizacion/

El itinerario es : www.ezentis.com / Accionistas e Inversores / Gobierno Corporativo / Reglas de Organización.

2.- En cuanto al apartado de la Junta General el enlace es:

https://www.ezentis.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-de-accionistas/

El itinerario es el siguiente: www.ezentis.com / Accionistas e Inversores / Gobierno Corporativo / Junta de Accionistas.

Además, con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas se crea un apartado específico en la pagina principal de la web de Ezentis con acceso a la Junta General de Accionistas donde se pone a disposición de los accionistas toda la documentación relativa a la Junta General de Accionistas con el fin de facilitar su acceso a la misma.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA		Independiente	CONSEJERO	29/06/2023	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA		Dominical	CONSEJERO	26/02/2021	13/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA		Otro Externo	CONSEJERO	29/06/2023	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	29/06/2023	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO		Dominical	PRESIDENTE	26/06/2024	26/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 5

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON CÉSAR REVENGA BUIGUES	Otro Externo	29/06/2023	26/06/2024		SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	ELECTRICA NURIEL, S.L.	Dª. Ana Isabel López Porta es licenciada en Derecho por la Universidad de Barcelona, postgrado en Derecho Laboral y PDG por IESE Business School. Inició su carrera profesional en Grupo Godó en 1995, en los departamentos de Ventas, Finanzas y finalmente Controlling. La Sra. López Porta se incorpora en 2004 como adjunta a Dirección General en Fersa Energías Renovables participando en su salida a bolsa en mayo de 2007. En dependencia directa de la Dirección General y el Consejo de Administración durante toda su trayectoria en Fersa participó en el desarrollo de la cartera de proyectos de generación de energía en sus distintas fases: promoción, financiación, construcción y operación, así como en la ejecución de los planes de desinversión de estos proyectos, tanto a nivel nacional como internacional. Nombrada directora de Operaciones en 2011, participó directamente en todas las operaciones corporativas de la sociedad y asumió la Dirección General en julio de 2015, gestionando integralmente la operación de venta del grupo Fersa que culminó con un proceso de OPA por parte de Audax Energía, S.A. Posteriormente, en 2019 participó directamente en la operación de fusión inversa entre Audax Energía y Fersa Energía Renovables, dando como resultado al Grupo Audax Renovables, grupo energético

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		independiente cuyas actividades se centran en la producción de energía 100% renovable, así como en el suministro de electricidad 100% renovable y gas. En la actualidad, es directora de Generación de Audax Renovables, miembro del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones de Audax Renovables. Asimismo, la Sra. López es miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría de Atrys Health, S.A.
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL, S.L.	Es Ingeniero Técnico Industrial en la especialidad eléctrica por la Universidad Politécnica de Cataluña. Fundador de diversas empresas del sector energético y pionero en mercado eléctrico liberalizado. En 1994 inició su carrera profesional trabajando en el Ayuntamiento de Rubí, en el área de urbanismo y mantenimiento, en 1996 entró a formar parte de Control Energético JGC, S.L. y en 1997 fundó su primera empresa dedicada a las instalaciones integrales. En 2009 fundó Orus Energía, S.L. y ejerció de director general de la misma. En 2012 adquiere la comercializadora Audax ocupando la posición de administrador único de la Sociedad hasta el 23 de abril de 2014, momento en el que se modifica la forma de organizar la administración de la Sociedad, pasando a regirse por un consejo de administración, siendo designado su Presidente y Consejero Delegado. En el presente, es el máximo accionista de Audax Renovables, ocupando el cargo de Presidente del consejo de administración y ostentando la mayoría en el capital social de la compañía. También es el máximo accionista de las sociedades cotizadas Atrys Health y Ezentis, cuya participación posee a través de su holding financiero Excelsior Times S.L., donde figura como administrador único.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	40,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	La Sra. Sánchez Tejeda es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, doctora en Ciencias Económicas y miembro del Grupo Andaluza de Hacienda Pública del Programa andaluz de investigación. Desde el año 1988 es profesora titular de Universidad en el Área de Economía Aplicada, Departamento de Hacienda Pública de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Málaga. Ha sido vicedecana de Ordenación Académica de la Facultad de CC.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Económicas (1989-1998), decana de la facultad de CC. Económicas (1998-2003), vicerrectora de Profesorado de la Universidad de Málaga (2004-2008) y vicerrectora de Relaciones Universidad Empresa (2008-2012). En la actualidad es perceptora de pensión de jubilación de Clases Pasivas por parte del Ministerio de Inclusión, Seguridad Social y Migraciones.
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	El Sr. Alcaraz es Licenciado en Ciencias Empresariales y, posteriormente, cursó un Programa de Dirección General. El Sr. Alcaraz ha sido Director de Red de Empresas en el Banco Central Hispano (1990-1995), posteriormente, Director Territorial en Aragón en el mismo banco (1995-1998), Director Territorial en Cataluña en el Banco Santander Central Hispano (1998-2003) y Director General en Banco Sabadell (2003-2007). Asimismo, los últimos 16 años ha sido Director General en CaixaBank, S.A. (2007-2023). También ha sido Presidente no ejecutivo hasta 2023 de Sociedades Corporativas como Caixabank Payments & Consumer, E.F.C, EP, S.A.U. y ImaginaTech, S.A., así como Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A. S.S.R. Asimismo, cuenta con experiencia en otras entidades como Presidente de la Asociación Española de Directivos, Vocal del Consejo Consultivo de Foment del Treball y miembro de la Comisión Ejecutiva del Círculo de Economía. En la actualidad es consejero en la sociedad IFFE Futura, S.A. y Director General en Nortia Capital Investment Holding, S.L.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	40,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	La condición de Francisco José Elías Navarro como primer accionista en Grupo Ezentis y Atrys Health, de las que el Sr. Santiago de Torres Sanahuja es consejero y Presidente ejecutivo respectivamente.	DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	El Sr. de Torres es Licenciado en Medicina y Cirugía y especialista en Farmacología Clínica y en la actualidad es profesor de la Universidad Autónoma de Barcelona. Ha sido Jefe Clínico del Hospital del Mar de Barcelona y posteriormente ha desarrollado su carrera profesional en importantes posiciones del sector público: Director General del Plan Nacional sobre Drogas en el Ministerio de Sanidad, Subsecretario del Ministerio de Cultura, Subsecretario del Ministerio de Asuntos Sociales y Experto Destacado en la Secretaria General de la Comisión Europea. Asimismo, fue Delegado en Madrid del Gobierno de la Generalitat de Catalunya. Su experiencia en el sector privado se ha focalizado en los sectores de las TIC, la Salud y las Energías Renovables. Ha sido Vicepresidente de Terra Lycos, Presidente de Eolia Tarraco, miembro del Consejo Asesor de Indra, promotor de la sociedad de Telemedicina eDiagnostic, miembro del Consejo de Administración de Mémora. El Sr. de Torres fue elegido como consejero ejecutivo en ATRYS HEALTH, S.A. el 13 de junio de 2007 y reelegido como consejero ejecutivo el 10 de diciembre de 2021, y su mandato tiene vigencia hasta el 10 de diciembre de 2025.

Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo	20,00
------------------------------	-------

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	13/11/2024	Independiente	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	2	2	50,00	100,00	66,66	66,66
Independientes	1	1		2	50,00	33,33	0,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	4	40,00	40,00	40,00	57,14

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración velará para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, formación, edad, discapacidad y género y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, estableciéndose una política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A su vez, los Estatutos Sociales y, en particular, el Reglamento del Consejo, atribuyen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones de (i) evaluar las competencias, experiencia y conocimientos necesarios en el Consejo, definiendo las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para el desempeño de sus funciones,(ii) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; a su vez, velará para que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen por razón de género; y (iii) verificar de forma anual el cumplimiento de la Política de diversidad del Consejo de Administración y selección de candidatos de consejeros.

A su vez, la Política de diversidad del Consejo de Administración y selección de candidatos de consejeros de Ezentis, y que persigue establecer unos criterios orientativos en materia de selección de consejeros con el fin de guiar la actividad del Consejo de Administración. Atendiendo a lo establecido en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, esta Política es i) pública, concreta y verificable; ii) garantiza que los procesos de búsqueda y selección, así como las propuestas de nombramiento, reelección o ratificación de consejeros se fundamentan en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y iii) favorece la diversidad de conocimientos, aptitudes, experiencias, edad y género. En particular, la Política incluye directrices encaminadas a seleccionar candidatos cuyo nombramiento favorezca la diversidad profesional, de conocimientos y de género en el seno del Consejo de Administración. En todo caso, debe destacarse que dicha Política se aplica con pleno respeto al derecho de representación proporcional legalmente reconocido a los accionistas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Además de en la Política, en diversas normas de gobierno corporativo de la Sociedad se recogen elementos relacionados con la diversidad del Consejo como son:

1. Estatutos Sociales.

• 1. Reglamento del Consejo de Administración.
• 1. Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo.

En ninguno de estos documentos se menciona la limitación de edad o de discapacidad de los consejeros, lo cual pone de manifiesto que no existe un criterio discriminatorio al respecto.

El Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A a fecha 31 de diciembre de 2024, está conformado por un 40% de consejeros independientes y desde el punto de vista de género, por un 40% de mujeres.

Todos los miembros del Consejo tienen una amplia experiencia profesional, así como formación y capacidades más que suficientes para las responsabilidades asumidas. Todo ello pone de manifiesto que en Ezentis la diversidad es un factor que se tiene en cuenta en el máximo órgano de decisión, y así se recoge en la Política de Diversidad del Consejo y Selección de candidatos de consejeros aprobada por el Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo recoge expresamente que la Comisión de Nombramientos debe velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género. A su vez, establece que el Consejo de Administración de la Sociedad velará para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, formación, edad, discapacidad y género y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, estableciéndose una política o directrices de diversidad a tal efecto.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la facultad de revisar las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de los nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes o las propuestas cuando proceda. En la cobertura de las vacantes se vela para que la selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la propuesta de Consejeras, valorándose especialmente, en las mismas condiciones entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil buscado.

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación por razón de género.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Candidatos de Consejeros vigente de Grupo Ezentis, S.A. establece que en el proceso de selección de candidatos a consejero se buscarán personas que reúnan las condiciones que se recogen en esta Política y que, por su perfil y características, favorezcan la diversidad de conocimientos, aptitudes, experiencias y género en el Consejo de Administración y se evitará cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.

A 31 de diciembre de 2024, el número de consejeras en el Consejo de Administración es de dos (2), lo que supone un 40% del total de miembros del Consejo y, en consecuencia, continúa cumpliendo con el objetivo previsto en la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno, que fija que el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración y, asimismo, no ha sido inferior al 30% en los últimos años.

Por otro lado, la Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Candidatos de Consejeros establece que se procurará adoptar medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas. Asimismo, la Política de Sostenibilidad de Ezentis establece que la Sociedad velará por que sus empleados cuenten con un adecuado desarrollo profesional y, a su vez, un nivel de satisfacción y bienestar personal elevado. Por ello, Ezentis promoverá activamente, entre otras iniciativas, las medidas de conciliación entre la vida personal y profesional incluyendo el derecho a la desconexión digital, garantiza el derecho a la igualdad efectiva de oportunidades de todos los trabajadores y la diversidad social mediante la no discriminación por razón de sexo, raza, religión, o cualquier otra circunstancia.

La diversidad y la igualdad de oportunidades son dos conceptos que en Ezentis abarca múltiples variables. Ezentis considera la atracción de talento como un pilar fundamental para alcanzar el éxito empresarial. En todos y cada uno de los ámbitos en que se desarrolla la actividad de la empresa, desde la selección a la promoción, pasando por la política salarial, la formación, las condiciones de trabajo y empleo, la salud laboral, la ordenación del tiempo de trabajo y la conciliación, se asume el principio de igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres, atendiendo de forma especial a la discriminación indirecta, entendiendo por esta "La situación en que una disposición, criterio o práctica aparentemente neutros, pone a una persona de un sexo en desventaja particular respecto de personas del otro sexo". Las sociedades en España cuentan con un Plan de Igualdad tal y como establece el Real Decreto-ley 6/2019, sobre las medidas inminentes para garantizar la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres en el ámbito laboral.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Como se ha señalado anteriormente, la naturaleza del sector al que pertenece Ezentis (telecomunicaciones y, en concreto, en el despliegue y mantenimiento de sus infraestructuras), así como su construcción e ingeniería, se caracteriza por una mayor presencia masculina. Por ejemplo, en España, un porcentaje reducido de mujeres trabajaba en el sector de las tecnologías de la información y la comunicación. A pesar de ello, con el transcurso de los años y la propia evolución de la sociedad, hay cada vez más mujeres formadas en esta materia que se van incorporando progresivamente al mercado laboral, ocupando los puestos que conforman la estructura operativa de Ezentis. En particular, Ezentis cuenta con un alto porcentaje de mujeres en la categoría de técnicos de obra.

No obstante lo anterior, se adoptarán las medidas necesarias para aumentar progresivamente el número de altas directivas.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

En el ejercicio 2024 el número de mujeres en el Consejo de Administración fue de dos (2), lo que supone un 40%, por lo que, Ezentis ha seguido cumpliendo con el objetivo previsto en la Recomendación del Código de Buen Gobierno, que establece que el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración y, asimismo, no ha sido inferior al 30% en los últimos años.

De conformidad con lo señalado en los apartados anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis considera que la composición actual del Consejo de Administración es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, y refleja un adecuado equilibro de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo, en particular en cuanto a formación, experiencias profesionales, competencias, experiencia en el sector y conocimiento de la Sociedad y de su Grupo, orígenes personales y profesionales, entre otros.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Tretímero Green SCR, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Nortia Capital Riesgo SCR, S.A.U	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Nerifan, S.L.U	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Natac Natural Ingredients, S.A	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Merlin Properties Socimi, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	My Investor Banco, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Teleno Real Estate, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Asociación Española de Directivos AED PRESIDENTE
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Atrys Health, S.A	PRESIDENTE

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	Audax Renovables, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	Atrys Health, S.A	CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	Atelco Soluciones, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	Parque Eólico Toabré, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX RENOVABLES S.A.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	Comercializadora ADI ESPAÑA S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CORAL PERKINGS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	JUNO POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	HERA POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	DIANA POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	EXPLOTACIÓN EÓLICA LA PEDRERA S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELOGIA CALAÑAS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ULISES POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ZEUS POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ATLAS POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	LOVE ENERGY, S.L.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	TOHORA SOLAR INVERSION S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	LAS PIEDRAS SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	BOTEY SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	COROT ENERGÍA, S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	DA VINCI ENERGÍA, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CORINTO SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CENTAURO ENERGÍA SOLAR S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	EÓLICA DEL PINO, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SOLAR BUAYA INVERSIONES S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	EÓLICA EL PEDREGOSO, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ZURVAN GESTIÓN DE PROYECTOS S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AZNALCOLLAR SOLAR, S.A	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV IV, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV VI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV IX, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV X, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV VII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXV, SLU	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXIV, S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXVI, S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XV, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MERFONDA SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SARDA SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXX, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXXI, S.L	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXIX, S.L	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXVIII, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXVII, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	VIVO ENERGÍA FUTURA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ADX RENOVABLES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ADX SONNE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX GREEN, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ENERGIA ECOLOGICA ECONÓMICA, S.L.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SKYKNIGHT HELICOPTERS, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	TERMEL COGENERACIÓN, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	PASION ENERGÍA, S.L.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AWA SEGRE, S.L.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ARCO NOVA INVEX, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	THE ENERGY HOUSE GROUP, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SVENDBORG PV VII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	INICIATIVAS ELECTRICAS Y DE CONTROL S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	HEALTHLINE FOODS, S.A.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	NEON ENERGIA EFICIENTE, S.L.	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	BADINSA INSTALACIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX HOME, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ATELCO SOLUCIONES, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	LOVE ENERGY, S.L.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MASQLUZ 2020, S.L.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	NATUR LOVE 2024, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MOVITERRES DEL CADÍ, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ASPY GLOBAL SERVICES, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	COLEVANDA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AGRO WATER ALMONDS, S.A.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MERKAMONTGAT, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ASPY RENTA VITALICIA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	JEN CONSTRUCCIONES RENOVABLES S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	LA SIRENA ALIMENTACIÓN CONGELADA S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	EXCELSIOR TIMES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	BLV DIGITAL ZONE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 1, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 2, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 3, SRL	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 4, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 5, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 6, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	GREEN SHOW, LDA	OTROS
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CLEVER ROAD, LDA	OTROS
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ADX FOTOVOLTAICO -SOLAR DA LUZ, LDA	OTROS
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ADX FOTOVOLTAICO -SOLAR DO CEU, LDA	OTROS
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ROCIO SERVICIOS FOTOVOLTAICOS S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CENTAURAX EMPRESARIAL 21, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	HOLISTIC GREEN ENEGY, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ORUS PROPERTIES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	BAGAX2018, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XX, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	NIMACH PROPRTIES S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV V, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XIV, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XIII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV I, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XVIII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV III, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SOY TU VOZ	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	PENTAGONO INGENIERIA S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	GRUPO INBADAL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	OBRASCON HUARTE LAIN S.A.	VICEPRESIDENTE 1º
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MONTIER S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	PENTÁGONO ENGENHARIA DE SEGURANÇA PORTUGAL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELIAS CORP S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ATRYS HEALTH S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	HOMEPOWER ENERGY, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AQUILES POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	FIGURAFI POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	DELFINUS I&C, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	CLEAR IMAGE CORPORATE, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Director General en Nortia Capital Investment Holding, S.L.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	Directora de Generación, Grupo Audax Renovables, S.A.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

La Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Candidatos a Consejeros de la Sociedad establece que los consejeros de la Sociedad no podrán desempeñar el cargo simultáneamente en más de diez sociedades distintas de la Sociedad o su grupo y no podrán pertenecer a más de cuatro consejos de sociedades cotizadas, distintas de la Sociedad o su Grupo.

Además, el apartado 2 del artículo 19 el Reglamento del Consejo establece que el Consejero deberá informar a la Sociedad:

a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses de Ezentis), el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado Consejero.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON DAVID MARTIN GARCÍA	DIRECTOR AUDITORÍA INTERNA
DON JORDI BELLSOLELL GOMIS	DIRECTOR ECONÓMICO FINANCIERO

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	233

El Sr. David Martín causó baja en la compañía el 25 de septiembre de 2024.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo establecen que corresponderá al Consejo de Administración nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros, sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponda a los accionistas en los términos previstos en la Ley. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración –y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias– procurarán que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta a la consideración de la Junta General, y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, recaigan sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación y disponibilidad, y se aprobarán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiéndose adscribir en todo caso al nuevo consejero en una de las clases contempladas en el Reglamento.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de ello, dejando constancia de las mismas en el acta.

Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de la página web corporativa la propuesta e informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General, junto con el informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, entre otras cuestiones, evaluará de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función del candidato, así como las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento, reelección o ratificación como consejero: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza; (iii) indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos; (iv) fecha en su caso de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones; (v) acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de los que sea titular.

El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del Reglamento del Consejo, del Código de Ética y de Conducta, del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores, de las últimas Cuentas Anuales e informes de gestión, individuales y consolidados aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas y de la última información económico-financiera y, en su caso, no financiera, remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores. Cada consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como consejero.

La Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Candidatos de Consejeros de Ezentis establece los objetivos y el proceso de selección de candidatos a consejero, así como las condiciones que deben reunir los candidatos y los impedimentos para ser candidato, estableciendo, entre otras cuestiones, que el proceso de selección de consejeros procurará que la composición del Consejo de Administración alcance un adecuado equilibrio de perfiles, conocimientos, aptitudes, trayectorias y experiencias, que aporte puntos de vista diversos al debate de los asuntos y enriquezca la toma de decisiones.

Dentro de los procesos de selección de consejeros se tiene en consideración la planificación estratégica aprobada por la Sociedad. La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para el análisis previo de las necesidades de la Sociedad, la búsqueda o la valoración de candidatos a consejeros o la evaluación de su desempeño. En el caso de contar con asesoramiento externo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará especialmente por la independencia del asesor y la ausencia de conflictos de interés.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación del Consejo y las Comisiones correspondiente al ejercicio 2023 fue realizada en la reunión del Consejo de Administración celebrado el 14 de mayo de 2024.

El Consejo de Administración ha procedido a evaluar la calidad y eficiencia de su funcionamiento del Consejo, la diversidad en su composición y competencias, el funcionamiento y la composición de sus Comisiones, el desempeño y aportación de cada consejero y los del Presidente

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad. Para ello se ha contado en lo procedente con los informes que las comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones han emitido al respecto.

La Sociedad, con el objeto de mejorar su funcionamiento interno, gestión y toma de decisiones, tiene muy en cuenta el resultado de la evaluación.

Con la evaluación se ha constatado el buen funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, sin perjuicio de que se han realizado propuestas de mejora sobre las que se ha hecho seguimiento a lo largo del ejercicio.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el Presidente del Consejo, con el apoyo de la Secretaría del Consejo, ha coordinado la auto-evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023, sin recurrir a un asesoramiento externo. Esta evaluación ha afectado a las siguientes áreas:

-Calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.

-Tamaño, composición y diversidad del Consejo y sus Comisiones.

-Desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo.

-Desempeño y aportación de cada consejero.

-Frecuencia y duración de las reuniones.

-Contenido del orden del día y suficiencia del tiempo dedicado.

-Calidad de la información recibida.

-Amplitud y apertura de debates.

-Proceso de toma de decisiones.

Asimismo, se ha revisado el cumplimiento del Plan de Acción para el ejercicio 2023 y se ha definido el plan de acción para el ejercicio 2024.

Esta autoevaluación se ha llevado a cabo a través del envío de un cuestionario a cada uno de los miembros del Consejo que incluye preguntas cerradas con cuatro posibles respuestas, así como un apartado donde el consejero puede realizar las observaciones que estime convenientes. Las respuestas obtenidas, han sido agregadas a fin e analizar las conclusiones obtenidas.

En cuanto al análisis del cumplimiento del Plan de Acción para el ejercicio 2023, como resultado de la autoevaluación realizada, con carácter general, los miembros del Consejo de Administración valoran de forma positiva las propuestas de mejora previstas en el mismo, considerando que se han llevado a cabo distintas actuaciones para su cumplimiento teniendo en cuenta la situación por la que ha atravesado la sociedad durante el citado ejercicio, si bien hay que mejorar en la consecución de las medidas del plan de acción.

Asimismo, para el ejercicio cerrado, el Consejo aprobó el Plan de Acción para el ejercicio 2024 como resultado de la autoevaluación realizada respecto del ejercicio 2023, que incluye recomendaciones y propuestas específicas de mejora, de las que se ha realizado un seguimiento y se evalúan periódicamente.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En la evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020, el Consejo contó con el auxilio de un consultor externo, Deloitte.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 28, apartado 2 de los Estatutos Sociales, no podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. El apartado 5 del mismo artículo establece que los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley y en los Estatutos, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. Asimismo, el Consejo de Administración o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán proponer a la Junta General el cese de un Consejero.

El apartado segundo del citado artículo del Reglamento del Consejo establece que los casos en los que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos. c) Cuando pierdan las condiciones establecidas en el presente Reglamento para ser Consejeros, y cuando desaparezcan los motivos por los que fueron nombrados; en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento. e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

f) Cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

El artículo 11 del Reglamento del Consejo, en su apartado tercero, señala que por excepción, no será de aplicación lo indicado en el apartado anterior en los supuestos de dimisión previstos en las letras c), d) y g) anteriores, cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la categoría del Consejero, dando cuenta en todo caso de ello, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El apartado cuarto del artículo 11 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en artículo 8.3 de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

El artículo 30.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que La modificación del Reglamento del Consejo exige para su aprobación el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros presentes o representados en la reunión, salvo que se trate de modificaciones impuestas por la normativa de obligado cumplimiento.

Asimismo, el artículo 11.2.f) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión, si este lo considera conveniente por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí

	[ √ ]	No
--	-------	----

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 31.bis. 2. de los Estatutos Sociales establece que cualquier consejero puede emitir por escrito su voto o conferir su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración a que se refiera, comunicándolo al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración mediante correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su correcta recepción. Los consejeros incluirán las instrucciones de voto que procedan. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su voto en otro consejero no ejecutivo.

El artículo 12.2.d) del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se obliga a asistir a las reuniones de los órganos y Comisiones y Comités de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya eficazmente en la toma de decisiones. En los casos indispensables en que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarle. Las inasistencias serán cuantificadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, el artículo 30.2 del Reglamento del Consejo señala que los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro Consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro no ejecutivo. No podrán delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración por cualquiera de los medios previstos en el artículo 28 del Reglamento (correo electrónico o cualquier otro medio que permita acreditar su correcta recepción) para la convocatoria de las reuniones.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	8

La sociedad no tiene nombrado el cargo de consejero coordinador, lo que motiva que no se hayan producido reuniones.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí

[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

De conformidad con lo establecido en los artículos 529 quaterdecies.4.c) de la Ley de Sociedades de Capital y 33.5.b) del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, así como revisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no financiera. Asimismo, conforme al artículo 33.5.d) del Reglamento del Consejo, en línea con la Recomendación 8 del Código de Buen Gobierno, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en los que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría, alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance.

Las Cuentas individuales y consolidadas se someten a la revisión previa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, que tiene asignadas, entre otras, la responsabilidad de mantener relaciones con los auditores externos, evaluando los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones así como la mediación en los casos de discrepancia entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. Asimismo, la Sociedad colabora de forma continua con los auditores de Ezentis, desde el respeto a su independencia, quienes son invitados periódicamente y con carácter previo a la formulación de los estados financieros al objeto de poder solventar y clarificar cualquier género de duda o controversia en relación con dichas cuentas anuales individuales y consolidadas. Asimismo, las cuentas anuales son elaboradas por la Dirección Financiera de la Sociedad cumpliendo con la normativa de aplicación y con el Manual de Políticas Contables de la Sociedad y asimismo son revisadas con carácter previo a su presentación a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo de Administración por la Dirección Financiera, el Director de Auditoría Interna y los auditores externos.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA NAIARA BUENO AYBAR

Doña Naiara Bueno Aybar es la Secretaria del Consejo de Administración de Grupo Ezentis en virtud de nombramiento del Consejo en reunión de fecha 3 de julio de 2023.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Consejo de Administración establece una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los Aauditores de cuentas de la Sociedad, respetando al máximo su independencia.

Entre las funciones que corresponden a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento están la de establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que supongan una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos. En todo caso, la Comisión debe recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es competente para: i) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de auditores de cuentas externos de la Sociedad, así como en su caso las condiciones de su contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento; (ii) recibir regularmente del auditor de cuentas externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) asegurar la independencia del auditor de cuentas externo y, a tal efecto, velar por que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido, así como, en caso de renuncia del auditor, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) asegurarse que la Sociedad y el auditor respetan las normas que aseguren la independencia del mismo; y (v) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su caso, integran el Grupo. Asimismo, la Comisión recaba regularmente del auditor de cuentas externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, y verifica que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

La Sociedad facilita a los auditores externos el libre e inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de informes.

Para la eficacia del ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento recaba el asesoramiento de profesionales expertos cuando estima que, por razones de independencia o especialización, no puede servirse de manera suficiente de los medios técnicos de la Sociedad. La relación de la Sociedad con los mercados en general y por tanto con los analistas financieros y bancos de inversión, entre otros, se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad coordina el trato con ellos, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares. Todo ello de conformidad con la Política de Comunicación de Información, contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto aprobada por la Sociedad para cumplir con la Recomendación 4 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	25	0	25
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	29,00	0,00	29,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	18,42	18,42

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] Sí

[ ] No

Detalle del procedimiento

El artículo 28, apartado 4, del Reglamento del Consejo establece que junto con la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, que incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición de los Consejeros a través de los medios informáticos o telemáticos, la información que se juzgue necesaria.

Toda la documentación del Consejo se pone a disposición de los Consejeros a través de una plataforma informática que permite el acceso seguro y permanente a la misma. En este sentido, la Sociedad cuenta con un sistema de gestión documental que permite a los consejeros acceder de forma ordenada, seguro y permanente a toda la documentación de las reuniones del Consejo. En las evaluaciones anuales que se realizan del Consejo se destaca de forma recurrente que la Sociedad ha facilitado la información que los consejeros solicitan en el ejercicio de sus funciones.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo, el Consejero se obliga a informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos a los que pertenezca; a tales efectos, en el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.

El artículo 20 del Reglamento establece que, para el desempeño de sus funciones, todo Consejero podrá solicitar la información que razonablemente pueda necesitar sobre la Sociedad o sobre las sociedades integrantes del Grupo, para ello podrá examinar los libros, registros, documentación y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo comunicarse con los altos directivos.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 11.2 del Reglamento del Consejo señala que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión entre otros casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

c) Cuando pierdan las condiciones establecidas en el presente Reglamento para ser Consejeros, y cuando desaparezcan los motivos por los que fueron nombrados; en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las circunstancias

previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento.

e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

f) Cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la esta y, en particular, deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

A su vez, El art. 19.2 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero deberá informar a la Sociedad: a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses de Ezentis), el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado Consejero; c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad y d) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como Consejero de Ezentis.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
no aplica	No aplica

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	VOCAL	Dominical
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	VOCAL	Otro Externo
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

1.- Organización y funcionamiento:

El artículo 34 del Reglamento señala que el número de miembros de la Comisión lo determinará y designará el Consejo en cada momento, no siendo inferior a 3 ni superior a 5, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos en su mayoría independientes. La Comisión quedará válidamente constituida cuando los miembros, presentes o representados, sea superior a los ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

2.- Funciones:

Los artículos 37.bis.3 de los Estatutos Sociales y 34.5 del Reglamento del Consejo señalan, a título enunciativo, que la Comisión será competente para: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo así como velar que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen por razón de género, c) verificar periódicamente la categoría de los consejeros, d) supervisar el proceso de selección de los candidatos a miembros del Consejo de Administración y a altos directivos de la sociedad, e) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento, reelección o separación de Consejeros independientes por la Junta, f) Informar las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes Consejeros por la Junta, g) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, h) Proponer los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones o Comités que se establezcan, i) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes y Consejeros Delegados, en su caso. j) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y, en su caso, separación del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, k) Proponer, en su caso, el nombramiento de Consejero Coordinador, l) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, m) Proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, comisión ejecutiva o consejeros delegados, n) Proponer al Consejo las condiciones contractuales, incluyendo la retribución individual de los consejeros ejecutivos, o) Informar al Consejo sobre la fijación individual de la remuneración de cada consejero, p) Proponer al Consejo las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, q) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, r) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla, s) Proponer el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para su aprobación por el Consejo, t) verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos, u) evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, v) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, w) supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas, x) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés, y) Supervisar el cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el supervisor y z) liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del consejero coordinador, la evaluación anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del consejo y sus comisiones. 3.- Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

i. Selección de consejeros y altos directivos:

• Informe sobre la propuesta de nombramiento de consejeros.

ii. Cargos del Consejo y la composición de las Comisiones:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Informar al Consejo sobre la designación de cargos en el Consejo de Administración y en las Comisiones especializadas.
• Informar al Consejo sobre la evaluación del Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2023.
• Informar al Consejo sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones iii. Remuneraciones:
• -Informe relativo a la nueva política de retribuciones de los consejeros.
• Informar favorablemente al Consejo sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.
• Informar favorablemente al Consejo sobre la Política de retribución variable del Grupo.
• iv. Gobierno corporativo y Sostenibilidad:
• Informar favorablemente al Consejo sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023.
• Informar al Consejo sobre la información no financiera del ejercicio 2023 incluida en el informe de gestión de las cuentas anuales.
• vi. Otras funciones:
• Seguimiento de la información contenida en la página web corporativa.
• Seguimiento de la plantilla del Grupo.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	VOCAL	Dominical
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

1.- Organización y Funcionamiento:

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración (Reglamento) establece que el Consejo de Administración (Consejo) constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento (Comisión). El número de miembros lo determinará el Consejo, no inferior a 3 ni superior a 5, siendo la mayoría de ellos Consejeros Independientes. La Comisión se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, como mínimo una vez al trimestre. La Comisión quedará válidamente constituida cuando los miembros, presentes o representados, sea superior a los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración, y elaborará una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.

• La Comisión podrá requerir la presencia de cualquier persona que no sea miembro de la misma, como miembros del equipo directivo, otros consejeros (preferentemente de manera ocasional), auditores de cuentas…, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para los que sean citados. Salvo en casos concretos cuya adecuada justificación deberá constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.
• La Comisión podrá acceder de modo adecuado y suficiente a cualquier información de que disponga la Sociedad, así como recabar el asesoramiento de expertos externos.
• El Presidente de la Comisión informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones.
• 2.- Funciones:
• El artículo 37.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo establecen, a título enunciativo, las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• El Director de Auditoría Interna reporta directamente a la Comisión de Auditoría.
• 3.- Actuaciones más relevantes durante el ejercicio:
• i. Supervisión de la información financiera y no financiera:
• Revisión, trimestral y semestral, de la información financiera que se difunde a los mercados de valores antes de ser comunicada.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Aprobación de la propuesta de formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023 (tras la correspondiente supervisión del proceso de elaboración, presentación e integridad de los estados financieros).
• Revisión de la información no financiera.
• Seguimiento de sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF).
• Revisión de la evolución de los estados financieros.
• Revisión de las transacciones con empresas del Grupo.
• Revisión periódica de las proyecciones de Tesorería del Grupo.
• ii. Auditor de cuentas:
• Emisión del Informe sobre la independencia del auditor externo.
• Reuniones y seguimiento continuo del trabajo del auditor externo, incluyendo alguna reunión sin presencia de Directivos.
• Revisión y aprobación de la contratación de servicios de auditoría y distintos de auditoría.
• Propuesta de reelección del auditor externo, para su elevación al Consejo.

Además de lo anterior, de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4.f) de la LSC, que ha sido a su vez recogido en los textos corporativos de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha concluido que del análisis de la naturaleza de los servicios prestados por el auditor de cuentas, y de la relación existente entre los honorarios de auditoría y de los servicios distintos a los de auditoría, no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor en el ejercicio 2024, como así ha analizado y puesto de manifiesto la Comisión en su informe emitido al efecto y que se publicará en la página web corporativa de Ezentis con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.

iii. Supervisión del control interno y de la auditoría interna:

• Revisión y seguimiento del plan de Auditoría Interna.
• Seguimiento del Comité Ético y canal de denuncias.
• Seguimiento de las políticas y procedimientos del Grupo.
• Seguimiento del plan director de control interno.
• Evaluar anualmente el funcionamiento de la función de auditoría interna.
• Revisión y análisis de los informes de Auditoría Interna de las distintas sociedades del Grupo.
• Seguimiento del modelo de prevención de delitos-responsabilidad penal de la persona jurídica y de la función del Compliance officer.
• Seguimiento de las recomendaciones y ajustes propuestos por Auditoría Interna.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA / DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA / DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/06/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	2	66,67	2	66,67	1	33,33	2	66,67

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo se hallan reguladas en los artículos 36 ("Comisiones del Consejo de Administración"), 37 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y 37 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") de los Estatutos Sociales y en los artículos 31 ("Comisiones y Comités del Consejo de Administración"), 33 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y 34 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. Durante el ejercicio 2022 se ha producido una modificación de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2022. Dichas modificaciones, en lo relativo a las Comisiones, afectaron esencialmente a sus respectivas competencias para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, incluyéndose también precisiones técnicas.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo se encuentran publicados en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) - Accionistas e inversores - Gobierno Corporativo - Reglas de organización.

Tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han elaborado un informe sobre la calidad y eficacia de su funcionamiento durante el ejercicio anterior, que fueron publicados con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2024, de conformidad con lo dispuesto en la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno.

Asimismo, el Consejo de Administración adoptó una serie de acuerdos en el marco de un proceso de reorganización del gobierno de la Sociedad y de la composición del Consejo, como la propuesta a la Junta de la reducción del número de miembros del Consejo de Administración, en línea con las recomendaciones de buen gobierno y al objeto de lograr un funcionamiento más ágil y participativo del mismo, de acuerdo con las circunstancias actuales de la Sociedad. En concreto, el Consejo de Administración acordó proponer a la Junta General de Accionistas que el número de consejeros sea de 5 miembros.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 19 Bis las operaciones vinculadas, estableciendo lo siguiente:

1.- A los efectos de lo establecido en este artículo, se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la Sociedad o sus sociedades dependientes con Consejeros, con accionistas titulares de un diez por ciento (10 %) o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley ("Operaciones Vinculadas").

1. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con Consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, los Consejeros Delegados o altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.

Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

1. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10 %) del total de las partidas del activo según el último balance aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas entre sociedades integradas en el grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

2. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento afectados por la Operación Vinculada.

Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.

1. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

2. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5 %) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la CNMV. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en del momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 7. Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce (12) meses.

En particular, respecto de las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados, la Sociedad aplica el régimen legal, según el cual, cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital. A su vez, cuando la operación vinculada deba ser aprobada por el Consejo, el consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	ELECTRICA NURIEL, S.L.	25,30	GRUPO EZENTIS, S.A.	20	Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A.	Abstención de los consejeros D. Francisco José Elías Navarro y Dª. Anabel López Porta.	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	ELECTRICA NURIEL,	Contractual	En el marco del contrato de emisión de obligaciones convertibles suscrito entre Grupo
	S.L.		Ezentis, S.A. y Global Tech Opportunities 30, el accionista de la sociedad, Eléctrica Nuriel,
			S.L., ha suscrito un contrato de préstamo de acciones con Global Tech Opportunities 30
			para garantizar la obligación de Grupo Ezentis, S.A. de entregar acciones de la sociedad
			tras la conversión de las obligaciones. Este contrato de préstamo de acciones devenga un
			tipo de interés anual del 1% del valor de mercado de las acciones prestadas en la fecha de
(1)			transferencia, cuya obligación de pago, de acuerdo con el contrato, es de Grupo Ezentis, S.A.
			Adicionalmente, con fecha 2 de agosto de 2024, Grupo Ezentis, S.A. y Eléctrica Nuriel, S.L. han
			suscrito un acuerdo de contraprestación adicional en el marco del contrato de préstamo de
			acciones por el que las partes acuerdan un tipo de interés adicional del 2% anual del valor de
			mercado de las acciones prestadas devengado diariamente en los mismos términos que se
			estable en el préstamo de acciones.

No aplicable.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

No aplicable.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

No aplicable.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

De conformidad con el artículo 12.2.j) del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. De existir tal conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera, salvo autorización expresa del Consejo.

Asimismo, el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, que regula los conflictos de interés de los Consejeros, establece lo siguiente:

Los Consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con él vinculada o, en el caso de un Consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquéllos.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas al Consejero (en adelante, "Persona Vinculada") cualquiera de las siguientes:

a) El cónyuge del Consejero o la persona con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del Consejero. c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.

d) Las sociedades o entidades en las cuales el Consejero posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.

e) Los accionistas representados por el Consejero en el Consejo de Administración.

El Consejero o las Personas Vinculadas al mismo no podrán realizar transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 18 Bis de este Reglamento o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 19 Bis del presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas.

Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes informarán al resto de Consejeros, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre. b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de aquellos acuerdos o decisiones en las que él o una Persona Vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que el afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

c) En el caso de Consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad.

d) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la Memoria de las Cuentas Anuales la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo de forma sistemática, con criterios uniformes y estableciéndoles dentro de los niveles de tolerancia de riesgo fijados. Este Sistema está en permanente actualización, funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por cada una de las unidades de negocio, país o sociedad que forman o han formado parte del Grupo Ezentis a lo largo del ejercicio 2024.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos tiene por objeto asegurar que los riesgos que puedan afectar a las estrategias y objetivos del Grupo Ezentis sean identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios uniformes y estableciéndoles dentro de los niveles de tolerancia de riesgo fijados.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos está constituido por:

• Una Política de Gestión de Riesgos, aprobada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que establece las directrices generales de gestión de los riesgos y los criterios sobre el nivel de riesgo aceptable.

• Un Manual de Gestión de Riesgos actualizado que establece los procesos de identificación, análisis, evaluación y control periódico de los riesgos en los que participan todas las unidades del Grupo, así como los responsables de la ejecución de dichos procesos y los reportes establecidos. • Un proceso de reporting coordinado y supervisado a nivel corporativo por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo, el cual informa sobre el seguimiento del Sistema a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su conocimiento y análisis.

Adicionalmente y, en particular sobre el Riesgo Fiscal, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. aprobó su Política Fiscal Corporativa, de obligado cumplimiento, y que constituye el marco de gobierno en materia fiscal, que garantiza adoptar las decisiones adecuadas para cumplir con la legalidad tributaria.

Asimismo, el Grupo dispone de un procedimiento detallado de gestión y control de los riesgos fiscales, donde se definen los mismos, se evalúan y se describe como se gestionan, junto con los controles que los mitigan.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración del Grupo Ezentis, según establece en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tiene la responsabilidad de definir la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, en especial el riesgo fiscal, y organizando, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano delegado del Consejo de Administración, y de acuerdo con el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo, tiene atribuida la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. En relación con ello, le corresponde revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración, política en la que se identificará, al menos:

e.1. Los tipos de riesgo (estratégico, de cumplimiento, financiero u operacional) a los que se enfrenta la Sociedad;

e.2. La fijación del nivel de tolerancia al riesgo que la Sociedad considere aceptable;

• e.3. Las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse; y
• e.4. Los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

El desarrollo de esta responsabilidad de Supervisión del sistema de gestión de Riesgos es realizado a través de la Dirección de Auditoría Interna del Grupo, apoyado en los responsables o propietarios de Riesgos de las distintas unidades de negocio/países. Éstos remiten un informe periódico, Mapas de Riesgos, sobre los diferentes riesgos que amenazan a sus respectivas unidades de negocio, los procesos de control existentes y las acciones de mejora a implantar.

Las responsabilidades básicas de la Función de Gestión de Riesgos, recogidas en el Manual de Gestión de Riesgos, son las siguientes:

• Definición de la estrategia de la Función de Gestión de Riesgos y comunicación de ésta al resto de la Organización.

• Identificación y actualización periódica del Catálogo de Riesgos del Grupo Ezentis, incluyendo la definición y evaluación de los principales Riesgos para la Organización, así como el desarrollo, implantación y seguimiento de las actividades de Control asociadas.

• Implantación, monitorización y seguimiento de los Planes de Acción que mitiguen los riesgos identificados.

• Mantenimiento del Sistema integral de Gestión de Riesgos definido, así como mejoras a implantar, todo ello con el objetivo final de trasladarle a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento los resultados de la gestión anual de riesgos.

En relación con el Riesgo Fiscal en particular, además de la Política Fiscal Corporativa, el Grupo dispone de un Procedimiento específico de Gestión y Control de los riesgos fiscales, incluyendo la supervisión de los sistemas internos de información y control fiscal del Grupo. Para todo ello, el Grupo cuenta con un Departamento Fiscal Corporativo, así como con el asesoramiento de terceros independientes con probada experiencia en la materia y reconocido prestigio.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Las categorías de riesgos considerados en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos del Grupo Ezentis de acuerdo a la Metodología internacional COSO II, son los siguientes:

i. Riesgos Estratégicos

Se trata de riesgos que impactan en los objetivos establecidos al más alto nivel, y relacionados con el establecimiento de la misión y visión de la Compañía. Estos riesgos, en caso de materializarse, podrían comprometer la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo. • Riesgo de pérdida de clientes clave: riesgo de concentración. Este riesgo viene motivado porque el Grupo actúa en sectores con alta concentración de clientes.

• Riesgo de pérdida de imagen y reputación corporativa. Este riesgo es consecuencia de factores tales como: i) haber incurrido en pérdidas significativas en ejercicios anteriores; ii) los ceses de actividad acontecidos en negocios que eran deficitarios, o; iii) la suspensión de la cotización de las acciones en Bolsa. Para hacer frente a este riesgo, el Grupo ha implementado acciones tendentes a mejorar los resultados y liquidez de sus principales filiales.

• Riesgo de entrada de competidores con mayor capacidad tecnológica y financiera. Este riesgo viene motivado por las dificultades de liquidez que atravesaba el Grupo y el consecuente proceso de negociación de un Plan de Reestructuración con los acreedores lo que, en ocasiones, impide ofertar y firmar contratos que, en última instancia, podrían permitir a los competidores ir ocupando los espacios en el negocio que no pueda ocupar Ezentis.

ii) Riesgos de Cumplimiento/Reporting:

Son aquellos riesgos que afectan al cumplimiento por parte de la Compañía de todas aquellas leyes y regulaciones internas o externas que le son de aplicación. Entre ellas, los relativos al cumplimiento del código ético, de la legislación aplicable en materia legal, fiscal, laboral, SCIIF, protección de datos, de calidad, medioambiente y prevención de riesgos laborales.

• Incapacidad o fallo en el cumplimiento de cláusulas comerciales, incluyendo insatisfacción del cliente, penalizaciones o niveles de bonificaciones insuficientes. Algunos de los contratos formalizados con los clientes contienen cláusulas de penalización y/o bonificación ligados a los niveles de calidad en la ejecución de los servicios. Descensos en los niveles de calidad de la ejecución pueden derivar en la obtención de menores niveles de bonificación y con ello, descensos en los niveles de rentabilidad en las operaciones. En determinados casos, descensos en los niveles de calidad pueden derivar en la aplicación de penalizaciones por parte de los clientes. iii) Riesgos Financieros

Son riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez y gestión del circulante, acceso a los mercados financieros y de capital, tipo de cambio, tasa de inflación y tipo de interés.

• Dificultad de acceso a fuentes de financiación para acometer nuevos proyectos de expansión. Este riesgo se mitiga con la implementación de acciones tendentes a mejorar la liquidez, tales como la negociación de períodos de pago con proveedores y clientes, negociaciones de precios con clientes, la obtención de nuevos contratos de financiación, etc. En este sentido, el Grupo ha suscrito el 5 de agosto de 2024 un acuerdo privado de emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión con Global Tech Opportunities 30, un vehículo de inversión gestionado por Alpha Blue Ocean, por un importe financiado total máximo de hasta 13.200.000 euros.

• Riesgo de pérdidas acumuladas y situación patrimonial. A lo largo de los ejercicios 2021 y 2022 el Grupo incurrió en un elevado volumen de pérdidas, lo que debilitó su situación patrimonial. Ello puede dificultar la licitación en concursos con determinados clientes que exigen una determinada solvencia, así como impactar negativamente en la imagen corporativa.

iv) Riesgos Operacionales:

Se trata de Riesgos relacionados directamente con la eficacia y eficiencia de las operaciones, incluyendo los que impactan en objetivos relacionados con el desempeño y la rentabilidad.

• Riesgo de rotación de personal especializado y dificultad en la incorporación de mano de obra cualificada (atracción y retención de talento). En un contexto de previsión de creciente actividad, este riesgo viene motivado por la dificultad de encontrar en el mercado los perfiles más utilizados y la dificultad de incorporar un importante volumen de recursos cualificados en tiempo y forma que permitan ejecutar los trabajos presupuestados.

• Restricciones para la reducción de costes (márgenes bajos). El riesgo se centra en la ejecución de contratos con niveles reducidos de rentabilidad que no permitan absorber los costes de estructura y costes fijos y/o que los contratos deficitarios tengan costes elevados de salida.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La tolerancia al riesgo se define como el nivel de variación que la Organización acepta en la consecución de un objetivo. Es, por tanto, el umbral aceptable para cada riesgo y objetivo. La tolerancia al riesgo queda definida por el Apetito, y se actualiza de forma periódica.

El Grupo Ezentis establece distintos niveles de tolerancia al riesgo en función del riesgo que está dispuesto a aceptar para conseguir las metas estratégicas establecidas, en función de la naturaleza del riesgo y en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia.

El Sistema integral de Gestión de Riesgos, como se comenta en el punto E.2, clasifica los riesgos bajo varias categorías diferentes según su impacto, definiéndose los niveles de relevancia en función de su mayor o menor probabilidad de ocurrencia y del mayor o menor impacto, en base a unas escalas de valoración previamente definidas y delimitadas, así como en función del potencial impacto en el cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo.

Este proceso es documentado anualmente en el Mapa de Riesgos Consolidado del Grupo y en el Manual de Gestión de Riesgos, que es supervisado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En dicho documento, dependiendo de la probabilidad de ocurrencia y del nivel de impacto, se ubica el valor del riesgo residual en la matriz que determina su importancia crítica para el Grupo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El nivel de tolerancia al riesgo es actualizado, consensuado y comunicado de forma periódica a todos los niveles del Grupo en función de su involucración en la gestión de riesgos.

En relación con el Riesgo Fiscal, el Grupo clasifica sus riesgos fiscales en función de la probabilidad de su materialización y posible impacto económico, distinguiendo, como principio general, entre riesgos Probables, Posibles o Remotos.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Retraso en el pago a Proveedores. Las dificultades de liquidez que ha atravesado el Grupo han provocado retrasos en los pagos a proveedores.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Como comentamos anteriormente en el punto E.2. de este informe, el Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tiene la responsabilidad de definir la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, y con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, realiza un seguimiento periódico de los planes de respuesta a los riesgos identificados y materializados, así como una supervisión integral del sistema de Gestión de riesgos del Grupo.

i) Riesgos estratégicos

• Riesgo de pérdida de clientes clave: riesgo de concentración. Este riesgo viene motivado porque el Grupo actúa en sectores con alta concentración de clientes. Este riesgo se mitiga con el desarrollo de acciones comerciales tendentes a la captación de nuevos clientes y el desarrollo de actividades en nuevos negocios.

• Riesgo de pérdida de imagen y reputación corporativa. Este riesgo es consecuencia de factores tales como: i) haber incurrido en pérdidas significativas en ejercicios anteriores; ii) los ceses de actividad acontecidos en negocios que eran deficitarios, o; iii) la suspensión de la cotización de las acciones en Bolsa. Para hacer frente a este riesgo, el Grupo ha implementado acciones tendentes a mejorar los resultados y liquidez de sus principales filiales..

• Riesgo de entrada de competidores con mayor capacidad tecnológica y financiera. Este riesgo se mitiga con la implementación de las acciones tendentes a solucionar los problemas de liquidez y mejora de la reputación corporativa, principalmente.

ii) Riesgos de Cumplimiento/Reporting:

• Incapacidad o fallo en el cumplimiento de cláusulas comerciales, incluyendo insatisfacción del cliente, penalizaciones o niveles de bonificaciones insuficientes. Algunos de los contratos formalizados con los clientes contienen cláusulas de penalización y/o bonificación ligados a los niveles de calidad en la ejecución de los servicios. Descensos en los niveles de calidad de la ejecución pueden derivar en la obtención de menores niveles de bonificación y con ello, descensos en los niveles de rentabilidad en las operaciones. En determinados casos, descensos en los niveles de calidad pueden derivar en la aplicación de penalizaciones por parte de los clientes. El Grupo tiene mecanismos implantados para realizar una monitorización permanente del cumplimiento de los niveles de calidad en el servicio prestado a sus clientes. iii) Riesgos Financieros

• Dificultad de acceso a fuentes de financiación para acometer nuevos proyectos de expansión. Este riesgo se mitiga con la implementación de acciones tendentes a mejorar la liquidez, tales como la negociación de períodos de pago con proveedores y clientes, negociaciones de precios con clientes, la obtención de nuevos contratos de financiación, etc. En este sentido, el Grupo ha suscrito el 5 de agosto de 2024 un acuerdo privado de emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión con Global Tech Opportunities 30, un vehículo de inversión gestionado por Alpha Blue Ocean, por un importe financiado total máximo de hasta 13.200.000 euros.

• Riesgo de pérdidas acumuladas y situación patrimonial. A lo largo de los ejercicios 2021 y 2022 el Grupo incurrió en un elevado volumen de pérdidas, lo que debilitó su situación patrimonial. Ello puede dificultar la licitación en concursos con determinados clientes que exigen una determinada solvencia, así como impactar negativamente en la imagen corporativa. La implementación del plan de reestructuración y de las medidas en él contempladas han provocado la obtención de resultados muy positivos en 2023 y 2024 que compensan en gran medida las pérdidas de ejercicios previos.

iv) Riesgos Operacionales:

• Riesgo de rotación de personal especializado y dificultad en la incorporación de mano de obra cualificada (atracción y retención de talento). En un contexto de previsión de creciente actividad, este riesgo viene motivado por la dificultad de encontrar en el mercado los perfiles más utilizados y la dificultad de incorporar un importante volumen de recursos cualificados en tiempo y forma que permitan ejecutar los trabajos presupuestados. Este riesgo se mitiga con la implementación de medidas tendentes a reforzar la captación de talento, mejorar la reputación corporativa y mejorar la satisfacción de los empleados mediante la prestación de servicios de alto valor añadido.

• Restricciones para la reducción de costes (márgenes bajos). El riesgo se centra en la ejecución de contratos con niveles reducidos de rentabilidad que no permitan absorber los costes de estructura y costes fijos y/o que los contratos deficitarios tengan costes elevados de salida. Este riesgo se mitiga con el desarrollo de acciones tendentes a: i) mejorar la rentabilidad de los contratos vía incremento de precios; ii) la flexibilización de costes de mano de obra mediante el aumento de la actividad subcontratada y; iii) apuesta por los contratos de mayor volumen y mayor densidad que permiten prestar mayor cantidad de servicios con menos recursos e incrementar el margen.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF es responsabilidad del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tal y como se desprende del artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Ezentis, S.A.

En dicho reglamento se atribuye la responsabilidad al Consejo de Administración sobre "La política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, identificando los principales riesgos de la Sociedad, organizando, implantando y supervisando los sistemas de control interno y de información adecuados".

La Dirección Económico-Financiera es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, así como de la identificación y evaluación anual de los riesgos y de la determinación de los controles a implantar.

Finalmente, de acuerdo al artículo 33.5 del Reglamento del Consejo, recae sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la responsabilidad de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo y, en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). Para ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la función de Auditoría Interna, la cual tiene, entre sus responsabilidades, presentar a la Comisión su plan anual de trabajo para evaluar la eficacia del SCIIF, informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a elaborar al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración, según el artículo 5.4 del Reglamento de su funcionamiento, tiene como responsabilidad, aprobar, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y destitución de los Altos Directivos de la Sociedad, fijar sus eventuales compensaciones e indemnizaciones para el caso de destitución o cese, así como la aprobación de la política de retribuciones de los Altos Directivos o de las condiciones básicas de sus contratos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano delegado del Consejo de Administración, evalúa el adecuado diseño y la estructura organizativa y es el responsable de informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos.

En cuanto a los niveles inferiores, para la definición de las líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones, el Consejo de Administración encomienda la gestión ordinaria a sus miembros ejecutivos y al Comité de Dirección, reservándose la función general de supervisión.

La Dirección Económico-Financiera, es la encargada de la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad y de la distribución de tareas y funciones en relación con el proceso de elaboración de la información financiera, así como de su adecuada difusión a las áreas responsables de dicha elaboración.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Ezentis dispone de un Código Ético y de Conducta (Código) que es actualizado periódicamente, siendo un instrumento que tiene como objetivo establecer los valores que deben guiar el comportamiento de quienes forman parte de Grupo Ezentis, así como ayudar a consolidar una conducta empresarial aceptada y respetada por todos sus empleados y demás grupos de interés.

El Código ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A, figura publicada en la web corporativa y ha sido difundido entre los sujetos obligados y el público en general.

El Código Ético y de Conducta recoge cinco valores fundamentales como son: Confianza en el equipo humano de Ezentis, Seguridad en las operaciones, Transparencia, Principios Éticos y Buen Gobierno Corporativo, Compromiso Social y Respeto al Medio Ambiente y Cercanía y responsabilidad con el cliente.

Sobre dichos valores, se asienta el Grupo Ezentis para garantizar que la información que se comunica a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados, es veraz, completa y refleja adecuadamente su situación financiera y el resultado de sus operaciones, y es comunicada cumpliendo los plazos y requisitos establecidos. Todo ello queda recogido en varios capítulos específicos del Código, dedicados a la transparencia de la información, y la información reservada, confidencial y protección de datos. Asimismo, el código Ético y de Conducta recoge un capítulo dedicado a los registros financieros, donde se menciona que los empleados del Grupo Ezentis han de mantener la precisión y fiabilidad de la información que figura en los registros, asegurándose de esta manera que la información económica, financiera y patrimonial que se facilita a los accionistas, socios y reguladores estatales es precisa, oportuna, completa y comprensible, y que cumple con los criterios de contabilidad generalmente aceptados.

El grupo realiza continuos esfuerzos de comunicación y difusión del Código Ético y de Conducta, entre otras acciones, impartiendo cursos online sobre el contenido del Código Ético y de Conducta a todos los empleados del Grupo Ezentis.

Esta difusión y comunicación se ha realizado a través de distintos medios (archivo electrónico por correo electrónico, documento físico por correo ordinario, colgada en centros de trabajo, intranet, web, se adjunta en el manual de acogida cuando se contrata a un nuevo empleado, etc.) solicitando una confirmación de recepción por parte de cada uno de los empleados al recibir el mismo. El código está disponible en idiomas español e inglés.

El Grupo Ezentis promueve el cumplimiento de las normas contenidas en el Código Ético y de Conducta y vela por su cumplimiento a través de un Comité Ético que informa exclusivamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, garantizando así la independencia e imparcialidad de la valoración de las cuestiones suscitadas.

El Comité Ético, formado por cuatro directivos de la Organización, se ha reunido durante el ejercicio 2024 de forma periódica para tratar los temas relevantes que le son de su responsabilidad.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo Ezentis tiene habilitados Canales de Denuncias para todos los empleados del Grupo. Estos canales permiten a los empleados la comunicación de aquellos incumplimientos que detecten del Código de Ética y Conducta de forma confidencial y preferiblemente no anónima.

Dentro de las acciones de comunicación realizadas en el ejercicio 2024, se ha continuado llevando a cabo la difusión a los empleados del Grupo, con comunicaciones específicas por países y sociedades, cursos online a los empleados, acerca de la información relevante del protocolo de supervisión y cumplimiento del Código, los procedimientos que el Comité Ético está llevando a cabo, incluyendo el uso de los sistemas confidenciales de denuncia que el Grupo Ezentis pone a su disposición (correo electrónico, apartado postal y página web). El Grupo Ezentis ha recibido y gestionado las denuncias recibidas en el ejercicio 2024, y garantiza que no permitirá ningún tipo de represalia sobre aquellos empleados que han denunciado de buena fe presuntos incumplimientos; y ha sancionado, con arreglo a las normas laborales vigentes, aquellos incumplimientos o vulneraciones que constituyan faltas laborales, sin perjuicio de otras responsabilidades que pudieran concurrir. Con ello se pretende coadyuvar a evitar las conductas delictivas que se desvíen de lo previsto en la Ley y/o quiebren las normas o procedimientos internos establecidos por la Sociedad, actuando, así como un mecanismo de ejemplaridad, corrección y solución.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado de los departamentos económico-financieros del Grupo en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra permanentemente informado de cualquier modificación contable, o fiscal por medio de suscripciones a alertas de las principales firmas de auditoría y de organismos reguladores, habiendo recibido cursos de formación por parte de externos en relación a la actualización de la normativa contable que les aplica.

En relación a la formación relacionada con control interno y gestión de riesgos, los responsables de la elaboración de la información financiera han recibido formación como parte integrante de los equipos de trabajo que durante el ejercicio 2024 siguen implantado y actualizando el Sistema de Gestión de Riesgos y el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

Asimismo, la función de Auditoría Interna incluye en sus programas de trabajo a las sociedades que visita, una formación específica a los directivos y mandos intermedios, sobre las normas de elaboración del SCIIF y el plan de supervisión del mismo.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad cuenta con un proceso de identificación de riesgos y, específicamente, de los riesgos derivados del proceso de elaboración de la información financiera. Partiendo de los Estados Financieros del Grupo Ezentis, se identifican aquellos procesos relevantes, tanto desde el punto de vista cuantitativo como cualitativo, determinando así los riesgos de la información financiera de los mismos. De este proceso de identificación se obtiene el Mapa de Riesgos de Información Financiera del Grupo, que es actualizado al menos anualmente.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El Grupo ha identificado los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos o materiales y/o con riesgos específicos, teniendo en cuenta los cinco objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera. Los resultados de este proceso son la base de la documentación del SCIIF.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normativo tanto por la Dirección Económico-Financiera del Grupo como por la Dirección de Asesoría Jurídica, la cual notifica de forma periódica cualquier cambio que surja en la estructura societaria durante el ejercicio. Asimismo, la aprobación de la estructura societaria y el perímetro de consolidación han de ser aprobados por el Consejo de Administración.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Mapa de Riesgos Consolidado del Grupo Ezentis, así como los Mapas de Riesgo individuales de cada sociedad del Grupo, recogen, además de los riesgos derivados de la información financiera, aquellos riesgos potenciales que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo, tales como riesgos estratégicos, financieros, de cumplimiento, operacionales, y especialmente se ha desarrollado un mapa de riesgos fiscales. Asimismo, se incluyen riesgos no financieros relacionados con el cambio climático, la igualdad de oportunidades o las cuestiones de reputación Corporativa.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la supervisión de la eficacia del sistema de control interno de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera, relativa a la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo de Administración y en la propia Política de Gestión de Riesgos y el Manual que la desarrolla.

Para llevar a cabo esta supervisión, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la función de Auditoría Interna, en la Dirección Económico-Financiera y en Auditores Externos, en su caso.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo Ezentis identifica y mantiene actualizados los Riesgos de la Información Financiera de aquellos procesos clave que considera relevantes en su actividad (tanto operativos como no operativos, e incluido el proceso de cierre contable).

Para este proceso de documentación se han tenido en cuenta aquellos riesgos que pueden afectar a la elaboración de la información financiera (incluido el riesgo de fraude) así como las actividades de control que se realizan en las distintas transacciones que pueden afectar de forma material a los Estados Financieros del Grupo, sus responsables y la periodicidad de ejecución de éstas.

Los procesos relevantes actualmente documentados en el Grupo son los siguientes:

• Cierre Contable y Reporte
• Consolidación
• Compras y Cuentas por Pagar
• Existencias/ Almacenes - Reconocimiento de Ingresos
• Personal

Para cada uno de estos procesos relevantes en cada sociedad, se han identificado los subprocesos concretos en que se dividen, los riesgos asociados a los mismos, y los controles que los mitigan, configurando el sistema SCIIF de Grupo Ezentis. Todo ello es supervisado por la Dirección de Auditoría Interna y reportadas sus conclusiones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de forma periódica.

La información financiera trimestral, semestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección Económico-financiera y posteriormente presentada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

Las comunicaciones efectuadas al Mercado (Información privilegiada, Otra Información Relevante, etc), son comunicados a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la secretaria del Consejo de Administración del Grupo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la encargada de velar por el funcionamiento de los sistemas de información, en particular respecto de los procesos de elaboración de la información financiera.

El Grupo Ezentis ha venido desarrollando durante los últimos años un intenso plan de automatización y mejora de los sistemas de información, de modo que, en la actualidad cuenta con un conjunto de sistemas informáticos integrados, tanto operacionales como empresariales, para lograr una gestión más integrada de la información financiera.

En cuanto a la seguridad de la información, todos los sistemas operacionales y empresariales desplegados están alojados en centros de procesos de datos externos, dotados de las más altas estándares de calidad, en cuanto a seguridad y disponibilidad de la información. Asimismo, se han definido los procedimientos de gestión del almacenamiento y copias de seguridad, así como de los planes de recuperación de éstas en caso de contingencias.

La Seguridad de Accesos a los sistemas de información se gestiona de acuerdo con la definición de los puestos de trabajo, siguiendo los criterios de segregación de funciones definidos para cada proceso relevante, y plasmados a través de los distintos perfiles y roles de funciones asignados a cada empleado en los sistemas informáticos de cada sociedad.

El Grupo se adaptó durante el ejercicio 2018, mediante políticas y procedimientos, a la nueva Ley Orgánica de Protección de Datos (RGPD) aplicable en Europa, así como su adaptación específica en cada filial, dependiendo de los requerimientos de los países en los que opera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Ezentis no tiene subcontratadas actividades relevantes en la preparación de los Estados Financieros del Grupo.

Cuando se utilizan los servicios de un experto independiente, se lleva a cabo un proceso de homologación del proveedor y se asegura la capacitación técnica del profesional a través de los convenientes procesos de contratación.

Asimismo, Grupo Ezentis tiene implementado un procedimiento para la contratación de servicios a las sociedades de auditoría, distintos de los propios de auditoría de cuentas anuales, para garantizar la independencia de éstas.

Finalmente, el Grupo Ezentis lleva a cabo un proceso de seguimiento de los servicios contratados, contando con personal interno capacitado que valida la razonabilidad de las conclusiones alcanzadas en los informes emitidos por los terceros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo Ezentis cuenta con un Manual de Políticas Contables actualizado y aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El ámbito de aplicación de éste abarca a todas las empresas pertenecientes al Grupo Ezentis y las actividades que las mismas realizan.

Dado que las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Ezentis se preparan de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea vigentes, el Manual es aclaratorio en aquellos casos en los que la interpretación de la norma no sea clara y sea necesario establecer un criterio interpretativo común que sea aplicable a todas las empresas del Grupo.

La Dirección Económico-Financiera es la función responsable de la definición, mantenimiento y actualización de las Políticas Contables vigentes en el Grupo, así como de la comunicación y divulgación de éstas a todos los responsables de la generación de la información financiera consolidada.

El Manual de Políticas Contables es revisado periódicamente con el objetivo de incluir aquellos aspectos contables no contemplados, o modificaciones en las normativas contables.

Toda modificación del Manual de Políticas Contables es sometida a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y posteriormente requiere de su aprobación por el Consejo de Administración, con carácter previo a ser remitida de nuevo a todos los responsables de la información financiera del Grupo Ezentis.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Ezentis cuenta con sistemas informáticos homogéneos (ERP) para la captura y preparación de la información financiera, que, bajo las directrices e instrucciones emitidas por el Grupo y los calendarios de reporte establecidos, son completados y remitidos por las sociedades filiales al departamento de consolidación Corporativo para iniciar el proceso de Consolidación.

El proceso de consolidación es llevado a cabo de forma centralizada una vez se han recibido la totalidad de los paquetes de reporte de las sociedades filiales.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual de políticas contables del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos los ficheros

base/formularios para facilitar dicha información, y son homogéneas para todas las sociedades del Grupo que se encuentran incluidas en el perímetro de consolidación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia del sistema de control interno de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera regulada, relativa al Grupo y de los sistemas de control interno en general.

Para ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la función de Auditoría Interna, la cual durante el ejercicio 2024, ha llevado a cabo la supervisión del SCIIF en las principales sociedades del Grupo y para sus procesos relevantes, identificados, de acuerdo con el plan de supervisión previsto incluido en su Plan Anual de trabajos, y que fue aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, la función de Auditoría Interna ha llevado a cabo la comunicación periódica a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de los riesgos y debilidades detectadas y las medidas de corrección implantadas, considerando su impacto en la información financiera, así como de las actividades de control realizadas para mitigar dichos riesgos y los responsables y periodicidades de éstas.

A raíz de dicho proceso de seguimiento y documentación, se identifican una serie de recomendaciones que el Grupo Ezentis ha implementado en el ejercicio 2024 y que buscan alcanzar un nivel homogéneo de control en los procesos y países del Grupo Ezentis.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne con los auditores externos, al menos cuatro veces al año, para programar el plan de auditoría externa, revisar su actualización y exponer los resultados de las revisiones realizadas, incluidas las debilidades significativas de control interno detectadas.

Adicionalmente, el auditor externo está presente en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se mantienen previas a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los resultados trimestrales, semestrales o anuales, para que posteriormente sean aprobados por el Consejo de Administración.

Con carácter interno, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones de forma periódica con la Alta Dirección y Auditoría Interna, con el objetivo de plantear las debilidades de control interno detectadas, así como los planes de acción necesarios de cara a corregir dichas debilidades, y se lleva a cabo un seguimiento de las acciones propuestas y los proyectos en ejecución.

De acuerdo al Estatuto y Manual de Auditoría Interna, aprobados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, corresponde a la función de Auditoría Interna la comunicación a la Alta dirección y a la propia Comisión, de las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados a través del plan de auditoría. Dentro del calendario y plan anual de trabajos en el ejercicio 2024 de la citada Comisión, se incluye que Auditoría Interna, informe, al menos semestralmente, sobre los planes de acción que traten de corregir o mitigar las debilidades observadas.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante respecto del SCIIF que no haya sido incluida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Tal y como ha quedado reflejado, el Grupo Ezentis tiene implementados los procesos de elaboración y supervisión de los controles internos de la información financiera (SCIIF). Esta información es compartida con el auditor externo de cuentas anuales y forma parte de sus revisiones y presentaciones a la propia Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Consejo de Administración, a través de sus informes de control interno e informe adicional a la Comisión de Auditoría, de acuerdo al contenido de las Guías Técnicas de la CNMV, por lo que actualmente no consideramos necesario someter el SCIIF a una revisión adicional por parte del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración elevó a la junta general Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de junio de 2024, como punto decimoprimero del orden del día, una propuesta para delegar a favor del Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento del capital social en el momento de la autorización. Asimismo, se elevó, como punto decimosegundo del orden del día, una propuesta para delegar en el Consejo la facultad de emitir obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, convertibles y/o canjeables, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento del capital social en el momento de la autorización.

Estas propuestas sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas venían motivadas por las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles y, en especial, a las sociedades cotizadas, requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo para dar rápidas y eficaces respuestas a necesidades que surgen en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. Sin duda, entre estas necesidades está la de dotar a la Sociedad de nuevos recursos financieros, hecho que con frecuencia se articulará mediante nuevas aportaciones en concepto de capital. Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la Junta General para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con eficacia y agilidad a las necesidades del mercado.

Por otro lado, la globalización de los mercados financieros así como la rapidez y agilidad con que se opera en los mismos, exige que el Consejo de Administración disponga de instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el derecho de preferencia, si ello se estimara adecuado al interés de la sociedad para la mejor colocación en los mercados financieros de las emisiones cubiertas por la delegación.

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta Recomendación no se cumple en la actualidad, toda vez que el porcentaje de consejeros dominicales (2) sobre el total de consejeros no ejecutivos (3) es de un 66%, mientras que el capital representado por dichos consejeros es de poco más del 25,30%.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En relación con el apartado 2 de este epígrafe H, se incluye otra información relacionada con anteriores apartados del informe, en concreto a los siguientes:

Apartado C.1.16: En el supuesto de reelección de consejeros, la propuesta que someta la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración valorará la necesidad de una renovación progresiva del Consejo, teniendo en cuenta aspectos como la diversidad, tiempo en el cargo y edad, entre otros. Asimismo, en caso de reelección o ratificación, dicho informe o propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones contendrá una evaluación del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente. A estos efectos, los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por la propia Comisión, debiéndose abstenerse de intervenir, cada uno de ellos, en las deliberaciones y votaciones que les afecten.

En cuanto a la remoción de los consejeros, estos ejercerán su cargo cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas (a cuyos efectos, el Consejo de Administración o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán proponer a la Junta General el cese de un consejero) o renuncien a su cargo. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la reunión de la primera Junta General, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos previstos en el artículo 11.2 del Reglamento del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que se detallan en el apartado C.1.19 de este informe.

Apartado C.1.19: El artículo 11.5 del Reglamento del Consejo señala que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de los Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos de cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración y, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.

En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo de Administración haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

El artículo 19.2.c) del Reglamento del Consejo establece que el consejero deberá informar de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

Apartado C.2.1: Comisión de Auditoría y Cumplimiento:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Además de lo anterior, y en virtud de la Recomendación 41 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el responsable de la unidad que asume la función de auditoría interna ha presentado debidamente a la Comisión su plan anual de trabajo y ha ido informando directamente de las incidencias que se han presentado en su desarrollo. Asimismo, la Comisión ha hecho un seguimiento continuado de las recomendaciones y ajustes que ha efectuado el Auditor Interno y de su grado de cumplimiento por la Sociedad.

iv. Supervisión de la gestión y control de riesgos:

• Supervisión y revisión de los Mapas de Riesgos de los Países y del Grupo consolidado.

• Seguimiento de la política y riesgos fiscales.

v. Otras funciones:

• Supervisión y remisión para su aprobación por el Consejo del Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio 2023.

• Información al Consejo sobre la evaluación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, incluyendo la calidad y eficiencia del funcionamiento de la propia Comisión.

• Revisión de las operaciones corporativas que ha proyectado realizar la Sociedad, así como de los informes de asesores externos al respecto, para su análisis e informe previo al Consejo de Administración.

• Revisión de las operaciones vinculadas.

• Seguimiento de los procedimientos iniciados por la Sociedad.
• Revisión y análisis de los requerimientos de información de la CNMV.
• Informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del ejercicio 2023.
• Seguimiento evolución del plan de negocio.
• Seguimiento de la evolución de los negocios.

Apartado D.1: Los artículos 16 de los Estatutos sociales y 8 del Reglamento de la Junta establecen que será competente la Junta General de accionistas la aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley. El artículo 32 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración será competente para aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, las operaciones vinculadas, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General, y sin perjuicio de la posibilidad de delegación por el Consejo, todo ello en los supuestos y términos establecidos en la Ley y en la normativa interna de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración en su reunión de 29 de julio de 2021 aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la política de operaciones con partes vinculadas para regular las situaciones con partes vinculadas, que tiene por finalidad complementar y desarrollar lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración en materia de operaciones vinculadas y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo Ezentis realicen con los Consejeros, con los Accionistas Significativos o con las personas o entidades vinculadas a los mismos.

Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo. El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado, y para los casos más relevantes se dispone de informes elaborados por terceros independientes que avalen los términos de las diferentes transacciones llevadas a cabo.

Apartado D6: A su vez, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece la obligación de no competencia de los Consejeros, en los siguientes términos:

"El Consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o sean competidoras de aquélla o de las sociedades de su Grupo. El Consejero tampoco podrá desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejero que termine su mandato o que por cualquier causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos (2) años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración."

Asimismo, el artículo 30.2 del Reglamento del Consejo prevé expresamente respecto de la representación de los Consejeros en los casos en que no puedan asistir a las reuniones del Consejo, que no podrán delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.

A su vez, el Código de Ética y de Conducta de Ezentis recoge principios básicos relativos al deber de lealtad y conflictos de interés aplicable a todos los empleados, directivos y miembros del Consejo de Ezentis.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No