Geox

AGM Information • Feb 28, 2025

GEOX S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA n. 03348440268, capitale sociale Euro 25.920.733,10 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GEOX S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

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28 febbraio 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di GEOX S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di GEOX S.p.A. (nel prosieguo "GEOX" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, in unica convocazione per il giorno 17 aprile 2025 alle ore 10.00 in presso "Infinite Area", via San Gaetano n. 113/A, 31044, Montebelluna (TV), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria:

1. Eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Conseguente modifica dell'Art. 5 (Capitale Sociale) dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della suddetta proposta.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.geox.biz/it/, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Aprile 2025, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

1) RAGIONI CHE MOTIVANO LA PROPOSTA DI MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale in vigore, le azioni ordinarie della Società hanno un valore nominale pari ad Euro 0,10 ciascuna.

Gli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile prevedono la possibilità che il capitale sociale di una società per azioni sia suddiviso in azioni prive di valore nominale. In tal caso lo statuto indica unicamente l'importo complessivo del capitale sociale e il numero di azioni emesse, mentre non contiene alcuna indicazione in ordine al loro valore nominale. Le azioni mantengono pertanto un valore contabile che rimane implicito e che è il risultato del rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").

L'eliminazione del valore nominale non diminuisce peraltro la tutela dell'integrità del capitale sociale. Le azioni, infatti, non possono in ogni caso essere emesse per un ammontare complessivo superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (art. 2346, comma 5, del Codice Civile). Inoltre, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni continuano ad applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, comma 3, del Codice Civile).

Più in generale, l'istituto delle azioni senza valore nominale rappresenta un utile strumento di flessibilità organizzativa. La mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, infatti, di modificare l'entità del capitale sociale senza che sia a tal fine necessaria alcuna operazione sulle azioni. In particolare, e a titolo meramente esemplificativo, esso permette di dar corso:

• a operazioni di aumento gratuito del capitale senza emissione di nuove azioni, tramite incremento della parità contabile;

• a operazioni di riduzione del capitale senza procedere a una corrispondente riduzione del numero delle azioni;
• a operazioni di annullamento di azioni, e in particolare di azioni proprie in portafoglio, senza variazione del capitale sociale;
• all'emissione di nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore "implicito" inferiore alla preesistente parità contabile. In mancanza di un valore nominale, la Società può infatti determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo per ciascuna azione, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica;
• ad altre operazioni straordinarie che comportano scambi azionari, quali fusioni o scissioni, secondo modalità operative più semplici e flessibili.

Si ritiene, pertanto, che la modifica statutaria sottoposta all'approvazione dell'Assemblea risponda all'interesse della Società di poter dare esecuzione alle operazioni straordinarie che si rendessero di tempo in tempo necessarie od opportune e fossero di volta in volta deliberate da codesta Assemblea, con la massima semplificazione consentita dalla normativa applicabile.

2) MODIFICHE STATUTARIE

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale assumendo l'approvazione della proposta di delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto). Si precisa che, successivamente all'entrata in vigore della modifica oggetto della presente Relazione, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, comma terzo, del Codice Civile).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
CAPITALE SOCIALE - AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI ED OBBLIGAZIONI - FINANZIAMENTI SOCI	CAPITALE SOCIALE - AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI ED OBBLIGAZIONI - FINANZIAMENTI SOCI
ART. 5 - Capitale Sociale	ART. 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 25.920.733,10 (venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotrentatre virgola dieci) ed è costituito da n. 259.207.331 (duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatrecent otrentuno) di azioni ordinarie, del valore nominale di 0,10	Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 25.920.733,10 (venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotrentatre virgola dieci) ed è costituito da n. 259.207.331 (duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatrecent otrentuno) di azioni ordinarie, del valore nominale di 0,10
(zero virgola dieci) Euro cadauna.	(zero virgola dieci) Euro cadauna prive del valore nominale.
In data 16 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria ha deliberato, e successivamente modificato con deliberazione dell'Assemblea straordinaria assunta in data 22 aprile 2021, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento	In data 16 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria ha deliberato, e successivamente modificato con deliberazione dell'Assemblea straordinaria assunta in data 22 aprile 2021, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento
gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi	gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi
nominali Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00)	nominali Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00)
corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000	corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zero	azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zero

virgola dieci) cadauna, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (cd. piani di stock grant) già approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021 e il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, riservati ad amministratori esecutivi e dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2025, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili sin d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti. L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2025, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte. Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.

virgola dieci) cadauna prive del valore nominale, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (cd. piani di stock grant) già approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021 e il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, riservati ad amministratori esecutivi e dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2025, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili sin d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti. L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2025, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte. Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.

3) VALUTAZIONI SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

La proposta di eliminazione del valore nominale oggetto della presente Relazione non comporta ex lege la facoltà di esercitare il diritto di recesso, non rientrando la modifica statutaria in esame tra le fattispecie di cui all'articolo 2437 del Codice Civile ovvero altrimenti previste dallo Statuto sociale.

4) DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al [primo] punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di GEOX S.p.A.:

- udita l'esposizione del Presidente;

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;

delibera

1) di eliminare, ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile, il valore nominale delle azioni

ordinarie, attualmente pari ad Euro 0,10, come risultante dall'articolo 5 dello Statuto sociale;

2) conseguentemente di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:

"Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 25.920.733,10 (venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotrentatre virgola dieci) ed è costituito da n. 259.207.331 (duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatrecentotrentuno) di azioni ordinarie, prive del valore nominale.

In data 16 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria ha deliberato, e successivamente modificato con deliberazione dell'Assemblea straordinaria assunta in data 22 aprile 2021, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi nominali Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00) corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (cd. piani di stock grant) già approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021 e il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, riservati ad amministratori esecutivi e dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2025, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili sin d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti. L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2025, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte. Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale";

3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso, a titolo meramente indicativo, il potere di depositare e pubblicare il testo dello Statuto sociale aggiornato con le variazioni di cui al precedente punto, nonché compiere tutto quanto necessario od opportuno per ottenere l'approvazione di legge alle suddette deliberazioni, con facoltà di accettare e introdurre nelle stesse qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica."

Biadene di Montebelluna (TV), 28 febbraio 2025

GEOX S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione