Geox

AGM Information • Feb 28, 2025

GEOX S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA n. 03348440268, capitale sociale Euro 25.920.733,10 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GEOX S.P.A. SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

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28 febbraio 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di GEOX S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute negli Schemi 2 e 3 dell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di GEOX S.p.A. (nel prosieguo "GEOX" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, in unica convocazione per il giorno 17 aprile 2025 alle ore 10.00 presso "Infinite Area", via San Gaetano n. 113/A, 31044, Montebelluna (TV), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria:

• 2. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue:
  • (I) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, cum warrant, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque); e
  • (ii) una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al punto (i) che precede.

Conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A (Schemi 2 e 3) del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della suddetta proposta.

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La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.geox.biz/it/, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Aprile 2025, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

1) MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE, ANCHE IN RAPPORTO ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Il Piano Industriale e la Manovra Finanziaria

In data 19 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il nuovo piano industriale (il "Piano Industriale"), che include le previsioni per l'arco temporale 2025-2029 e che si congiunge al precedente Piano Strategico 2022-2024 che era stato approvato in data 1° dicembre 2021. In tale contesto, l'esercizio 2024, ultimo anno considerato dal precedente piano, si configura come il punto di congiunzione che segna l'avvio per l'attuazione del nuovo Piano Industriale.

Nell'ambito della predisposizione del Piano Industriale, la Società ha avviato le interlocuzioni con le banche finanziatrici del Gruppo (Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS"), Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), Banco BPM S.p.A. ("BBPM"), BPER Banca S.p.A. ("BPER"), Credit Agricole Italia S.p.A. ("CAI"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa"), UniCredit S.p.A. ("Unicredit") e Deutsche Bank S.p.A. ("DB" e, congiuntamente alle precedenti banche, le "Banche), finalizzate a garantire un sostanziale equilibrio tra le azioni previste dallo stesso, le fonti di finanziamento e gli oneri derivanti dall'indebitamento in essere.

A tale riguardo, in data 30 dicembre 2024 la Società e le Banche hanno sottoscritto un accordo di modifica (l'"Accordo Quadro") mediante il quale, in estrema sintesi, hanno disciplinato l'attuazione di una manovra finanziaria necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale (la "Manovra Finanziaria").

In sintesi, la Manovra Finanziaria prevede: (i) la rimodulazione dei piani di ammortamento dei finanziamenti a medio lungo termine in essere con alcune delle Banche (il cui importo complessivo in linea capitale non ancora rimborsato alla data dell'Accordo Quadro ammontava a circa Euro 87,3 milioni), a partire dalle rate che erano in scadenza alla fine del 2024, con allungamento di 24 mesi delle rispettive scadenze finali e rimodulazione dei piani di rimborso (applicando un profilo di rimborso con balloon finale pari al 50% dell'ammontare ancora da rimborsare alla data dell'Accordo Quadro); (ii) un apporto patrimoniale da effettuarsi tra l'inizio del 2025 (per massimi Euro 30 milioni) e l'autunno del 2026 (per ulteriori massimi Euro 30 milioni); e (iii) l'assunzione da parte di LIR, in qualità di azionista di maggioranza, di taluni impegni a sostegno del buon esito dell'operazione di ricapitalizzazione.

La Manovra Finanziaria, unitamente al rafforzamento patrimoniale garantito dal contributo di LIR, è previsto che permetta la sostanziale copertura del fabbisogno finanziario della Società, garantendo al contempo che le disponibilità liquide vengano mantenute su livelli tali da garantire l'adeguato supporto in relazione alle dimensioni e alla complessità del business del Gruppo.

L'Aumento di Capitale

Nell'ambito della Manovra Finanziaria – quale impegno assunto dalla Società e da LIR nei confronti delle Banche - è stato previsto:

(i) che la Società sottoponga alla deliberazione di una convocanda assemblea degli azionisti un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo pari a Euro 30 milioni, inclusivi di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti e da eseguirsi entro il 31 marzo 2025 (o comunque entro i tempi tecnici necessari a concludere positivamente l'istruttoria con la CONSOB relativa alla pubblicazione del prospetto informativo e allo svolgimento dell'offerta in opzione);

• (ii) che ad ogni azione di nuova emissione nell'ambito del suddetto aumento di capitale sia gratuitamente abbinato un warrant che dia diritto alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione ad un prezzo di sottoscrizione e secondo un rapporto di esercizio da determinarsi;
• (iii) che i warrant abbinati alle azioni possano essere esercitati in una determinata finestra temporale, che non potrà iniziare prima del 1° luglio 2026 e chiudersi dopo il 30 settembre 2026; e
• (iv) che l'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant sia deliberato dalla medesima assemblea che delibererà l'aumento di capitale in opzione, per un importo pari ad Euro 30 milioni, inclusivo di sovrapprezzo.

Inoltre, l'Accordo Quadro ha richiesto il rilascio da parte di LIR, azionista di controllo della Società, di una lettera contenente impegni irrevocabili e incondizionati nei confronti delle Banche in relazione alla sottoscrizione e garanzia dell'Aumento di Capitale, meglio dettagliati nel successivo Paragrafo 5.

Sulla base di quanto sopra illustrato, in esecuzione degli impegni assunti con le Banche ai sensi dell'Accordo Quadro e della complessiva Manovra Finanziaria, in data 28 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società un aumento del capitale sociale (l'"Aumento di Capitale"), a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue:

• una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
• (ii) una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Warrant").

Pertanto, sulla base di quanto sopra descritto, l'Aumento di Capitale si pone come elemento fondamentale e imprescindibile per l'esecuzione e il buon esito della Manovra Finanziaria, nonché come strumento essenziale a supporto dell'attuazione del nuovo Piano Industriale. In assenza dell'Aumento di Capitale, infatti, la Società verrebbe meno agli impegni assunti con le Banche, che hanno permesso – inter alia - una rimodulazione del proprio indebitamento finanziario non corrente, nonché non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie a finanziare il proprio fabbisogno e le azioni di sviluppo previste dal Piano Industriale.

Trattandosi di operazione riservata agli attuali azionisti, la stessa consente a quest'ultimi, laddove

sottoscrivano i diritti di opzione di rispettiva spettanza, di finanziare la Società senza essere diluiti in termini di partecipazione al capitale sociale della stessa.

Per quanto concerne la destinazione dei proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, quest'ultimi ammonteranno, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso e al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione (stimati in circa Euro 500 migliaia), a circa Euro 29,5 milioni, al netto delle spese.

La Società utilizzerà i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione quale fonte di finanziamento del proprio fabbisogno finanziario e per l'attuazione delle azioni individuate dal Piano Industriale.

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società, si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 (che include la Relazione sulla gestione, il bilancio consolidato, l'attestazione del bilancio consolidato di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alla relazione della società di revisione), sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società previsto per il 5 marzo 2025 e che sarà messa a disposizione sul sito internet della medesima all'indirizzo www.geox.biz/it/, sezione Governance /Bilanci e Relazioni/2024, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

2) ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Si segnala che alla data della presente Relazione non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento, anche in considerazione degli impegni di sottoscrizione assunti dall'azionista di controllo LIR, meglio dettagliati al successivo Paragrafo 5.

3) EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Trattandosi di un'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile, le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione saranno offerte direttamente dalla Società. Allo stato, non sono previste altre forme di collocamento.

4) CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario dell'Emittente e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato nazionale e internazionale per operazioni similari.

In particolare, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sarà determinato, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di borsa del giorno di detta determinazione ovvero, ove non disponibile, del giorno di borsa aperta precedente.

Per quanto riguarda il prezzo di esercizio dei Warrant e di sottoscrizione delle Azioni di Compendio, si

prevede che lo stesso sarà determinato in prossimità dell'avvio del periodo di offerta, a premio rispetto al prezzo di emissione delle Nuove Azioni, nella prospettiva di consentire agli azionisti che sottoscriveranno l'Aumento di Capitale in Opzione di beneficiare – esercitando i Warrant – degli eventuali apprezzamenti futuri del titolo GEOX in coerenza con la dinamica reddituale prospettica del Gruppo.

5) AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Con lettera del 30 dicembre 2024, l'azionista LIR ha assunto in via irrevocabile e incondizionata nei confronti delle Banche i seguenti impegni di sottoscrizione in relazione all'Aumento di Capitale:

• entro il 15 gennaio 2025, a versare a GEOX per cassa (i) anche a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale – un importo pari alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle azioni di nuova emissione rinvenienti dal deliberando Aumento di Capitale in Opzione; e (ii) un finanziamento soci infruttifero, vincolato alla sottoscrizione dell'eventuale quota inoptata dell'Aumento di Capitale in Opzione, di importo pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (i) che precede (il "Finanziamento Iniziale");
• a far sì che entro il 28 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione di GEOX deliberi di sottoporre alla deliberazione di una convocanda Assemblea degli Azionisti l'Aumento di Capitale in Opzione;
• a sottoscrivere e versare la porzione di propria competenza dell'Aumento di Capitale in Opzione, nonché a sottoscrivere e versare l'eventuale inoptato, sino al controvalore massimo, incluse le azioni già sottoscritte, pari ad Euro 30 milioni entro i termini previsti dalla relativa delibera – in ciascun caso, anche mediante imputazione dei versamenti già effettuati – affinché l'Aumento di Capitale in Opzione sia integralmente eseguito entro e non oltre il 31 marzo 2025 (o comunque entro i tempi tecnici necessari a concludere positivamente l'istruttoria con la CONSOB relativa alla pubblicazione del prospetto informativo e allo svolgimento dell'offerta in opzione), restando inteso che l'eventuale importo del Finanziamento Iniziale che dovesse residuare dopo che l'Aumento di Capitale in Opzione sia stato integralmente versato per Euro 30 milioni, potrà essere rimborsato a LIR;
• a esercitare integralmente o a fare sì che siano esercitati da un soggetto terzo, in ogni caso previa comunicazione alle Banche – i Warrant di sua titolarità entro il periodo di esercizio degli stessi e a sottoscrivere le relative azioni di compendio rinvenienti dall'Aumento di Capitale Warrant;
• nel caso in cui ad esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e della conclusione del periodo di esercizio dei Warrant sia stato versato a GEOX un importo complessivo inferiore ad Euro 60 milioni, a versare alla stessa entro e non oltre il 15 ottobre 2026, a titolo di finanziamento soci infruttifero integralmente subordinato ai crediti delle Banche in forma e sostanza soddisfacente per le medesime, l'importo pari alla differenza tra Euro 60 milioni e l'importo effettivamente versato.

Si precisa che taluni degli impegni sopra descritti e assunti da LIR si qualificano come un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e del Regolamento Procedure Parti Correlate adottato dalla Società (la "Procedura OPC") e sono, pertanto, soggetti alle regole di cui all'articolo 3 della medesima Procedura OPC, detenendo LIR una

partecipazione tale da assicurare a quest'ultima il controllo di diritto della Società. Con riferimento a tale operazione di maggiore rilevanza, la Società ha provveduto in data 3 gennaio 2025 alla pubblicazione del documento informativo richiesto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010, secondo le modalità ed i termini ivi previsti. Per quanto concerne l'iter autorizzativo, si segnala che la Procedura OPC, in caso di operazioni di "maggiore rilevanza", prevede che le stesse debbano essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante di un comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti non correlati (il "Comitato OPC Maggiori"). Ad esito di opportune valutazioni, il Comitato OPC Maggiori ha espresso in data 19 dicembre 2024 il proprio motivato parere favorevole al compimento dell'operazione in esame.

6) PROSPETTO INFORMATIVO E PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Si prevede che l'Aumento di Capitale in Opzione possa essere eseguito non appena ottenuta l'autorizzazione da parte della CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo richiesto dalla normativa applicabile per all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni, nonché per l'ammissione alla quotazione e alle negoziazioni dei Warrant sul mercato regolamentato. Si prevede, quindi, che l'Aumento di Capitale in Opzione possa essere eseguito entro la fine del primo semestre 2025. L'Aumento di Capitale Warrant, viceversa, si prevede che venga eseguito nel corso del periodo di esercizio stabilito per i Warrant e, pertanto, nel secondo semestre del 2026.

7) DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare. Le azioni ordinarie attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.

8) EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI

L'Aumento di Capitale comporterà un incremento del valore del patrimonio netto della Società per un importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00, da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all'Aumento di Capitale.

I proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno utilizzati a copertura del fabbisogno finanziario della Società e del Gruppo e all'attuazione delle azioni previste dal Piano Industriale.

9) EFFETTI DILUITIVI

Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote percentuali di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di sottoscrivere azioni di nuova emissione sulla base dei propri diritti di opzione.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere e il relativo rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, non risulta possibile al momento né determinare, né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

10) MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale assumendo l'approvazione della proposta di delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
CAPITALE SOCIALE - AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI ED OBBLIGAZIONI - FINANZIAMENTI SOCI	CAPITALE SOCIALE - AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI ED OBBLIGAZIONI - FINANZIAMENTI SOCI
ART. 5 - Capitale Sociale	ART. 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro	Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro
25.920.733,10	25.920.733,10
(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotrentatre	(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotrentatre
virgola dieci) ed è costituito da n. 259.207.331	virgola dieci) ed è costituito da n. 259.207.331
(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatrecent	(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatrecent
otrentuno) di azioni ordinarie, del valore nominale di 0,10.=	otrentuno) di azioni ordinarie, prive del valore nominale (*)
(zero virgola dieci) Euro cadauna prive del valore nominale	In data 16 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria ha
(*)	deliberato, e successivamente modificato con deliberazione
In data 16 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria ha	dell'Assemblea straordinaria assunta in data 22 aprile 2021,
deliberato, e successivamente modificato con deliberazione	ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento
dell'Assemblea straordinaria assunta in data 22 aprile 2021,	gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi
ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento	nominali Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00)
gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi	corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000
nominali Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00)	azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zero
corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000	virgola dieci) cadauna, a servizio di uno o più piani di
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zero	incentivazione azionaria che prevedono l'assegnazione
virgola dieci) cadauna, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria che prevedono l'assegnazione	gratuita di azioni ordinarie (cd. piani di stock grant) già approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il
gratuita di azioni ordinarie (cd. piani di stock grant) già	Piano di Stock Grant 2019-2021 e il Piano Equity (Stock
approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il	Grant) & Cash-Based 2021-2023, riservati ad amministratori
Piano di Stock Grant 2019-2021 e il Piano Equity (Stock	esecutivi e dipendenti della Società e/o di società da questa
Grant) & Cash-Based 2021-2023, riservati ad amministratori	controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1),
esecutivi e dipendenti della Società e/o di società da questa	del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre
controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1),	2025, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili sin
del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre	d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato,
2025, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili sin	ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative
d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato,	di volta in volta vigenti. L'aumento di capitale è scindibile e
ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative	potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al
di volta in volta vigenti. L'aumento di capitale è scindibile e	massimo entro il 31 dicembre 2025, prevedendo ai sensi
potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al	dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che
massimo entro il 31 dicembre 2025, prevedendo ai sensi	qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia
dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che	integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un
qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia	importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte. Le azioni
integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un	da emettere verranno assegnate nei termini e alle
importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte. Le azioni	condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si
da emettere verranno assegnate nei termini e alle	pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di
condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di	Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in
Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative	particolare all'assegnazione e all'emis- sione delle nuove
all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in	azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle
particolare all'assegnazione e all'emis- sione delle nuove	condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al

azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.

regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.

In data 17 aprile 2025, l'Assemblea straordinaria ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, secondo la seguente struttura:

- una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e

- una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Warrant");

conferendo altresì al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) determinare in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato nazionale e internazionale per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente;

(iii) stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di
capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv)
determinare ogni altro elemento necessario per dare
attuazione all'aumento di capitale e porre in essere
qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla
normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di
capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti
da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi
diritto e siano ammesse alle negoziazioni su Euronext
Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(*) In caso di modifica approvata dall'Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2025, oggetto del punto 1 all'ordine del giorno.

Si ricorda che, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, lo Statuto sarà modificato al solo fine di: (a) aggiornare il capitale sociale e il numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso; e (b) eliminare la descrizione della delibera assembleare di cui alla presente Relazione.

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione comunica di ritenere che le proposte modifiche statutarie all'art. 5 non comportino l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. in capo ai soci che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non risultando tra i presupposti fissati dalla norma e dallo Statuto sociale ai fini dell'insorgenza di tale diritto.

11) DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al [secondo] punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di GEOX S.p.A.:

- udita l'esposizione del Presidente;

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;

delibera

• 1) di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, secondo la seguente struttura:
  • una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
  • una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione,

in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Warrant");

• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) determinare in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato nazionale e internazionale per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente; (iii) stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• 3) di approvare le conseguenti modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale, inserendo in calce a detto articolo, invariato il resto, la formulazione di seguito riportata:

"In data 17 aprile 2025, l'Assemblea straordinaria ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, secondo la seguente struttura:

• una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
• una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento

di Capitale Warrant");

conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) determinare in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato nazionale e internazionale per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente; (iii) stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.";

• 4) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di richiedere l'ammissione a quotazione delle azioni da emettersi e procedere al deposito ed alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall'art. 2444 del Codice Civile ed il potere di fare luogo, di volta in volta, al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del Codice Civile, del testo di Statuto Sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni;
• 5) in merito all'emissione dei Warrant abbinati alle Azioni in Offerta, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) emettere i Warrant denominati "Warrant GEOX 2026" e assegnarli ai sottoscrittori delle Azioni in Offerta nel rapporto di n. 1 Warrant per ogni n. 1 Azione in Offerta sottoscritta; (ii) stabilire il periodo di esercizio dei Warrant, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica, ivi incluso il rapporto e il prezzo di esercizio; (iii) definire ogni ulteriore patto e condizione necessaria e funzionale all'emissione dei Warrant, ivi incluso il testo del Regolamento dei Warrant, da approvare e pubblicare nei termini e con le modalità di legge; e (iv) predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto, ivi inclusa la domanda di ammissione alla

quotazione dei Warrant presso Borsa Italiana S.p.A."

*****

Biadene di Montebelluna (TV), 28 febbraio 2025

GEOX S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione