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Remuneration Information • Feb 28, 2025
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Remuneration Information
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024
Indice
0. Introduzione 5
| 0.1 | Premessa generale | 6 |
|---|---|---|
| 0.2 | Riferimenti normativi | 7 |
| 0.3 | Finalità e contenuti | 7 |
| 0.4 | Compliance | 9 |
1. Sezione Prima 11
| 1.1 | Governance | 12 |
|---|---|---|
| 1.2 | Iter di approvazione della remunerazione | |
| degli amministratori | 14 | |
| 1.3 | Politica della remunerazione: finalità e principi generali | 14 |
| 1.4 | Struttura, articolazione e sviluppo della politica | |
| sulla remunerazione: esercizio 2024 | 16 | |
| 1.5 | Consuntivo politica salariale 2024 e orientamenti | |
| e linee guida della politica per la remunerazione 2025 | 25 | |
| 1.6 | Orientamenti e linee guida | |
| per la remunerazione del Collegio Sindacale | 32 |
2. Sezione Seconda 35
| 3 | 5 |
|---|---|
| Prima parte | ||
|---|---|---|
| Informazioni di confronto | 36 | |
| Seconda parte | 38 | |
| 2.1 | Tabelle dei compensi degli Amministratori, dei Sindaci | |
| e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 38 | |
| 2.2 | Tabella dei Piani di incentivazione monetaria a favore | |
| degli Amministratori e dei Dirigenti | ||
| con Responsabilità Strategiche | 42 | |
| 2.3 | Tabella delle partecipazioni detenute | |
| dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti | ||
| con Responsabilità Strategiche | 44 | |
| Proposte di delibera | 46 | |
0. Introduzione
0.1 Premessa generale
I l Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'assemblea del 31 marzo 2022, che ne ha fissato la durata per un periodo di tre esercizi (2022-2024), e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Il Consiglio è stato integrato, a seguito delle dimissioni rassegnate da Jean-Bernard Lévy, con la cooptazione di Luc Rémont da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022, confermato dall'Assemblea del 5 aprile 2023, il quale, al pari di tutti gli altri amministratori, rimarrà in carica fino alla naturale scadenza del mandato dell'organo amministrativo in carica. Inoltre, a seguito della cessazione nel corso del 2024 degli amministratori Fabio Gallia e Florence Schreiber, in data 15 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Andrea Munari e Caroline Chanavas, in carica fino alla prossima Assemblea, che coincide con la naturale scadenza del mandato dell'organo amministrativo in carica.
Nel proprio ambito il Consiglio di Amministrazione ha istituito una serie di comitati (Comitati Endoconsiliari), tra cui il Comitato per la Remunerazione, nominandone il Presidente. Come di seguito precisato, la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata fissata dalla sopra richiamata assemblea su proposta dell'azionista di controllo, mentre quella degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), dei componenti dei diversi Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza 231, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale.
Il Comitato per la Remunerazione ha inoltre espresso la sua proposta ed il suo parere generale circa le linee guida di politica retributiva del management con particolare riguardo ai Top Manager individuati nei componenti del Comitato Esecutivo composto dai direttori delle cinque Divisioni di business e delle otto Divisioni Corporate del Gruppo, a riporto diretto dell'Amministratore delegato (Comex), e qualificabili, alla stregua dell'art. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), dirigenti con responsabilità strategiche (Top Manager).
Tenuto conto di quanto sopra evidenziato e della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2024, con particolare riferimento alle linee guida di politica remunerativa per l'esercizio in corso rappresentate al paragrafo 1.5 della presente Relazione sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione uscente, con il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha ritenuto opportuno delineare un quadro di indirizzo delle politiche di remunerazione quanto meno per l'esercizio 2025, quale utile e preliminare riferimento per i nuovi organi sociali che saranno preposti a proseguire la gestione nel triennio 2025-2027, fatta salva ogni prerogativa degli stessi nuovi organi societari in merito alle determinazioni che vorranno assumere in materia. Conseguentemente, con riferimento alla politica di remunerazione 2025, qualora si rendessero opportuni significativi cambiamenti rispetto all'impostazione delineata nel presente documento, la Società, previa valutazione delle proposte di modifica, nei termini e modalità previsti dalle Procedura Parti Correlate adottata dalla Società, qualora ne ricorrano i presupposti, si riserva di fornirne adeguata informazione al mercato con successive comunicazioni nel corso dello stesso esercizio.
0.2 Riferimenti normativi
La presente Relazione è stata definita in osservanza ed applicazione del quadro normativo generale di riferimento in materia di politiche di remunerazione a livello comunitario e nazionale ed in particolare di quanto previsto dalla Direttiva UE 2017/828 (SHRDII), dall'art.123-ter del TUF, come da ultimo modificato con decreto legislativo 6 settembre 2024 n. 125 di attuazione della direttiva 2022/464/UE in materia di rendicontazione di sostenibilità, ed è stata predisposta secondo le indicazioni espresse in materia di politica per la remunerazione dalla Consob, da ultimo con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre, essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (Codice di Corporate Governance) (con le specificazioni appresso indicate), nonché le raccomandazioni suggerite dal Comitato per la Corporate Governance. La Relazione è strutturata secondo le linee guida espresse dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob ed in conformità con l'Allegato 3A, schema 7-bis e Schema 7-ter in esso richiamati.
0.3 Finalità e contenuti
La relazione annuale sulla remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e consapevolezza degli azionisti ed in generale degli stakeholder e del mercato, nonché della stessa Consob circa:
Sezione Prima
- • la politica generale della Società in materia di remunerazione degli amministratori, del Top management, e più in generale del management aziendale, e dei sindaci;
- • come la stessa contribuisca allo sviluppo della strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di breve-medio e lungo termine e, più in generale, ad un successo sostenibile della Società sotto il profilo economico, ambientale e sociale, in linea con gli obiettivi ESG definiti e perseguiti dalla Società;
- • le condizioni in base alle quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente alla politica definita e le modalità procedurali in base alle quali la deroga può essere esercitata e comunicata al mercato;
- • la governance e le procedure utilizzate per la definizione, l'attuazione e la veri-
fica dell'applicazione della stessa politica nel corso dell'esercizio 2024 e per la definizione della proposta di linee guida di indirizzo per la politica della remunerazione relativa all'esercizio 2025 e, relativamente agli amministratori componenti gli organismi di governance, nonché ai componenti dell'Organismo di Vigilanza 231 ed ai Sindaci, con riferimento all'intero mandato.
Sezione Seconda
- • un'informativa dettagliata e analitica circa le voci e i compensi che compongono la remunerazione 2024 di ciascun amministratore con riferimento agli elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla remunerazione basata su strumenti finanziari -ove adottati-, alla correlazione tra obiettivi e risultati della Società di breve e medio-lungo periodo e le componenti variabili del compenso, ai benefici non monetari, alle partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto;
- • un'informativa dettagliata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione 2024 dei sindaci;
- • un'informativa aggregata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione 2024 dei Top Manager, con riferimento agli elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla eventuale remunerazione basata su strumenti finanziari - adottati-, alla correlazione tra obiettivi e risultati della Società di breve e medio-lungo periodo e le componenti variabili della retribuzione, ai benefici non monetari, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro, qualora non prevista dal contratto di lavoro applicato e/o per disposizione di legge.
0.4 Compliance
La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2024 (Relazione sulla Remunerazione 2024), predisposta dalla Società, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 febbraio 2025 (tenuto conto delle valutazioni del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale); la Sezione Prima della Relazione viene quindi sottoposta al voto vincolante dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024, mentre la Sezione Seconda è sottoposta al voto consultivo della medesima assemblea.
La Relazione sulla Remunerazione 2024 viene messa a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data di detta assemblea ed è consultabile sul sito internet aziendale www.edison.it nella sezione Governance.
Deroghe
In presenza di circostanze eccezionali ed imprevedibili, al fine di assicurare la competitività sul mercato e/o preservare la sostenibilità economica della Società, è possibile derogare alla politica di remunerazione, quale sottoposta all'assemblea, osservando comunque quanto previsto nella Procedura Parti Correlate adottata dalla Società con riguardo alla disciplina delle remunerazioni. La Società si farà cura di rendere evidenza delle suddette deroghe, qualora rilevanti, con conseguente adeguata comunicazione al mercato nel corso dell'esercizio.
1. Sezione prima
1.1 Governance
Gli organi sociali e i soggetti coinvolti nella gestione della remunerazione degli amministratori, del Top management e del Collegio Sindacale sono:
- • L'assemblea, che definisce il compenso annuale per i componenti del Consiglio di Amministrazione relativo alla durata di ciascun mandato e, in linea con l'art. 123-ter del TUF, esprime un voto vincolante sulla Sezione Prima della relazione sulla politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ad essa sottoposta in sede di approvazione del bilancio d'esercizio, nonché un voto consultivo sulla Sezione Seconda della relazione.
- • Il Consiglio di Amministrazione che definisce la ripartizione del compenso stabilito dall'assemblea tra i membri che lo compongono, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, e definisce le linee guida della remunerazione, che indica nella Relazione annualmente predisposta dallo stesso e approvata dall'assemblea. Sulla base delle, e in coerenza con, le linee guida contenute nella Relazione sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione stabilisce il compenso degli amministratori componenti dei Comitati costituiti dallo stesso Consiglio e la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato). Definisce altresì gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dell'Amministratore delegato, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione ed ogni eventuale piano di incentivazione di medio-lungo periodo anche a beneficio del management aziendale. A tal fine il Consiglio si avvale, in particolare, del supporto del Comitato per la Remunerazione con funzione propositiva in materia di remunerazione e, ove richiesto, del Comitato Operazioni con Parti Correlate, e delibera sentito anche il Collegio Sindacale.
- • L'Amministratore delegato, cui il Consiglio di Amministrazione attribuisce, attraverso il coordinamento e la supervisione delle direzioni aziendali che al medesimo fanno capo, l'implementazione operativa delle decisioni assunte in materia di remunerazioni per il Top management e il management, in coerenza con le linee guida contenute nella Relazione sulla Remunerazione, e ne monitora la corretta attuazione anche avvalendosi del supporto del Comitato per la Remunerazione.
- • Il Comitato per la Remunerazione, costituito dal Consiglio stesso che ne ha anche attribuito le relative funzioni (vedi Sezione Governance della Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024 a cui si rinvia) e approvato le norme di funzionamento. Per lo svolgimento delle proprie prerogative, il Comitato si avvale del supporto operativo della Direzione Human Resources & ICT e, qualora valutato opportuno, di società qualificate di consulenza esterna diverse da quelle utilizzate normalmente dal management aziendale. Lo stesso si esprime altresì sulle deroghe temporanee, nei casi consentiti e in presenza di circostanze eccezionali, alla politica di remunerazione.
- • Il Comitato Operazioni con Parti Correlate (vedi Sezione Governance della
Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024 a cui si rinvia) che esprime le proprie valutazioni, su richiesta del Comitato per la Remunerazione, riguardanti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, laddove non risultino soddisfatte le condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lett. b del Regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate, nonché sulle deroghe temporanee alla politica di remunerazione.
- • Il Collegio Sindacale che svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3 del codice civile, per l'efficace esercizio dei quali interviene, come organo invitato, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e può partecipare alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate.
- • Il management aziendale che supporta l'attività del Comitato per la Remunerazione con compiti di segreteria generale (a cura della Direzione Corporate Affairs & Governance, che già assolve le medesime funzioni anche per il Consiglio di Amministrazione) e che fornisce gli elementi e i dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Human Resources & ICT) partecipando alle riunioni del Comitato, su richiesta ed invito dello stesso.
1.2 Iter di approvazione della remunerazione degli amministratori
Con riferimento alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione in carica, che con le precisazioni indicate nella Premessa generale, è stato nominato dall'assemblea del 31 marzo 2022, con durata sino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione è stato fissato, con riguardo all'intero triennio, per ciascuno di essi dall'assemblea, in euro 50.000 lordi su base annua, oltre ad un gettone di presenza pari a euro 1.800 lordi per ogni riunione di Consiglio cui l'amministratore partecipi. Le deliberazioni assembleari sono state adottate su proposta dell'azionista di controllo, in continuità con gli importi stabiliti per il precedente Consiglio.
- Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 ha deliberato, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale e in linea con la politica di remunerazione sottoposta all'assemblea del 31 marzo 2022 e tenuto conto dei benchmark di riferimento, per il triennio 2022-2024:
- • il compenso dei componenti dei Comitati Endoconsiliari (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato per la Remunerazione, Comitato Operazioni con Parti Correlate) e dell'Organismo di Vigilanza 231;
- • il compenso del Presidente e dell'Amministratore delegato.
1.3 Politica della remunerazione: finalità e principi generali
La politica generale della remunerazione ha la finalità fondamentale di attrarre e trattenere le migliori risorse funzionali allo sviluppo dell'azienda nel proprio settore di mercato, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento di obiettivi di breve e medio - lungo termine finalizzati a creare valore sostenibile per tutti gli stakeholders interni ed esterni nel rispetto della politica di gestione del rischio definita, e premiarne i risultati ottenuti.
Per la definizione della politica di remunerazione vengono di norma considerati:
- • gli elementi essenziali della politica di remunerazione relativa all'esercizio precedente;
- • l'andamento macro-economico generale ed i trend in atto con particolare riferimento al mercato del lavoro;
- • l'andamento dei trend dei compensi e delle remunerazioni con riferimento alle
grandi aziende che operano sul mercato domestico ed europeo ed il relativo posizionamento competitivo delle politiche di remunerazione adottate dall'azienda con particolare focus sul settore energetico italiano; i riferimenti normalmente utilizzati dall'azienda sono rappresentati dalle indagini e dai report relativi all'Italia sulla compensation & benefits redatti da società esterna specializzata, nel confronto con il panel di aziende ivi rappresentate;
- • la situazione economica aziendale in corso, gli obiettivi di breve e medio periodo, nonché le sfide connesse alle strategie di medio-lungo termine definite nel piano aziendale per il periodo;
- • le linee guida in materia di politiche di remunerazione indicati dagli standard internazionali e comunitari, nonché gli obiettivi ESG (Environmental, Social & Governance), come in particolare recepiti ed espressi dalla Società nella Sezione Sostenibilità della Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024 a cui si rinvia.
Per l'analisi dei trend di mercato, nonché del confronto e del posizionamento competitivo delle politiche aziendali con riferimento ai compensi attribuiti ai componenti degli organi sociali e più in generale alle retribuzioni dei manager, oltre ai riscontri di cui sopra utilizzati di norma dall'azienda, il Comitato per la Remunerazione può valutare, di volta in volta, di avvalersi a spese della Società del supporto di qualificate società di consulenza esterne diverse da quelle normalmente utilizzate dal management aziendale. Il Comitato si è avvalso di tale facoltà al momento della definizione della struttura e del valore del compenso da attribuire nel triennio 2022-2024 ai componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio stesso, agli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), nonché all'Organismo di Vigilanza 231.
Come in passato, il Comitato per la Remunerazione si è avvalso di tale facoltà per la proposta delle linee guida e degli orientamenti in materia di compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), dei Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza 231 con riferimento all'esercizio 2025 in corso e più in generale al prossimo mandato (si veda paragrafo 1.5 della presente Relazione).
1.4 Struttura, articolazione e sviluppo della politica sulla remunerazione: esercizio 2024
Articolazione della Remunerazione
Tenuto conto delle finalità generali sopra espresse, nel corso del 2024 la politica sulla remunerazione si è sviluppata sulla base dei principi e linee guida di riferimento definite dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2024, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito anche il Collegio Sindacale. Le linee guida e i principi relativi alla Politica per la Remunerazione relativa all'esercizio 2024 sono contenuti nella Relazione sulla Remunerazione approvata dall'assemblea del 27 marzo 2024.
- Con particolare riferimento ai componenti degli organismi di governance della Società, essa si è conseguentemente sviluppata e articolata come di seguito esposto: la remunerazione degli amministratori è stata determinata dall'assemblea del 31 marzo 2022 per l'intero triennio di durata della carica ed è costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua lorda e da un gettone di presenza da corrispondere per ogni riunione di Consiglio cui l'amministratore partecipi. Con riguardo invece ai compensi dei componenti dei Comitati Endoconsiliari, la stessa è stata determinata dal Consiglio ed è pure costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua lorda e da un gettone di presenza da corrispondere per ogni riunione di Comitato cui l'amministratore partecipi. Non sono previste remunerazioni variabili connesse ai risultati aziendali in nessuna forma. Relativamente agli amministratori non esecutivi la remunerazione risulta commisurata all'impegno loro richiesto.
- • per gli amministratori a cui sono attribuiti particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), la remunerazione monetaria è articolata in: una componente fissa annua lorda, ed - esclusivamente per gli amministratori a cui sono delegati poteri di gestione e controllo operativo (l'Amministratore delegato) -, una componente variabile annua lorda. La remunerazione fissa annua lorda è commisurata al contenuto di responsabilità dell'incarico ricoperto ed è sufficiente ad assicurare un'adeguata competitività del pacchetto economico, anche nell'eventualità di una mancata assegnazione della componente variabile annua. All'Amministratore delegato, oltre a una componente variabile annuale, è stata anche attribuita una componente variabile di medio-lungo termine per il periodo di mandato 2022-2024 (LTI), analogamente a quanto assegnato ai Top Manager, e ad alcuni senior manager e middle manager del Gruppo; gli obiettivi di riferimento per la determinazione della componente variabile LTI sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2022 a valere per l'Amministratore delegato e per il management individuato. Quanto alla componente variabile annua, il Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2024 ha definito gli obiettivi per la stessa relativi all'esercizio 2024, che costituiscono anche il riferimento degli obiettivi del Top management e per tutto il management aziendale assegnatario di una remunerazione variabile di breve periodo.
Nei paragrafi che seguono viene illustrata la struttura della remunerazione dei soggetti sopraindicati.
Compenso del Presidente
Il compenso del Presidente è stato definito dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 che ha confermato per l'intera durata del mandato un compenso strutturato nella sola componente fissa. L'importo, tenuto conto dell'evoluzione dei benchmark di mercato, è stato rivisto e ridotto rispetto al compenso assegnato nel triennio precedente di oltre il 30%. Su tale modifica si è espresso il Comitato per la Remunerazione, ai sensi della Proceduta per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale compenso, unitamente al compenso attribuito per la carica di amministratore, per espressa volontà dello stesso Presidente, viene corrisposto direttamente da Edison Spa alla società capogruppo EdF Sa.
Compenso dell'Amministratore delegato
- • Il compenso dell'Amministratore delegato è stato anch'esso stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale compenso è stato definito nella sua struttura e valore nel confronto con il mercato comparabile, tenuto altresì conto del profilo di rischio economico finanziario aziendale connesso alla significativa volatilità dello scenario economico in atto nel settore delle commodities energetiche, della crescita della posizione connessa alla dimensione economica e sociale assunta della Società e del piano strategico di sviluppo previsto per il periodo di riferimento del mandato. Alla luce di tale contesto il valore complessivo del compenso è stato incrementato complessivamente di circa il 20% su base annua rispetto al mandato del triennio precedente, confermandone la composizione su tre componenti ma con aumento dell'incidenza relativa delle componenti variabili rispetto alla componente fissa, in particolare della componente variabile di medio-lungo periodo. Conseguentemente il compenso risulta articolato in retribuzione fissa annua lorda, retribuzione variabile annua lorda (MBO) e componente variabile monetaria di medio periodo (LTI monetario triennale, 2022-2024 analogamente a quanto definito per il Top management ed il middle management assegnatari di LTI); anche per l'Amministratore delegato il compenso è stato definito per l'intera durata del mandato (2022-2024).
- • Conseguentemente l'articolazione del compenso dell'Amministratore delegato e l'incidenza di ciascuna componente sul complessivo compenso annuo risulta così definita: componente fissa annua lorda pari a circa il 50%, componente variabile annua lorda (MBO) a valore target pari al 25% circa, e
Pay mix Amministratore delegato
componente variabile monetaria di medio periodo (LTI) con quota annua a valore target pari a circa il 25%.
- • All'Amministratore delegato non sono attribuiti particolari benefit in quanto gli sono riconosciuti dalla società titolare del suo rapporto di lavoro subordinato (la società controllante Transalpina di Energia Spa) benefit analoghi a quelli previsti per il management del Gruppo Edison.
- • La remunerazione variabile annua (MBO) per l'Amministratore delegato è predeterminata con riferimento ad un valore target (100%) e ad un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 75% ed al 125% del valore target; la stessa è correlata al raggiungimento di obiettivi di natura economico-finanziaria, industriali e commerciali e di obiettivi connessi più in generale a parametri di sostenibilità rilevanti per lo sviluppo strategico della Società predefiniti e misurabili e coerenti con il trend di obiettivi ESG assunti dalla Società ed espressi sulla base delle metriche indicate nella Sezione Sostenibilità della Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024 a cui si rinvia; tali obiettivi sono assegnati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale.
- • La remunerazione variabile di medio periodo (LTI) dell'Amministratore delegato è correlata al raggiungimento di obiettivi legati allo sviluppo strategico dell'azienda nel triennio di riferimento (2022-2024), rappresentati in dettaglio nel paragrafo "Chiusura Long Term Incentive ciclo 2022-2024" della presente Relazione; il paniere include obiettivi di natura economico-finanziaria, obiettivi di sviluppo strategico-commerciale e obiettivi correlati a parametri ESG assunti dalla società ed espressi sulla base delle metriche indicate nella Sezione Sostenibilità della Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024.
Remunerazione del Top management
- • Per tutto il management, ivi inclusi i Top Manager, sono state confermate anche per l'esercizio 2024 le linee guida generali di politica retributiva articolate su tre componenti (retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve periodo e, ai Top Manager e ad un selezionato gruppo di senior manager che occupano posizioni rilevanti e di giovani manager di elevato potenziale, come nel precedente triennio 2019-2021 anche una retribuzione variabile di medio- lungo periodo -programma LTI –ciclo 2022-2024).
- • Conseguentemente l'articolazione del compenso dei Top Manager e l'incidenza di ciascuna componente sul complessivo compenso annuo risulta così definita: componente fissa annua lorda pari al 60% circa, componente variabile annua lorda (MBO) a valore target pari al 20% circa, e componente variabile monetaria di medio periodo (LTI) con quota annua a valore target pari al 20% circa.
- • Analogamente all'Amministratore delegato, anche la remunerazione variabile annua lorda per i Top Manager (MBO), è predeterminata con riferimento ad un valore target (100%) e ad un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 75% ed al 125% del valore target; la stessa è correlata al raggiungimento di obiettivi comuni aziendali analoghi a quelli attribuiti all'Amministratore delegato (peso 60%) integrata e completata di obiettivi specifici connessi alle responsabilità organizzative delegate a ciascun Top Manager (peso 40%).
- • La remunerazione definita per l'Amministratore delegato e per tutti i dipendenti aziendali è di norma comprensiva di tutti i compensi eventualmente correlati ad eventuali incarichi ricoperti per conto e nell'interesse della Società, in società controllate e/o partecipate, nonché in associazioni, enti, fondazioni.
Obiettivi relativi alla componente variabile 2024 per Amministratore delegato e di riferimento per gli obiettivi comuni del Top management e del management
Per l'esercizio 2024, anche alla luce dello scenario di estrema volatilità del contesto mondiale legato ai conflitti in corso, sono stati assegnati i seguenti obiettivi:
- • obiettivi di natura economico-finanziaria di peso complessivo pari al 45% (misurati da indicatori riferiti all'Ebitda, al Cash Flow operativo e all'andamento dei costi operativi);
- • obiettivi di natura operativa riferita a indicatori industriali e commerciali di peso complessivo pari al 25% costituiti dallo sviluppo della generazione da fonti rinnovabili, dallo sviluppo del mercato dei Servizi Energetici e dalla crescita dei contratti di vendita e della qualità del servizio sul Mercato dei clienti finali;
- • obiettivi di natura sociale e ambientale, di peso complessivo pari al 15%, riferiti all'indice degli infortuni sul lavoro per il personale sociale e quello delle imprese esterne che operano per l'azienda; ad indicatori di misura dell'engagement del personale rilevati attraverso l'opinione dei dipendenti quantificata nell'ambito di una specifica survey gestita da qualificata società esterna; e alla riduzione delle emissioni C02 (espresso attraverso il parametro delle emissioni evitate);
- • a completamento del paniere di obiettivi annuali è stato infine confermato, come negli esercizi precedenti, anche un obiettivo di sviluppo strategico, con peso del 15%, legato alla valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione da fondare sulla base di specifici elementi e fattori. Come per gli esercizi precedenti, sono stati identificati nel lavoro del management svolto nell'esercizio orientato allo sviluppo della strategia di crescita dell'azienda nel medio-lungo periodo, che incorpora in sé anche il conseguimento di obiettivi ESG, parte integrante della strategia stessa, e nel contributo complessivo dell'azienda alle performance di Gruppo.
L'insieme degli obiettivi di natura operativa gestionale e sociale assegnati concorrono comunque al conseguimento degli obiettivi ESG riconducibili agli obiettivi strategici riferiti al profilo ambientale e sociale ed espressi attraverso specifici indicatori di misura assunti dalla Società, e riportati nella sezione Sostenibilità della Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024. Tali obiettivi incidono complessivamente per il 30% nel paniere degli obiettivi assegnati con riferimento all'MBO 2024 (considerando riconducibili agli obiettivi di tale natura anche quelli riferiti allo sviluppo di generazione elettrica da fonti rinnovabili e allo sviluppo progetti di efficienza energetica).
Gli obiettivi generali sopraddetti assegnati all'Amministratore delegato costituiscono punto di riferimento degli obiettivi annuali comuni dei Top Manager e del management aziendale - ad integrazione degli obiettivi specifici di area e/o individuali, gli obiettivi comuni aziendali per l'esercizio 2024 hanno un'incidenza del 60% sugli obiettivi complessivi assegnati ai Top Manager e del 20% per tutto il management.
Consuntivazione della performance relativa all'esercizio 2024
I risultati economico-finanziari e la performance operativa complessiva raggiunta dalla Società nell'esercizio 2024 sono in linea con le aspettative di budget. Tale performance è stata conseguita in un contesto esterno di mercato caratterizzato dal perdurare di elementi di imprevedibilità legati a fenomeni geo-politici ed economici e da uno scenario di contrazione del prezzo delle commodities energetiche rispetto all'esercizio precedente. Anche i risultati della gestione operativa industriale e commerciale in tutte le aree aziendali hanno registrato un complessivo conseguimento ed in molti casi il superamento degli obiettivi assegnati per l'esercizio.
Con specifico riferimento ai risultati conseguiti sugli obiettivi comuni assegnati per l'esercizio 2024 all'Amministratore delegato, il Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione anche ai sensi della Procedura Parti Correlate adottata dalla Società - sentito anche il Collegio Sindacale - ha valutato e definito, quale livello complessivo di performance da considerare ai fini della quantificazione del pay out per l'MBO 2024 dell'Amministratore delegato il 105%; tale valore percentuale di performance costituisce anche il riferimento per la quota parte di obiettivi comuni relativi all'MBO 2024 dei Top Manager e di tutti i manager in base alla scala di valutazione agli stessi applicata.
Tale performance complessiva è la risultante di livelli di performance in linea o leggermente superiori al target assegnato per gli obiettivi economici-finanziari e per gli obiettivi di sviluppo commerciale, e di performance complessivamente in linea con il target per gli altri obiettivi di natura industriale e di natura ESG.
Il pay-out corrispondente al pagamento della componente variabile MBO per l'Amministrare Delegato e per tutto il personale aziendale assegnatario di retribuzione variabile MBO è stanziato nel bilancio d'esercizio 2024.
Chiusura Long Term Incentive ciclo 2022-2024
Per l'Amministratore delegato, i Top Manager e un selezionato numero di senior manager e giovani manager di elevato potenziale, con l'esercizio 2024 si è chiuso il piano di incentivazione monetaria riferito al periodo 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2022 per l'Amministratore delegato, ad integrazione delle delibere già assunte in precedenza dal Consiglio di Amministrazione per il Top Management e l'altro personale aziendale selettivamente identificato. Complessivamente il piano ha coinvolto n. 108 persone rilevanti per lo sviluppo e la crescita aziendale nel medio-lungo periodo.
Il piano LTI è stato strutturato su un paniere di obiettivi connessi allo sviluppo strategico dell'azienda nel triennio di riferimento dello stesso, desunti dal piano di medio termine approvato dal Consiglio di Amministrazione (Piano di
Medio Termine 2022-2024). Tali obiettivi includono parametri di risultato di natura economico-finanziaria con peso del 50% (espressi attraverso gli indicatori di EBIT e Cash Flow operativo di periodo), obiettivi di sviluppo industriale e commerciale con peso del 20% (espressi attraverso obiettivi di sviluppo fonti rinnovabili, sviluppo mobilità elettrica e sviluppo delle comunità energetiche) e obiettivi di natura sociale e ambientale con peso del 15% (espressi attraverso indicatori di emissioni C02 evitate e sviluppo della Diversità di Genere a livello manageriale). Completa il paniere un obiettivo con peso 15% collegato ai risultati economici e finanziari nello stesso periodo relativi al gruppo EDF, inclusi e assegnati sul presupposto del valore e contributo che tale appartenenza determina sui risultati e sullo sviluppo strategico dell'azienda.
L'insieme degli obiettivi di natura ESG (sviluppo delle fonti rinnovabili, della mobilità elettrica, delle Energy Communities, delle emissioni CO2 evitate e Diversità di Genere a livello manageriale) globalmente considerati incidono complessivamente per il 35% del totale degli obiettivi assegnati. Il target bonus collegato al programma LTI è definito in rapporto alla retribuzione di riferimento degli assegnatari ed il livello di pay-out è correlato ad una scala di performance non lineare articolata su 3 livelli (livello minimo pari al 50% del target, livello target 100% e livello massimo pari al 150% del livello target). Il pagamento è subordinato all'approvazione dei risultati ottenuti da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del piano; il pagamento sarà esigibile solo a seguito dell'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea relativo all'ultimo anno di esercizio di riferimento del piano (esercizio 2024) ai beneficiari che risultano in forza all'azienda alla data.
I risultati ottenuti dal Piano LTI 2022-2024 correlati agli obiettivi assegnati, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, anche ai sensi della Procedura Parti Correlate adottata dalla Società, e sentito il Collegio Sindacale per quanto di competenza, hanno consuntivato un livello complessivo di performance pari al 115% su scala 0-150 %.
In particolare con riferimento agli obiettivi di natura economico-finanziaria espressi attraverso il parametro del Cash-Flow operativo e dell'Ebit medio di periodo, l'azienda ha conseguito nel triennio 2022-2024 risultati significativamente superiori agli obiettivi inclusi nel piano di sviluppo per il medesimo periodo (+ 38% Ebit e oltre il doppio di Cash Flow). Anche con riferimento agli obiettivi operativi di natura industriale, commerciale e ESG, i risultati conseguiti sono stati complessivamente raggiunti ad un livello superiore al livello minimo e prossimo al livello target atteso. Pur in un contesto di mercato che ha registrato un trend di sviluppo investimenti inferiore alla velocità prevista nel PNIEC (Piano Energetico Nazionale Energia e Clima), l'azienda ha infatti conseguito nel triennio risultati paragonabili (sviluppo energie rinnovabili) e in alcuni casi superiori (sviluppo comunità energetiche, sviluppo presenza genere femminile tra il personale dirigente) agli operatori del mercato italiano.
Il costo del piano relativo al pay-out che verrà corrisposto nell'anno 2025 ai beneficiari dello stesso è stato contabilizzato pro-quota negli esercizi dal 2022 al 2024.
Non sono stati assegnati strumenti di incentivazione monetaria e/o azionaria al Presidente e agli altri amministratori.
Long Term Incentive ciclo 2025-2027
Per l'Amministratore delegato, i Top Manager ed un selezionato numero di senior manager e giovani manager di elevato potenziale, in continuità con la Politica di Remunerazione già adottata negli anni precedenti e con le prassi di mercato per aziende comparabili, verrà presentata al Comitato di Remunerazione, successivamente al suo insediamento dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione, una proposta di avvio di un nuovo ciclo triennale di Long Term Incentive plan di natura monetaria da sottoporre, previo parere del Comitato di Remunerazione e, successivamente del Collegio Sindacale, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Clausole di claw back
Non sono state introdotte clausole di claw-back relative alla componente variabile di breve periodo degli amministratori esecutivi e dei Top Manager; in considerazione del rapporto contrattuale di lavoro subordinato che intercorre tra gli amministratori esecutivi in carica, i Top Manager e le società che esprimono la compagine azionaria, ed in ragione del rigoroso processo di verifica e controllo dei risultati raggiunti riferiti alla componente variabile effettuato dalla Società e verificato anche da organi indipendenti dal management. Inoltre va altresì tenuto conto della moderata significatività in valore assoluto di tale componente variabile.
Benefit e indennità
Come sopra riportato con riferimento ai particolari benefit, per il Presidente, tenuto conto delle responsabilità e modalità operative di esercizio della carica, non sono stati definiti particolari benefit. Con riguardo ai benefit dell'Amministratore delegato in carica, in quanto dipendente della società controllante distaccato per la carica presso Edison, sono riconosciuti dalla società titolare del rapporto di lavoro gli stessi applicati da Edison a tutto il personale dipendente, quali di seguito descritti. Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi.
Ai Top Manager sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management in materia di benefit che prevedono in particolare l'assegnazione di una
company car ad uso promiscuo, specifiche coperture previdenziali e sanitarie nonché assicurazioni per copertura da infortuni/malattia professionale, infortuni extraprofessionali e vita. I massimali di rischio coperto rappresentano condizione di miglior favore rispetto a quanto previsto dal vigente contratto collettivo di lavoro in materia e sono oggetto di periodico confronto con il mercato delle società comparabili tramite il supporto di specifici benchmark forniti da società esterne specializzate.
Non esistono accordi tra la Società e gli amministratori, incluso l'Amministratore delegato, che prevedano particolari indennità in caso di dimissioni o revoca del mandato/incarico per qualsiasi ragione e/o causa, o di cessazione della carica a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, o di mancato rinnovo dello stesso alla sua naturale scadenza. Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che gli amministratori -fatta eccezione per gli amministratori indipendenti- sono al contempo titolari di rapporti di collaborazione professionale sotto forma di lavoro dipendente con le società che compongono la compagine azionaria della Società. Tali rapporti sono regolati da specifici contratti individuali di lavoro subordinato che -sotto il profilo della continuità del rapporto- sono formalmente distinti e autonomi rispetto all'incarico di componente del Consiglio di Amministrazione di Edison ed alla conseguente cessazione dello stesso. Tale profilo assume analoga rilevanza anche per tutti i dirigenti eventualmente chiamati a ricoprire incarichi esecutivi nel Consiglio di Amministrazione di società controllate e/o collegate di Edison, ivi inclusi i Top Manager.
Piani di successione
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di prevedere specifici piani di successione relativi agli amministratori con incarichi esecutivi; tale valutazione tiene conto in particolare della composizione della compagine azionaria in essere e della rilevante consistenza del bacino di risorse manageriali che compongono il gruppo internazionale dell'azionista di maggioranza; tali elementi si considerano sufficienti a non far ritenere strettamente necessaria l'individuazione preventiva e specifica di tali soggetti. Per quanto attiene ai piani di successione relativi ai Top Manager ed ai manager che coprono posizioni rilevanti, gli stessi sono disciplinati nell'ambito di uno specifico processo interno gestito dal management della Società e soggetto a periodico aggiornamento.
1.5 Consuntivo politica salariale 2024 e orientamenti e linee guida della politica per la remunerazione 2025
Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e sentito anche il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2025 ha espresso i seguenti orientamenti e linee guida:
- • Scenario Macroeconomico Generale: il contesto geopolitico globale rimane caratterizzato da estrema incertezza legata all'evoluzione dei conflitti in corso, all'attesa e al potenziale impatto delle politiche economiche della nuova amministrazione degli Stati Uniti, e agli orientamenti che la neo-eletta Commissione Europea assumerà in materia di politica economica, monetaria, industriale e ambientale. Per i Paesi dell'area Euro si prevede per il 2025 un'economia poco dinamica che mostra segni di forte criticità, il che si riflette in una previsione della crescita del PIL per l'intera area intorno all'1,3% (Fonte: Commissione Europea, Novembre 2024), inferiore rispetto al PIL mondiale previsto al 3,3% (Fonte: Fondo Monetario Internazionale, World Economic Outlook Report). Per l'anno 2025 le previsioni sui principali indicatori macroeconomici segnalano per l'Italia una crescita modesta del prodotto interno lordo intorno allo 0,8% (Fonte: ISTAT).
- • Sulle base dei dati di preconsuntivo stimati dall'ISTAT, l'Italia nel 2024 ha registrato un aumento contenuto della crescita in termini di PIL rispetto all'anno precedente (valore stimato dello 0,5%). L'inflazione che negli ultimi 2 anni post-pandemia aveva raggiunto valori del 8,7% e del 6,9% nel biennio 2022- 2023, nel corso del 2024 è significativamente scesa all'1,9%, ed è prevista stabile su questi valori anche per il 2025 (inflazione prevista 2%). Il mercato del lavoro si conferma particolarmente dinamico come indicato dalla riduzione del tasso di disoccupazione (6,5% previsto per il 2024, in discesa rispetto al 7,5% del 2023) e che va di pari passo con un tasso di occupazione che supera ampiamente il 60%. In questo contesto, si accentua la tensione sullo shortage di offerta rispetto alla domanda, con conseguente tensione sulle dinamiche retributive, ed un turnover volontario che registra valori assoluti mai registrati nell'ultimo ventennio sul mercato del lavoro domestico.
- • Il dato relativo al tasso di turnover volontario dell'intera popolazione di lavoratori nel 2024 sul mercato generale italiano si attesta poco al di sotto del 7% (6,6%), confermando il quadro di dinamicità del mercato del lavoro, particolarmente per profili professionali impiegabili in mestieri tecnico-scientifici e di innovazione tecnologica e di business, e per i giovani ad elevata scolarità (ove si registrano tassi di turnover anche del 15%-20%). Con riferimento alla popolazione manageriale, il trend di turnover generale sul mercato italiano negli ultimi due anni si è attestato intorno al 4% (Fonte: Korn Ferry Outlook 2024).
Per quanto attiene alle dinamiche salariali riferite alla popolazione manageriale, l'esercizio 2024 ha fatto registrare un incremento delle retribuzioni globali annue pari al 3,8% superiore di quasi due punti percentuali rispetto al tasso di inflazione annua consuntivato.
L'inversione di trend nel rapporto crescita salariale e inflazione registrata nel 2024 ha avviato, ma solo in minima parte, il recupero del rilevante differenziale registrato nel biennio precedente.
Per il 2025 si prevede il perdurare di un contesto caratterizzato da elevata dinamicità e tensione del mercato del lavoro, pur con un'inflazione in forte riduzione rispetto al biennio 2022-2023. In termini di politiche salariali per il management, le ultime previsioni per il mercato generale Italia effettuate da specializzate società esterne di cui si avvale l'azienda (Korn Ferry) prevedono un incremento della retribuzione globale annua lorda compresa tra il 3,7% e il 3,9%, confermando il trend di recupero del potere d'acquisto rispetto all'inflazione già avviato nel 2024.
In un contesto generale di significativa trasformazione, influenzato da fattori geopolitici, tecnologici e di sostenibilità, il settore energetico italiano ha vissuto significativi cambiamenti negli ultimi anni, con tendenze in continua evoluzione sia in termini di domanda che di offerta.
A livello di settore in Italia si conferma in generale una buona performance economica e operativa con risultati in crescita, pur in un contesto di mercato caratterizzato da una bassa crescita dei consumi energetici e dalla riduzione dei prezzi delle commodity energetiche rispetto agli anni 2022 e 2023, causati principalmente dal contesto geopolitico.
Le politiche energetiche a sostegno della carbon neutrality, adottate a livello EU e in Italia, fanno prevedere nel medio-lungo termine scenari caratterizzati da una crescente crescita nei consumi di elettricità, pur tenendo conto dell'impatto dell'efficientamento energetico. Si è avviato ed è in corso un nuovo ciclo di investimenti rilevanti e di sviluppo del settore elettrico destinati, in particolare, a sostenere le iniziative ed i progetti di generazione di energia elettrica rinnovabile e a bassa emissione CO2, di nuove modalità di produzione e stoccaggio di energia elettrica (es. pompaggi e batterie), di nuovi modelli di mobilità sostenibile e di efficientamento dei consumi energetici in particolare negli edifici pubblici e privati, di innovazione di processi e soluzioni attraverso l'adozione delle nuove tecnologie digitali e nell'ambito delle infrastrutture energetiche di trasporto e distribuzione. I dati registrati nel corso del 2024 e i piani di investimento annunciati dai principali operatori energetici per i prossimi anni confermano questo trend di crescenti investimenti rispetto all'esercizio precedente. Si registra inoltre, a completamento del quadro generale, la recente apertura a livello politico della discussione in merito alla produzione di energia nucleare, quale ulteriore elemento a supporto della strategia di decarbonizzazione.
Lo scenario sopradescritto conferma per il mercato del lavoro del settore elettrico il trend di crescente dinamicità e competitività, avviatosi già negli ultimi 2 anni, e ne fa ragionevolmente prevedere una prospettiva di ulteriore intensificazione, trascinata dai rilevanti piani di investimento annunciati dai principali operatori e dalla spinta legata alla transizione energetica. Tale scenario, in un contesto generale di mercato del lavoro già caratterizzato dagli elevati tassi di mismatch e di turnover, accentua le difficoltà per gli operatori del settore a reperire e trattenere le skillsnecessarie a sostenere
tali programmi di sviluppo, determinandone orientamenti verso politiche retributive maggiormente aggressive con particolare riferimento ai giovani laureati di profilo tecnico-scientifico ed economico.
Nel contesto dell'andamento della dinamica retributiva sopra rappresentata, Edison nel 2024, in continuità con gli anni precedenti, ha adottato una politica salariale che, con riferimento agli amministratori ed al management, è in linea con i valori medi delle aziende comparabili del mercato, privilegiando una politica salariale più competitiva nel confronto con il mercato per i giovani manager e le risorse ad elevato potenziale di crescita anche se non ancora assegnatarie di responsabilità manageriali. La Società si è posta l'obiettivo di attuare una politica salariale orientata a valorizzare e proteggere dal mercato in particolare il middle management ed i giovani manager che coprono posizioni organizzative rilevanti in chiave di potenziale sviluppo prospettico e di competenze rilevanti per la Società, attenta a mantenere una equilibrata, ragionevole ed equa dinamica salariale tra il Top management dell'azienda, il management e più in generale l'intera popolazione aziendale. Relativamente a tale profilo, il rapporto tra la retribuzione globale annua più elevata attribuita dall'Azienda e la retribuzione annua totale mediana di tutti i dipendenti, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, è pari ad un parametro di circa 13X.
La politica salariale adottata nell'esercizio 2024 relativa a tutto il management, sviluppata secondo le linee guida approvate e rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione 2023, sottoposta all'assemblea della Società del 27 marzo 2024, ha consuntivato un incremento strutturale del 3,2%, valore inferiore al dato del mercato generale pari al 3,8% e pari circa al 4% per il mercato energy, e inferiore al valore approvato dalla Società per l'esercizio 2024 (4%). Il contenimento del budget di spesa strutturale ha beneficiato dell'effetto di interventi una-tantum (es. premio speciale 140 anni esteso a tutta la popolazione aziendale, descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2023, con la precisazione che l'Amministratore delegato e tutti i membri del Comex, come pure indicato nella citata Relazione, hanno deciso volontariamente di devolvere il premio di loro competenza alla Fondazione EOS, a sostegno di iniziative di sostenibilità sociale promosse dalla Fondazione).
La politica salariale della Società è inoltre integrata per il Top Management e per un selezionato gruppo di senior manager e giovani manager di una componente di retribuzione variabile di natura monetaria di medio periodo (programma Long Term Incentive - triennio 2022-2024), come sopra descritto al paragrafo 1.4, e da un competitivo pacchetto complessivo di benefits a beneficio di tutto il management ed il personale della Società, e di un programma di Welfare contrattuale e aziendale che la Società sta progressivamente migliorando ed estendendo al personale delle società neoacquisite. A beneficio dei giovani-neolaureati e al fine di contenerne il turnover volontario, la Società ha anche incrementato le proprie politiche salariali di ingresso in azienda e lanciato un piano di Company Social Housing.
Il complesso delle politiche salariali adottate dall'azienda ha consentito il contenimento e la riduzione del turnover volontario rispetto all'esercizio precedente e di mantenerlo
di circa 3 punti inferiore al mercato generale con riferimento all'intera popolazione aziendale, e di circa 2 punti con riferimento alla popolazione manageriale.
Articolazione della proposta di remunerazione
Conseguentemente, con riferimento alla politica di remunerazione per l'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito anche il Collegio Sindacale, allo scopo di assicurare continuità con l'esercizio 2024, esprime all'Assemblea le proprie indicazioni e orientamenti generali con riferimento alla determinazione dei compensi degli Amministratori che comporranno il prossimo Consiglio d'Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza 231, nonché una proposta di politica retributiva per il management aziendale, fermo restando la facoltà del nuovo Consiglio di Amministrazione di adottare le determinazioni più opportune in materia, nel rispetto della governance di cui al paragrafo 1.1 della presente Relazione.
Con particolare riferimento ai compensi degli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, si è ritenuto innanzitutto opportuno rivalutare il posizionamento competitivo dei compensi definiti all'inizio del mandato in scadenza (2022) e rimasti immutati per tutta la durata del triennio, nel confronto con il mercato energetico di riferimento, tenendo conto della rilevante crescita del profilo economico-industriale e sociale del Gruppo negli ultimi tre anni, così come confermato da tutti i relativi indicatori di riferimento (risultato operativo, risultato netto, cash flow e posizione finanziaria netta, montante investimenti, portafoglio commerciale, workforce, volatilità e magnitudine dei profili di rischio economici, industriali, ambientali e sociali etc..) e della altrettanto rilevante crescita cumulata dell'inflazione nel periodo (+15%). A tal fine il Comitato per la Remunerazione uscente si è avvalso, come già in passato, del supporto di una specializzata e qualificata società esterna (Willis Tower Watson Italia).
Le principali evidenze emerse dall'analisi, nel confronto con un panel di operatori comparabili del settore energetico italiano, hanno:
- • confermato l'adeguatezza complessiva in valore e articolazione della struttura del compenso attribuito agli Amministratori, al Presidente ed ai membri dei Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza;
- • rilevato un posizionamento del compenso dell'Amministratore delegato al di sotto del mercato con riferimento ai valori di tutte le componenti in cui si articola il suo pacchetto salariale (compenso fisso, compenso variabile di breve periodo - MBO e compenso variabile di medio-lungo periodo - LTI);
- • mostrato un costo complessivo della governance societaria molto competitivo e significativamente inferiore alla mediana di mercato del panel di aziende di riferimento.
Linee guida per i compensi degli Amministratori, del Presidente e dell'Amministratore delegato
Sulla base di tali evidenze il Consiglio di Amministrazione uscente, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, con riferimento alla politica dei compensi relativi al 2025 e più in generale al periodo di riferimento del futuro mandato per gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, esprime le seguenti linee guida di orientamento e raccomandazioni generali:
- • confermare, ritenendola adeguata in valore e struttura, l'articolazione dei compensi generali per gli Amministratori;
- • confermare, ritenendola adeguata in valore e struttura, l'articolazione dei compensi attribuiti agli amministratori che saranno chiamati a far parte dei Comitati Endoconsiliari e ai componenti dell'Organismo di Vigilanza 231;
- • confermare, ritenendolo adeguato, il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sul presupposto di una conferma delle attuali competenze e responsabilità;
- • adeguare il compenso complessivo dell'Amministratore delegato, tenendo conto delle evidenze emerse nel confronto con il benchmark di mercato sopra citato, mantenendo un'articolazione della sua struttura articolata sulle 3 componenti attuali (compenso fisso, compenso variabile annuo – MBO - e compenso variabile di medio-lungo termine LTI soggetto alle condizioni di performance).
- • mantenere un costo complessivo della governance societaria competitivo nel confronto con il benchmark comparabile di mercato.
Politiche di remunerazione del Top management e del management
Con riferimento alle politiche di remunerazione del Top Management e management, tenuto conto delle previsioni di politica salariale espresse dalle analisi di mercato sopracitate e valutato altresì il quadro economico generale, si ritiene opportuno adottare per il 2025 un budget di spesa per la politica salariale riferito alla componente monetaria annua ricompreso tra il 3,5% e il 4% della massa salariale globale annua di riferimento, leggermente superiore a quanto consuntivato nell'esercizio precedente (3,2%) e in linea con le previsioni del mercato energia e generale (3,7% - 3,9%).
Tale politica assume di continuare il trend avviato nel 2024 per un parziale e graduale recupero del potere d'acquisto dei salari rispetto al picco inflazionistico del biennio 2022-2023 e considera un contesto estremamente dinamico e competitivo del mercato del lavoro in generale e del settore energia in particolare.
Obiettivo di tale politica è quello di supportare concretamente ed efficacemente la capacità di trattenere in azienda, con un elevato spirito di appartenenza e di engage-
ment, il management che, per responsabilità ricoperte in ruoli chiave e per gli elevati livelli di performance, garantisce la realizzazione degli obiettivi di breve e medio termine dell'azienda e, al contempo, di sviluppare e far crescere i giovani manager che copriranno in un futuro di medio-lungo termine i ruoli chiave per la realizzazione della strategia di crescita e di sviluppo dell'azienda. L'applicazione concreta di tale politica sarà orientata in particolare a contenere il turnover di risorse manageriali rilevanti e maggiormente esposte al rischio del mercato in virtù delle loro competenze STEM o legate allo sviluppo di progetti innovativi.
Obiettivi relativi alla componente variabile 2025 per Amministratore delegato e di riferimento per gli obiettivi comuni del Top management e del management
Per quanto attiene agli obiettivi per l'esercizio 2025 collegati alla componente variabile di breve periodo (MBO) dell'Amministratore delegato, per i Top Manager e per tutto il management aziendale, in linea generale si valuta opportuno confermare la struttura di un panel che includa obiettivi di natura economico/finanziaria, di natura operativa industriale/commerciale e di natura sociale, inclusi obiettivi ESG, improntati a principi di sostenibilità della performance e crescita dell'azienda anche nel medio- lungo periodo. I livelli di performance attesi in relazione a tali obiettivi fanno riferimento ai valori del budget 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 6 dicembre 2024:
- • obiettivi di natura economico-finanziaria di peso complessivo pari al 45% (misurati da indicatori riferiti all'Ebitda, alla posizione finanziari netta e all'andamento dei costi operativi);
- • obiettivi di natura operativa riferita a indicatori industriali e commerciali di peso complessivo pari al 25% costituiti dallo sviluppo della generazione da fonti rinnovabili (in termini di MW installati), dallo sviluppo del mercato dei Servizi Energetici e dalla crescita dei contratti di vendita e della qualità del servizio sul Mercato dei clienti finali;
- • obiettivi di natura sociale e ambientale, di peso complessivo pari al 15% riferiti all'indice degli infortuni sul lavoro per il personale sociale e quello delle imprese esterne che operano per l'azienda, ad indicatori di misura dell'engagement del personale rilevati attraverso l'opinione dei dipendenti quantificata nell'ambito di una specifica survey gestita da qualificata società esterna, e dalle emissioni evitate di CO2 ;
- • a completamento del paniere di obiettivi annuali è stato infine confermato, come negli esercizi precedenti, anche un obiettivo di sviluppo strategico, con peso del 15%, legato alla valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione da fondare sulla base di specifici elementi e fattori che, come per gli esercizi precedenti, sono stati identificati nel lavoro del management svolto nell'esercizio orientato allo sviluppo della strategia di crescita dell'azienda nel
medio-lungo periodo, ed nel contributo complessivo dell'azienda alle performance di Gruppo.
Tra gli obiettivi di natura operativa gestionale e sociale assegnati, sono inclusi anche obiettivi che concorrono al conseguimento degli obiettivi ESG riconducibili agli obiettivi strategici riferiti al profilo ambientale e sociale ed espressi attraverso specifici indicatori di misura assunti dalla Società e riportati nella sezione Sostenibilità della Relazione sulla Gestione, di Sostenibilità e Governance 2024. Tali obiettivi incidono complessivamente per il 30% nel paniere degli obiettivi assegnati con riferimento all'MBO 2025 (considerando riconducibili agli obiettivi di tale natura anche quelli riferiti allo sviluppo di generazione elettrica da fonti rinnovabili e allo sviluppo dei contratti di efficienza energetica e l'obiettivo legato alle emissioni evitate di CO2).
Gli obiettivi generali sopraddetti assegnati all'Amministratore delegato costituiscono punto di riferimento degli obiettivi annuali comuni dei Top Manager e del management aziendale - ad integrazione degli obiettivi specifici di area e/o individuali, gli obiettivi comuni aziendali per l'esercizio 2024 hanno un'incidenza del 60% sugli obiettivi complessivi assegnati ai Top Manager e del 20% per tutto il management.
1.6 Orientamenti e linee guida per la remunerazione del Collegio Sindacale
Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'assemblea del 5 aprile 2023, su indicazione dell'azionista di controllo Transalpina di Energia Spa, che ha confermato il compenso annuo fisso di euro 75.000 lordi per il Presidente e di euro 50.000 lordi per ciascun sindaco effettivo attribuito per i precedenti due mandati. L'assemblea del 5 aprile 2023 ha altresì confermato l'attribuzione di un gettone di presenza pari a euro 1.000 per il Presidente del Collegio Sindacale, e a euro 750 per ciascuno degli altri due sindaci effettivi, per ogni riunione di Collegio Sindacale, di Comitato Endoconsiliare e odi Organismo di Vigilanza 231 alla quale ciascuno di essi intervenga.
Tale remunerazione è da ritenere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alle practices di mercato in essere.
Tale compenso, come previsto dalla legge, è stato definito per l'intero periodo della carica del Collegio Sindacale, ovvero fino all'assemblea di approvazione del bilancio 2025.
1. SEZIONE PRIMA
2. Sezione Seconda
Prima parte
In relazione alla struttura e all'articolazione delle diverse componenti delle remunerazioni per amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché alla correlazione delle componenti variabili con gli obiettivi assegnati e i risultati aziendali, si rimanda alla Sezione Prima della presente Relazione, Paragrafo 1.4.
Informazioni di confronto
Sono di seguito riportate le informazioni di confronto tra la variazione annuale dei compensi totali degli amministratori e dei sindaci; dei risultati di Gruppo in termini di Margine operativo lordo, Risultato operativo, Risultato netto e Indebitamento finanziario netto; della remunerazione media dei dipendenti del Gruppo.
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta | Periodo per cui è stata ricoperta la carica | Compensi totali 2024 (in migliaia di euro) |
Variazione in % |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2024 (*) | ||||||
| Marc Benayoun | Presidente | In carica dal 2019 e confermato nel 2022 | (c) | 336 | 0,90 | |
| Nicola Monti | Amm.Delegato | In carica dal 19/06/2019 e confermato nel 2022 | (d) | 1.692 | (i) | 95,83 |
| Béatrice Bigois | Amministratore | In carica dal 2019 e confermata nel 2022 | (c) | 94 | - | |
| Paolo Di Benedetto | Amministratore (a) | In carica dal 2019 e confermato nel 2022 | 216 | 0,93 | ||
| Andrea Munari | Amministratore (a) | in carica dal 15/10/2024 | 22 | - | ||
| Angela Gamba | Amministratore (a) | In carica dal 28/04/2020 e confermata nel 2022 | 193 | 17,68 | ||
| Xavier Girre | Amministratore | In carica dal 2019 e confermato nel 2022 | (c) | 63 | - | |
| Nelly Recrosio | Amministratore | In carica dal 31/3/2022 | (c) | 63 | - | |
| Luc Rémont | Amministratore | In carica dal 7/12/ 2022 e confermato nel 2023 | (c) | 63 | 3,28 | |
| Caroline Monique Chanavas | Amministratore | In carica dal 15/10/2024 | (c) | 19 | - | |
| Totale compensi amministratori in carica al 31 dicembre 2024 | 2.761 | 48,76 | ||||
| Amministratori cessati al 31 dicembe 2024 | ||||||
| Fabio Gallia | Amministratore (a) | In carica dal 2019, confermato nel 2022, cessato il 7/5/2024 |
47 | -64,12 | ||
| Florence Schreiber | Amministratore | In carica dal 28/4/2020, confermata nel 2022, cessata il 18/06/2024 |
(c) | 41 | -52,87 | |
| Totale compensi Amministratori cessati al 31 dicembre 2024 | 88 | |||||
| Totale Compensi Amministratori | 2.849 | 37,37 | ||||
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2024 (b) | ||||||
| Serenella Rossi | Presidente Coll.Sind. | In carica nel 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 | 107 | 2,88 | ||
| Lorenzo Pozza | Sindaco effettivo | In carica nel 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 | 74 | 2,78 | ||
| Gabriele Villa | Sindaco effettivo | In carica nel 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 | 72 | 1,41 | ||
| Totale compensi sindaci | 253 | 2,43 |
Note
(*) Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2022, fatta eccezione per Luc Rémont, cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 e confermato dall'Assemblea del 5 aprile 2023; Andrea Munari e Caroline Chanavas, cooptati dal Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre 2024 in sostituzione rispettivamente di Fabio Gallia e Florence Schreiber. Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. (a) Amministratore Indipendente
(b) Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 5 aprile 2023 che ha confermato i precedenti componenti e ne ha deliberato l'emolumento. Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
(c) Compensi corrisposti direttamente alla Società EDF SA e non al soggetto stesso.
| Risultati del Gruppo | 2024 (in milioni di euro) |
Variazione % | 2023 (in milioni di euro) |
|---|---|---|---|
| Margine operativo lordo | 1708 | -5,53 | 1808 |
| Risultato operativo | 554 | -30,40 | 796 |
| Risultato netto (di competenza del Gruppo) | 403 | -21,75 | 515 |
| Indebitamento finanziario netto | 313 | -295,63 | -160 |
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo (in euro) | 56.687 | 54.314 |
| Compensi totali 2023 (in migliaia di euro) |
in % | Variazione Compensi totali 2022 (in migliaia di euro) |
Variazione in % |
Compensi totali 2021 (in migliaia di euro) |
Variazione in % |
Compensi totali 2020 (in migliaia di euro) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 333 | -5,67 | 353 | -15,95 | 420 | 0,48 | 418 | ||
| 864 (h) |
5,62 | 818 (g) |
-29,85 | 1.166 (f) |
47,97 | 788 | (e) | |
| 94 | 1,08 | 93 | 5,68 | 88 | 29,41 | 68 | ||
| 214 | -6,55 | 229 | -2,14 | 234 | 4,00 | 225 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | ||
| 164 | -9,39 | 181 | -1,09 | 183 | 45,24 | 126 | ||
| 63 | 6,78 | 59 | -4,84 | 62 | -28,74 | 87 | ||
| 63 | 28,57 | 49 | - | - | - | - | ||
| 61 | 916,67 | 6 | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | ||
| 1.856 | 3,80 | 1.788 | -15,62 | 2.153 | -15,62 | 1.712 | ||
| 131 | -9,66 | 145 | - | 145 | 2,11 | 142 | ||
| 87 | - | 87 | 9,38 | 96 | 54,84 | 62 | ||
| 218 | 232 | 241 | 204 | |||||
| 2.074 | 2,67 | 2.020 | -15,62 | 2.394 | 24,95 | 1.916 | ||
| 104 | -3,70 | 108 | 2,86 | 105 | 16,67 | 90 | ||
| 72 | -5,26 | 76 | 7,04 | 71 | 16,39 | 61 | ||
| 71 | -5,33 | 75 | 5,63 | 71 | 16,39 | 61 | ||
| 247 | -4,63 | 259 | 4,86 | 247 | 16,51 | 212 |
(d) Compensi corrisposti direttamente alla società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto stesso.
(e) Comprende il compenso variabile per il 2020 di euro 220.000.
(f) Comprende il compenso variabile per il 2021 di euro 228.000 e il compenso del Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Medio/Lungo Termine 2019-2021 per euro 368.000.
(g) Comprende il compenso variabile per il 2022 di euro 255.000.
(h) Comprende il compenso variabile per il 2023 di euro 300.000.
(i) Comprende il compenso variabile per il 2024 di euro 263.000 e il compenso del Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Medio/Lungo Termine 2022-2024 per euro 863.000.
| Variazione % | 2022 (in milioni di euro) |
Variazione in % | 2021 (in milioni di euro) |
Variazione in % | 2020 (in milioni di euro) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 71,21 | 1056 | 6,77 | 989 | 44,59 | 684 | |
| 43,17 | 556 | 19,31 | 466 | 94,98 | 239 | |
| 241,06 | 151 | -63,44 | 413 | n.s. | 19 | |
| -133,54 | 477 | 358,65 | 104 | -80,00 | 520 | |
| 50.897 | 52.462 | 52.462 |
2. SEZIONE SECONDA
Seconda parte
2.1 Tabelle dei compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche
Nella sottoriportata tabella sono riportati analiticamente i compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati nel corso dell'anno, maturati nel corso del 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma riferiti alla Società, alle società controllate e collegate alla data del 31 dicembre 2024.
Periodo di riferimento 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2024 (in migliaia di euro)
| SOGGETTO | DESCRIZIONE E PERIODO CARICA | COMPENSI | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (*) |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a Comitati |
| Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2024 (***) | |||||
| Marc Benayoun (a) | Presidente | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.24 | 336 | - |
| Nicola Monti (b) | Amm.Delegato | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.24 | 566 | - |
| Béatrice Bigois (c) | Amministratore | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.24 | 64 | 30 |
| Caroline Monique Chanavas (d) | Amministratore | 15.10.24 31.12.24 | 31.12.24 | 14 | 5 |
| Paolo Di Benedetto (c) (d) (e) (g) | Amministratore (f) | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.24 | 66 | 150 |
| Angela Gamba (c) (d) (e) (g) | Amministratore (f) | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.24 | 66 | 127 |
| Xavier Girre | Amministratore | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.24 | 63 | - |
| Andrea Munari (e) | Amministratore (f) | 15.10.24 31.12.24 | 31.12.24 | 16 | 6 |
| Nelly Recrosio | Amministratore | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.24 | 63 | - |
| Luc Rèmont | Amministratore | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.24 | 63 | - |
| Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2024 |
1.317 | 318 | |||
| Amministratori cessati nel corso del 2024 | |||||
| Fabio Gallia (c) (e) | Amministratore (f) | 01.01.24 07.05.24 | 07.05.24 | 23 | 24 |
| Florence Schreiber (d) | Amministratore | 01.01.24 18.06.24 | 18.06.24 | 29 | 12 |
| Totale compensi Amministratori cessati nel corso del 2024 |
52 | 36 | |||
| Totale compensi amministratori | 1.369 | 354 | |||
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2024 (h) | |||||
| Serenella Rossi | Presidente Coll.Sind. | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.25 | 92 | 15 |
| Lorenzo Pozza | Sindaco effettivo | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.25 | 63 | 11 |
| Gabriele Villa | Sindaco effettivo | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.25 | 62 | 10 |
| Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2024 |
217 | 36 | |||
| Totale compensi sindaci | 217 | 36 |
|---|---|---|
| Totale compensi amministratori e sindaci | 1.586 | 390 |
| Dirigenti con responsabilità strategiche (i) | 3.281 (p) |
- |
Note
(*) Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
(**) I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore dei soggetti ed al valore dei compensi in natura.
(***) Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2022, fatta eccezione per Luc Rémont, cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 e confermato dall'Assemblea del 5 aprile 2023, nonché per Andrea Munari e Caroline Chanavas, cooptati dal Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre
2024, in sostituzione rispettivamente di Fabio Gallia e Florence Schreiber, e in carica fino alla prossima Assemblea.
(a) Nominato Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 31 marzo 2022.
(b) Nominato Amministratore dall'Assemblea del 31 marzo 2022 e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data.
(c) Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
(d) Membro del Comitato per la Remunerazione.
(e) Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.
(f) Amministratore Indipendente.
SOGGETTO DESCRIZIONE E PERIODO CARICA COMPENSI
| Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
TOTALE | Fair Value dei compensi |
Indennità di fine carica o di cessazione |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Partecipazione agli utili |
Bonus e altri incentivi |
(**) | equity | del rapporto di lavoro |
|||||||
| - | - | - | - | 336 | (m) | - | |||||
| - | (l) | 263 | - | 863 (o) |
1.692 | (n) | - | ||||
| - | - | - | - | 94 | (m) | - | |||||
| - | - | - | - | 19 | (m) | - | |||||
| - | - | - | - | 216 | - | ||||||
| - | - | - | - | 193 | - | ||||||
| - | - | - | - | 63 | (m) | - | |||||
| - | - | - | - | 22 | - | ||||||
| - | - | - | - | 63 | (m) | - | |||||
| - | - | - | - | 63 | (m) | ||||||
| - | 263 | - | 863 | 2.761 | - | ||||||
| - | - | - | - | 47 | - | ||||||
| - - |
47 | - | - | - | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - - |
(m) | 41 | - | - | - | - | |
| - | 88 | - | - | - | - | ||
| - - |
2.849 | 863 | - | - | 263 | ||
| - | 107 | - | - | - | - | ||
| - | 74 | - | - | - | - | ||
| - | 72 | - | - | - | - | ||
| - | 253 | - | - | - | - | ||
| - | 253 | - | - | - | - | ||
Totale compensi amministratori e sindaci 1.586 390 263 - - 863 3.102 - - Dirigenti con responsabilità strategiche (i) 3.281 (p) - 1.159 (q) - 146 3.456 (r) 8.042 -
(g) Membro dell'Organismo di Vigilanza.
(i) I dati si riferiscono ai 13 componenti del Comex e includono le componenti una tantum straordinariamente erogate a un selezionato numero degli stessi.
(l) Compenso variabile per il 2024 per la carica di Amministratore Delegato.
(m) Compensi corrisposti direttamente alla società EDF SA e non al soggetto stesso.
(n) Compensi corrisposti direttamente alla società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto stesso.
(o) Compenso del Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Medio/Lungo Termine 2022-2024.
(p) Compensi per retribuzioni da lavoro dipendente.
(q) Bonus variabile per il 2024 per n. 13 Dirigenti con responsabilità strategiche. Si veda dettaglio nella successiva tabella 3.2.
(r) Comprende il compenso del Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Medio/Lungo Termine 2022-2024 per euro 3.354. Si veda dettaglio nella successiva tabella 3.2.
(h) Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 5 aprile 2023 che ha confermato i precedenti componenti e ne ha deliberato l'emolumento. Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
2. SEZIONE SECONDA
Nella sottoriportata tabella è indicato il dettaglio delle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione a Comitati", degli amministrori e dei sindaci, della precedente tabella.
Periodo di riferimento 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2024 (in migliaia di euro)
| SOGGETTO | DESCRIZIONE E PERIODO CARICA | DETTAGLIO DEI COMPENSI FISSI | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica ricoperta | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (*) |
Compensi fissi |
Emolumenti deliberati dall'Assemblea (1) |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza alle riunioni dei Consigli (1) |
Emolumento Fisso per la Carica di Presidente (2)(A) |
Emolumento Fisso per la Carica di Amministaratore Delegato (2)(B) |
| Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2024 (**) | ||||||||
| Marc Benayoun (a) | Presidente | 01.01.24 31.12.24 | (*) | 336 | 50 | 16 | 270 | |
| Nicola Monti (b) | Amm.Delegato | 01.01.24 31.12.24 | (*) | 566 | 50 | 16 | - | 500 |
| Béatrice Bigois (c) | Amministratore | 01.01.24 31.12.24 | (*) | 64 | 50 | 14 | - | - |
| Caroline Monique Chanavas (d) | Amministratore | 15.10.24 31.12.24 | (*) | 14 | 10 | 4 | - | - |
| Paolo Di Benedetto (c) (d) (e) (g) | Amministratore (f) | 01.01.24 31.12.24 | (*) | 66 | 50 | 16 | - | - |
| Angela Gamba (c) (d) (e) (g) | Amministratore (f) | 01.01.24 31.12.24 | (*) | 66 | 50 | 16 | - | - |
| Xavier Girre | Amministratore | 01.01.24 31.12.24 | (*) | 63 | 50 | 13 | - | - |
| Andrea Munari (e) | Amministratore (f) | 15.10.24 31.12.24 | (*) | 16 | 10 | 6 | - | - |
| Nelly Recrosio | Amministratore | 01.01.24 31.12.24 | (*) | 63 | 50 | 13 | - | - |
| Luc Rèmont | Amministratore | 01.01.24 31.12.24 | (*) | 63 | 50 | 13 | ||
| Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2024 | 1,317 | 420 | 127 | 270 | 500 |
| Amministratori cessati nel corso del 2024 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabio Gallia (c) (e) | Amministratore (f) | 01.01.24 07.05.24 | (*) | 23 | 18 | 5 | - | - |
| Florence Schreiber (d) | Amministratore | 01.01.24 18.06.24 | (*) | 29 | 23 | 6 | - | - |
| Totale compensi amministratori cessati nel corso del 2024 | 52 | 41 | 11 | - | - | |||
| Totale compensi amministratori | 1,369 | 461 | 138 | 270 | 500 |
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2024 (h) | Compensi fissi |
Emolumenti deliberati dall'Assemblea (4) |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza alle riunioni del Collegio (4) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Serenella Rossi | Presidente Coll.Sind. | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.2025 | 92 | 75 | 17 | - | - |
| Lorenzo Pozza | Sindaco effettivo | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.2025 | 63 | 50 | 13 | - | - |
| Gabriele Villa | Sindaco effettivo | 01.01.24 31.12.24 | 31.12.2025 | 62 | 50 | 12 | - | - |
| Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2024 | 217 | 175 | 42 | - | - | |||
| Totale compensi sindaci | 217 | 175 | 42 | - | - | |||
| Totale compensi amministratori e sindaci | 1,586 | 636 | 180 | 270 | 500 |
Note
(*) Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
(**) Il Consiglio di Amministrazione della Società è stato nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2022, fatta eccezione per Luc Rémont, cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 e confermato dall'Assemblea del 5 aprile 2023, nonché per Andrea Munari e Caroline Chanavas, cooptati dal Consiglio di
Amministrazione del 15 ottobre 2024 in sostituzione rispettivamente di Fabio Gallia e Florence Schreiber, e in carica fino alla prossima Assemblea. (A) Il compenso fisso annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2019 in euro 350.000 è stato ridotto a euro 270.000 dal Consiglio di
Amministrazione del 3 maggio 2022 successivo all'Assemblea del 31 marzo 2022 che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica.
(B) il compenso fisso annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2019 in euro 500.000 è stato poi confermato dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 successivo all'Assemblea del 31 marzo 2022 che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica.
(a) Nominato Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 31 marzo 2022.
(b) Nominato Amministratore dall'Assemblea del 31 marzo 2022 e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data.
| DETTAGLIO DEI COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE AI COMITATI | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi partecipazione ai Comitati (3) |
Emolumenti per la partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (3) |
Emolumenti per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione (3) |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per la Remunerazione (3) |
Emolumenti per la partecipazione al Comitato Operazioni con Parti Correlate (3) |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Operazioni con Parti Correlate (3) |
Emolumenti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza (3) |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza all'Organismo di Vigilanza (3) |
|||||
| - | - | - - |
- | - - |
- | - | |||||||
| - | - | - - |
- | - - |
- | - | |||||||
| 30 | 23 | 7 - |
- | - - |
- | - | |||||||
| 5 | - | - 5 |
- | - - |
- | - | |||||||
| 150 | 23 | 9 30 |
2 30 |
7 | 40 | 9 | |||||||
| 127 | 18 | 5 23 |
2 23 |
7 | 40 | 9 | |||||||
| - | - - |
- | - - |
- | - | ||||||||
| 6 | - | - - |
- | 4 2 |
- | - | |||||||
| - | - | - - |
- | - - |
- | - | |||||||
| - | |||||||||||||
| 318 | 64 | 21 58 |
4 | 57 | 16 | 80 | 18 |
| 24 | 4 | - | - | 8 | 2 | - | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | - | 10 | 2 | - | - | - | - | ||
| 36 | 4 | 10 | 2 | 8 | 2 | - | - | ||
| 354 | 25 | 68 | 6 | 65 | 18 | 80 | 18 |
| Compensi per la partecipazione ai Comitati |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (4) |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per la Remunerazione (4) |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Operazioni con Parti Correlate (4) |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza all'Organismo di Vigilanza |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | - | 5 | - | 1 | - | 4 | - | 5 | |
| 11 | - | 4 | - | 1 | - | 3 | - | 3 | |
| 10 | - | 3 | - | 1 | - | 3 | - | 3 | |
| 36 | - | 12 | - | 3 | - | 10 | - | 11 | |
| 36 | - | 12 | - | 3 | - | 10 | - | 11 | |
| 390 | 74 | 37 | 68 | 9 | 65 | 28 | 80 | 29 |
(c) Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
(d) Membro del Comitato per la Remunerazione.
(e) Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.
(f) Amministratore Indipendente.
(g) Membro dell'Organismo di Vigilanza.
(h) Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 5 aprile 2023 che ha confermato i precedenti componenti e ne ha deliberato l'emolumento. Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
(1) Emolumenti deliberati dall'Assemblea del 31 marzo 2022.
(2) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022.
(3) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022.
(4) Emolumenti deliberati dall'Assemblea del 5 aprile 2023.
2.2 Tabella dei Piani di incentivazione monetaria a favore degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche
Periodo di riferimento 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2024 (in migliaia di euro)
| SOGGETTO | BONUS DELL'ANNO | ||
|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta | Piano | Erogabile/ Erogato |
| Nicola Monti | Amministratore Delegato (dal 1.01.2024 al 31.12.2024) |
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2024 (CdA 12 febbraio 2024) |
263 |
| Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2022 - 2024 (CdA 3 maggio 2022 - 26 luglio 2022) |
863 | ||
| Totale | 1.126 | ||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | |||
| Compensi nella Società che redige il bilancio | Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2024 | 1159 | |
| Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2023 | - | ||
| Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2022 - 2024 (CdA 3 maggio 2022 - 26 luglio 2022) |
3.354 | ||
| Compensi da controllate e collegate | Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2024 | - | |
| Totale | 4.513 | ||
| Totale | 5.639 |
Note
- (b) Compenso variabile per il 2023 per la carica di Amministratore Delegato, erogato nel 2024. Compenso corrisposto direttamente alla società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto stesso.
- (c) Compenso differito per il Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine Periodo 2022 2024. Compenso da corrispondere direttamente alla società Transalpina di Energia e non al soggetto stesso.
- (d) Bonus variabile per il 2024 per n. 13 dirigenti con responsabilità strategiche.
(f) Compenso differito per il Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine Periodo 2022 - 2024, per n. 13 Dirigenti con responsabilità strategiche.
(a) Compenso variabile per il 2024. Compenso corrisposto direttamente alla società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto stesso.
(e) Bonus variabile del 2023 erogato nel 2024 per n. 13 dirigenti con responsabilità strategiche.
Dirigenti con responsabilità strategiche
| BONUS DI ANNI PRECEDENTI | ALTRI BONUS | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabile |
Erogabile/ Erogato |
Ancora differiti | |||
| (a) | - | - - |
- | 300 (b) |
|||
| (c) | - | - - |
|||||
| - | - | 300 | - | - | |||
| 1159 (d) |
- | - | - | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | 1.191 | (e) | - |
| 3.354 (f) |
- | |||||
| - | - | - | - | - | - | |
| 4.513 | - | - | - | 1.191 | - | |
| 5.639 | - | - | - | 1.491 | - |
2. SEZIONE SECONDA
3.3 Tabella delle partecipazioni detenute dagli amministratori, dai sindaci e dai dirigenti con resposabilità strategiche
Nella sottoriportata tabella sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2023 - 31 dicembre 2024 nella Edison e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2024, da amministratori, sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati in corso d'anno, direttamente nonché tramite i figli, il coniuge, il convivente, i figli del coniuge e del convivente e le persone a carico del coniuge e del convivente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni aquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.
Periodo di riferimento 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2024
| Nome e Cognome | Carica ricoperta | Società partecipata |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31.12.2023) |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31.12.2024) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2024 | |||||||||||
| Marc Benayoun | Presidente | - | - | - | - | ||||||
| Nicola Monti | Amministratore Delegato | - | - | - | - | ||||||
| Béatrice Bigois | Amministratore | - | - | - | - | ||||||
| Caroline Monique Chanavas | Amministratore | ||||||||||
| Paolo Di Benedetto | Amministratore | - | - | - | - | ||||||
| Angela Gamba | Amministratore | - | - | - | - | ||||||
| Xavier Girre | Amministratore | - | - | - | - | ||||||
| Andrea Munari | Amministratore | ||||||||||
| Nelly Recrosio | Amministratore | - | - | - | - | ||||||
| Luc Rémont | Amministratore | - | - | - | - | ||||||
| Amministratori cessati nel 2024 | |||||||||||
| Fabio Gallia | Amministratore | - | - | - | - | ||||||
| Florence Schreiber | Amministratore | - | - | - | - | ||||||
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2024 | |||||||||||
| Serenella Rossi | Presidente Collegio Sindacale | - | - | - | - | ||||||
| Lorenzo Pozza | Sindaco effettivo | - | - | - | - | ||||||
| Gabriele Villa | Sindaco effettivo | - | - | - | - | ||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | - | - | - | - |
2. SEZIONE SECONDA
Proposte di delibera
Signori Azionisti,
la relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2024-2025 e sui compensi corrisposti dalla Vostra Società nel 2024 (la "Relazione sulla Remunerazione 2024") è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 58/1998, come da ultimo modificato con decreto legislativo 6 settembre 2024 n. 125 di attuazione della direttiva 2022/464/UE in materia di rendicontazione di sostenibilità ("TUF"). Tale relazione è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob in attuazione del TUF, come successivamente modificato e integrato, nonché secondo lo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A al medesimo Regolamento. Inoltre, essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione 2020, al quale la Società aderisce, nonché le raccomandazioni sul punto espresse dal Comitato per la Corporate Governance.
L'Assemblea è tenuta a:
i) approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2024, che illustra le politiche della Vostra Società in materia di remunerazione attuate nel corso del 2024 e le proposte per il 2025 (che per gli amministratori, anche investiti di particolari cariche, copre l'intero periodo del nuovo mandato), secondo quanto dettagliato nella relazione stessa, per i componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, anche quali componenti di Comitati endoconsiliari), i dirigenti con responsabilità strategiche, i componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione è vincolante;
ii) esprimere il proprio voto sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2024, che, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, indica i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. La deliberazione non è vincolante.
Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.
Proposte di deliberazione all'Assemblea
"L'Assemblea degli Azionisti,
- • preso atto della Relazione sulla Remunerazione 2024 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998, come da ultimo modificato con decreto legislativo 6 settembre 2024 n. 125 di attuazione della direttiva 2022/464/UE in materia di rendicontazione di sostenibilità, delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, e successive modificazioni, e di quelle contenute nello schema 7-bis di cui all'Allegato 3A al medesimo Regolamento;
- • esaminate la "Sezione Prima" e la "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2024;
- • avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;
- • assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;
delibera
QUARTA DELIBERAZIONE di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2024.
QUINTA DELIBERAZIONE
in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2024."
Milano, 19 febbraio 2025
Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti