Revo Insurance

Board/Management Information • Feb 28, 2025

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

28 aprile 2025

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PARERE DI ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SU DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI REVO INSURANCE S.P.A. PER IL TRIENNIO 2025-27.

1 GLOSSARIO delle aziende, dei nostri partner, delle persone Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2025.

Migliorare il futuro

REVO Insurance S.p.A.

Sede legale: Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, Italia Sede operativa: Via Monte Rosa 91, 20149 Milano, Italia Sede operativa: Via Cesarea 12, 16121 Genova, Italia

Cod. Fisc./P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 05850710962 Impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP n. 2610 del 3 giugno 2008 iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione presso IVASS, sez. I, al n. 1.00167; Capogruppo del gruppo REVO Insurance iscritto all'Albo Gruppi presso IVASS al n. 059

2 www.revoinsurance.com

INDICE

1.	Introduzione4
2.	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione 5
2.1	Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti5
2.2	Raccomandazione del Consiglio6
3.	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione. 7
3.1.	Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti7
3.2.	Raccomandazioni del Consiglio: matrice delle competenze e profili 9
a)	Presidente del Consiglio di Amministrazione11
b)	Amministratore Delegato11
c)	Presidente del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi12
d)	Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione: 12
e)	Presidente del Comitato ESG - Environmental, Social and Governance 13
f)	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 13
4.	Disponibilità di tempo13
5.	Requisiti Normativi e Statutari previsti per i membri del Consiglio15
6.	Conclusioni15

1. Introduzione

Il Codice di Corporate Governance (di seguito, il "Codice") raccomanda all'organo di amministrazione di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente va pubblicato sul sito internet di REVO con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo1 .

Si ricorda che la normativa assicurativa (in particolare, il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, di seguito il "Regolamento 38" (ma anche gli Orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA), nel rivendicare la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione nel governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, prescrive lo svolgimento almeno annuale del processo di autovalutazione e prevede che il consiglio di amministrazione esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, proponendo eventuali azioni correttive. Nello svolgere tale autovalutazione, il consiglio è chiamato a verificare anche l'adeguatezza del numero di componenti indipendenti in relazione all'attività svolta dall'impresa2 .

L'obiettivo comune a tali disposizioni è garantire che, attraverso i suoi componenti, l'organo di amministrazione svolga con efficacia il proprio ruolo, potendo fare leva sui necessari profili personali e professionali: ciò implica che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto dei punti di forza e di attenzione che possono emergere nel tempo. Ciò implica, altresì, che il processo di selezione e di

¹ Il riferimento è alla Raccomandazione n. 23 del Codice, rivolta alle società diverse da quelle a proprietà concentrata.

² La normativa nazionale ed europea applicabile alle imprese di assicurazioni comprende: il decreto legislativo 7 settembre 2005 n. 209, così come successivamente modificato e integrato (Codice delle assicurazioni private); il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 02 maggio 2022, il Decreto legge n. 201 del 6 dicembre 2011, il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018; Regolamento (UE) n. 1094/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l'Autorità europea di vigilanza (Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/79/CE della Commissione; Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II); il Regolamento Delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014 (Atti delegati) che integra la direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II); gli Orientamenti emessi dall'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (EIOPA).

nomina dei candidati tenga conto delle raccomandazioni che il consiglio uscente è in grado di rappresentare agli Azionisti.

Alla luce di tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche il "Consiglio") di REVO Insurance (di seguito "REVO" o la "Società") ha identificato in via preventiva, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (di seguito "CNR"), la composizione quali/quantitativa teorica ritenuta ottimale per lo svolgimento della propria attività. Il Parere tiene altresì conto di quanto emerso dal processo di autovalutazione svolto dal Consiglio nell'approssimarsi del termine del triennio del suo mandato.

L'analisi svolta ha tenuto in considerazione anche la normativa contenute nel Decreto del 2 maggio 2022, n. 88 del Ministero dello Sviluppo Economico, che disciplina i requisiti e i criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo nonché di coloro che ricoprono posizioni apicali presso imprese di assicurazione e di riassicurazione.

L'obiettivo di garantire la presenza di adeguate competenze all'interno dei boards delle imprese assicurative indirizza le caratteristiche di esperienza, professionalità e indipendenza dei candidati, tenendo conto che la loro autorevolezza e professionalità dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche nei comitati endoconsiliari, alla luce della dimensione e della complessità della Società, della sua visione strategica e dei suoi obiettivi di business.

Nello svolgimento di tale attività, il Consiglio ha inoltre considerato il sistema di governo societario di Revo, riflesso anche nello Statuto sociale (di seguito: lo "Statuto") e nella regolamentazione interna, in primis, il Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari e la Politica per l'identificazione e la valutazione del possesso dei Requisiti e Criteri di Idoneità alla carica degli esponenti aziendali. Il Consiglio ha elaborato, sempre con il supporto del CNR, questo Parere di orientamento, che sottopone all'esame e alla valutazione degli Azionisti in vista della loro prossima Assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti previsti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2025-27, previa determinazione del numero dei suoi componenti.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

2.1 Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti.

Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo di amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, così che lo stesso sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione.

L'art 13 dello Statuto sancisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri. L'Assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti nei limiti definiti. Si rammenta che nel 2022 l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 7 il numero dei componenti l'organo amministrativo.

Un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari, con la conseguenza che ne risentirebbe il contributo offerto da ciascun componente dell'organo collegiale. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente, fra l'altro, di poter articolare una composizione dei Comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società, specie se soggette a normativa di vigilanza di settore3 . .

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza ai sensi del Codice. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie rappresenta una modalità organizzativa consolidata nella prassi nazionale e internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari e, quindi, la qualità delle decisioni assunte: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica, nel quale lo stesso s'è avvalso, oltre che del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dei comitati raccomandati dal Codice, anche del Comitato ESG, cui è stato affidato il presidio della sostenibilità, mirato alla generazione di valore nel lungo termine, previsto dalla lett. a) della Raccomandazione n. 1 del Codice.

Il numero dei Consiglieri dev'essere quindi adeguato in vista della formazione dei comitati endoconsiliari, cui siano chiamati a far parte i componenti del Consiglio, evitando un eccessivo cumulo di incarichi: in quelli raccomandati dal Codice, la presenza degli indipendenti dev'essere chiaramente maggioritaria e l'attribuzione della presidenza va affidata a un componente indipendente. Ciò premesso, la best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei Consigli di amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo dev'essere semplicemente adeguato a condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere.

Sulla base di questa premessa, nel processo di autovalutazione svolto al termine del triennio di mandato, è emerso l'orientamento sulla necessità di contemperare diverse prospettive e criteri, con lo scopo di assicurare un'equilibrata composizione quantitativa, ma anche qualitativa, del Consiglio. L'auspicio, infatti, che il numero dei Consiglieri possa essere incrementato, nasce dall'esigenza condivisa di un rafforzamento delle competenze dei Consiglieri, in maggioranza indipendenti, relativamente alle materie oggetto dei Comitati. Tale attenzione risulta importante, inoltre, per evitare un appesantimento eccessivo dei carichi di lavoro dei consiglieri stessi in funzione del numero di comitati e dell'impegno richiesto all'interno di ciascun comitato.

2.2 Raccomandazione del Consiglio

Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio, pur nella considerazione di ritenere sostanzialmente adeguata l'attuale composizione quantitativa, in prospettiva delle aspettative di crescita del business

³ Nel corrente triennio di mandato, il Consiglio ha istituito 4 comitati endoconsiliari, compresi quelli raccomandati dal Codice. Tutti i Consiglieri indipendenti sono stati componenti di almeno 2 comitati, un Consigliere ha formato parte di 3 comitati.

societario, suggerisce di ampliare (a 9) il numero dei Consiglieri del board di Revo per rafforzare le attività dei Comitati più complessi con le competenze necessarie, aumentando l'efficacia delle rispettive attività; la selezione di risorse con specifiche competenze permetterà al nuovo Consiglio anche una riflessione circa la revisione del numero sia dei Comitati (es. riposizionamento del CPC), sia dei componenti di ciascun Comitato (es. incremento del CCR), ottimizzando l'allocazione del knowhow.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione.

3.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti

Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Precisa anche che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro una significativa incidenza nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice raccomanda anche che, per la composizione dell'organo di amministrazione, gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere (in conformità alla disciplina pro tempore vigente), nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare un'adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

La normativa assicurativa, ed in particolare il DM 88/2022, sancisce altresì specifici requisiti di professionalità che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo funzionali alla sana e prudente gestione delle imprese e dei gruppi assicurativi, oltre a quelli di onorabilità e indipendenza, mentre l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, stabilisce il divieto di situazioni di inter- locking4 . In aggiunta ai requisiti di professionalità e ai criteri di competenza dei singoli esponenti previsti dal decreto 88/2022, la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere adeguatamente diversificata in modo da alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi, favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, di gestione delle attività e dei rischi, di controllo sull'operato dell'alta direzione, tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa. È presa in considerazione, a questi fini, la presenza negli organi di amministrazione e controllo di esponenti diversificati in termini di età, genere,

⁴ La normativa assicurativa è contenuta nel decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 02 maggio 2022, n. 88 – che attua l'art. 76 del Codice della Assicurazioni private – al quale si fa rinvio. In conformità all'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, si raccomanda che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che da quella vigente in ambito assicurativo

durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle imprese operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti. Le competenze, collettivamente considerate, devono essere idonee a realizzare gli obiettivi aziendali con un numero adeguato ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

Secondo la best practice, la presenza in Consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti. È buona prassi che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, fermo restando che spetta all'organo di amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti. Lo Statuto della Società stabilisce all'art. 13 che almeno la metà degli amministratori (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario) debba possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art. 148 del TUF.

L'accettazione dell'incarico di componente dell'organo di amministrazione comporta – nel rispetto delle normative e dell'adesione al Codice – una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altri emittenti quotati in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato. L'impegno richiesto ai Consiglieri non si esaurisce nella partecipazione alle riunioni collegiali, ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione resa disponibile in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre alla partecipazione ai comitati endoconsiliari di cui sia componente e a sessioni informali strategiche e di formazione e/o induction.

Si rileva che, per le medesime finalità, il citato DM 88/2022 ha altresì previsto, in presenza di "imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa" quale è REVO, che ciascun amministratore non possa assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• ✓ n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• ✓ n. 4 incarichi non esecutivi.

Nel computo, va incluso anche l'incarico che si intenderebbe ricoprire in REVO.

Si ricorda inoltre che, nel corso del suo mandato, il Consiglio ha attuato quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento 38, in tema di composizione qualitativa del Consiglio, stabilendo che l'organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate conoscenze almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi d'incentivazione del personale), analisi finanziaria e attuariale, quadro regolamentare, strategie di business e modelli d'impresa.

Al contempo, l'art. 4 del Regolamento 38 prescrive che i presidi relativi al sistema di governo societario coprano ogni tipologia di rischio aziendale, ivi inclusi quelli di natura ambientale e sociale, generati o subiti. A questo riguardo, è opportuno che tutte le competenze sopra indicate, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale, sia

di quella collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio e che del loro possesso gli azionisti che presentano liste diano evidenza per ciascuno dei loro candidati. Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business, considerate la complessità dello stesso e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo strategico avviato dall'attuale Consiglio.

3.2. Raccomandazioni del Consiglio: matrice delle competenze e profili

Il Consiglio di amministrazione suggerisce di rafforzare il complesso di competenze ed esperienze del Consiglio stesso per rendere più efficace il suo lavoro. Oltre all'opportunità di mantenere un presidio di continuità nell'ambito del Consiglio che permetta coerenza e omogeneità nella conduzione dei processi di evoluzione societaria, emerge la consapevolezza circa l'esigenza di rafforzare competenze ed esperienze mirate all'interno del nuovo Consiglio, adatte ad affrontare la fase di progressivo consolidamento societario.

In tema di competenze, in aggiunta agli elementi supra rilevati nell'attuale normativa, si ricordano:

• ✓ lo Statuto sociale, all'art. 13.2 che prevede che, in aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa – anche autoregolamentare – pro tempore vigente, almeno uno tra i componenti dell'organo amministrativo debba avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale ("Requisiti di Competenza");
• ✓ la raccomandazione del Codice di Corporate Governance circa la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia finanziaria, contabile e attuariale e di un altro in materia di sistemi e strumenti di remunerazione e incentivazione, da poter destinare, rispettivamente, al ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Consiglio ha quindi definito la composizione ottimale che assicurerà la complementarità dei suoi esponenti per quanto riguarda le esperienze professionali e le competenze maturate. Nella definizione degli indirizzi relativi alle principali competenze «hard» utili alla formazione del prossimo Consiglio di REVO, dall'autovalutazione si rileva l'opportunità di competenze particolarmente diffuse5 in materia di attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari, gestione dei rischi, regolamentazione di settore ed indirizzi e programmazione strategica.

Si conferma la necessità di un solido presidio nei sistemi di controllo interno, tecnologia informatica, esperienza in società quotate, corporate governance e sostenibilità.

Con minor ampiezza di diffusione vengono considerate le competenze in ambito risorse umane, assetti di governo, informativa contabile e finanziaria nonché scienze statistiche ed attuariali. Emerge inoltre

⁵ In una prospettiva di puro indirizzo e non vincolante, con molto diffuse ci si riferisce a competenze proprie di oltre il 50% dei Consiglieri, diffuse fra il 25% ed il 50%, e poco diffuse sotto al 25%.

l'opportunità di considerare la presenza di esperienze imprenditoriali, in una prospettiva di challenge interna sulle modalità di crescita (in termini di strategie e gestione dei rischi).

Nella definizione degli indirizzi relativi alle principali competenze «soft» utili alla formazione del prossimo Consiglio di REVO, si rileva l'opportunità di assicurare un'ampia diffusione delle skill riguardanti l'autonomia di giudizio, la collaborazione e capacità d'influenza, la capacità di «challenge» e «check and balance» nei confronti del management per assicurare una corretta dinamica delle discussioni, e la capacità di «standing up».

In considerazione della rilevanza di alcuni ruoli, si ritiene di esprimere le seguenti indicazioni specifiche, indirizzate dai Consiglieri nell'ambito del processo di autovalutazione:

–

a) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo della Società, ponendosi come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei Comitati endoconsiliari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe pertanto possedere:

• – standing reputazionale ed istituzionale;
• – autorevolezza ed esperienza in Consigli di Amministrazione preferibilmente di società quotate;
• – approfondita conoscenza specifica in materia di corporate governance in contesti comparabili per dimensione e complessità ovvero avere idealmente maturato esperienze analoghe quale Presidente del Consiglio di Amministrazione in società comparabili a REVO per dimensione e/o complessità;
• – conoscenza dell'industry in cui opera REVO;
• – leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna, la collaborazione ed un clima di reciproca fiducia tra Consiglieri e tra Consiglieri e Management, facendo leva sulla capacità di ascolto, di mediazione, di sintesi e comunicazione e sull'indipendenza di pensiero che lo accrediti nel Consiglio in un ruolo super partes.

Il Presidente dell'organo amministrativo deve essere privo di deleghe operative e di funzioni gestionali, in linea con le previsioni del Regolamento 38.

b) Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa, cura l'attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi definiti dall'organo con funzione di supervisione strategica ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto.

L'Amministratore Delegato, in particolare, cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato all'operatività e alle sue dimensioni.

L'Amministratore Delegato dovrebbe pertanto:

• – essere una figura di elevato profilo professionale e reputazionale, con una chiara riconoscibilità sul mercato grazie alle esperienze esecutive fin qui maturate;
• – essere in possesso di una consolidata competenza professionale nei settori di attività in cui REVO opera, maturata, preferibilmente come Amministratore Delegato, presso gruppi nazionali ed internazionali di ampie dimensioni, per guidare lo sviluppo societario con le necessarie capacità ed ambizioni per il raggiungimento degli obiettivi strategici prefissati. Criterio preferenziale sarà una specifica esperienza in una entità quotata;
• – possedere un'adeguata vision del mercato e nell'attuazione degli indirizzi strategici, accompagnata da una chiara focalizzazione sul raggiungimento dei risultati;
• – essere caratterizzato da una naturale autorevolezza, con elevate doti di leadership, capacità esecutive, dimostrate in situazioni di profonda trasformazione e sviluppo del business;
• – avere una chiara attitudine a stabilire un positivo dialogo e un proficuo confronto con gli organi sociali, attraverso una comunicazione trasparente e una costruttiva attitudine all'ascolto, al fine di garantire una efficace condivisione delle decisioni;
• – avere capacità di gestione di una organizzazione complessa con adeguata valorizzazione delle persone e credibilità nella guida di una squadra manageriale di alto livello e seniority; - essere in possesso di significative capacità di relazione a livello istituzionale e segnatamente con le Autorità di Vigilanza.

c) Presidente del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi.

Il Presidente del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi dovrebbe possedere:

• – consolidata competenza professionale in materia di gestione dei rischi, possibilmente in area assicurativa, controllo interno, compliance e normativa di settore. Criterio preferenziale rappresenterà l'esperienza pregressa nel ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
• – capacità analitiche e di sintesi per indirizzare i lavori del Comitato e fornire efficace ed efficiente supporto al Consiglio;
• – leadership, autorevolezza e forte capacità di coordinamento anche nel confronto con le funzioni interne.

Si segnala inoltre che il Codice, alla Raccomandazione n. 35, richiede che almeno uno dei componenti il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

d) Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

Il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dovrebbe possedere:

• – consolidata competenza professionale in materia di organizzazione, risorse umane, con particolare attenzione ai modelli di remunerazione ed incentivazione in aziende evolute, possibilmente nel settore assicurativo, corporate governance e normativa di settore. Criterio preferenziale rappresenterà l'esperienza pregressa nel ruolo di Consigliere di società quotate, all'interno di Comitati Nomine e/o di Comitati Remunerazione;
• – capacità analitiche e di sintesi per indirizzare i lavori del Comitato e fornire efficace ed efficiente supporto al Consiglio;
• – leadership ed autorevolezza e capacità di coordinamento anche nel confronto con le funzioni interne.

Si segnala inoltre che il Codice, alla Raccomandazione n. 26, richiede che almeno uno dei componenti il Comitato remunerazioni debba possedere conoscenze, competenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive.

e) Presidente del Comitato ESG - Environmental, Social and Governance

Il Presidente del Comitato ESG - Environmental, Social and Governance dovrebbe possedere:

• – consolidata esperienza professionale in materia di sostenibilità, con particolare focus ai temi ESG, possibilmente nel settore dei servizi finanziari. Criterio preferenziale rappresenterà l'esperienza pregressa nel ruolo di Consigliere di società quotate, all'interno di Comitato ESG, Controllo e Rischi o Nomine e Remunerazione;
• – sensibilità ed esposizione alle problematiche di rendicontazione della sostenibilità;
• – capacità di confronto strategico con il Management per la progressiva integrazione dei contenuti ESG nei piani strategici;
• – leadership ed autorevolezza nell'indirizzare le tematiche ESG all'interno del Consiglio;
• – capacità di coordinamento delle attività del Comitato con i Comitati Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazione e con le funzioni interne.

f) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dovrebbe possedere:

• – preferibilmente esperienza pregressa nel ruolo di Consigliere di società quotate, possibilmente all'interno del Comitato Parti Correlate o Controllo e Rischi;
• – un solido approccio legale in materia di conflitti d'interesse, con sostanziale conoscenza della normativa correlata;
• – capacità di coordinamento con gli organi di controllo e le funzioni interne.

Si segnala inoltre che il Regolamento Operazioni con Parti Correlate. di cui alla Delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche (in particolare apportate con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020) prevede che il Comitato sia composto esclusivamente da amministratori indipendenti ai sensi del TUF (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) e del Codice.

* * *

In conclusione, è importante che il Consiglio sia caratterizzato dalla presenza di amministratori in possesso dell'esperienza pratica e delle conoscenze teoriche adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'attività della Società e, in ogni caso, idonee ad assicurare autonomia di giudizio e un livello appropriato di sana dialettica tra i componenti dell'organo.

4. Disponibilità di tempo

Per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, è di rilevante importanza che i candidati diano piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a partecipare alle impegnative attività previste dall'incarico.

Oltre ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è stato preso in considerazione anche il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per i presidenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato. A quanto sopra vanno aggiunti i tempi necessari per l'attività preparatoria in vista degli appuntamenti societari, il tempo necessario agli spostamenti per partecipare alle riunioni, se in presenza, nonché la necessità di garantire un'adeguata riserva di tempo da dedicare ad induction e training e per far fronte a possibili attività straordinarie.

All'esito di predette valutazioni, avuto riguardo alle specifiche attività ascrivibili alla carica di consigliere non esecutivo, tenuto conto del sistema di governo societario adottato dalla Compagnia, del numero previsto delle sedute degli organi sociali della stessa e del peso delle attività preparatorie a tali sedute, la stima di impegno proposta viene sintetizzata nella seguente tabella.

CdA/ Comitato	Membro non esecutivo	Presidente
CdA	45 gg/anno	63 (+18) gg/anno
CCR	15 gg/anno	18 (+3) gg/anno
CNR	10 gg/anno	12 (+2) gg/anno
ESG	8 gg/anno	10 (+2) gg/anno
OPC	3 gg/anno	4 (+1) gg/anno

In capo all'Amministratore delegato si ritiene che l'impegno di tempo debba essere considerato full time.

Il predetto esercizio di stima - da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico - prende a riferimento il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, misurati con riferimento ai due esercizi precedenti (2023 – 2024) e muove dall'assunto che il numero di giorni da considerare come parametro, comprensivo dell'impegno richiesto da REVO sommato all'impegno assorbito da altri incarichi e al tempo eventualmente dedicato all'attività lavorativa/professionale è pari a 260 FTE annui (Full Time Equivalent – 5 gg lavorativi per 52 settimane annue), pur tenendo conto che, in presenza di attività da libero professionista (i.e. avvocato, commercialista, consulente) tale parametro di riferimento potrebbe variare in aumento, tenuto conto delle caratteristiche proprie della libera professione.

Si rileva che, a mente della regola aziendale secondo cui ciascun consigliere non può essere, di norma, membro di più di due comitati endoconsiliari, nonché per l'ipotesi in cui il consigliere ricopra anche l'incarico di presidente di un comitato endoconsiliare, il tempo necessario per l'efficace espletamento dell'incarico di consigliere non esecutivo sarebbe pari a minimi 65 giorni l'anno.

5. Requisiti Normativi e Statutari previsti per i membri del Consiglio

I Consiglieri di Amministrazione sono tenuti a soddisfare costantemente i requisiti di idoneità alla carica stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, in modo da salvaguardare la sana e prudente gestione della Società. In particolare, i Consiglieri devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente per l'espletamento dell'incarico di amministratore di un'impresa di assicurazione emittente azioni quotate in mercati regolamentati, nonché il divieto di interlocking directorates previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011.

Ciascun candidato Consigliere, al momento dell'accettazione della candidatura, è tenuto a dichiarare di possedere i requisiti indicati conformi alle diposizioni normative e statutarie.

Per una illustrazione puntuale dei predetti requisiti e criteri di idoneità alla carica nonché per il reperimento della modulistica da utilizzare per rendere le previste dichiarazioni, si rimanda a quanto riportato nel documento denominato "Modalità operative per la presentazione delle candidature per la nomina del Consiglio di Amministrazione" rese disponibili, unitamente al presente parere, mediante deposito presso la Sede Sociale, nonché mediante pubblicazione sul meccanismo di stoccaggio delle informazioni autorizzato dalla CONSOB denominato , e sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management/Assemblea degli Azionisti.

6. Conclusioni

Il presente parere è pubblicato con congruo anticipo rispetto alla data dell'assemblea affinché coloro che intendono presentare una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere possano tenere conto delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni.

Resta comunque ferma la facoltà degli azionisti di esprimere valutazioni differenti da quelle del Consiglio in merito alla composizione ottimale del Consiglio stesso, con l'invito ad eventualmente indicare e motivare eventuali differenze di valutazione.

Si invitano inoltre gli Azionisti, nella predisposizione delle liste che contengano un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a dare adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della stessa, relativamente alla rispondenza della lista ai presenti orientamenti.

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