2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

28 aprile 2025

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Modalità operative per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione

REVO Insurance S.p.A.

Sede legale: Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, Italia Sede operativa: Via Monte Rosa 91, 20149 Milano, Italia Sede operativa: Via Cesarea 12, 16121 Genova, Italia

2 Cod. Fisc./P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 05850710962 Impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP n. 2610 del 3 giugno 2008 iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione presso IVASS, sez. I, al n. 1.00167; Capogruppo del gruppo REVO Insurance iscritto all'Albo Gruppi presso IVASS al n. 059

Sommario

	Premessa 4
1.	Informazioni sulla dimensione e la composizione del Consiglio 5
2.	Procedura di presentazione della lista 9
	2.1 Legittimazione alla presentazione delle liste	9
	2.2 Modalità e termini di presentazione e pubblicazione delle liste	9
3.	Informativa privacy per i candidati alla carica di consigliere di amministrazione 13

Premessa

Il presente documento è indirizzato agli Azionisti che ne fossero interessati, ed illustra le regole e modalità che disciplinano la procedura di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio" o "CdA") di REVO Insurance S.p.A. ("REVO" o la "Società").

Per gli aspetti di natura sostanziale si rimanda a quanto esposto nel "Parere di Orientamento sulla composizione quali – quantitativa del Consiglio di Amministrazione", approvato dal Consiglio il 30 gennaio 2025 e reso disponibile sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance / Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti / Relazione e documenti sulle materie all'ordine del giorno, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio delle informazioni autorizzato dalla CONSOB denominato .

1. Informazioni sulla dimensione e la composizione del Consiglio

Ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale ("Statuto") di REVO (AIIegato "A"), il Consiglio è composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri, nominati dall'Assemblea che ne stabilisce preventivamente il numero.

A norma dell'art. 13.2 dello Statuto tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché ogni altro requisito e/o criterio, inclusi i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Pertanto, i componenti del Consiglio debbono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente e non devono ricadere in situazioni di incompatibilità posti dalla normativa di legge e regolamentare (AIIegato "B") e da quella interna (AIIegato "C") di riferimento.

Ai sensi dell'art. 36 della L. 22 dicembre 2011, n. 214, in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, è stabilito che, a tutela della concorrenza (AIIegato "D"), è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (cd. divieto di interlocking). Ai fini del divieto di cui sopra, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese, tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della L. 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Inoltre, ai sensi di Statuto, almeno la metà degli amministratori (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art. 148 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e, in particolare, tra questi almeno la metà degli stessi deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per la carica di componente del collegio sindacale (AIIegato "E").

Fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori previsti dal TUF, dalla normativa di Vigilanza o dalle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance ("Codice") recepito dalla Società, a norma di Statuto un amministratore può essere considerato indipendente se:

a) non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha intrattenuto negli ultimi 3 (tre) anni, relazioni personali, professionali, economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;
b) non è titolare, direttamente, o indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipa a patti parasociali attraverso i quali uno o più soggetti esercitano il controllo della Società stessa; non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle lettere (a) e (b).

Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 2, il numero dei Consiglieri indipendenti deve essere arrotondato all'unità superiore. Per quanto ai fini della presentazione della lista di candidati rilevi solamente il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci, va tenuto presente che, ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari previsti dal Codice, ha rilievo il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice (AIIegato "F").

Si segnala altresì che l'art. 13.2 del vigente Statuto prevede che, in aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa – anche autoregolamentare – pro tempore vigente, almeno 1 (uno) tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale (di seguito tali requisiti di esperienza maturata, i "Requisiti di Competenza").

Si rileva inoltre che il Decreto n. 88 del 2 maggio 2022 (il "Decreto") che disciplina i requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle imprese di assicurazione, prevede che ciascun amministratore dedichi il "tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico".

Pertanto, all'atto della nomina - e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti – ciascun candidato comunica gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

In considerazione di quanto precede, si raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società. A tal proposito e ponendo una particolare attenzione al buon funzionamento del Consiglio e al contributo di ciascun componente alla dialettica interna all'organo, è stata effettuata una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella:

CdA/ Comitato	Membro non esecutivo	Presidente
CdA	45 gg/anno	63 (+18) gg/anno
CCR	15 gg/anno	18 (+3) gg/anno
CNR	10 gg/anno	12 (+2) gg/anno
ESG	8 gg/anno	10(+2) gg/anno
OPC	3 gg/anno	4 (+1) gg/anno

In capo all'Amministratore delegato si ritiene che l'impegno di tempo debba essere considerato full time.

Si rileva che, a mente della regola aziendale secondo cui ciascun consigliere non può essere, di norma, membro di più di due comitati endoconsiliari, e assumendo, per ciascun comitato, un effort di tempo medio pari a 10 giorni all'anno, il tempo necessario per l'efficace espletamento dell'incarico di consigliere non esecutivo sarebbe pari a minimi 65 giorni l'anno.

Il predetto esercizio di stima - da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico - prende a riferimento il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, misurati con riferimento ai due esercizi precedenti e muovendo dall'assunto che il numero di giorni da considerare come parametro, comprensivo dell'impegno richiesto da REVO sommato all'impegno assorbito da altri incarichi e al tempo eventualmente dedicato all'attività lavorativa/professionale è pari a 260 FTE annui (Full Time Equivalent – 5 gg lavorativi per 52 settimane annue), pur tenendo conto che, in presenza di attività da libero professionista (i.e. avvocato, commercialista, consulente)

tale parametro di riferimento potrebbe variare in aumento, tenuto conto delle caratteristiche proprie della libera professione.

Oltre ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è stato preso in considerazione anche il tempo richiesto per la preparazione a ciascun incontro e, per i presidenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato. A quanto sopra vanno aggiunti i tempi necessari per l'attività preparatoria in vista degli appuntamenti societari, il tempo necessario agli spostamenti per partecipare alle riunioni, se in presenza, nonché la necessità di garantire un'adeguata riserva di tempo da dedicare ad induction e training e per far fronte a possibili attività straordinarie.

Inoltre, si rileva che, per le medesime finalità, il Decreto ha altresì previsto, in presenza di "imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa" quale è REVO, che ciascun esponente non possa assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

Nel computo, va incluso anche l'incarico che si intende ricoprire in REVO.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi non si considerano gli incarichi ricoperti

a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;

b) in qualità di professionista presso società tra professionisti;

c) quale sindaco supplente.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

a) all'interno del medesimo gruppo;

b) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui l'impresa (rectius REVO) detiene una partecipazione qualificata.

Si allega alla presente (AIIegato "G") una tabella riassuntiva dei requisiti richiesti per ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

2. Procedura di presentazione della lista

2.1 Legittimazione alla presentazione delle liste

L'art. 13.3 dello Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata sulla base di liste di candidati.

Hanno diritto di presentare una lista di candidati, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari al 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista e/o degli Azionisti presentatori nel giorno in cui le liste saranno depositate presso la Società; la relativa certificazione attestante predetto possesso azionario può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime come espressamente indicato nel successivo paragrafo 2.2.

2.2 Modalità e termini di presentazione e pubblicazione delle liste

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti legittimati, corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta dagli stessi e dalla documentazione richiesta dall'articolo 13.7 dello Statuto, devono essere depositate, presso la Società almeno 25 (venticinque) giorni di calendario prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione e, quindi, entro le ore 23.59 del 03 aprile 2025.

Le eventuali liste depositate dagli Azionisti saranno pubblicate da REVO entro il 21° giorno di calendario antecedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (pertanto entro il 07 aprile 2025), termine entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli Azionisti a presentare la lista ai sensi delle previsioni dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF e dell'art. 13.7 dello Statuto.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo Statuto, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Al fine del rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve altresì contenere e indicare espressamente anche un numero di candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza pari ad almeno metà (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario).

Inoltre, al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato secondo le disposizioni normative di volta in volta vigenti.

Si precisa che la lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) dovrà contenere ed espressamente indicare: (i) il candidato Presidente e il candidato Amministratore Delegato; e (ii) i candidati che abbiano i Requisiti di Competenza.

Le proposte in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione dovranno essere corredate dai seguenti documenti, pena l'irricevibilità delle medesime:

(i) curriculum vitae dei candidati nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
(ii) dichiarazioni rese da ciascuno dei candidati di accettazione della candidatura e attestanti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o interdizione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa il possesso dei Requisiti di idoneità alla carica;
(iii) informazioni relative all'identità dei soci che presentano le candidature, unitamente a copia di un valido documento di identità dei presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto complessivamente detenuta unitamente alla relativa comunicazione dell'intermediario abilitato, nonché una sintetica descrizione del processo di selezione dei candidati;
(iv) l'indicazione della principale competenza professionale di ciascun candidato;
(v) le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di

maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente e applicabile alla Società;

(vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e/o dagli Azionisti con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovrà essere accompagnata da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione complessiva, fatto salvo quanto previsto all'art. 2389 cod. civ..

Si evidenzia che, ciascun Azionista, gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Inoltre, si rileva che il singolo candidato alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Si invitano gli aventi diritto a presentare le proposte di candidature ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione secondo i predetti termini, mediante:

(i) deposito presso la sede legale della Società (in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7); ovvero
(ii) comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Nota: Si richiede agli Azionisti che intendessero depositare a mani la documentazione inerente la lista presso la sede sociale di voler comunicare con almeno 24 ore di preavviso, la volontà di accesso ai locali della Società mediante mail all'indirizzo [email protected], al fine di meglio organizzare gli opportuni presidi per l'accesso ai locali aziendali.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 7 aprile 2025, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio delle informazioni autorizzato dalla CONSOB denominato , nonché sul sito internet della Società, www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management/Assemblea degli Azionisti/ Relazione e documenti sulle materie all'ordine del giorno.

La certificazione relativa alla titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed inviata all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] e può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il predetto termine previsto per la pubblicazione delle liste. In mancanza della comunicazione, la lista si considera come non presentata. Per esigenze di carattere organizzativo, si raccomanda ai signori Azionisti di inviare la predetta comunicazione prodotta dall'intermediario entro e non oltre le ore 12.00 per la scadenza del 7 aprile 2025.

Al fine di facilitare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti si allegano alla presente Relazione un modello standard di:

(i) comunicazione di deposito della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte degli azionisti (Allegato "1");
(ii) dichiarazione di accettazione della designazione e della carica e attestazione del possesso dei requisiti di idoneità di ciascun candidato (Allegato "2");
(iii) dichiarazione di attestazione dell'assenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa vigente (Allegato "3").

Alla elezione dei componenti del Consiglio si procede in conformità all'art. 13.10 dello Statuto secondo cui:

Ove siano state depositate più liste, al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, individuati con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione nella lista, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere indicati al punto (i) che precede, i restanti amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; in caso di insufficienza di candidati in tale seconda lista, i restanti amministratori saranno nominati dalle eventuali ulteriori liste nell'ordine dei voti dalle stesse conseguiti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza e/o Requisiti di Competenza come definiti dallo statuto.

Quanto alla durata, gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Per quanto qui non riportato si rinvia comunque a quanto previsto nello Statuto sociale e in particolare all'art. 13 (riportato nell'Allegato A al presente documento).

3. Informativa privacy per i candidati alla carica di consigliere di amministrazione

REVO Insurance S.p.A. tratta i dati personali dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società quale Titolare del trattamento.

Tali dati personali sono trattati per poter dar corso a tutte le attività necessarie all'elezione del Consiglio di Amministrazione e alla pubblicazione dei dati sul sito internet della Società ai sensi della normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato A

REVO Insurance S.p.A. – Statuto sociale

Art. 13

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri. L'Assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui al presente comma.

13.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio, inclusi i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, almeno la metà degli amministratori (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art. 148 del TUF. Fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori previsti dal TUF, dalla normativa di Vigilanza o dalle previsioni contenute nel codice di autodisciplina ove recepito dalla Società, un amministratore può essere di norma considerato indipendente se:

a) non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha intrattenuto negli ultimi 3 (tre) anni, relazioni personali, professionali, economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l'azionista o

gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;

b) non è titolare, direttamente, o indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipa a patti parasociali attraverso i quali uno o più soggetti esercitano il controllo della Società stessa; non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle lettere (a) e (b) (di seguito tali requisiti di indipendenza, complessivamente, i "Requisiti di Indipendenza").

I Requisiti di Indipendenza devono essere dichiarati dall'interessato al momento della presentazione delle liste e quindi verificati successivamente alla nomina dal Consiglio di Amministrazione.

Il venir meno di tali Requisiti di Indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopraindicato.

In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa – anche autoregolamentare – pro tempore vigente, almeno 1 (uno) tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale (di seguito tali requisiti di esperienza maturata, i "Requisiti di Competenza").

13.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione uscente e (ii) dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari

13.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, gli azionisti di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nonché il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endo-consiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. Quanto alle liste presentate dagli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la pubblicazione delle liste medesime.

13.5 Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione, che consenta l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla

normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno 30 (trenta) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

13.6 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo Statuto, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Inoltre:

a) al fine del rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti di cui al precedente articolo 13.2, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve altresì contenere e indicare espressamente anche un numero di candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza pari ad almeno metà (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario);

b) al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato secondo le disposizioni normative di volta in volta vigenti;

c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) dovrà contenere ed espressamente indicare: (i) il candidato Presidente e il candidato Amministratore Delegato; e (ii) i candidati che abbiano i Requisiti di Competenza.

13.7 A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la pro –

pria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o interdizione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o dei Requisiti di Competenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (ove applicabile), nonché una sintetica descrizione del processo di selezione dei candidati; (iv) l'indicazione della principale competenza professionale di ciascun candidato; (v) le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente e applicabile alla Società; e (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e/o dai soci con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione, fatto salvo quanto previsto all'art. 2389 cod. civ.

13.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

13.9 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità

13.10 Ove siano state depositate più liste, al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, individuati con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione nella lista, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere indicati al punto (i) che precede, i restanti amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; in caso di insufficienza di candidati in tale seconda lista, i restanti amministratori saranno nominati dalle eventuali ulteriori liste nell'ordine dei voti dalle stesse conseguiti.

13.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

13.12 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti applicabili alla Società, in materia di sussistenza de: (a) i Requisiti di Competenza, e/o (b) i requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o (c) i Requisiti di Indipendenza, verranno esclusi i candidati che non possiedano, a seconda del caso, i Requisiti di Competenza e/o i requisiti che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi e/o i Requisiti di Indipendenza, come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con il/i primo/i candidato/i non eletto/i, tratto/i dalla medesima lista – o dalle eventuali ulteriori liste via via più votate per numero di voti secondo quanto previsto all'articolo 13.10 – che abbia/no detto/i requisito/i. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto nel rispetto di tutti i requisiti prescritti dal precedente 13.2 dello Statuto. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione o ad esito della stessa procedura non sia comunque garantita la predetta composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie di volta in volta vigenti e applicabili alla Società in materia, a seconda del caso, di esperienza maturata dagli amministratori e/o indipendenza e/o riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

13.13 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti e applicabili alla Società, anche in materia di Requisiti di Competenza, e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza.

13.14 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora in applicazione dell'articolo 13.10 il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza e/o Requisiti di Competenza.

13.15 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.16 Se nel corso dell'esercizio vengono a cessare dalla carica, per dimissioni, revoca o per qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, gli amministratori rimasti in carica dovranno provvedere alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. nel rispetto, se del caso, dei requisiti di indipendenza e i criteri statutari di competenza professionale dell'amministratore da sostituire nonché la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Gli amministratori cooptati rimarranno in carica sino alla prima Assemblea dei soci.

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Allegato B

Normativa in tema di requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza, criteri di correttezza e cause di ineleggibilità e decadenza dei membri del Consiglio di Amministrazione di impresa di assicurazione

CODICE CIVILE

Art. 2382 (Cause di ineleggibilità e di decadenza)

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'in-terdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Art. 2390 (Divieto di concorrenza)

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.

[omissis]

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D.LGS. 7 settembre 2005, n. 209 - {Codice delle Assicurazioni Private)

Art. 76 ({Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti azienda-li e dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali)

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo e coloro che svolgono funzioni fondamentali presso le imprese di assicurazione o di riassicurazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico.

1-bis. L'impresa di assicurazione o di riassicurazione dimostra all'IVASS che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione, di controllo nonché i soggetti titolari di funzioni fondamentali sono in possesso dei requisiti e criteri di cui ai commi 1-ter, 1-quater e 1-quinquies.. 1-ter. Ai fini del comma 1, gli esponenti aziendali devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico in modo da garantire la sana e prudente gestione dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione.

1-quater. Il Ministro dello sviluppo economico, con regolamento adottato sentito l'IVASS, in conformità a quanto previsto dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti e raccomandazioni, individua:

a) i requisiti di onorabilità omogenei per tutti gli esponenti;

b) i requisiti di professionalità ed indipendenza graduati secondo principi di proporzionalità e tenuto conto della rilevanza e complessità del ruolo ricoperto;

c) i criteri di competenza coerenti con la carica da ricoprire e con le caratteristiche dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione, e di adeguata composizione dell'organo;

d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte tenute nei confronti delle autorità di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, ai provvedimenti restrittivi inerenti ad attività professionali svolte, nonché ad ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza dell'esponente;

e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle imprese di assicurazione o di riassicurazione, graduati secondo principi di proporzionalità;

f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata.

1-quinques. Con il regolamento di cui al comma 1-quater sono altresì determinati i casi in cui tali requisiti e criteri di idoneità si applicano a coloro che svolgono funzioni fondamentali nelle imprese di assicurazione o di riassicurazione.

1-sexies. Gli organi di amministrazione e controllo delle imprese di assicurazione o di riassicurazione valutano l'idoneità dei propri esponenti e l'adeguatezza complessiva dell'organo, documentando il processo di analisi e motivando opportunamente l'esito della valutazione. In caso di specifiche e limitate carenze riferite ai criteri previsti ai sensi del comma 1-quater, lettera c), i medesimi organi possono adottare misure necessarie a colmarle. La valutazione riguarda altresì i titolari delle funzioni fondamentali.

Il difetto di idoneità, iniziale o sopravvenuto o la violazione al cumulo degli incarichi determina la decadenza dall'ufficio. Essa è deliberata dall'organo di appartenenza entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuti. Per i soggetti che non sono componenti di un organo la valutazione e la pronuncia della decadenza sono effettuate dall'organo che li ha nominati. La sostituzione è comunicata all'IVASS.

2-bis. L'IVASS, secondo modalità e termini da esso stabiliti, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti vigilati, valuta l'idoneità degli esponenti e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e l'idoneità dei titolari delle funzioni fondamentali tenendo conto anche dell'analisi compiuta dalle imprese e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 1-sexies. In caso di difetto o violazione pronuncia la decadenza dalla carica.

Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione, si applicano i commi 2 e 2-bis..
Il regolamento di cui ai commi 1-quater e 1-quinquies. stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nel comma 2.

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DECRETO DEL MINISTRO DELLO SVILUPPO ECONOMICO 02 maggio 2022, n. 88

Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ai sensi dell'articolo 76, del codice delle assicurazioni, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209

[omissis]

Capo II - REQUISITI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA

Art. 3. (Requisiti di onorabilità degli esponenti)

1. Non possono essere ricoperti incarichi da coloro che:
a) si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) sono stati condannati con sentenza definitiva:
- 1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 -bis , 270 ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 quinquies , 270 -quinquies .1, 270 -quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 - ter , 418, 640 del codice penale;
- 2) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
c) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni;
d) all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi degli articoli 311 sexies, 324 -septies del Codice e dell'articolo 190 -bis, commi 3 e 3 -bis , del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187 -quater del testo unico della finanza
1. Non possono essere ricoperti incarichi da coloro ai quali sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:
a) dal comma 1, lettera b), numero 1 salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
b) dal comma 1, lettera b), numero 2 e numero 3, nella durata in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.
1. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale
1. Con riferimento al comma 1, lettere b) e c), e al comma 2 sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

Art. 4. (Criteri di correttezza degli esponenti)

1. In aggiunta ai requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 3, gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse.
1. Sono presi in considerazione a questi fini:
a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti

dagli articoli 270 -bis , 270 -ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 -quinquies , 270 -quinquies .1, 270 -quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 -ter , 418, 640 del codice penale;

b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a) ; applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;
c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;
d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;
e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 188, comma 3 -bis, lettera e) e dell'articolo 220 -novies del Codice e degli articoli 7, comma 2 -bis, e 12, comma 5 -ter, del testo unico della finanza;
f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 242 del Codice o a procedure equiparate;
h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di registri, albi ed elenchi;
i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;
l) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b) ;
m) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del testo unico bancario; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.
1. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni previste dal comma 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Art. 5. (Valutazione della correttezza)

Il verificarsi di una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte dell'organo competente. La valutazione è condotta riguardo agli obiettivi di sana e prudente gestione nonché di salvaguardia dell'impresa e della fiducia del pubblico.

[omissis]

1. Il caso previsto dall'articolo 4, comma 2, lettera g) , rileva solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto ai fatti che hanno determinato la crisi dell'impresa, tenendo conto, tra l'altro, della durata del periodo di svolgimento delle funzioni dell'interessato presso l'impresa stessa e del lasso di tempo intercorso tra lo svolgimento delle funzioni e l'adozione dei provvedimenti menzionati all'articolo 4, comma 2, lettera g) .
1. Il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che possono porsi in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1.

Capo III REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA

Art. 7. (Requisiti di professionalità per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione)

1. Gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato o raccolta premi, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.
1. Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui al comma 1 o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
a) attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario, mobiliare o comunque funzionali all'attività dell'impresa; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.
1. Il presidente del consiglio di amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti previsti nei commi 1 o 2.
1. L'amministratore delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia assicurativa, creditizia, finanziaria o mobiliare, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella dell'impresa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto. Analoghi requisiti sono richiesti per gli incarichi che comportano l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.
1. Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai commi precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.
1. Agli esponenti delle imprese minori i requisiti di professionalità di cui ai commi 1, 2 e 3 trovano applicazione con la riduzione:
a) da tre ad un anno della durata minima dell'esperienza richiesta dai commi 1 e 2;
b) da cinque a tre anni della durata minima dell'esperienza richiesta dal comma 3

Art. 9. (Criteri di competenza per gli esponenti e loro valutazione)

1. In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui agli articoli 7 e 8, gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto nonché le caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa dell'impresa. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione - e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.
1. Il criterio è valutato dall'organo competente, che:
a) prende in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
- 1) mercati finanziari;
- 2) regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
- 3) indirizzi e programmazione strategica;
- 4) assetti organizzativi e di governo societari;

5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);

6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
7) attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
8) scienze statistiche ed attuariali;
9) informativa contabile e finanziaria;
10) tecnologia informatica;
b) analizza se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:

1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;

2) le caratteristiche dell'impresa e del gruppo a cui essa eventualmente appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS, emanate ai sensi dell'articolo 30 del Codice in materia di governo societario.

1. Per l'incarico di presidente del consiglio di amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.
1. La valutazione prevista dal presente articolo può essere omessa per gli esponenti in possesso dei requisiti di professionalità previsti dagli articoli 7, 8 e 20, quando essi sono maturati per una durata almeno pari a quella prevista nell'«Allegato A -Condizioni per l'applicazione della deroga» al presente decreto.
1. Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente può adottare misure necessarie a colmarle.

Art. 10. (Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi)

1. In aggiunta ai requisiti di professionalità e ai criteri competenza dei singoli esponenti previsti dagli articoli da 7 a 9, la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.
1. È presa in considerazione, a questi fini, la presenza negli organi di amministrazione e controllo di esponenti:

a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle imprese operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti;

b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati nel comma 1;

c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

Con riguardo alla diversità di genere, di cui alla lettera a) del comma 2, fatte salve le previsioni di legge, negli organi di amministrazione e di controllo, il numero dei componenti del genere meno rappresentato è pari almeno al 33 per cento dei componenti dell'organo. Per il modello dualistico si fa riferimento anche al consiglio di gestione. Nel modello monistico la quota si applica distintamente al consiglio di amministrazione, al netto dei componenti per il controllo sulla gestione, e al comitato per il controllo sulla gestione.
1. Nell'organo amministrativo e nei relativi comitati endo-consiliari è assicurata la presenza di una quota di esponenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 12. L'ammontare della quota è definito – nel rispetto dei criteri di proporzionalità - dalle disposizioni dell'IVASS in materia di governo societario attuative dell'articolo 30 del Codice.
1. Nell'assicurare il rispetto degli obiettivi indicati al comma 1 si tiene conto, tra l'altro, della forma giuridica dell'impresa, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria, dell'appartenenza ad un gruppo di cui all'articolo 210 -ter, comma 2 del Codice, dei vincoli che discendono da disposizioni di legge e regolamentari sulla composizione degli organi.

Art. 11. (Valutazione dell'adeguata composizione collettiva degli organi)

1. Ciascun organo identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati nell'articolo 10 e verifica successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.
1. In caso di carenze, l'organo competente adotta misure necessarie a colmarle, tra le quali:

a) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti agli esponenti, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con gli obiettivi indicati nell'articolo 10;

b) definire e attuare idonei piani di formazione.

Se le misure di cui al comma 2 non sono idonee a ripristinare un'adeguata composizione collettiva dell'organo, quest'ultimo formula all'assemblea (o ad altro organo cui competono le nomine degli esponenti) raccomandazioni per superare le carenze identificate.

Capo IV REQUISITI DI INDIPENDENZA

Art. 12. (Requisiti di indipendenza di alcuni consiglieri di amministrazione)

Si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:

a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:

1) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa;

2) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;

3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) ;

b) è un partecipante nell'impresa;

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nell'impresa o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa o società da questa controllate;

d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nell'impresa;

e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra impresa del medesimo gruppo di cui all'articolo 210 -ter, comma 2, del Codice, salvo il caso di imprese, tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;

f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso l'impresa;

g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;

h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

1) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;

2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale dell'impresa o del gruppo di cui all'articolo 210 -ter , comma 2, del Codice di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni del comma 1 si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle indicate nel medesimo comma.
Il difetto dei requisiti stabiliti dal presente articolo comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni IVASS in materia di governo societario attuative dell'art. 30 del Codice o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei requisiti di cui al presente articolo, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

Art. 14. (Indipendenza di giudizio e sua valutazione)

1. Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione dell'impresa e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.
1. Tutti gli esponenti comunicano all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'articolo 12, comma 1, lettere a), b), c), h) e i), e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.

[omissis]

Capo V DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI

Art. 15. (Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi)

1. Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.
1. L'impresa assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.
1. In base alle informazioni assunte ai sensi del comma 1, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.
1. Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dall'impresa, la valutazione prevista dal comma 3 può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni: a) gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 16; b) la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 17 e 18; c) l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale né è presidente di un organo o di un comitato.
1. L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.
1. Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato ai sensi del comma 5. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.

Art. 16. (Limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa)

1. Salvo quanto previsto all'articolo 18, ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:
2. a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

1. Ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nell'impresa.
1. L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7.

Art. 17. (Esenzioni e modalità di aggregazione degli incarichi)

1. I limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16 non si applicano agli esponenti che ricoprono nell'impresa incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.
1. Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:

b) in qualità di professionista presso società tra professionisti;

c) quale sindaco supplente.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 16, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

a) all'interno del medesimo gruppo;

b) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata come definita dall'articolo 1, comma 1, lettera mm -ter) del Codice

1. Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui al comma 3, lettere a) e b), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.
1. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui al comma 3, lettere a) e b), è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

* * *

DECRETO MINISTERIALE 30 MARZO 2000, N.162

Art. 2 (Requisiti di onorabilità)

1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:
a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo Xl del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.
1. . La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

Allegato C

Politica aziendale per l'identificazione e la valutazione del possesso dei Requisiti e Criteri di Idoneità alla carica degli esponenti aziendale

1.2 AMBITO DI APPLICAZIONE

[omissis]

Nel dettaglio, la presente Politica si applica, nei termini infra precisati, ai seguenti soggetti, ove presenti ("Soggetti Interessati" o, singolarmente, "Soggetto Interessato"):

(a) amministratori, sindaci, direttore generale (gli "Esponenti" o, singolarmente, l'"Esponente");

[omissis]

4.1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI SOGGETTI INTERESSATI

[omissis]

Il requisito dell'onorabilità, ai sensi di quanto dispone il DM 88/2022, non ricorre qualora il Soggetto Interessato si trovi in una delle seguenti situazioni:

(a) stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del Codice civile;
(b) condanna con sentenza definitiva:
- 1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
- 2) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
- 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
(c) sottoposizione a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni;

(d) all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trova in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi degli articoli 311-sexies, 324 septies del Codice delle Assicurazioni private e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del Testo Unico della Finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187-quater del Testo Unico della Finanza.

In aggiunta a quanto precede, non possono ricoprire gli incarichi dei Soggetti Interessati coloro ai quali sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:

(a) dalla precedente lettera b), numero 1, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
(b) dalla precedente lettera b), numeri 2 e 3, nella durata in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

Ai sensi del DM 88/2022, con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni che compromettono l'onorabilità sopra elencate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Inoltre, con riferimento ai casi di (i) condanna con sentenza definitiva, alla precedente lett. b), e di misure di prevenzione ex decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, alla precedente lett. c) nonché di (ii) applicazione di sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero di giudizio abbreviato per le pene sopra elencate, sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

4.2 CRITERI DI CORRETTEZZA DEI SOGGETTI INTERESSATI

[omissis]

i Soggetti Interessati, ai fini dell'assunzione e del mantenimento dei rispettivi incarichi, [omissis], sono tenuti a soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse di cui all'art. 4 del medesimo DM 88/2022.

A tal fine, sono prese in considerazione le seguenti situazioni personali e/o professionali:

a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di

investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;

b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;
c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;
d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;
e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 188, comma 3-bis, lett. e) e dell'articolo 220 novies del Codice delle Assicurazioni Private e degli articoli 7, comma2-bis, e 12, comma 5-ter, del TUF;
f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 242 del Codice delle Assicurazioni Private o a procedure equiparate;
h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di registri, albi ed elenchi;
i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria,

assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;

j) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);
k) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (cd. Testo Unico Bancario); per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.

Ai sensi del DM 88/2022, con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni in grado di compromettere la correttezza sopra elencate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

[omissis]

a mente delle Linee Guida sul sistema di governance emanate da EIOPA, nonché sulla base delle linee interpretative emerse, per la valutazione si terrà conto delle situazioni potenzialmente rilevanti che possono riguardare:

decisioni giudiziali e procedimenti giudiziali in corso;
indagini in corso;
azioni esecutive;
l'essere stati destinatari di sanzioni amministrative per mancata osservanza di previsioni in materia di attività assicurativa, bancaria, di intermediazione finanziaria, di mercati, servizi di investimento o servizi finanziari;

[omissis]

4.3 REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ DEGLI ESPONENTI

4.3.1. Esponente con incarichi esecutivi

Gli Esponenti chiamati a ricoprire incarichi esecutivi sono scelti tra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

(i) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;

(ii) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato o raccolta premi, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società.

4.3.2. Esponente con incarichi non esecutivi

Gli Esponenti chiamati a ricoprire incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti elencati al precedente Paragrafo 4.3.1 - per ricoprire incarichi esecutivi o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

(i) attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare o comunque funzionali all'attività della Società; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
(ii) attività di insegnamento universitario quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
(iii) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Società.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, si tiene conto dell'esperienza professionale maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

4.3.3. Consiglio di Amministrazione

In aggiunta a quanto previsto nei precedenti paragrafi 4.3.1 e 4.3.2 in capo a ciascun Esponente, il Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, deve altresì possedere qualifiche, esperienze e conoscenze in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance, ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale, analisi finanziaria e attuariale, quadro regolamentare assicurativo, strategie commerciali e modelli d'impresa.

In aggiunta poi ai requisiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, a norma di Statuto vigente (cfr. art. 13.2) almeno uno tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale.

4.3.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il presidente del Consiglio di Amministrazione è un esponente non esecutivo (cfr. paragrafo 4.3.2) che ha maturato una esperienza complessiva in linea, da un punto di vista qualitativo, con quella prevista per gli Esponenti che ricoprono incarichi esecutivi (cfr. paragrafo 4.3.1) oppure non esecutivi (cfr. Paragrafo 4.3.2) per un periodo non inferiore a cinque anni.

4.3.4. Amministratore Delegato / Direttore Generale

In aggiunta a quanto previsto nel precedente Paragrafo 4.3.1, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia assicurativa, creditizia, finanziaria o mobiliare, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società.

4.4 CRITERI DI COMPETENZA DEGLI ESPONENTI

In aggiunta ai requisiti di professionalità sopra elencati, gli Esponenti sono tenuti a soddisfare criteri di competenza di cui all'art. 9 del DM 88/2022, volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto nonché le caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa della Società.

Sono prese in considerazione, a tal fine, la conoscenza teorica - acquisita attraverso gli studi e la formazione - e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

Il criterio della competenza è valutato dall'Organo Competente, il quale:

a) prende in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
- 1) mercati finanziari;
- 2) regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
- 3) indirizzi e programmazione strategica;
- 4) assetti organizzativi e di governo societari;
- 5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
- 6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
7) attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
8) scienze statistiche ed attuariali;
9) informativa contabile e finanziaria;
10) tecnologia informatica;
b) analizza se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:
- 1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;
- 2) le caratteristiche della Società e del Gruppo, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni attuative dell'IVASS, emanate ai sensi dell'articolo 30 del CAP in materia di governo societario.

[omissis]

4.4.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.

4.6 REQUISITI DI INDIPENDENZA

4.6.1 Amministratori non esecutivi

[omissis]

si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:

a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
- 1) del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Esponenti con incarichi esecutivi della Società;
- 2) dei Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società;
- 3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle successive lettere da b) a i);
b) è un partecipante nella Società;
c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella Società o società da questa controllate incarichi di Presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella Società o società da questa controllate;
d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nella Società;
e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra impresa del medesimo gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, salvo il caso di imprese tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso la Società;
g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della Società ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, con le società controllate dalla Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nella Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;
i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:
- 1) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
- 2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono tali da comprometterne l'indipendenza.

Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni di cui al presente Paragrafo si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle ivi indicate.

[omissis]

Inoltre, con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance, la Società, ferme le valutazioni caso per caso, applica i seguenti criteri:

− per gli effetti di cui alla lettera c), si considera, di norma, significativo il superamento, nei tre esercizi precedenti presi singolarmente ad esame, della soglia del 15% del fatturato annuo dell'amministratore e/o del gruppo – inteso come impresa/ente/studio professionale/società di consulenza - di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo, avuto riguardo al compenso dallo stesso percepito, direttamente o indirettamente (per il tramite di uno studio professionale, di una società di consulenza e/o di altra società o gruppo di società), in quanto erogato da parte della Società e/o da società del Gruppo a titolo di remunerazione per un rapporto commerciale, una relazione finanziaria o professionale;
− per gli effetti di cui alla lettera d), si considera, di norma, significativa la remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore, nei precedenti tre esercizi presi singolarmente ad esame, ed erogata da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, che superi, su base annua, il 50% del compenso fisso annuo previsto per la carica vigente e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, al momento della rilevazione del possesso del requisito di indipendenza.

5.5. Interlocking

[omissis]

In particolare, in adempimento a quanto previsto dal citato art. 36 del D.L. Salva Italia, è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. Ai fini del "divieto di interlocking" si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese, tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

[omissis]

Allegato D

LEGGE 22 dicembre 2011, n. 214 di conversione del c.d. decreto "Salva Italia" Tutela della concorrenza e partecipazio-ni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari

Art. 36

È vietato ai titolari di cariche negli or-gani gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operan-ti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.
Ai fini del divieto di cui al comma 1, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

2 bis Nell'ipotesi di cui al comma 1, i titolari di cariche incompatibili possono optare nel termine di 90 giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, de-cadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei trenta giorni successivi alla sca-denza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall'Autorità di vigilanza di settore competente.

[omissis]

Allegato E

DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)

Requisiti di indipendenza

Art. 147-ter, comma 4

[omissis]

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consi-glio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono posse-dere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, non-ché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori re-quisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati re-golamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consi-glio di amministrazione delle società orga-nizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'artico-lo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve dar-ne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

[omissis]

Art.148, comma 3

[omissis]

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni pre-viste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quar-to grado degli amministratori della socie-tà, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli am-ministratori delle società da questa con-trollate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rap-porti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patri-moniale o professionale che ne com-promettano l'indipendenza.

[omissis]

Allegato F

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Art. 2 - Composizione degli organi sociali

Principi

V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di pro-fessionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.
V.I. Il numero e le competenze degli ammi-nistratori non esecutivi sono tali da assi-curare loro un peso significativo nell'as-sunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indi-pendente.
V.II. La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel ri-spetto dell'obiettivo prioritario di assicu-rare adeguata competenza e professio-nalità dei suoi membri.
V.III. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.

Raccomandazioni

L'organo di amministrazione definisce l'at-tribuzione delle deleghe gestionali e indi-vidua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribui-ta la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ra-gioni di questa scelta.
Il numero e le competenze degli ammini-stratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.

Nelle società grandi a proprietà concentra-ta gli amministratori indipendenti costitui-scono almeno un terzo dell'organo di am-ministrazione.

Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Nelle società grandi gli amministratori in-dipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di ammini-strazione e alla gestione sociale.

L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipen-denza e comunque con cadenza almeno annuale.

Ciascun amministratore non esecutivo for-nisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di ammini-strazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circo-stanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'ammini-stratore.

Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le se-guenti:

a) se è un azionista significativo della so-cietà;

b) se è, o è stato nei precedenti tre eser-cizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica odi una società sottoposta a comune controllo; di un azionista significativo della so-cietà;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio profes-sionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi preceden-ti, una significativa relazione commer-ciale, finanziaria o professionale:

o con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministra-tori esecutivi o il top management;
o con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasocia-le, controlla la società; o, se il control-lante è una società o ente, con i re-lativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società con-trollante, una significativa remunera-zione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati racco-mandati dal Codice o previsti dalla nor-mativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non con-secutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della so-cietà abbia un incarico di amministrato-re;

g) se è socio o amministratore di una so-cietà o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revi-sione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una perso-na che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i cri-teri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professiona-le o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della so-cietà di consulenza o che comunque atten-gono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantita-tivi.

Il presidente dell'organo di amministrazio-ne, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presi-dente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato con-trollo e rischi.

La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di am-ministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti pro-prietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Almeno un terzo dell'organo di ammini-strazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le società adottano misure atte a pro-muovere la parità di trattamento e di op-portunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorando-ne la concreta attuazione.

Tutti i componenti dell'organo di con-trollo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccoman-dazione 7 per gli amministratori. La va-lutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di con-trollo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle racco-mandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposi-to comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un ammini-stratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle si-tuazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato . [omissis]

Allegato G

Requisiti per la carica - Tabella di Sintesi

Onorabilità		Il requisito dell'onorabilità non ricorre qualora il candidato si trovi in una delle seguenti situazioni:
	a.	stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del Codice civile;
	b.	condanna con sentenza definitiva:
		1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270- quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270- sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
		2) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
		3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
	c.	sottoposizione a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni;
	d.	all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trova in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di

funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi degli articoli

	311-sexies, 324-septies del Codice delle Assicurazioni private e
	dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del Testo Unico della Finanza, o in
	una delle situazioni di cui all'articolo 187-quater del Testo Unico della
	Finanza.

	In aggiunta a quanto precede, non possono ricoprire gli incarichi gli esponenti a
	cui sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a
	seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:
	a. dalla precedente lettera b), numero 1, salvo il caso dell'estinzione del
	reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;

	b. dalla precedente lettera b), numeri 2 e 3, nella durata in essi specificata,
	salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2,
	del codice di procedura penale.
Criteri di	Ai fini dell'assunzione e del mantenimento dei rispettivi incarichi, il candidato è
correttezza	tenuto a soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e
	professionali pregresse.

	A tal fine, sono prese in considerazione le seguenti situazioni personali e/o
	professionali:
	a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze
	anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a
	seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non
	divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato

	previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa,
	bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio,
	tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e
	delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di
	strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché
	per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-
	quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416,
	416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
	b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze
	anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a
	seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non

divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;

c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;

d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;

e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 188, comma 3-bis, lett. e) e dell'articolo 220-novies del Codice delle Assicurazioni Private e degli articoli 7, comma2-bis, e 12, comma 5-ter, del TUF;

f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori assicurativo, bancario, finanziario, dei mercati, dei valori mobiliari e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 242 del Codice delle Assicurazioni Private o a procedure equiparate;

h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di

	direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da
	organismi incaricati dalla legge della gestione di registri, albi ed elenchi;
	i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito
	all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione
	previsti dalle disposizioni in materia societaria, assicurativa, bancaria,
	finanziaria, mobiliare e dalle norme in materia di mercati e di servizi di
	pagamento;

	j) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere
	a) e b);
	k) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei
	Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del decreto legislativo 1° settembre
	1993, n. 385 (cd. Testo Unico Bancario); per informazioni negative si
	intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità
	di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui
	all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.
Professionalità
	Esponente con incarichi esecutivi
	Gli Esponenti chiamati a ricoprire incarichi esecutivi sono scelti tra persone che
	abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
	(i) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore
	assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
	(ii) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società
	quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in
	termini di fatturato o raccolta premi, natura e complessità
	dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società.
	Esponente con incarichi non esecutivi

	Gli Esponenti chiamati a ricoprire incarichi non esecutivi sono scelti tra persone
	che soddisfano i requisiti dianzi elencati per ricoprire incarichi esecutivi o che
	abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
	(i) attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio,
	finanziario o mobiliare o comunque funzionali all'attività della Società;
	l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità

anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

(ii) attività di insegnamento universitario quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
(iii) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Società

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione deve aver maturato una esperienza complessiva in linea, da un punto di vista qualitativo, con quella prevista per gli Esponenti che ricoprono incarichi esecutivi oppure non esecutivi per un periodo non inferiore a cinque anni.

Amministratore Delegato

Inoltre, l'Amministratore Delegato è scelto tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia assicurativa, creditizia, finanziaria o mobiliare, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, deve altresì possedere qualifiche, esperienze e conoscenze in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance, ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale, analisi finanziaria e attuariale, quadro regolamentare assicurativo, strategie commerciali e modelli d'impresa.

Inoltre, a norma di Statuto almeno uno tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un

	triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi
	aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale.
Criteri di competenza	Oltre ai requisiti di professionalità, gli Esponenti sono tenuti a soddisfare criteri di competenza di cui all'art. 9 del DM 88/2022, volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto nonché le caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa della Società.
	Sono prese in considerazione, a tal fine, la conoscenza teorica acquisita attraverso gli studi e la formazione e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.
	In particolare, sono presi in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
	1) mercati finanziari;
	2) regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
	3) indirizzi e programmazione strategica;
	4) assetti organizzativi e di governo societari;
	5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
	6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
	7) attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
	8) scienze statistiche ed attuariali;
	9) informativa contabile e finanziaria;
	10)tecnologia informatica.
Indipendenza	Si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:
	a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:

1. del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Esponenti con incarichi esecutivi della Società; 2. dei Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società; 3. di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle successive lettere da b) a i); b) è un partecipante nella Società; c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella Società o società da questa controllate incarichi di Presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella Società o società da questa controllate; d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nella Società; e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra impresa del medesimo gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, salvo il caso di imprese tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario; f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di





















direzione presso la Società;
g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con
incarichi esecutivi della Società ricopre l'incarico di consigliere	di
amministrazione o di gestione;
h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni
precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o
subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o
professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con
incarichi esecutivi o il suo Presidente, con le società controllate dalla Società
o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un
partecipante nella Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo
presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;
i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

1) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono tali da comprometterne l'indipendenza.

Inoltre, a norma del Codice di Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Sindaco sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore (o sindaco) della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Si noti che:

− per gli effetti di cui alla lettera c) che precede, si considera, di norma, significativo il superamento, nei tre esercizi precedenti presi singolarmente ad esame, della soglia del 15% del fatturato annuo dell'amministratore e/o del gruppo – inteso come impresa/ente/studio professionale/società di consulenza - di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo, avuto riguardo al compenso dallo stesso percepito, direttamente o indirettamente (per il tramite di uno studio professionale, di una società di consulenza e/o di altra società o gruppo di società), in quanto erogato da parte della Società e/o da società del Gruppo a titolo di remunerazione per un rapporto commerciale, una relazione finanziaria o professionale;
− per gli effetti di cui alla lettera d) che precede, si considera, di norma, significativa la remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore, nei precedenti tre esercizi presi singolarmente ad esame, ed erogata da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, che superi, su base annua, il 50% del compenso fisso annuo previsto per la carica vigente e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, al momento della rilevazione del possesso del requisito di indipendenza.

	Nota:
	A tali fini, in osservanza della risposta alla "Q. Racc. 7 (1)" inclusa ne "Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" emanate dal Comitato per la Corporate Governance:
	per "compenso fisso per la carica" si intende: (a) la remunerazione determinata − dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione e (b) l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, LID), definito secondo le best practice previste dalla raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili);
	− per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance" si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del suddetto codice, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della raccomandazione n. 1, lett. a), purché non sia un comitato esecutivo. Come previsto espressamente dal Codice di Corporate Governance, sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance" anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo;
	− il compenso annuo ricevuto dall'amministratore della Società per gli incarichi nella società controllante o nelle società controllate si considera, in toto e per sua stessa natura, quale remunerazione aggiuntiva.
Indipendenza di giudizio	Tutti i consiglieri devono agire con piena indipendenza di giudizio e
	consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della
	sana e prudente gestione della Società e nel rispetto della legge e di ogni altra
	norma applicabile.
Disponibilità di	Il tempo necessario per l'efficace espletamento dell'incarico di consigliere non
tempo	esecutivo è stimato in minimi 65 giorni l'anno.
	Per maggiori dettagli si fa rimando a quanto indicato nel "Parere di
	orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di
	Amministrazione".
Limite al cumulo degli incarichi	Ciascun consigliere non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:
	a. n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
	b. n. 4 incarichi non esecutivi.

	Ai fini del calcolo dei suddetti limiti, si include l'incarico ricoperto nella Società.
	Nota:
	Si precisa che, ai fini del calcolo dei limiti in esame, sono considerati i seguenti incarichi: i) presso il consiglio di amministrazione, il consiglio di sorveglianza, il consiglio di gestione; ii) presso il collegio sindacale; iii) di direttore generale, comunque denominato; per le società estere, si considerano gli incarichi equivalenti a quelli sub i), ii) e iii) in base alla legge applicabile alla Società.
	Ai fini del calcolo non si considerano gli incarichi ricoperti dall'Esponente:
	a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di
	un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o
	convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun
	tipo di gestione quotidiana da parte dell'Esponente;
	b) in qualità di professionista presso società tra professionisti;
	c) quale sindaco supplente.
Incompatibilità, ineleggibilità e decadenza	E' fatto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.
Adeguata composizione	In aggiunta ai requisiti di professionalità e ai criteri di competenza dei singoli
collettiva	Esponenti, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere
	adeguatamente diversificata in modo da:
	a) alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi;
	b) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni;
	c) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione;
	d) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.

Allegato 1

Spettabile REVO Insurance S.p.A. Viale dell'Agricoltura, 7 347135 VERONA

Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione

e del responsabile della funzione Corporate and Governance

[luogo], [data]

OGGETTO: Assemblea Ordinaria degli Azionisti di REVO Insurance S.p.A. del 28 aprile 2025: deposito della lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance S.p.A.

Il/La sottoscritto/a ___________________________[Nome della persona fisica o della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di REVO Insurance S.p.A. (la "Società") con n. _____________[indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al ___________________% [indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta] del capitale sociale, con riferimento all'Assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025 - 2027,

[Alternativa in caso di una pluralità di più soci presentatori della lista]

Le/I sottoscritte/i __________________________[Nome delle società che sottoscrivono la dichiarazione o del/i soggetto/i che presenta/no la lista per conto degli azionisti], [per conto degli] azionisti della Società __________________________[inserire nome degli azionisti in caso di presentazione per conto degli azionisti] con complessive n. _______________[indicazione del numero di azioni detenute complessivamente da tutti i soci presentatori] azioni ordinarie, pari al ___________% [indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta] di partecipazione azionaria complessivamente detenuta, con riferimento all'Assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025 - 2027,

con la presente

[da compilarsi solo da parte degli Azionisti presentatori di una lista con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione]

PROPONE/PROPONGONO

all'Assemblea degli Azionisti

di determinare in ______________ [indicazione del numero di componenti del nominando Consiglio di Amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione per il mandato triennale 2025 - 2027 e
di fissare un compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, pari a complessivi euro ________________________ [indicazione dell'ammontare complessivo proposto].

Pertanto, allo scopo, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale,

− avuto riguardo a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto sociale e dal "Codice di Corporate Governance" ("Codice"), per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa, se applicabile, la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,
− tenuto anche conto di quanto riportato nel documento denominato "Parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance S.p.A.", nonché nel documento denominato "Modalità operative per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione", messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Organi Societari e Management/Assemblea degli Azionisti

DEPOSITA/DEPOSITANO

la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:

N.	Nome	Cognome	Principale competenza professionale
1
2
3
4
5
6

7
8
9
10
11

Si precisa che la lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette)

Alla carica di Presidente si indica il seguente candidato:

_________________________________________________

___________________________________________________

Alla carica di Amministratore Delegato si indica il seguente candidato:

Il presente documento è corredato dalla seguente documentazione:

1. documento di identità dell'/degli azionista/i che presenta/ano le candidature,
1. copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate ai fini del deposito della lista;
1. dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare (resa in conformità al modello di cui all'Allegato 3 della "Modalità operative per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione");
1. dichiarazione (resa in conformità al modello di cui all'Allegato 2 delle "Modalità operative per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione") con la quale ciascun candidato accetta la designazione e la carica e attesta, altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, l'inesistenza a proprio carico di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti, il possesso dei requisiti di idoneità alla carica e il rispetto dei criteri previsti per ricoprire la carica di consigliere della Società, corredata di ;
2. curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
3. copia del documento di identità in corso di validità.

Sintetica descrizione del processo di selezione dei candidati inclusi nella lista.

___________________________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________________________

Il/La/I/ sottoscritto/a/i dichiara/no di essere a conoscenza e acconsentire a che le indicazioni relative alla identità e alla percentuale di partecipazione detenuta siano rese pubbliche ai sensi della normativa vigente e comunque di aver preso visione dell'informativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 in materia di protezione dei dati personali (riportata in calce alla presente), e di acconsentire a che i dati personali raccolti siano trattati REVO Insurance S.p.A., anche con strumenti informatici, esclusivamente ai fini del procedimento per il quale è resa la presente dichiarazione.

* * *

Ove la Società avesse necessità di contattare i presentatori della presente proposta di candidatura, si prega di rivolgersi a:

telefono [•]

e-mail [•].

Distinti saluti.

[nome e firma del/i soggetto/i che presenta/no la lista, eventualmente per conto degli azionisti]

* * *

INFORMATIVA PER IL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Il Titolare del trattamento è la società REVO Insurance S.p.A., con sede in Viale dell'Agricoltura n. 7 37135 Verona.

I dati personali richiesti che costituiscono oggetto di trattamento saranno utilizzati per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari e altresì discendenti da obblighi di legge, ivi comprese quelle ad esse strumentali e riferite alla comunicazione dei dati così raccolti dagli organi di controllo e vigilanza e ad altre Amministrazioni pubbliche.

Il trattamento è eseguito attraverso procedure informatiche e supporti cartacei ad opera del Titolare direttamente e per mezzo di soggetti autorizzati al trattamento.

I dati personali raccolti e altresì i documenti che li contengono saranno conservati dal Titolare per il tempo necessario all'espletamento delle finalità per le quali essi sono stati raccolti e comunque per il tempo necessario all'adempimento degli obblighi contrattuali e di quelli derivanti da norme di legge e regolamentari.

Allegato B

in relazione:

Spettabile REVO Insurance S.p.A. Viale dell'Agricoltura 7 37135 - VERONA (VR)

ACCETTAZIONE DELLA CARICA E ATTESTAZIONE DEL POSSESSO DEI REQUISITI DI IDONEITÀ DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA

(artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

La/Il sottoscritta/o ………………………………………………, nato/a ……………………………………………, C.F. ……………………………………………, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia,

[barrare le caselle applicabili]

alla sua indicazione quale candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance S.p.A. (di seguito la "Società"), in vista della nomina di tale organo sociale da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2025 (l'"Assemblea")
alla sua indicazione quale candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di REVO Insurance S.p.A., in vista della nomina di tale organo sociale da parte dell'Assemblea;
a alla sua indicazione quale candidato alla carica di Amministratore Delegato di REVO Insurance S.p.A. (di seguito la "Società"), in vista della nomina di tale organo sociale da parte dell'Assemblea;

DICHIARA:

− di accettare irrevocabilmente la propria candidatura nonché l'eventuale propria nomina quale Consigliere di Amministrazione della Società da parte dell'Assemblea;
− di essere in possesso dei requisiti e di soddisfare i criteri prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale della Società per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, nonché di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità prevista per la carica dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e dallo Statuto sociale, come di seguito precisato;
− di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e/o decadenza, nonché di essere idoneo all'incarico e in possesso dei requisiti richiesti per la carica, in conformità con quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, inclusa quella di vigilanza assicurativa, dallo Statuto sociale della Società (lo "Statuto") e della "Politica aziendale e di Gruppo per l'identificazione e la valutazione del possesso dei Requisiti e Criteri di Idoneità alla carica degli esponenti aziendali" vigente (la "Politica");

e in particolare:

	(A) REQUISITI DI ONORABILITÀ
−	dichiara di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 2 maggio 2022, n. 88 (il "DM 88/2022"), emanato in attuazione dell'art. 76 del Codice delle Assicurazioni Private, ai sensi del quale la carica di componente gli organi di amministrazione, direzione e controllo non può essere ricoperta da coloro che (1) :			No
	a) si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile (2) ;
	b) sono stati condannati con sentenza definitiva:
		1)	a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, assicurativa, bancaria, finanziaria, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270- quinquies 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416- bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
	2) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
	3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
	c) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni;
	d) all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi degli articoli 311-sexies, 324-septies del Codice delle Assicurazioni Private e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del Testo Unico della Finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187-quater del Testo Unico della Finanza.
	Inoltre, non possono essere ricoperti incarichi da coloro ai quali sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di
	giudizio abbreviato una delle pene previste:

⁽¹⁾ Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni previste dall'art. 3, commi 1 e 2, del DM 88/2022, è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale. (2) Ai sensi dell'art. 2382 del codice civile, "non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto,

l'inabilitato, il fallito o chi è stato condannato ad una pensa che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi".

	a) b)	dal comma 1, lettera b), numero 1 salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale; dal comma 1, lettera b), numero 2 e numero 3, nella durata in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale. Con riferimento al comma 1, lettere b) e c), e al comma 2 sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.
−	162);	dichiara di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147- quinquies, comma 1, del TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF (DM 30 marzo 2000, n.	Sì	No
(B) CRITERI DI CORRETTEZZA
−		dichiara di soddisfare i criteri di correttezza di cui all'art. 4 del DM 88/2022, ai sensi del quale gli esponenti "soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse" (3) (4)	Sì	No

⁽³⁾ Il criterio di correttezza non si ritiene soddisfatto quando una o più delle suindicate situazioni delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi di "sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione dell'impresa e della fiducia del pubblico". A norma dell'art. 5 del DM 88/2022, il verificarsi di una o più delle suindicate situazioni non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, la valutazione è condotta in base ad uno o più dei seguenti parametri, ove pertinenti:

b) frequenza dei comportamenti, con particolare riguardo alla ripetizione di comportamenti della stessa indole e al lasso di tempo intercorrente tra di essi;
c) fase del procedimento di impugnazione della sanzione amministrativa;
d) fase e grado del procedimento penale;

(4) Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni previste alla presente sezione è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

a) oggettiva gravità dei fatti commessi o contestati, con particolare riguardo all'entità del danno cagionato al bene giuridico tutelato, alla potenzialità lesiva della condotta od omissione, alla durata della violazione, alle eventuali conseguenze sistemiche della violazione;

e) tipologia e importo della sanzione irrogata, valutati secondo criteri di proporzionalità, che tengano conto tra l'altro della graduazione della sanzione anche sulla base della capacità finanziaria dell'impresa;

f) lasso di tempo intercorso tra il verificarsi del fatto o della condotta rilevante e la delibera di nomina. Di regola si tiene conto dei fatti accaduti o delle condotte tenute non più di dieci anni prima della nomina; nel caso in cui il fatto o la condotta rilevante siano avvenuti più di dieci anni prima, essi dovranno essere tenuti in considerazione solo se particolarmente gravi o, in ogni caso, vi siano ragioni particolarmente qualificate per le quali la sana e prudente gestione dell'impresa potrebbe venirne inficiata;

g) livello di cooperazione con l'organo competente e con l'autorità di vigilanza;

h) eventuali condotte riparatorie poste in essere dall'interessato per mitigare o eliminare gli effetti della violazione, anche successive all'adozione della condanna, della sanzione o comunque di uno dei provvedimenti richiamati all'articolo 4, comma 2, del DM 88/2022;

i) grado di responsabilità del soggetto nella violazione, con particolare riguardo all'effettivo assetto dei poteri nell'ambito dell'impresa, banca, società o ente presso cui l'incarico è rivestito, alle condotte concretamente tenute, alla durata dell'incarico ricoperto;

j) ragioni del provvedimento adottato da organismi o autorità amministrativa;

k) pertinenza e connessione delle condotte, dei comportamenti o dei fatti ai settori assicurativo, bancario, finanziario, mobiliare, dei servizi di pagamento, nonché in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo.

(C) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ
ai sensi dell'art. 7 del DM 88/2022, dichiara di aver esercitato nel corso degli ultimi venti anni (5) −		:
a)	attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario, mobiliare, per almeno:
3 anni	5 anni
[In caso di risposta affermativa, barrare la casella applicabile e specificare di seguito il tipo di attività/funzione esercitata tra quelle sopra indicate, l'entità presso cui è stata svolta e la relativa durata]
b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato o raccolta premi, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società, per almeno:		No
3 anni	5 anni
[In caso di risposta affermativa, barrare la casella applicabile e specificare di seguito il tipo di attività/funzione esercitata tra quelle sopra indicate, l'entità presso cui è stata svolta e la relativa durata]

⁽⁵⁾ Le esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo per cui sono state svolte, senza cumularle. Per completezza informativa, si segnala che, a norma dell'art. 7, comma 4, del DM 88/2022, l'amministratore delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia assicurativa, creditizia, finanziaria o mobiliare, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella dell'impresa assicurativa presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

c)	attività professionali - rilevante - mobiliare o comunque funzionali all'attività della Società, per almeno:	caratterizzate da adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e svolte in via continuativa e in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario,	Sì	No
3 anni 5 anni [In caso di risposta affermativa, barrare la casella applicabile e specificare di seguito il tipo di attività/funzione esercitata tra quelle sopra indicate, l'entità presso cui è stata svolta e la relativa durata]

d)		attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare, per almeno;	Sì	No
	3 anni	5 anni
	relativa durata]	attività/funzione esercitata tra quelle sopra indicate, l'entità presso cui è stata svolta e la
	e) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Società, per almeno:			No
	3 anni	5 anni
	relativa durata]	[In caso di risposta affermativa, barrare la casella applicabile e specificare di seguito il tipo di attività/funzione esercitata tra quelle sopra indicate, l'entità presso cui è stata svolta e la

(D) CRITERI DI COMPETENZA
ai sensi dell'art. 9 del DM 88/2022, dichiara di soddisfare criteri di competenza − tali da comprovarne l'idoneità ad assumere l'incarico e, in particolare, di essere in possesso di una conoscenza teorica (acquisita attraverso gli studi e la formazione) ed esperienza pratica (conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso) in relazione a uno o più dei seguenti ambiti di conoscenza, secondo il livello di seguito specificato:	Sì	No
[in caso di risposta affermativa, barrare le caselle applicabili]
□ mercati finanziari;
□ regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
□ indirizzi e programmazione strategica;
□ assetti organizzativi e di governo societario;
□ gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
□ sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
□ attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
□ informativa contabile e finanziaria;
□ scienze statistiche ed attuariali;
□ tecnologia informatica;
(per gli ambiti sopra indicati, specificare l'attività professionale e/o il percorso di studi nel cui ambito è stata maturata)
conoscenza in ambito _______
maturata attraverso ________
presso_____________
dal __ al ___:
conoscenza in ambito _______
maturata attraverso ________
presso_____________
dal __ al ___:
conoscenza in ambito _______
maturata attraverso ________
presso_____________
dal __ al ___:

conoscenza in ambito _______
maturata attraverso ________
presso_____________
dal __ al ___:
conoscenza in ambito _______
maturata attraverso ________
presso_____________
dal __ al ___:
− ai sensi dell'art. 9, comma 4, del DM 88/2022, la valutazione sui criteri di competenza può essere omessa per gli esponenti che abbiano maturato i requisiti di professionalità di cui, tra l'altro, all'art. 7 del DM 88/2022 (v. supra) per una durata almeno pari alla seguente:	Sì	No
[barrare le caselle applicabili]
 per gli amministratori con incarichi esecutivi che abbiano svolto attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare, cinque anni maturati negli ultimi otto;
per gli amministratori non esecutivi che abbiano svolto attività di  amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario, o mobiliare ovvero attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società, tre anni maturati negli ultimi sei;
 per gli altri amministratori non esecutivi, cinque anni maturati negli ultimi otto (6)
tenuto conto delle indicazioni contenute nel documento denominato "Parere di orientamento − agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30/01/2025, il/la sottoscritto/a dichiara che le aree di competenza professionale per le quali il/la sottoscritto/a ritiene di essere in grado di apportare contributi qualificati sono le seguenti:  _________;
_________; 
 _________.

⁽⁶⁾ Per completezza informativa, si riportano di seguito anche le condizioni per l'applicazione della deroga relativa al criterio di competenza di cui al suddetto art. 9, comma 4, del DM 88/2022 relative alle cariche di presidente del consiglio di amministrazione e di amministratore delegato:

⁻ per il presidente del consiglio di amministrazione: dieci anni di esperienza professionale ai sensi dell'art. 7 del DM 88/2022, maturata negli ultimi tredici anni;

⁻ per l'amministratore delegato che abbia svolto le attività di cui all'art. 7, co. 1, lett. a) del DM 88/2022 (i.e. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare): dieci anni maturati negli ultimi tredici anni.

	_________.

Le aree di esperienza, conoscenza teorica e competenza sopra indicate sono state maturate nell'esercizio delle attività di formazione e/o professionali indicate nel curriculum vitae allegato alla presente dichiarazione;

(E) SITUAZIONI DI INELEGGIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ
−	dichiara di non trovarsi in alcuna delle situazioni di cui all'art. 2382 c.c.;	Sì	No
−	dichiara di non trovarsi in situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 2390 c.c. (che introduce il principio secondo il quale "Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea");	Sì	No
−	dichiara di non trovarsi in alcuna situazione di incompatibilità derivante dalle norme sul pubblico impiego e in particolare dalle previsioni relative ai dipendenti pubblici, previste dall'art. 53 del D. Lgs. n. 165/2001 e dalle altre disposizioni in materia, ovvero di aver richiesto e ottenuto le necessarie autorizzazioni;	Sì	No
−	dichiara di non trovarsi nelle situazioni di incompatibilità governative di cui alla Legge 20 luglio 2004, n. 215;	Sì	No
(F)	DISPONIBILITÀ DI TEMPO E CUMULO DEGLI INCARICHI
−	ai sensi dell'art. 15 del DM 88/2022, il/la sottoscritto/a dichiara che, qualora nominato/a, e prima della pertinente valutazione da parte dell'organo competente ex art. 23 del DM 88/2022, sarà nelle condizioni di potere dedicare un tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico (7)	Sì	No
-	in particolare, il/la sottoscritto/a dichiara altresì: di essere a conoscenza della valutazione effettuata dalla Società in merito al tempo  richiesto per la carica da assumere con delibera del 30/01/2025;

⁽⁷⁾ A norma del citato art. 15 del DM 88/2022, "1. Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

^2. L'impresa assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

^3. In base alle informazioni assunte ai sensi del comma 1, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.

^4. Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dall'impresa, la valutazione prevista dal comma 3 può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni: a) gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 16; b) la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 17 e 18; c) l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore né presidente di un organo o di un comitato.

^5. L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.

^6. Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato ai sensi del comma 5. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23."

		di essere a conoscenza che il tempo richiesto dalla Società per la carica di amministratore non esecutivo è stato quantificato in un minimo di 65 giorni/anno;
		di impegnarsi a dedicare all'incarico assunto presso la Società non meno di __ giorni all'anno;
		di possedere sufficiente tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico anche in relazione alle cariche già assunte, ai propri impegni professionali o di lavoro e alle necessità espresse dalla Società e che l'impegno totale dedicato a tutte le predette attività ulteriori non supera i ___ giorni all'anno;
-	ai fini di quanto precede, il/la sottoscritto/a dichiara qui di seguito gli incarichi attualmente ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono:
	[Indicare gli incarichi rilevanti] ________
		______ ______ ______ ______
-		il/la sottoscritto/a dichiara che, qualora nominato/a, e prima della pertinente valutazione da parte dell'organo competente ex art. 23 del DM 88/2022, rispetterà le previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 16 del DM 88/2022, ai sensi del quale ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni (8) o complessità operative non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:	Sì	No
		 un incarico esecutivo e due incarichi non esecutivi;
		 quattro incarichi non esecutivi.
		Ai fini del calcolo dei predetti limiti si include l'incarico nella Società.
	In relazione a quanto precede, in particolare, dichiara di rivestire attualmente i seguenti incarichi rilevanti:
		[Indicare gli incarichi rilevanti] ______ ______ ________

⁽⁸⁾ Ai sensi dell'art. 1, lett. h), del DM 88/2022, per "incarico" si intende: "gli incarichi: i) presso il consiglio di amministrazione, il consiglio di sorveglianza, il consiglio di gestione; ii) presso il collegio sindacale; iii) di direttore generale, comunque denominato; per le società estere, si considerano gli incarichi equivalenti a quelli sub i), ii) e iii) in base alla legge applicabile alla società".

			______ ______ ________
			I predetti limiti al cumulo degli incarichi di cui al DM 88/2022 non si applicano agli esponenti che ricoprono nella Società incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici (9)
	Inoltre, ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi:
	1)		non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:
		a)	presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;
		b)	in qualità di professionista presso società tra professionisti;
		c)	quale sindaco supplente.
	2)		si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi (10) :
		a)	all'interno del medesimo gruppo;
		b)	nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata come definita dall'art. 1, comma 1, lettera mm-ter) del Codice delle Assicurazioni Private.
			(G) SITUAZIONI DI INTERLOCKING
−			ai sensi dell'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, in base al quale "è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice (11) di imprese o

⁽⁹⁾ Per tali intendendosi, a norma dell'art. 1, lett. i), del DM 88/2022, "gli incarichi ricoperti in virtù di particolari disposizioni di legge che conferiscano a uno Stato membro dell'Unione europea o ad altri soggetti pubblici il potere di nominare uno o più membri degli organi societari in loro rappresentanza; sono compresi in tale nozione solo i casi in cui la legge qualifichi espressamente l'incarico come ricoperto in rappresentanza dello Stato o di altri soggetti pubblici".

⁽¹⁰⁾ Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui alle lettere a), b) e c), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui alle lettere a), b) e c), è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

⁽¹¹⁾ Le cariche interessate dal divieto di interlocking sono quelle di componente del consiglio di amministrazione, gestione, o sorveglianza e del collegio sindacale, nonché di direttore generale e – per le imprese quotate – di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis TUF.

Ancorché le Autorità di vigilanza non abbiano formulato indicazioni in relazione alla carica di vice-direttore generale, può ritenersi che la stessa sia di per sé esente dal divieto di interlocking, anche qualora sia associata ad una funzione vicaria del direttore generale (per l'ipotesi di cessazione o impedimento di quest'ultimo) e fintantoché la stessa non venga attivata. Sotto quest'ultimo profilo, infatti, le Autorità di vigilanza – in relazione alla carica di componente del collegio sindacale – hanno chiarito che, anche sulla base del tenore letterale della norma che si riferisce ai "titolari" delle cariche, non vanno tenuti in considerazione ai fini del divieto di interlocking gli incarichi supplenti, fino a quando essi non comincino ad esercitare effettivamente le funzioni in supplenza.

	gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (12) , il/la sottoscritto/a dichiara: 13) [barrare le caselle applicabili] (
	di non essere titolare di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo né funzionario di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari;
	di essere titolare delle seguenti cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo o di essere funzionario di vertice delle seguenti imprese o dei seguenti gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, ritenendo tuttavia che tali cariche non risulterebbero incompatibili con quella di consigliere di amministrazione della Società ai sensi della normativa in materia di interlocking:
	[Indicare le cariche e i motivi per i quali si ritiene che esse non assumano rilievo]
	di impegnarsi a rinunciare - contestualmente all'eventuale nomina quale esponente della Società (o comunque entro 90 giorni da tale eventuale nomina) - ai seguenti incarichi negli organi gestionali, di sorveglianza o di controllo, ovvero di funzionario di vertice delle imprese o dei gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari:
	[Indicare le cariche]

⁽¹²⁾ Ai fini di quanto precede, si intendono concorrenti "le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici".

⁽¹³⁾ Ai fini della presente dichiarazione, si rammenta che l'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201 fa riferimento alle imprese che operano in concorrenza nei medesimi mercati, ovvero ai gruppi di imprese tra loro concorrenti, indipendentemente dall'ambito di attività della singola impresa di ciascun gruppo in cui il soggetto interessato si trovi a ricoprire la carica. Ricadono quindi nel divieto di interlocking (i) gli incroci tra cariche in imprese appartenenti a gruppi diversi, le quali – a livello individuale – sono direttamente attive in mercati concorrenti, nonché tutti i casi in cui l'interlocking riguardi almeno una capogruppo; e (ii) a certe condizioni, le situazioni in cui le cariche ricoperte riguardano imprese, appartenenti a gruppi attivi in mercati in concorrenza, le quali operano individualmente in mercati diversi.

Il rapporto di concorrenza tra imprese o gruppi di imprese va valutato in relazione sia al cd. "mercato del prodotto", sia al cd. "mercato della distribuzione", sia al cd. "mercato geografico".

Sotto il profilo geografico, nel settore assicurativo i mercati sono individuati con riferimento a ciascun ramo assicurativo, sia nell'ambito della produzione vita sia nella produzione danni, con una dimensione nazionale; la fase distributiva individua ulteriori mercati rilevanti (vita, danni), con dimensione provinciale.

Ne consegue, ad esempio, che possono configurarsi cause di incompatibilità tra una carica detenuta presso un'impresa distributrice di prodotti assicurativi e una carica detenuta presso l'impresa assicuratrice emittente i prodotti stessi, quando anche quest'ultima operi direttamente nel mercato della distribuzione (ad es., attraverso reti di agenti) nelle stesse province in cui sono stabilite le agenzie dell'impresa deputate a tale attività.

(H)		REQUISITI DI INDIPENDENZA
−	il/la sottoscritto/a dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché dallo Statuto;
		[In caso di risposta affermativa nonostante la presenza di relazioni di cui alla lettera "c" del comma 3 dell'art. 148 del TUF, indicare le ragioni per le quali non sono ritenute rilevanti]
−	il/la sottoscritto/a dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, tenuto Sì conto anche dei criteri applicativi sulla verifica dell'indipendenza approvati dalla Società, come riportati nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e nelle "Modalità operative per la presentazione delle Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione" approvate dal Consiglio di Amministrazione il 18/02/2025;
		[Inserire eventuali precisazioni ritenute necessarie o quanto meno utili al fine di chiarire la propria condizione]

il/la sottoscritto/a dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 12 del DM 88/2022, ai sensi del quale si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:
[in caso di risposta negativa, barrare le caselle applicabili]
	a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
	1) del presidente del consiglio di amministrazione e degli esponenti con incarichi esecutivi della Società;
	2) dei titolari delle funzioni fondamentali della Società;
	3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle seguenti lettere
	da b) a i);	Sì	No
	è un partecipante nella Società (14) b) ;
	c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella Società o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella Società o società da questa controllate;
	d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nella Società;
	e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra impresa del medesimo gruppo assicurativo, salvo il caso di imprese tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
	f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione nonché di direzione presso la Società;
	g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della Società ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
	h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti
	con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dalla
	Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con
	un partecipante nella Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

⁽¹⁴⁾ Per tale intendendosi un soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni previste ai sensi del Titolo II, Capo III, del TUB.

		i) della 267,	ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: 1) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o Commissione europea; 2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del gruppo di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza. Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni di cui sopra si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle sopra indicate.
	propria condizione]		[Inserire eventuali precisazioni ritenute necessarie o quanto meno utili al fine di chiarire la
				Sì	No

-		esponenti – Indipendenti –	ai sensi dell'art. 14 del DM 88/2022, il/la sottoscritto/a prende atto che tutti gli anche quelli che non sono qualificabili come Amministratori sono tenuti ad agire con piena "indipendenza di giudizio" e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Società e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. A tal fine, il sottoscritto dichiara di non trovarsi in nessuna delle situazioni di cui all'art. 12, lettere a), b), c), h) e i) del DM 88/2022 riconducibili ai seguenti casi:
			[in caso di risposta negativa barrare le caselle eventualmente applicabili, fornendo se
		a)	del caso le relative precisazioni nel box finale] l'esponente è coniuge non legalmente separato, persona legata in
			unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
		1)	del presidente del consiglio di amministrazione e degli esponenti con incarichi esecutivi della Società;
		2)	dei responsabili delle principali funzioni aziendali della Società;

3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'art. 12 del DM 88/2022;

b) l'esponente è un partecipante nella Società;

c) l'esponente ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella Società o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella Società o società da questa controllate;
h) l'esponente intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dalla Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nella Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;
i) l'esponente ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: 1) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; 2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del gruppo di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

[Indicare le eventuali situazioni rilevanti e le motivazioni per cui, ad avviso del dichiarante, le predette situazioni non inficiano in concreto la sua indipendenza di giudizio]
_____ _______
_____ _______

Il/La sottoscritto/a dichiara infine:

di aver riportato nel curriculum vitae allegato alla presente dichiarazione un'informativa completa, aggiornata ed esaustiva in ordine alle proprie caratteristiche personali e professionali, comprensiva anche degli incarichi attualmente ricoperti in altre società, imprese o enti;
di non essere candidato/a in altre ulteriori liste per la nomina a consigliere di REVO Insurance S.p.A.;
di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e all'IVASS ogni eventuale variazione delle informazioni rese nell'ambito della presente dichiarazione e nei relativi allegati, qualora rilevanti, nonché di impegnarsi a fornire, su richiesta della Società, ogni ulteriore informazione richiesta funzionale alla verifica del possesso dei requisiti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società e alla verifica dell'idoneità del/della sottoscritto/a a ricoprire tale carica;
al verificarsi di una situazione che sia in grado di incidere negativamente sul possesso del requisito di indipendenza, di impegnarsi ad astenersi dall'intraprendere attività o assumere decisioni che possano generare conflitti di interesse o possano pregiudicare la possibilità di svolgere i propri compiti con imparzialità e ad informarne senza indugio il Consiglio di Amministrazione;
in aggiunta a quanto precede, di autorizzare la Società a effettuare tutte le verifiche necessarie o anche solo opportune, anche rivolgendosi direttamente ai competenti Uffici della Pubblica Amministrazione, al fine di verificare il possesso dei suddetti requisiti;
di essere consapevole che le informazioni contenute nella presente dichiarazione e nei relativi allegati sono raccolte dalla Società nel rispetto della normativa vigente e sono funzionali a consentire ai competenti organi sociali di effettuare le verifiche e le valutazioni richieste dalla normativa vigente e dello Statuto e, a tal fine, autorizza sin d'ora il trattamento dei dati personali da parte della Società ai sensi della normativa vigente, per le finalità predette;
di aver preso visione dell'informativa di cui all'art. 13 del regolamento UE 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio, che i dati personali raccolti saranno trattati, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa, autorizzando espressamente l'eventuale trasmissione dei propri dati personali all'Autorità di Vigilanza e il relativo trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti di vigilanza e normativi.

* * * * *

In allegato:

il curriculum vitae aggiornato alla data odierna, comprensivo anche dell'elenco degli incarichi attualmente ricoperti in altre società, imprese o enti;
copia del proprio documento di identità in corso di validità.

Luogo e data

Firma

____________________________

________________________

Allegato C

Dichiarazione di attestazione dell'assenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa vigente

Il/i sottoscritto/i Azionista/i ________________________________________________ [inserire nome società] di Assicurazioni REVO Insurance S.p.A. (la "Società"), titolare/i di n.____________ [indicazione del numero di azioni detenute] [complessive] azioni ordinarie, pari al ____________ [indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta] % di partecipazione azionaria [complessivamente] detenuta

premesso che

➢ intende/ono presentare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 dello Statuto sociale della Società, una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025 – 2027 che costituirà oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 28 aprile 2025;
➢ è/sono a conoscenza di quanto disciplinato dall'art. 148, comma 2 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. ("TUF") nonché dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con delibera 11971/99 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), che configura la sussistenza di rapporti di collegamento fra uno o più soci di riferimento e uno o più soci di minoranza almeno nelle seguenti ipotesi:
- a) rapporti di parentela;
- b) appartenenza al medesimo gruppo;
- c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente;
- d) rapporti di collegamento ai sensi dell'art. 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
- e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
- f) adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente, di un controllante di quest'ultimo o di una sua controllata;
➢ è/sono a conoscenza di quanto disciplinato dall'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, che richiede ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, contestualmente alla lista di candidati, una dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
➢ è/sono a conoscenza di quanto raccomandato dalla CONSOB con la comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che, ai fini dell'eventuale collegamento tra liste, individua le seguenti relazioni significative:
- a) i rapporti di parentela;
- b) l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente;
- c) l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
- d) l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
e) l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
f) l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
g) l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
h) l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
i) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi;
➢ è/sono a conoscenza di quanto stabilito dalla Consob nel Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022, dove è previsto che i soci che presentino una lista dichiarino l'assenza di rapporti di collegamento con la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, nonché specifichino le relazioni significative eventualmente esistenti e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per l'esistenza di un collegamento, ovvero l'assenza delle richiamate relazioni.

dichiara/dichiarano [selezionare una delle due opzioni]

o l'assenza di rapporti di collegamento previsti ai sensi della richiamata disciplina normativa e regolamentare CONSOB e di quanto raccomandato dalla comunicazione CONSOB DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
o l'assenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministra-zione aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob;

ovvero

o l'assenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministra-zione aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob pur sussistendo le relazioni significative di seguito indicate, ritenute non rilevanti ai fini del collegamento per le seguenti motivazioni

[Nota: Specificare le relazioni significative e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per la sussistenza di un rapporto di collegamento]

Relazioni significative	Non rilevanza: motivazioni

oppure

o la sussistenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob per l'esistenza di relazioni significative

si impegna/si impegnano

a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.

Luogo e data ___________________________________

Firma ___________________________________

AI Terminal

Revo Insurance

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2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

REVO Insurance S.p.A.

Sommario

Premessa

1. Informazioni sulla dimensione e la composizione del Consiglio

2. Procedura di presentazione della lista

2.1 Legittimazione alla presentazione delle liste

2.2 Modalità e termini di presentazione e pubblicazione delle liste

3. Informativa privacy per i candidati alla carica di consigliere di amministrazione

Allegato A

REVO Insurance S.p.A. – Statuto sociale

Art. 13

Allegato B

Normativa in tema di requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza, criteri di correttezza e cause di ineleggibilità e decadenza dei membri del Consiglio di Amministrazione di impresa di assicurazione

CODICE CIVILE

Art. 2382 (Cause di ineleggibilità e di decadenza)

Art. 2390 (Divieto di concorrenza)

D.LGS. 7 settembre 2005, n. 209 - {Codice delle Assicurazioni Private)

Art. 76 ({Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti azienda-li e dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali)

DECRETO DEL MINISTRO DELLO SVILUPPO ECONOMICO 02 maggio 2022, n. 88

[omissis]

Capo II - REQUISITI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA

Art. 3. (Requisiti di onorabilità degli esponenti)

Art. 4. (Criteri di correttezza degli esponenti)

Art. 5. (Valutazione della correttezza)

[omissis]

Capo III REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA

Art. 7. (Requisiti di professionalità per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione)

Art. 9. (Criteri di competenza per gli esponenti e loro valutazione)

Art. 10. (Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi)

Art. 11. (Valutazione dell'adeguata composizione collettiva degli organi)

Capo IV REQUISITI DI INDIPENDENZA

Art. 12. (Requisiti di indipendenza di alcuni consiglieri di amministrazione)

Art. 14. (Indipendenza di giudizio e sua valutazione)

Capo V DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI

Art. 15. (Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi)

Art. 16. (Limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa)

Art. 17. (Esenzioni e modalità di aggregazione degli incarichi)

DECRETO MINISTERIALE 30 MARZO 2000, N.162

Art. 2 (Requisiti di onorabilità)

Allegato C

Politica aziendale per l'identificazione e la valutazione del possesso dei Requisiti e Criteri di Idoneità alla carica degli esponenti aziendale

1.2 AMBITO DI APPLICAZIONE

4.1 REQUISITI DI ONORABILITÀ DEI SOGGETTI INTERESSATI

4.2 CRITERI DI CORRETTEZZA DEI SOGGETTI INTERESSATI

[omissis]

4.3 REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ DEGLI ESPONENTI

4.3.1. Esponente con incarichi esecutivi

4.3.2. Esponente con incarichi non esecutivi

4.3.3. Consiglio di Amministrazione

4.3.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.3.4. Amministratore Delegato / Direttore Generale

4.4 CRITERI DI COMPETENZA DEGLI ESPONENTI

[omissis]

4.4.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6 REQUISITI DI INDIPENDENZA

4.6.1 Amministratori non esecutivi

[omissis]

5.5. Interlocking

[omissis]

Allegato D

LEGGE 22 dicembre 2011, n. 214 di conversione del c.d. decreto "Salva Italia" Tutela della concorrenza e partecipazio-ni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari

Art. 36

Allegato E

DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)

Requisiti di indipendenza

Art. 147-ter, comma 4

[omissis]

Art.148, comma 3

Allegato F

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Art. 2 - Composizione degli organi sociali

Principi

Raccomandazioni

Allegato G

Requisiti per la carica - Tabella di Sintesi

Presidente del Consiglio di Amministrazione