Solaria Energia y Medio Ambiente S.A.

31 de diciembre de 2024 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión 31 de diciembre de 2024 ÍNDICE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN ▪ Balance a 31 de diciembre de 2024 ▪ Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 ▪ Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 ▪ Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 ▪ Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 ▪ Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) 1 ACTIVO Notas 2024 2023 ACTIVO NO CORRIENTE 675.259 465.659 Inmovilizado intangible 5 286 303 Aplicaciones informáticas 286 303 Inmovilizado material 6 21.213 21.329 Terrenos y construcciones 20.500 20.378 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 713 951 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 645.261 427.557 Instrumentos de patrimonio 7 645.261 95.818 Créditos empresas del grupo 8 - 331.739 Inversiones financieras a largo plazo 8 394 375 Fianzas y depósitos a largo plazo 394 375 Activos por impuesto diferido 13 8.105 16.095 ACTIVO CORRIENTE 69.102 84.613 Activos no corrientes mantenidos para la venta 14 28.944 - Existencias 9 14.288 16.207 Productos terminados 14.288 16.207 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 4.586 16.624 Clientes por ventas y prestaciones de servicios de corto plazo 8 1.058 754 Clientes, empresas del grupo y asociadas 8 3.199 13.862 Activos por impuesto corriente 13 19 1.688 Otros créditos con las administraciones públicas 13 310 321 Créditos en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 8 8.881 40.615 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 12.403 11.167 TOTAL ACTIVO 744.361 550.272 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) 2 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2024 2023 PATRIMONIO NETO 608.878 437.501 FONDOS PROPIOS 608.878 437.501 Capital 11.1 1.250 1.250 Capital escriturado 1.250 1.250 Prima de emisión 11.2 309.676 309.676 Reservas 11.3 126.577 97.651 Legal 5.311 5.311 Otras reservas 121.266 92.340 Resultado del ejercicio 3 171.375 28.924 PASIVO NO CORRIENTE 4.960 - Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 12 4.960 - PASIVO CORRIENTE 130.523 112.771 Deudas a corto plazo 12 72.000 107.742 Obligaciones y otros valores negociables 72.000 104.100 Deudas con entidades de crédito - 3.642 Deudas con empresas del grupo y asociadas 12 44.571 1.596 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 13.952 3.433 Proveedores 12 348 429 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 12 1.283 - Personal (remuneraciones pendientes de pago) 12 3.032 3.004 Pasivo por impuesto corriente 13 9.168 - Otras deudas con las Administraciones Públicas 13 121 - TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 744.361 550.272 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 3 Notas 31/12/2024 31/12/2023 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 15.1 199.849 63.269 Ventas 177.515 38.879 Prestación de servicios 22.334 24.390 Variación de existencias de productos terminados (1.921) (10.743) Aprovisionamientos 15.2 (6.889) (10.445) Trabajos realizados por otras empresas (6.889) (10.445) Otros ingresos de explotación 37 301 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 37 301 Gastos de personal 15.4 (12.686) (13.368) Sueldos, salarios y asimilados (10.722) (11.383) Cargas sociales (1.964) (1.985) Otros gastos de explotación (1.954) (1.358) Servicios exteriores 15.5 (1.844) (1.333) Tributos (110) (25) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (604) (544) Otros resultados 6, 14, 15.3 28.944 - RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 204.776 27.112 Ingresos financieros 15.6 105 16.159 De valores negociables y otros instrumentos financieros 105 16.159 De empresas del grupo y asociadas - 15.294 De terceros 105 865 Gastos financieros 15.7 (4.532) (4.236) Por deudas con empresas del grupo y asociadas (215) - Por deudas con terceros (4.317) (4.236) RESULTADO FINANCIERO (4.427) 11.923 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 200.349 39.035 Impuesto sobre beneficios 13.1 (28.974) (10.111) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 171.375 28.924 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Estado de ingresos y gastos reconocidos y Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) 4 A) Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Miles de euros) Notas 31/12/2024 31/12/2023 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 3 171.375 28.924 Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto - - Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto - - Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 171.375 28.924 B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Miles de euros) Capital escriturado (Nota 11.1) Prima de emisión (Nota 11.2) Reservas (Nota 11.3) Resultados de ejercicios anteriores (Nota 11.3) Resultado del ejercicio (Nota 3) Total Saldos al 31 de diciembre de 2022 1.250 309.676 45.359 (50.182) 102.474 408.577 Ingresos y gastos reconocidos - - - - 28.924 28.924 Aplicación del resultado del ejercicio anterior - - 52.292 50.182 (102.474) - Saldos al 31 de diciembre de 2023 1.250 309.676 97.651 - 28.924 437.501 Ingresos y gastos reconocidos - - - 171.375 171.375 Aplicación del resultado del ejercicio anterior - - 28.924 - (28.924) - Saldos al 31 de diciembre de 2024 1.250 309.676 126.577 - 171.375 608.878 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) 5 Notas 31/12/2024 31/12/2023 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 200.349 39.035 Ajustes del resultado (24.500) (11.379) Amortización del inmovilizado 5 y 6 604 544 Ingresos financieros 15.6 (105) (16.159) Gastos financieros 15.7 3.945 4.236 Otros resultados 15.3 (28.944) - Cambios en el capital corriente 76.808 9.865 Existencias 1.919 10.743 Deudores y otras cuentas a cobrar 42.084 (1.255) Acreedores y otras cuentas a pagar 32.805 377 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (2.571) (13.992) Otros cobros/pagos - (9.756) Pago de intereses (3.730) (4.236) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 1.159 - Flujos de efectivo de las actividades de explotación 250.086 23.529 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (218.070) - Empresas del grupo (217.599) Inmovilizado material (468) - Inmovilizado intangible (3) - Flujos de efectivo de las actividades de inversión (218.070) - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos financieros (30.782) (62.544) Emisión/Devolución Financiación con empresas de grupo y asociadas 12 (32.100) (126.218) Obligaciones y otros valores negociables 12 (3.642) 59.864 Deudas con entidades de crédito 12 4.960 3.810 Flujos de efectivo de las actividades de financiación (30.782) (62.544) AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 1.234 (39.015) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 11.167 50.182 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 10 12.403 11.167 SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 6 1. Actividad de la empresa Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria o la Sociedad) se constituyó el día 27 de noviembre de 2002 como Sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido. El 28 de abril de 2008 trasladó su domicilio social a la Calle Velázquez, 47 de Madrid y el 1 de julio de 2009 a la calle Princesa, 2 de Madrid. Su objeto social consiste principalmente en: 1. Instalación y reparación de instalaciones de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y cualquier otro tipo de energía renovable. 2. Instalación y reparación de fontanería, gas, electricidad, frío, calor y acondicionamiento de aire. 3. Realización y ejecución de proyectos técnicos de los apartados anteriores. 4. Prestación de servicios de mantenimiento y conservación de las obras efectuadas ya sea por la propia Sociedad o por terceros. 5. Fabricación de módulos, células y componentes de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y otras energías renovables. Las actividades principales de Solaria durante los ejercicios de 2024 y 2023 han sido la prestación de servicios de desarrollo de plantas fotovoltaicas, así como de operación y mantenimiento de plantas fotovoltaicas propias. Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo desde el 19 de junio de 2007. Desde el 19 de octubre de 2020 las acciones de la Sociedad forman parte del IBEX 35. Solaria es la Sociedad matriz de un Grupo formado por 105 entidades a 31 de diciembre de 2024 (103 a 31 de diciembre de 2023), mayoritariamente participadas al 100% por la Sociedad de forma directa o indirecta. Todas las sociedades del Grupo Solaria tienen como objeto social y actividad principal la explotación de plantas solares fotovoltaicas tanto en España como en el resto de los países donde están ubicadas. Como consecuencia de esto, la Sociedad es dominante de un Grupo de Sociedades de acuerdo con la legislación vigente. En la misma fecha que las presentes cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales consolidadas de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. a 31 de diciembre de 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas el 28 de junio de 2024 y están depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 7 La Sociedad está controlada por DTL Corporación, S.L. (Nota 15), domiciliada en Madrid. Las cuentas anuales consolidadas de DTL Corporación, S.L. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 serán formuladas y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid dentro de los plazos legales aplicables. La moneda funcional de la Sociedad es el euro. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, y sus normas de desarrollo, así como con el resto de la legislación mercantil vigente. Las cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. 2.1 Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad. 2.2 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2024, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 8 2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. 3. Aplicación de resultados La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2024, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente: (Miles de euros) 2024 Base de reparto Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (Beneficio) 171.375 171.375 Aplicación de resultados A reservas voluntarias 171.375 171.375 3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo pueden repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de dichas pérdidas. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 9 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes: 4.1 Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. Los activos intangibles se amortizan sistemáticamente de forma lineal en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan. Aplicaciones informáticas Esta partida incluye los costes incurridos en relación con las aplicaciones informáticas desarrolladas por la propia Sociedad que cumplen las condiciones indicadas anteriormente para la activación de los gastos de desarrollo, así como los costes de las adquiridas a terceros. Su amortización se realiza de forma lineal a largo de su vida útil estimada de 5 años. Los gastos del personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen, en su caso, como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. 4.2 Inmovilizado material Las inmovilizaciones materiales recogen principalmente terrenos, construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria. El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 10 En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos después del 1 de enero de 2008, que necesitan más de un año para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que cumplen con los requisitos para su capitalización. Asimismo, forma parte del valor del inmovilizado material como un componente del mismo, la estimación inicial del valor actual de las obligaciones asumidas derivadas del desmantelamiento o retiro y otras asociadas al activo, tales como costes de rehabilitación, cuando estas obligaciones dan lugar al registro de provisiones. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de renovación, ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo, dándose de baja, en su caso, el valor contable de los elementos sustituidos. Los costes relacionados con grandes reparaciones de los elementos del inmovilizado material, con independencia de que los elementos afectados sean sustituidos o no, se identifican como un componente del coste del activo en la fecha en que se produzca la incorporación del mismo al patrimonio de la empresa y se amortizan durante el periodo que media hasta la siguiente gran reparación. La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento, de forma lineal durante su vida útil estimada. Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material son los siguientes: Años de vida útil Construcciones 33 años Instalaciones técnicas (otras) 33 - 4 años Maquinaria 8 años Otro inmovilizado 8 años Los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y, por tanto, no son objeto de amortización. En cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de amortización del inmovilizado material y, si procede, se ajustan de forma prospectiva. 4.3 Deterioro del valor de los activos no financieros Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado y, si existen indicios, se estiman sus importes recuperables. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 11 El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina, en su caso, para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos, entendiendo por dichas unidades generadoras de efectivo el grupo mínimo de elementos que generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos. Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan, en su caso, en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor. 4.4 Arrendamientos Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos. Sociedad como arrendatario Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, incluida la opción de compra, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. No se incluye en el cálculo de los pagos mínimos acordados las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. Los pagos realizados por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza. Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan. Sociedad como arrendador Los ingresos derivados de los arrendamientos operativos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan. Los costes directos imputables al contrato se incluyen como mayor valor del activo arrendado y se reconocen como gasto durante el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 12 4.5 Activos financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración inicial y posterior aplicable: - Activos financieros a coste amortizado - Activos financieros a coste Activos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones: - La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato. La gestión de una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica que hayan de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su vencimiento; se podrá considerar que los activos financieros se gestionan con ese objetivo aun cuando se hayan producido o se espere que se produzcan ventas en el futuro. A tal efecto, la Sociedad considera la frecuencia, el importe y el calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las expectativas en relación con la actividad de ventas futuras. - Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Esto es, los flujos de efectivo son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Se asume que se cumple esta condición, en el caso de que un bono o un préstamo simple con una fecha de vencimiento determinada y por el que la Sociedad cobra un tipo de interés de mercado variable, pudiendo estar sujeto a un límite. Por el contrario, se asume que no se cumple esta condición en el caso de los instrumentos convertibles en instrumentos de patrimonio neto del emisor, los préstamos con tipos de interés variables inversos (es decir, un tipo que tiene una relación inversa con los tipos de interés del mercado) o aquellos en los que el emisor puede diferir el pago de intereses, si con dicho pago se viera afectada su solvencia, sin que los intereses diferidos devenguen intereses adicionales. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”). SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 13 Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros), aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado. En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste amortizado se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Activos financieros a coste La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (en los estados financieros individuales). b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no puede estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen como subyacente a estas inversiones. c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 14 f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que es equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. La valoración posterior es también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacta un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Baja de balance de activos financieros La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando: - Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este sentido, se da de baja un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha recibido el importe correspondiente. - Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero. En este caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. En particular, en las operaciones de venta con pacto de recompra, factoring y titulizaciones, se da de baja el activo financiero una vez que se ha comparado la exposición de la Sociedad, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido, se deduce que se han transferido los riesgos y beneficios. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 15 Tras el análisis de los riesgos y beneficios, la Sociedad registra la baja de los activos financieros conforme a las siguientes situaciones: a) Los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han trasferido de manera sustancial. El activo transferido se da de baja de balance y la Sociedad reconoce el resultado de la operación: la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles (considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido) y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto. b) Los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han retenido, por parte de la Sociedad, de manera sustancial. El activo financiero no se da de baja y se reconoce un pasivo financiero por el mismo importe a la contraprestación recibida. c) Los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo no se han trasferido ni retenido de manera sustancial. En este caso caben, su vez, dos posibles situaciones: • El control se cede (el cesionario tiene la capacidad práctica de volver a transmitir el activo a un tercero): el activo se da de baja de balance. • El control no se cede (el cesionario no tiene la capacidad práctica de volver a transmitir el activo a un tercero): la Sociedad continúa reconociendo el activo por el importe al que esté expuesta a las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, y ha de reconocer un pasivo asociado. Deterioro del valor de los activos financieros Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 16 Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor de mercado del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la empresa. En el caso de activos a valor razonable con cambio en patrimonio neto, las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en patrimonio neto En este tipo de inversiones, la Sociedad asume que el instrumento se ha deteriorado ante una caída de un año y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que pudiera ser necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje. Las correcciones de valor por deterioro se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de que se incrementase el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de valor razonable directamente contra el patrimonio neto. Activos financieros a coste En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 17 El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Intereses y dividendos recibidos de activos financieros Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo. 4.6 Pasivos financieros Clasificación y valoración En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en la siguiente categoría: Pasivos financieros a coste amortizado La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales (“proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”). Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 18 No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero), aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. Las aportaciones recibidas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares, se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que deba atribuirse a los partícipes no gestores. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Los gastos financieros se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con el principio de devengo, y los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias con arreglo a un criterio financiero o, si no resultase aplicable, de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Baja de balance de pasivos financieros La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se da alguna de las siguientes circunstancias: - La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para cancelar la deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al deudor se le exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo. - Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro. - Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes, reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se indica para las reestructuraciones de deuda. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 19 La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la siguiente forma: la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. 4.7 Existencias Las existencias se valoran a su precio de adquisición o coste de producción. El precio de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor, después de deducir cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares, y todos los gastos adicionales producidos hasta que los bienes se hallan ubicados para su venta, tales como transportes, aranceles de aduanas, seguros y otros directamente atribuibles a la adquisición de las existencias. El coste de producción se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto. También se incluye la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos, en la medida en que tales costes corresponden al periodo de fabricación, elaboración o construcción, en los que se haya incurrido al ubicarlos para su venta y se basan en el nivel de utilización de la capacidad normal de trabajo de los medios de producción. Dado que las existencias de la Sociedad no necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción. La Sociedad utiliza el coste medio ponderado para la asignación de valor a las existencias. Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para las materias primas y otras materias consumibles en el proceso de producción, no se realiza corrección valorativa si se espera que los productos terminados a los que se incorporarán sean vendidos por encima del coste. 4.8 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos: • Son convertibles en efectivo. • En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses. • No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor. • Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad. A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 20 4.9 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo, son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes. 4.10 Patrimonio Neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. 4.11 Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se reconocen según el principio de devengo, es decir, cuando se devengan o incurren, respectivamente, con independencia del momento en que se produzca el cobro o pago efectivo. Estos ingresos se valoran a valor razonable de la contraprestación recibida menos descuentos e impuestos. Para el registro contable de ingresos, la Sociedad sigue un proceso que consta de las siguientes etapas sucesivas: a) Identificar el contrato (o contratos) con el cliente, entendido como un acuerdo entre dos o más partes que crea derechos y obligaciones exigibles para las mismas. b) Identificar la obligación u obligaciones a cumplir en el contrato, representativas de los compromisos de transferir bienes o prestar servicios a un cliente. c) Determinar el precio de la transacción, o contraprestación del contrato a la que la Sociedad espera tener derecho a cambio de la transferencia de bienes o de la prestación de servicios comprometida con el cliente. d) Asignar el precio de la transacción a las obligaciones a cumplir, que deberá realizarse en función de los precios de venta individuales de cada bien o servicio distinto que se hayan comprometido en el contrato, o bien, en su caso, siguiendo una estimación del precio de venta cuando el mismo no sea observable de modo independiente. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 21 e) Reconocer el ingreso por actividades ordinarias cuando la Sociedad cumple una obligación comprometida mediante la transferencia de un bien o la prestación de un servicio; cumplimiento que tiene lugar cuando el cliente obtiene el control de ese bien o servicio, de forma que el importe del ingreso de actividades ordinarias reconocido será el importe asignado a la obligación contractual satisfecha. Reconocimiento La Sociedad reconoce los ingresos derivados de un contrato cuando se produce la transferencia al cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos (es decir, la o las obligaciones a cumplir). Para cada obligación a cumplir que se identifique, la Sociedad determina al comienzo del contrato si el compromiso asumido se cumple a lo largo del tiempo o en un momento determinado. Los ingresos derivados de los compromisos que se cumplen a lo largo del tiempo se reconocen en función del grado de avance o progreso hacia el cumplimiento completo de las obligaciones contractuales siempre que la Sociedad disponga de información fiable para realizar la mediación del grado de avance. En el caso de las obligaciones contractuales que se cumplen en un momento determinado, los ingresos derivados de su ejecución se reconocen en tal fecha. Los costes incurridos en la producción o fabricación del producto se contabilizan como existencias. Cumplimiento de la obligación a lo largo del tiempo La Sociedad transfiere el control de un activo a lo largo del tiempo cuando se cumple uno de los siguientes criterios: • El cliente recibe y consume de forma simultánea los beneficios proporcionados por la actividad de la Sociedad a medida que la entidad la desarrolla. • La Sociedad produce o mejora un activo que el cliente controla a medida que se desarrolla la actividad. • La Sociedad elabora un activo específico para el cliente sin uso alternativo y la Sociedad tiene un derecho exigible al cobro por la actividad que se haya completado hasta la fecha. Indicadores de cumplimiento de la obligación en un momento del tiempo Para identificar el momento concreto en que el cliente obtiene el control del activo, la Sociedad considera los siguientes indicadores: • El cliente asume los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del activo. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 22 • La Sociedad transfiere la posesión física del activo. • El cliente recibe el activo a conformidad de acuerdo con las especificaciones contractuales. • La Sociedad tiene un derecho de cobro por transferir el activo. • El cliente tiene la propiedad del activo. Valoración Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el importe monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida, recibida o que se espere recibir. La contrapartida es el precio acordado para los activos a transferir al cliente, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos. 4.12 Impuestos sobre beneficios La Sociedad es cabecera de un grupo fiscal con número 0191/10, incluyendo todas las sociedades dependientes españolas. El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en la contabilización inicial de las combinaciones de negocios en las que se registra como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido. Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance. La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 23 En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes: a) Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada. b) Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal. c) Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma. d) La Sociedad dominante del grupo fiscal se registra el importe total a pagar o a devolver por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo o abono a créditos o a deudas con empresas del grupo y asociadas. 4.13 Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro. Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 24 4.14 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Los gastos relativos a las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe “Inmovilizado material”, siendo amortizados con los mismos criterios. 4.15 Transacciones con partes vinculadas Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente. 4.16 Provisiones y contingencias Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el balance como provisiones cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento. Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones se reconocen como un activo, sin minorar el importe de la provisión, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso va a ser recibido, y sin exceder del importe de la obligación registrada. Cuando existe un vínculo legal o contractual de exteriorización del riesgo, en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión. Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 25 4.17 Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados. 4.18 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta La Sociedad clasifica en el epígrafe de “Activos no corrientes mantenidos para la venta” aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos: • Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta. • Su venta es altamente probable. Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor de su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta, excepto los activos por impuesto diferido, los activos procedentes de retribuciones a los empleados y los activos financieros que no corresponden a inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se valoran de acuerdo con sus normas específicas. Estos activos no se amortizan y, en caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se valoran con las mismas reglas indicadas en el párrafo anterior. Una vez efectuada esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valora por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta. Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe “Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta”. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 no hay operaciones discontinuadas. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 26 5. Inmovilizado intangible El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Bajas y reversiones Saldo final Ejercicio 2024 Coste Aplicaciones informáticas 383 3 - 386 Amortización acumulada Aplicaciones informáticas (80) (20) - (100) Valor neto contable 303 286 (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Bajas y reversiones Saldo final Ejercicio 2023 Coste Aplicaciones informáticas 128 255 - 383 Amortización acumulada Aplicaciones informáticas (40) (40) - (80) Valor neto contable 88 303 5.1 Descripción de los principales movimientos Las altas registradas durante el ejercicio 2024 ascienden a 3 miles de euros. Las altas del ejercicio 2023 se correspondían principalmente a la implementación de diversos softwares en relación con sistemas de ciberseguridad llevados a cabo por la Sociedad por 255 miles de euros. A 31 de diciembre de 2024 y 2023, no existen elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados y que siguen en uso. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 27 6. Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas y amortizaciones Reversión Mantenido para la venta (Nota 6.3) Bajas Saldo final Ejercicio 2024 Coste Terrenos y construcciones 43.119 463 - (17.144) - 26.438 Instalaciones técnicas 44.865 5 - (37.924) - 6.946 Otro inmovilizado material 323 - - - - 323 88.307 33.707 Amortización acumulada Construcciones (11.812) (340) - 6.669 - (5.483) Instalaciones técnicas (21.702) (244) - 15.496 - (6.450) Otro inmovilizado material (106) - - - - (106) (33.620) (12.039) Correcciones valorativas por deterioro Terrenos y construcciones (10.930) - 9.601 - 874 (455) Instalaciones técnicas (22.428) - 19.343 - 3.085 - (33.358) (455) Valor neto contable 21.329 21.213 (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Traspasos Saldo final Ejercicio 2023 Coste Terrenos y construcciones 43.119 - - 43.119 Instalaciones técnicas 44.865 - - 44.865 Otro inmovilizado material 304 19 - 323 88.288 88.307 Amortización acumulada Construcciones (11.552) (260) - (11.812) Instalaciones técnicas (21.458) (244) - (21.702) Otro inmovilizado material (106) - - (106) (33.116) (33.620) Correcciones valorativas por deterioro Terrenos y construcciones (10.930) - - (10.930) Instalaciones técnicas (22.428) - - (22.428) (33.358) (33.358) Valor neto contable 21.814 21.329 6.1 Descripción de los principales movimientos Los movimientos de los ejercicios 2024 y 2023 se corresponden principalmente con la amortización. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 28 6.2 Arrendamientos operativos Arrendamientos operativos siendo la Sociedad el arrendatario Los pagos futuros mínimos del contrato de arrendamiento no cancelable a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) 2024 2023 Hasta un año 613 550 Entre uno y cinco años - 529 613 1.079 La Sociedad tiene arrendadas sus oficinas centrales en Madrid, en la calle Princesa 2, a DTL Corporación, S.L., accionista mayoritario de la Sociedad, en virtud de los contratos de arrendamiento firmados el 1 de julio de 2009. En concepto de arrendamiento de dichas oficinas, la Sociedad ha satisfecho la cantidad de 594 miles de euros, en el ejercicio 2024 (508 miles de euros en el ejercicio 2023). Dicho contrato de arrendamiento incluye plazas de garaje. Arrendamientos operativos siendo la Sociedad arrendadora La Sociedad desde el ejercicio 2009, es arrendadora de terrenos a sociedades dependientes. La Sociedad tiene la propiedad de estos activos mientras que son las sociedades filiales las propietarias de los permisos, licencias y autorizaciones. En este sentido la Sociedad mantiene arrendados terrenos localizados en Fuenmayor a su filial Planta Solar Puertollano 6, S.A., así como una cubierta sobre una nave industrial en la que está localizada una planta fotovoltaica en Puertollano a la sociedad Solaria Casiopea, S.A. Además, la Sociedad también mantiene terrenos ubicados en Fuenmayor arrendados a terceros. El importe de los ingresos por este concepto, cuyos contratos se renuevan anualmente, y que están vinculados a los ingresos por generación de energía de los arrendamientos ha ascendido en 2024 y 2023 a 609 miles de euros y 672 miles de euros, respectivamente, registrado en el epígrafe de “Prestación de servicios” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 15.1). SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 29 Los cobros futuros mínimos de los contratos de arrendamiento no cancelables a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) 2024 2023 Hasta un año 657 672 Entre uno y cinco años 2.841 2.841 Más de cinco años 5.179 5.851 8.677 9.364 6.3 Deterioro de inmovilizado material En ejercicios anteriores la Sociedad deterioró el valor de los activos vinculados con la actividad de construcción de placas solares. El detalle de los deterioros a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: (Miles de euros) Naturaleza Segmento Deterioro Activo 31/12/2024 31/12/2023 Terrenos Dehesa Vaqueros Fincas rústicas España (455) (455) Puertollano (Ciudad Real) Naves e instalaciones - (32.903) Puertollano (Naves industriales e instalaciones): Durante el ejercicio 2024, dado el creciente desarrollo de nuevos negocios (Data Centers) en las instalaciones de Puertollano, se ha procedido a revertir el deterioro de dicha fabrica por importe neto de 28,9 millones de euros, aplicandole la amortización correspondiente de los años que se había mantenido deteriorada por importe de 4 millones de euros (registrado como bajas de deterioro en el cuadro de movimientos de inmovilizado de 2024). Posteriormente, al cumplir con los requerimientos, se ha procedido a traspasar el valor neto contable Puertollano a “Activos no corrientes mantenidos para la venta” (Nota 14). En el último trimestre de 2024, el creciente interés en los centros de datos, donde Solaria, al mantener una posición privilegiada con punto de consumo, terrenos y nave, ha recibido varias ofertas de terceros todas ellas valoradas por encima de los 28,9 millones (Valor neto contable de las naves e instalaciones de Puertollano). Terrenos rústicos y agrícolas – Dehesa Vaqueros: El valor neto contable de este activo a 31 de diciembre de 2024 y 2023 asciende a 1.245 miles de euros en base a una tasación realizadas por una consultora independiente en ejercicios anteriores. Los Administradores de la Sociedad dominante, en base a su propio estudio anual de mercado, han considerado que las hipótesis asumidas en dicha valoración siguen estando vigentes. Las nuevas perspectivas de negocio del Grupo soportan al menos el valor neto contable registrado. Durante el ejercicio 2024 y 2023 se ha procedido al análisis de la existencia de indicios de deterioro en el resto de activos, concluyendo que no existe ningún indicio de que el valor en libros de sus activos materiales exceda su correspondiente importe recuperable, es decir, de que algún elemento puede estar deteriorado. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 30 6.4 Otra información A 31 de diciembre de 2024 y 2023, no existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados en uso. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 no existen compromisos de adquisición de propiedades, plantas o equipo. Así mismo, tampoco existen intereses capitalizados a dicha fecha en la Sociedad. La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 7. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas Saldo final Ejercicio 2024 Instrumentos de patrimonio Coste 95.834 549.443 645.277 Correcciones valorativas por deterioro (16) - (16) 95.818 549.443 645.261 Ejercicio 2023 Instrumentos de patrimonio Coste 80.987 14.847 95.834 Correcciones valorativas por deterioro (16) - (16) 80.971 14.847 95.818 7.1 Descripción de los principales movimientos Las altas del ejercicio 2024 corresponden principalmente a diversas aportaciones adicionales de capital mediante condonación de préstamos suscritas con las sociedades dependientes, fundamentalmente Generia Land, S.L por importe de 4.582 miles de euros, Solaria Energía y Generación Renovables, S.L. por importe de 506.408 miles de euros y Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. por importe de 38.033 miles de euros. Las altas del ejercicio 2023 correspondían a una aportación adicional de capital mediante condonación de préstamos suscrita con la sociedad dependiente Generia Land, S.L. por importe de 14.847 miles de euros. 7.2 Descripción de las inversiones Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés de las participadas directas a 31 de diciembre de 2024 se muestran a continuación: SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 31 31/12/2024 - miles de euros % Participación Participación Directa Valor en libros Capital Prima Emisión+ Reservas Resultado Total Patrimonio Planta Solar Puertollano 4, S.L. (no auditada) 100% 96 3 25 7 35 Planta Solar Puertollano 8, S.L. (no auditada) 100% 321 3 (3) - - Pronature, S.L. (no auditada) 6% - 50 267 (45) 273 Generia Land, S.L. (no auditada) 100% 19.432 3 20.172 701 20.876 Prodigy Orbit, LDA (no auditada) 50% 155 - 16.417 161 16.578 Solaria energía y generación renovables, S.L. (no auditada) 100% 587.215 1.965 610.223 1.649 613.837 Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. (no auditada) 100% 38.036 3 51.843 20.381 72.227 Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L. (no auditada) 100% 3 3 224.842 58.887 283.732 Solaria Data Center, S.L.(no auditada) 100% - 3 - - 3 Solaria Representación en Mercado, S.L. (no auditada) 100% 3 3 - - 3 645.261 Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés de las participadas directas a 31 de diciembre de 2023 se muestran a continuación: 31/12/2023 - miles de euros % Participación Participación Directa Valor en libros Capital Prima Emisión+ Reservas Resultado Total Patrimonio Planta Solar Puertollano 4, S.L. (no auditada) 100% - 3 (78) 8 (67) Planta Solar Puertollano 8, S.L. (no auditada) 100% - 3 (324) - (321) Pronature, S.L. (no auditada) 6% - 50 212 55 317 Planta FV 4, S.L. (no auditada) 100% - 3 678 - 681 Generia Land, S.L. (no auditada) 100% 14.850 3 15.282 410 15.695 Prodigy Orbit, LDA (auditada) 50% 155 - 15.495 4.027 19.522 Solaria Energía y Generación Renovables, S.L. (no auditada) 100% 80.807 1.965 108.175 (439) 109.701 Solaria Energía y Proyectos Internacionales, S.L. (no auditada) 100% - 3 (176) - (173) Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. (no auditada) 100% 3 3 5.605 12.840 18.448 Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L. (no auditada) 100% 3 3 179.135 50.162 229.300 95.818 Los resultados de las sociedades incluidas en los cuadros anteriores corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades cotiza en bolsa. La principal participación incluida en el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” corresponde a Solaria Energía Generación Renovable, S.L. La dirección de la Sociedad ha verificado la inexistencia de indicios de deterioro de las participaciones en cartera, tanto de esta sociedad como del resto de participadas que mantiene. La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas, indicadas en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, y no existe ningún compromiso por el que se pueda incurrir en contingencias respecto a dichas empresas. 8. Activos financieros La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 7), a 31 de diciembre, es la siguiente: SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 32 Créditos con empresas del grupo Créditos, derivados y otros Total (Miles de euros) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Activos financieros a largo plazo Activos financieros a coste amortizado Créditos a empresas vinculadas (nota 16.1) - 331.739 - - - 331.739 Fianzas y depósitos a largo plazo - - 394 375 394 375 - 331.739 394 375 394 332.114 Activos financieros a corto plazo Activos financieros a coste amortizado Clientes por ventas y prestación de servicios - - 1.058 754 1.058 754 Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 16.1) - - 3.199 13.862 3.199 13.862 Cuentas corrientes con empresas del grupo (Nota 16.1) 8.881 40.615 - - 8.881 40.615 8.881 40.615 4.257 14.616 13.138 55.231 8.881 372.354 4.651 14.991 13.532 387.345 Todos los activos financieros son valorados a coste o coste amortizado y su valor contable no difiere significativamente de su valor razonable. Créditos a empresas del grupo Este epígrafe incluye a 31 de diciembre de 2024 todos los créditos otorgados por la Sociedad a las distintas dependientes que han sido cedidos a las distintas empresas del Grupo. A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tenía un crédito a largo plazo a Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. por importe de 226.057 miles de euros, así como también otros créditos a largo plazo constituidos por la Sociedad el 31 de diciembre de 2023 y concedidos a Solaria Ingenieria y Construcción Fotovoltaica, S.L. por importe de 78.848 miles de euros y a Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. por importe de 26.827 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023 los ingresos financieros ascendieron a 15.294 miles de euros (Notas 15.7 y 16.1). Al inicio de 2024 se ha acordado la condonación y capitalización de estos préstamos (Nota 7). Las cuentas corrientes con empresas del grupo a 31 de diciembre de 2024 incluyen un importe de 8.881 miles de euros principalmente en concepto de tributación consolidada de IVA y pagos adelantados a distintas filiales internacionales (40.615 miles euros a 31 de diciembre de 2023, Nota 13). Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 1.058 754 Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 16) 3.199 13.862 4.257 14.616 El valor razonable de estos activos financieros no difiere significativamente de su valor contable. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 33 Correcciones valorativas A 31 de diciembre de 2024 y 2023, el saldo de la partida “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” no tiene correcciones valorativas por deterioro. 9. Existencias Las existencias a 31 de diciembre de 2024 y 2023 corresponden con costes incurridos para el desarrollo de nuevas plantas fotovoltaicas que serán vendidas a otras empresas del grupo una vez finalizada su construcción. El importe de los gastos financieros capitalizados durante el ejercicio asciende a 4.314 miles de euros en 2024 (4.237 miles de euros en 2023). A 31 de diciembre de 2024 y 2023 no existen correcciones valorativas. 10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El importe recogido en este epígrafe recoge exclusivamente saldos en cuentas corrientes bancarias y en la caja para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre 2024 y 2023. Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas. 11. Patrimonio neto – Fondos propios 11.1 Capital escriturado A 31 de diciembre de 2024 y 2023 el capital escriturado que se presenta en el Patrimonio neto asciende a 1.250 miles de euros, dividido en 124.950.876 acciones al portador de 0,01 euros de valor nominal cada una respectivamente. El detalle de los principales accionistas y su participación en el capital a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: 2024 2023 DTL Corporación, S.L. 34,91% 34,91% Otros accionistas 65,09% 65,09% 100% 100% Las acciones constituidas del capital social están admitidas a cotización oficial en las cuatro Bolsas Oficiales españolas, cotizando en el mercado continuo y desde el mes octubre del 2020 formando parte del IBEX35. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 34 11.2 Prima de emisión A 31 de diciembre de 2024 y 2023 la prima de emisión asciende a 309.676 miles de euros. La prima de emisión es de libre disposición siempre que, como consecuencia de su distribución, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social. 11.3 Reservas y resultados de ejercicios anteriores El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas y los resultados de ejercicios anteriores son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial ajustado Otras variaciones Distribución de resultados Saldo final Ejercicio 2024 Reserva legal 5.311 - - 5.311 Reservas voluntarias 92.342 - 28.924 121.266 97.651 - 28.924 126.577 Ejercicio 2023 Reserva legal 5.311 - - 5.311 Reservas voluntarias 40.050 - 52.292 92.342 45.359 97.651 Resultados negativos de ejercicios anteriores (50.182) - 50.182 - (4.823) - 102.474 97.651 Las reservas voluntarias son de libre disposición siempre que, como consecuencia de su distribución, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social. Reserva legal De acuerdo con el texto refundido Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 la reserva legal de la Sociedad se encuentra dotada por encima del límite mínimo, ascendiendo el importe al cierre de ambos ejercicios a 5.311 miles de euros. No puede ser distribuida y puede ser usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 35 12. Pasivos financieros La composición de los pasivos financieros a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Deudas con empresas vinculadas Derivados y otros Total (Nota 12.1) (Nota 12.2) (Nota 16.1) (Nota 12.2) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Pasivos financieros a largo plazo Pasivos a coste amortizado o coste Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 16.1) - - - - 4.960 - - - 4.960 - - - - - 4.960 - - - 4.960 - Pasivos financieros a corto plazo Pasivos a coste amortizado o coste Deudas a corto plazo - 3.642 72.000 104.100 - - - - 72.000 107.742 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (nota 16.1) - - - - 44.571 1.596 - - 44.571 1.596 Proveedores - - - - - - 348 429 348 429 Proveedores empresas del grupo - - - - - - 1.283 - 1.283 - Personal - - - - - - 3.032 3.004 3.032 3.004 - 3.642 72.000 104.100 44.571 1.596 4.663 3.433 121.234 112.771 - 3.642 72.000 104.100 49.531 1.596 4.663 3.433 126.194 112.771 Todos los pasivos son valorados a coste o coste amortizado y su valor razonable no difiere significativamente de su valor contable. 12.1 Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 A corto plazo Préstamos y créditos con entidades de crédito - 3.642 - 3.642 El préstamo tenía un vencimiento a corto plazo y devenga un tipo de interés fijo. 12.2 Otros pasivos financieros El detalle de los otros pasivos financieros a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 A largo plazo Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 16) 4.960 - 4.960 - A corto plazo Obligaciones y otros valores negociables 72.000 104.100 Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 16) 44.571 1.596 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 4.663 3.433 121.234 109.129 126.194 109.129 SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 36 Deudas con empresas del grupo y asociadas La deuda a largo plazo corresponde a la deuda concedida a Solaria Eguzki Sorkuntza, S.L., con un vencimiento máximo el 29 de mayo de 2028, que devenga un tipo de interés de Euribor más 0,5%. Las cuentas corrientes con empresas del grupo, a corto plazo, a 31 de diciembre de 2024 incluyen un importe de 11.306 miles de euros principalmente en concepto de tributación consolidada del impuesto de sociedades. Obligaciones y otros valores negociables Corresponde con el programa de emisión de pagarés al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con vencimientos de 12 meses entre inversores institucionales. A 31 de diciembre de 2024 el balance asciende a 72.000 miles de euros, con vencimientos entre enero y junio de 2025 (104.100 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). Esta deuda devenga un tipo de interés fijo de mercado. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Proveedores 348 429 Proveedores empresas del grupo y asociadas 1.283 - Personal 3.032 3.004 4.663 3.433 13. Situación fiscal El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Activos por impuesto diferido 8.105 16.095 Activo por impuesto corriente 19 1.688 Otros activos con la Administraciones Públicas 310 321 8.434 18.104 Pasivos por impuesto corriente 9.168 - Otras deudas con las Administraciones Públicas 121 - 9.289 - Desde el ejercicio 2010 la Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, siendo la misma la cabecera del Grupo. Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 37 En opinión de los Administradores de la Sociedad no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad. 13.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: 2024 Cuenta de pérdidas y ganancias (Miles de euros) Aumentos Disminuciones Total Resultado del ejercicio 171.375 Impuesto sobre sociedades 28.974 Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos 200.349 Diferencias permanentes De la Sociedad dominante 190 - 190 Diferencias temporales De la Sociedad dominante - (277) (277) Eliminaciones/ incorporaciones refacturaciones internas dentro del grupo fiscal 12.015 (96.618) (84.603) Compensaciones de bases imponibles negativas - (18.609) (18.609) Base imponible 97.050 La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: 2023 Cuenta de pérdidas y ganancias (Miles de euros) Aumentos Disminuciones Total Resultado del ejercicio 28.924 Impuesto sobre sociedades 10.111 Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos 39.035 Diferencias permanentes De la Sociedad dominante 163 - 163 Diferencias temporales De la Sociedad dominante - (277) (277) Eliminaciones/ incorporaciones refacturaciones internas dentro del grupo fiscal 9.317 (7.914) 1.403 Compensaciones de bases imponibles negativas - (63.969) (63.969) Base imponible (23.645) La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos es la siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Resultado antes de impuestos 200.349 39.035 Carga impositiva teórica (25%) 50.087 9.759 Diferencias permanentes 38 40 Eliminaciones/incorporaciones refacturaciones internas dentro del grupo fiscal (21.151) 351 Otros / regularización de ejercicios anteriores - (39) Gasto / (ingreso) impositivo efectivo 28.974 10.111 SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 38 El gasto / (ingreso) por impuesto sobre sociedades se desglosa como sigue: (Miles de euros) 2024 2023 Impuesto corriente (base imponible al 25%) 20.924 (5.910) Variación de impuestos diferidos Deducciones aplicadas en el ejercicio 3.338 65 Variac. imp.diferidos con efecto en cuenta de p.y g (BIN y dif.temporarias) 4.722 15.992 Otros / regularización de ejercicios anteriores - (35) Gasto / (ingreso) impositivo efectivo 28.974 10.111 El importe del impuesto sobre sociedades a pagar / (devolver) es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Impuesto 28.974 10.111 Deducciones y BINS aplicadas (7.990) (16.057) Retenciones y pagos a cuenta (510) (6.818) A pagar por cuenta de filiales como cabecera del grupo fiscal (11.306) 11.076 Total a pagar / (devolver) 9.168 (1.688) 13.2 Activos y pasivos por impuesto diferido El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuesto diferido son los siguientes: Variaciones reflejadas en (Miles de euros) Saldo inicial Cuenta de pérdidas y ganancias Saldo final Ejercicio 2024 Activos por impuesto diferido Bases imponibles negativas 12.572 (4.652) 7.920 Deducciones pendientes de aplicar y otros 3.523 (3.407) 116 16.095 (8.059) 8.105 Variaciones reflejadas en (Miles de euros) Saldo inicial Cuenta de pérdidas y ganancias Saldo final Ejercicio 2023 Activos por impuesto diferido Bases imponibles negativas 28.564 (15.992) 12.572 Deducciones pendientes de aplicar y otros 3.588 (65) 3.523 32.152 (16.057) 16.095 El importe de las variaciones de activos por impuesto diferido reflejado en “otros movimientos” corresponde a la aplicación de bases imponibles negativas como consecuencia de la tributación consolidada. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 39 Bases imponibles negativas pendientes de compensar El detalle de las bases imponibles negativas de la Sociedad es el siguiente: Miles de euros Ejercicio de generación 2024 2023 2008 - 5.321 2009 - 4.252 2013 29.427 38.462 2014 2.252 2.252 31.679 50.287 En el ejercicio 2024, el grupo fiscal al que pertenece la Sociedad aplicó bases imponibles negativas de la Sociedad por importe de 18.609 miles de euros, correspondiendo a un activo por impuesto diferido por 4.652 miles de euros. Análisis recuperación activos por impuesto diferido Los administradores han realizado una estimación de los beneficios fiscales futuros de la Sociedad y del grupo fiscal al que pertenecen. También han analizado el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles, identificando aquellas que revierten en los ejercicios en los que se pueden utilizar las bases imponibles negativas pendientes de compensar. En base a este análisis y teniendo en cuenta el plan de negocio del grupo presentado al mercado en septiembre 2023, que tiene previsto un crecimiento significativo de la capacidad instalada y por tanto de los resultados del grupo fiscal en los próximos ejercicios, la Sociedad tiene registrados activos por impuesto diferido por todos los conceptos indicados anteriormente por un importe total a 31 de diciembre de 2024 de 8.105 miles de euros (16.095 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). Durante el ejercicio 2024, la sociedad ha aplicado bases imponibles negativas en línea con lo previsto en el citado plan de negocio. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 40 14. Activos no corrientes mantenidos para la venta Durante el 2024, la Sociedad ha anunciado públicamente la decisión tomada de enajenar la fábrica de Puertollano que presenta un valor neto contable de 28,9 millones de euros (nota 7). Se estima que la enajenación de este activo se complete a lo largo del ejercicio 2025, estando en proceso las negociaciones para la venta a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. En 2024, los activos de esta actividad se han clasificado como un grupo enajenable de elementos mantenidos para la venta. 15. Ingresos y gastos 15.1 Importe neto de la cifra de negocios La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por categorías de actividades es la siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Venta de existencias 177.515 38.879 Ingresos de Operación y Mantenimiento 4.188 1.096 Servicios de gestión grupo 18.146 22.622 Arrendamientos y otros servicios (Nota 6.2) 609 672 199.849 63.269 Los ingresos corresponden principalmente a operaciones con otras empresas del Grupo Solaria (Nota 16). El aumento con respecto al pasado ejercicio tiene entre otras causas el desarrollo en la construcción de los proyectos fotovotaicos que fueron transmitidos a las distintas empresas del Grupo durante el presente ejercicio en línea con la ejecución del plan de negocio para la consecución de la capacidad operativa prevista. 15.2 Aprovisionamientos El detalle de los aprovisionamientos es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Trabajos realizados por otras empresas 6.889 10.445 6.889 10.445 15.3 Otros resultados Por ultimo el Grupo ha registrado 28,9 millones referentes a la fábrica de Puertollano como “Otros resultados” (Nota 14). SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 41 15.4 Gastos de personal El detalle de los gastos de personal es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Sueldos, salarios y asimilados Sueldos y salarios 10.722 11.383 Cargas sociales Seguridad social 1.964 1.985 12.686 13.368 No existen compromisos por pensiones o similares con el personal de la Sociedad. 15.5 Servicios exteriores El detalle de los servicios exteriores es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Arrendamientos (Nota 6.2) 763 515 Reparaciones y conservación 13 - Servicios profesionales independientes 288 257 Primas de seguros 327 44 Servicios bancarios - 19 Suministros 48 - Otros servicios 405 498 1.844 1.333 15.6 Ingresos financieros El detalle de los ingresos financieros es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Intereses de créditos a empresas del grupo (Nota 16) - 15.294 Intereses de créditos a terceros 105 865 105 16.159 15.7 Gastos financieros El detalle de los gastos financieros es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Intereses por préstamos de empresas del grupo (Nota 16) (215) - Intereses por deudas con terceros (4.317) (4.236) (4.532) (4.236) SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 42 16. Operaciones con partes vinculadas Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante los ejercicios 2024 y 2023, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente: Naturaleza de la vinculación DTL Corporación, S.L. Sociedad dominante directa Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L. Empresa del grupo Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. Empresa del grupo Adhara Solar, S.L. Empresa del grupo Planta FV 108, S.L. Empresa del grupo Planta FV 110, S.L. Empresa del grupo Planta FV 137, S.L. Empresa del grupo Planta FV 120, S.L. Empresa del grupo Planta FV 125, S.L. Empresa del grupo Planta FV 119, S.L. Empresa del grupo Planta FV 109, S.L. Empresa del grupo Planta FV 106, S.L. Empresa del grupo Planta FV 105, S.L. Empresa del grupo Planta Solar Puertollano 10, S.L. Empresa del grupo Planta FV 3, S.L. Empresa del grupo Guleve Investments, S.L. Empresa del grupo Lerapa Investments, S.L. Empresa del grupo Planta FV 4, S.L. Empresa del grupo Planta FV 104, S.L. Empresa del grupo Planta FV 102, S.L. Empresa del grupo Planta FV 101, S.L. Empresa del grupo Planta FV 100, S.L. Empresa del grupo Planta FV 116, S.L. Empresa del grupo Planta FV 114, S.L. Empresa del grupo Planta FV 107, S.L. Empresa del grupo Planta FV 103, S.L. Empresa del grupo Hydra Solar, S.L. Empresa del grupo Serpens Solar, S.L. Empresa del grupo Globasol Villanueva 1, S.A.U. Empresa del grupo Solaria Casiopea, S.A.U. Empresa del grupo Magacela Solar 1, S.A.U. Empresa del grupo Planta FV 127, S.L. Empresa del grupo Planta FV 122, S.L. Empresa del grupo Planta FV 128, S.L. Empresa del grupo Planta FV 129, S.L. Empresa del grupo Planta FV 133, S.L. Empresa del grupo Planta FV 134, S.L. Empresa del grupo Planta FV 136, S.L. Empresa del grupo Planta FV 132, S.L. Empresa del grupo Planta FV 153, S.L. Empresa del grupo Planta FV 152, S.L. Empresa del grupo Planta FV 151, S.L. Empresa del grupo Planta FV Europa, S.L. Empresa del grupo Planta FV Calisto, S.L. Empresa del grupo Planta FV 117, S.L. Empresa del grupo Elassona Empresa del grupo Planta FV 123, S.L. Empresa del grupo Planta FV 130, S.L. Empresa del grupo Planta FV 135, S.L. Empresa del grupo Planta FV 139, S.L. Empresa del grupo Planta FV 140, S.L. Empresa del grupo Planta Solar Puertollano 4, S.L. Empresa del grupo Planta Solar Puertollano 6, S.A.U. Empresa del grupo Planta FV 141, S.L. Empresa del grupo Pronature S.L. Empresa del grupo SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 43 Natelu, S.A. Empresa del grupo Radiant Jupiter Lda. Empresa del grupo Solaria Energia Renovaveis Portugal S.L. Empresa del grupo Solaria Services Italy S.r.l. Empresa del grupo Solaria Promozione e Svilupo Fotovoltaico, S.r.l. Empresa del grupo Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L. sucursal em Portugal Empresa del grupo Solaria Deutschland GmbH Empresa del grupo Solaria Energia Inversiones FV S.L. Empresa del grupo Solaria Eguzki Sorkuntza S.l. Empresa del grupo Solaria Eraikuntxa S.L. Empresa del grupo Marche Energia S.r.l. Empresa del grupo Ollastra Energia S.r.l. Empresa del grupo Serre UTA 1 Societa Agricola S.r.l. Empresa del grupo Administradores Consejeros Alta dirección Directivos 16.1 Entidades vinculadas El detalle de los saldos mantenidos con entidades vinculadas es el siguiente: (Miles de euros) Otras empresas del grupo Ejercicio 2024 Créditos a corto plazo (Nota 8) 8.881 Clientes y cuentas corrientes (Nota 8) 3.199 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12) (4.960) Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 12) (44.571) Proveedores Grupo (Nota 12) (1.283) Ejercicio 2023 Créditos a largo plazo (Nota 8) 331.739 Créditos a corto plazo (Nota 8) 40.615 Clientes y cuentas corrientes (Nota 8) 13.862 Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 12) (1.596) El detalle de las transacciones realizadas con entidades vinculadas es el siguiente: (Miles de euros) Sociedad dominante directa Otras empresas del grupo Total Ejercicio 2024 Ventas - 177.243 177.243 Prestación de Servicios - 20.956 20.956 Otros ingresos - 2 2 Servicios exteriores (Nota 6) (609) - (609) Gastos financieros – Intereses (Nota 15.7) - (215) (215) Ejercicio 2023 Ventas - 37.686 37.686 Prestación de Servicios - 22.348 22.348 Otros ingresos - 26 26 Servicios exteriores (Nota 6) (508) - (508) Ingresos financieros – Intereses (Nota 15.6) - 15.294 15.294 SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 44 Asimismo, durante el ejercicio se han comprado pagarés emitidos por la Sociedad por importe de 14.600 miles de euros por parte del consejero delegado, D. Arturo Díaz-Tejeiro (16.300 miles de euros en 2023). Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas. 16.2 Administradores y alta dirección El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la Sociedad es el siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Administradores 620 498 Sueldos 620 498 Alta dirección 3.076 3.032 Sueldos 3.076 3.032 3.696 3.530 A 31 de diciembre de 2024 y 2023 no se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad no tenía obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 no existían anticipos ni créditos concedidos al personal de alta dirección o a los miembros del Consejo de Administración, ni había obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad. 17. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros Las políticas de gestión de riesgos son establecidas por la Dirección, habiendo sido aprobadas por los Administradores de la Sociedad. En base a estas políticas, el Departamento Financiero ha establecido una serie de procedimientos y controles que permiten identificar, medir y gestionar los riesgos derivados de la actividad con instrumentos financieros. Estas políticas establecen, entre otros aspectos, que la Sociedad no puede realizar operaciones especulativas con derivados. La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 45 17.1 Riesgo de crédito El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido. El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras. Únicamente se realizan operaciones con entidades con una alta calidad crediticia reconocida y teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el departamento financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. Por lo que respecta al riesgo de crédito referido a las cuentas a cobrar, no se considera que exista un riesgo elevado de crédito por tratarse fundamentalmente de empresas del Grupo y asociadas. Adicionalmente, el Departamento de Desarrollo de Negocio y el Departamento Financiero establecen límites de crédito para cada uno de los clientes, los cuales se fijan en base a la información recibida de una entidad especializada en el análisis de la solvencia de las empresas. El detalle por fecha de antigüedad de los “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” al 31 de diciembre es el siguiente: Por operaciones continuadas (Nota 8) (Miles de euros) 2024 2023 No vencidos - - Vencidos pero no dudosos 1.058 754 Menos de 30 días - - Entre 30 y 60 días - - Entre 60 y 90 días - - Entre 90 días y 120 días - - Más de 120 días 1.058 754 Dudosos - - Correcciones por deterioro (Nota 8) - - Total 1.058 754 17.2 Riesgo de mercado Riesgo de tipo de cambio Durante los ejercicios 2024 y 2023 la Sociedad no ha realizado transacciones en moneda extranjera y por tanto no ha estado expuesto a este riesgo. Riesgo de precio La Sociedad gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante la firma de contratos con precio cerrado. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 46 Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito y de los programas de emisión de pagarés al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política de Solaria consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de determinados préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. A 31 de diciembre de 2024 y 2023, la estructura de deuda de Solaria es la siguiente: (Miles de euros) 2024 2023 Deuda a tipo de interés fijo 72.000 107.742 Deuda a tipo de interés variable - - Total 72.000 107.742 17.3 Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados. La Sociedad asegura su solvencia y dispone de tesorería suficiente para hacer frente a todas sus obligaciones. Según se desprende del balance adjunto, al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad tiene un fondo de maniobra negativo por importe de 61 millones de euros. No obstante, en opinión de los Administradores de la Sociedad, no se prevén problemas para atender las deudas con terceros en las fechas de sus respectivos vencimientos de acuerdo a los presupuestos del Grupo, que reflejan el juicio de la Dirección basado en circunstancias actuales, los factores que considera más significativos y su evolución más probable, prevén una generación de fondos suficientes para atender los pagos del Grupo en el próximo ejercicio reforzada por la capacidad de financiación del Grupo y considerando adicionalmente las líneas de financiación no dispuestas existentes al cierre del ejercicio 2024. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento: Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del patrimonio son el salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento, para procurar un rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de patrimonio reduciendo el coste del mismo. La Dirección de la Sociedad hace seguimiento del patrimonio de acuerdo con el ratio de endeudamiento. Este ratio se calcula como la deuda neta dividida entre el patrimonio. La deuda neta se calcula como el total de recursos financieros ajenos menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El patrimonio está compuesto por la suma del capital social más las reservas, y los resultados no distribuidos, tal como se muestra en el balance. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 47 El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para su expansión, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. 17.4 Riesgo de desarrollo El desarrollo de los proyectos lleva asociada una fase de tramitación por parte de las administraciones públicas donde los plazos y el resultado no siempre pueden ser controlados por la Sociedad, ya que estos dependen de actuaciones de terceros sobre los que se carece de control. No obstante, la Sociedad cuenta con una amplia experiencia en este tipo de actuaciones, lo cual se traduce en el éxito de un número significativo de proyectos en diferentes ubicaciones. 17.5 Gestión del capital Existen unos objetivos en la gestión del capital focalizados en salvaguardar el crecimiento sostenible, proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas y mantener una optimización en la estructura del capital. La Sociedad no está sometida a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima. Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad, la cual emplea derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés. La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero de la Sociedad. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 48 18. Otra información 18.1 Estructura del personal El detalle de las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías es el siguiente: Número de personas empleadas al final del ejercicio por categoría y sexo Número medio de personas con discapacidad > 33% del total empleadas en el ejercicio Hombres Mujeres Total Ejercicio 2024 Directivos 8 2 10 - Mandos intermedios 15 8 23 - Personal técnico 59 13 72 1 82 23 105 1 Ejercicio 2023 Directivos 7 1 8 - Mandos intermedios 15 8 23 - Personal técnico 65 19 84 1 87 28 115 1 El detalle del número medio de personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías es el siguiente: Número medio de personas empleadas en el ejercicio por categoría y sexo Número medio de personas con discapacidad > 33% del total empleadas en el ejercicio Hombres Mujeres Total Ejercicio 2024 Directivos 7 2 9 - Mandos intermedios 15 9 24 - Personal técnico 58 12 70 1 80 23 103 1 Ejercicio 2023 Directivos 7 1 8 - Mandos intermedios 15 8 23 - Personal técnico 68 21 89 1 90 30 120 1 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el Consejo de Administración estaba formado por 6 personas, 4 hombres y 2 mujeres. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 49 18.2 Honorarios de auditoría Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas y su red han sido los siguientes: (Miles de euros) 2024 2023 Servicios de auditoría cuentas anuales individuales 49 48 Otros servicios 6 27 Otros servicios prestados por la red 37 49 92 75 18.3 Información sobre medioambiente La Sociedad tiene en cuenta en sus operaciones globales las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. Durante los ejercicios 2024 y 2023, la Sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni ha incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental. Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas relativas a la protección y mejora del medio ambiente, por lo que no consideran necesario registrar provisión alguna en tal sentido. 18.4 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio La información relativa al periodo medio de pago a proveedores sobre facturas conformes es la siguiente: 2024 2023 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 53 57 Ratio de operaciones pagadas 52 57 Ratio de operaciones pendientes de pago 58 49 (Miles de euros) Total pagos realizados 10.448 14.183 Total pagos pendientes 1.631 429 Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 10.135 13.332 Porcentaje que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el total de los pagos realizados 97% 94% (Número de facturas) Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 2.194 2.451 Porcentaje sobre el total de facturas 94% 97% SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 50 18.5 Avales bancarios La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 561.633 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (387.677 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). La Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales. 19. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales se han producido los siguientes acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio que son relevantes en las compañías participadas por la Sociedad: • Solaria comunica que ha obtenido confirmación de Red Eléctrica de España sobre la viabilidad del acceso y conexión de 213 MW de demanda para el suministro de un centro de procesamiento de datos (CPD) en Madrid Sur. Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2024 INDICE 1. Situación y cambios en la composición del grupo ............................................................................. 1 2. Hechos más destacados .................................................................................................................. 2 3. Información financiera .................................................................................................................... 3 4. Principales riesgos percibidos .......................................................................................................... 4 5. Periodo medio de pago a proveedores ............................................................................................ 6 6. Estrategia y perspectivas ................................................................................................................. 6 7. Hechos posteriores ......................................................................................................................... 7 8. Evolución bursátil ............................................................................................................................. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 2 1. Situación y cambios en la composición del grupo Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria o la Sociedad), se constituyó el 27 de noviembre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido. A 31 de diciembre de 2024 Solaria es la matriz de un Grupo formado por 105 sociedades (103 sociedades a 31 de diciembre de 2023), la práctica totalidad participadas directa o indirectamente al 100% por la Sociedad. Las sociedades que comprende dicho Grupo a 31 de diciembre de 2024 y su participación son las siguientes: Filiales participadas directamente al 100%: Planta Solar Puertollano 4, S.L.U., Pronature Consulting and Engineering S.L., Generia Land, S.L., Solaria Energía y Proyectos internacionales, S.L., Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L., Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L., Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., Solaria Data Center, S.L. y Solaria Representación en Mercado, S.L. Filiales participadas indirectamente al 100%: Globasol Villanueva 1, S.A.U., Magacela Solar 1, S.A.U., Planta Solar Puertollano 6, S.A.U., Solaria Casiopea S.A.U., CFV Triangulum Australe, S.A.U., Guleve Investments, S.L., Lerapa Investments S.L., Planta FV100, S.L., Planta FV101, S.L., Planta FV102, S.L., Planta FV104, S.L., Planta FV 3, S.L., Planta Solar Puertollano 10, S.L., Via Láctea Fotovoltáica, S.A.U., Planta FV107, S.L., Planta FV103, S.L., Planta FV114, S.L., Planta FV116, S.L., Andrómeda Fotovoltaica, S.L., Planta FV113, S.L., Planta FV115, S.L., Planta FV126, S.L., Corona Borealis Fotovoltaica, S.L., Planta FV105, S.L., Planta FV106, S.L., Planta FV109, S.L., Planta FV119, S.L., Planta FV120, S.L., Planta FV125, S.L., Planta FV137, S.L., Kraken Solar, S.L., Planta FV124, S.L., Planta FV154, S.L., Planta FV155, S.L., Adhara Solar, S.L., Planta FV144, S.L., Planta FV145, S.L., Planta FV146, S.L., Planta FV147, S.L., Planta FV148, S.L., Planta FV149, S.L., Planta FV150, S.L., Planta FV151, S.L., Planta FV152, S.L., Planta FV153, S.L., Planta FV156, S.L., Planta FV108, S.L.,Planta FV110, S.L., Planta FV112, S.L., Planta FV118, S.L., Solaria Energía Inversiones,S.L. (anteriormente Planta FV143, S.L.), Planta FV117, S.L., Planta FV121, S.L., Planta FV122, S.L., Planta FV123, S.L., Planta FV127, S.L., Planta FV128, S.L., Planta FV129, S.L., Planta FV130, S.L., Planta FV132, S.L., Planta FV135, S.L., Planta FV139, S.L., Planta FV140, S.L., Indus Solar Fotovoltaica, S.L., Hydra Solar Fotovoltaica, S.L., Planta FV133, S.L., Planta FV134, S.L., Planta FV136, S.L., Planta FV111, S.L., Serpens Solar S.L., Planta FV Europa S.L., Planta FV Calisto S.L., Planta FV Maira Alpha S.L., Planta FV Maira Beta S.L., Planta FV Maira Gamma S.L., Planta FV Maira Delta S.L., Planta FV Marte Solar, S.L., Solaria Eguzki Sorkunza S.L., Solaria Eraikuntxa S.L., Solaria Deutschland GmbH, Sagitta Solar S.L., Marche Energia, S.r.l., Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l., Serre UTA S.r.l, Ollastra Energia, S.r.l., Solaria Lyra, S.r.l., Solaria Italia Services, S.r.l., Solaria Promozione e Sviluppo, S.r.l., Natelu, S.A., Yarnel, S.A., Solaria Energia Renováveis Portugal, Lda, Prodigy Orbit, Lda, Radian Jupiter, Lda, Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L.-Sucursal EM Portugal, Elassona Solar Energiaki, L.L.C. Filial participada indirectamente al 75%: Indarberri,S.L SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 3 2. Hechos más destacados Autorización administrativa de construcción (AAC) Con fecha 19 de enero de 2024, Solaria comunica que ha obtenido la autorización administrativa de construcción de su segundo proyecto insignia Garoña de 595 MW. Capex Con fecha 6 de mayo de 2024, Solaria comunica que ha comprado módulos fotovoltaicos a un precio de 9,11 céntimos de euro por vatio a un fabricante Tier 1. Centro de datos Con fecha 23 de mayo, Solaria comunica que ha obtenido confirmación de Red Eléctrica de España sobre la viabilidad del acceso y conexión para suministro de demanda por un total de 155 MW para centros de procesamiento de datos (CPDs). Para el desarrollo de esta nueva actividad, Solaria ha creado la compañía SOLARIA DATA CENTERS. Italia Con fecha 28 de mayo de 2024, Solaria comunica que el Consejo de Estado italiano ha estimado su reclamación en cuanto al reconocimiento para su planta de Serramanna de su tarifa original, lo que implica una retribución de 422 euros/MWh en lugar de 289 euros/MWh. Esto supondrá un ingreso en la caja de 10 millones de euros por los ingresos no percibidos durante el periodo 2011/2024. Generia Land Con fecha 4 de junio de 2024, Solaria comunica que ha contratado a ALANTRA y KUTXABANK para la elaboración de un plan estratégico para acelerar el crecimiento de su Landco GENERIA con la entrada de nuevos socios en su capital. Centro de datos Con fecha 3 de septiembre de 2024, Solaria comunica que ha firmado un acuerdo con la compañía tecnológica japonesa Datasection para desarrollar un centro de datos de inteligencia artificial de hasta 200MW en sus instalaciones de Puertollano. Generia Land Con fecha 18 de septiembre de 2024, Solaria comunica que ha firmado a través de su LandCo Generia Land, S.L. con Repsol Renovables, S.A un acuerdo de prestación de servicios para la búsqueda de terrenos, interlocución con los propietarios y suscripción del contrato de arrendamiento. En los casos donde los propietarios de los terrenos prefieran vender, GENERIA adquirirá los terrenos, para en paralelo firmar con Repsol Renovables un derecho de uso sobre dichos terrenos. Centro de datos Con fecha 13 de febrero de 2025, Solaria comunica que ha obtenido confirmación de Red Eléctrica de España sobre la viabilidad del acceso y conexión de 213 MW de demanda para el suministro de un centro de procesamiento de datos (CPD) en Madrid Sur. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 4 3. Información financiera 3.1 Cuenta de resultados En relación con los estados financieros representados en las cuentas anuales anexas a este informe de gestión las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias son las que se detallan a continuación. Respecto a la cifra de negocios, la Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2024 unas ventas netas acumuladas por valor de 199.849 miles de euros, un beneficio antes de impuestos de 200.349 miles de euros y un resultado del ejercicio de 171.375 miles de euros. El detalle de las ventas en los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue: 2024 2023 Venta de existencias 177.515 38.879 Ingresos de operación y mantenimiento 4.188 1.096 Servicios de gestión grupo 18.146 22.622 Arrendamientos y otros servicios 609 672 Total 199.849 63.269 El incremento de la cifra de negocio con respecto al pasado ejercicio se debe fundamentalmente entre otras causas a el desarrollo en la construcción de los proyectos fotovotaicos que fueron transmitidos por la Sociedad a las distintas empresas del Grupo durante el año 2024 en línea con el plan de negocio. En cuanto al resultado financiero de la Sociedad, para el ejercicio 2024 presenta un resultado negativo de 4.427 miles de euros. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 5 3.2 Balance de situación En cuanto a las partidas de balance el valor de las existencias disminuye con respecto a 2023, debido a la venta de los nuevos proyectos ubicados en España a las sociedades vehículo que se van a encargar de la promoción y construcción de los mismos. Referente al pasivo, cabe destacar que la Sociedad ha amortizado durante el presente ejercicio pagarés por importe 32 millones de euros. 4. Principales riesgos percibidos 4.1. Riesgo de mercado El principal riesgo de mercado al que está expuesta la Sociedad es el elevado posicionamiento en el mercado ibérico de sus sociedades participadas. Para reducir este riesgo se prevé la expansión en nuevas áreas geográficas. Tal y como se explica en el apartado de perspectivas, la dirección apostará en los próximos ejercicios por el desarrollo de proyectos en ubicaciones fuera del territorio español, concretamente en Italia,Reino Unido y Alemania en las cuales ya tiene presencia con equipo local y primeros proyectos. La diversificación geográfica permitirá no sólo reducir el riesgo de mercado sino también el riesgo regulatorio intrínseco al propio sector. 4.2. Riesgo de desarrollo El desarrollo de los proyectos lleva asociada una fase de tramitación por parte de las administraciones públicas donde los plazos y el resultado no siempre pueden ser controlados por la Sociedad, ya que estos dependen de actuaciones de estos terceros sobre los que se carece de control. No obstante, la Sociedad cuenta con una amplia experiencia en este tipo de actuaciones, lo cual se traduce en el éxito de un número significativo de proyectos en diferentes ubicaciones. 4.3. Riesgo de liquidez La Sociedad asegura su solvencia y dispone de tesorería y financiación suficiente para hacer frente a todas sus obligaciones. 4.4. Gestión del capital Existen unos objetivos en la gestión del capital focalizados en salvaguardar el crecimiento sostenible, proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas y mantener una optimización en la estructura del capital. La Sociedad no está sometida a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima. Las actividades las empresas particiapadas por la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 6 la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, la cual emplea derivados para cubrir los riesgos de precio y de tipo de interés. La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo del que es Sociedad Dominante. 4.5. Riesgos relacionados con instrumentos financieros Riesgo de mercado a) Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge fundamentalmente de las distribuciones de las sociedades filiales, minimizándose en gran medida dicho riesgo al operar en la misma moneda. La divisa diferente del euro en que principalmente opera la Sociedad es el dólar americano, no habiéndose producido transacciones de ese tipo en el ejercicio. b) Riesgo de precio La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de mercado de las materias primas. La dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante la firma de contratos de materiales y servicios a un precio cerrado. c) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo. d) Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras. Únicamente se realizan operaciones con entidades con una alta calidad crediticia y teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el departamento financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 7 e) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el departamento financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados. 5. Periodo medio de pago a proveedores Véase nota 17.1 de la memoria correspondiente al ejercicio 2024. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 8 6. Estrategia y perspectivas 2024 ha sido un año de transformación en el que Solaria ha iniciado un cambio a todos los niveles de la compañía, pasando de ser una empresa de generación fotovoltaica a un grupo multisectorial con presencia en energía, infraestructuras, real estate y centros de datos. Este año hemos sentado las bases de estos nuevos negocios y mercados internacionales con el objetivo de liderar las tendencias emergentes en tecnología e infraestructura, y continuar su crecimiento a largo plazo. Los principales logros de este periodo se resumen en los siguientes puntos: Hibridación de instalaciones: La integración de energías eólica y baterías en las plantas de Solaria optimiza el uso de sus infraestructuras de evacuación. En este año se han logrado los permisos de hibridación necesarios para una buena parte de la cartera que permitirán la instalación de las primeras baterías para optimizar la gestión de la energía de las plantas. La reducción de precios de las baterías junto con la disponibilidad de red propia son clave para lograr un despliegue rápido y eficiente que permitirá mejorar los resultados de los activos. Asimismo, Italia contará con una nueva regulación que favorecerá el despliegue de energías renovables. Italia: En este año, la compañía ha llevado sus primeros proyectos a situación de RtB (listos para construcción) y espera iniciar los trabajos de ejecución en 2025. Al mismo tiempo el resto de la cartera de proyectos en Italia sigue avanzando con proyectos de primer nivel como Spinazzola con 700 MW de capacidad ya asegurada y Garaguso con 200 MW. La normativa de Fer-X recientemente publicada con las nuevas subastas de renovables ayudará a acelerar la ejecución de estos proyectos. Alemania: En 2024 ha obtenido la aprobación en el pleno de los ayuntamientos para el desarrollo del plan general de dos proyectos fotovoltaicos; Friedland de 60 MW y Atterwasch de 50 MW, ambos ubicados en el estado de Brandeburgo. Estos son los primeros proyectos de una gran cartera que la compañía tiene en desarrollo. Data Centers: Solaria ha consolidado una capacidad de demanda para 401 MW, ligada en su mayor parte a infraestructura de conexión de plantas del grupo. Las infraestructuras de generación y transporte de energía renovable que posee el grupo le otorgan una ventaja competitiva al facilitar la energización de estas instalaciones digitales en tiempo récord, así como un suministro de energía a los centros de datos en condiciones muy ventajosas. Actualmente Solaria se encuentra en negociaciones avanzadas con varios líderes del sector para poner en valor estos activos (powered land / powered shield). Solaria se posiciona como líder en dos de las principales tendencias globales: la transformación digital y la transición energética. Expansión en el Reino Unido: Solaria sigue ampliando su presencia en Europa, con la apertura de operaciones en el Reino Unido. Este país apuesta de manera decidida por el desarrollo de centros de datos, convirtiéndose en una ubicación clave para el futuro de la compañía. Generia: Solaria ha cerrado un acuerdo de exclusividad con un fondo de infraestructuras para invertir conjuntamente en los suelos de activos renovables. Esta operación pone en valor la cartera actual de suelo en propiedad en el grupo, así como las capacidades de expansión del negocio en los próximos años. SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) 9 Y, todo ello, mientras Solaria continúa duplicando su potencia instalada, pasando de los 1,6 GW actuales a los 3,1 GW con los proyectos en construcción que se conectarán a lo largo de 2025. En este año la empresa está trabajando en la financiación de un paquete adicional de 1.1 GW para el que ya cuenta con las autorizaciones pertinentes y cuya ejecución se espera iniciar en la segunda mitad de 2025. La compañía jugará un papel protagonista en la transición digital y energética de Europa en los próximos años. 7. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales se han producido los siguientes acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio que son relevantes en las compañías participadas por la Sociedad: • S olaria comunica que ha obtenido confirmación de Red Eléctrica de España sobre la viabilidad del acceso y conexión de 213 MW de demanda para el suministro de un centro de procesamiento de datos (CPD) en Madrid Sur. Informe de Gestión - 2024 1 8. Evolución bursátil INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 69 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A83511501 Denominación Social: SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A. Domicilio social: PRINCESA, 2 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 69 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 13/07/2018 1.249.508,76 124.950.876 124.950.876 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto NORGES BANK 2,51 0,00 2,42 0,00 4,92 DTL CORPORACIÓN, S.L. 34,91 0,00 0,00 0,00 34,91 GRANTHAM, MAYO, VAN OTTERLOO & CO. LLC 3,19 0,00 0,00 0,00 3,19 SCHRODERS 0,00 3,09 0,00 0,00 3,09 CITIGROUP INC 0,00 1,99 2,90 0,00 4,89 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto SCHRODERS SCHRODER INVESTMENT 0,83 0,00 0,83 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 69 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto MANAGEMENT LIMITED SCHRODERS SCHRODER UNIT TRUSTS LIMITED 0,65 0,00 0,65 SCHRODERS SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (EUROPE) S.A. 1,61 0,00 1,61 CITIGROUP INC CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 1,99 2,87 4,86 CITIGROUP INC CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC. 0,00 0,03 0,03 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Durante el ejercicio 2024 ha habido diferentes movimientos en la estructura accionarial de Solaria. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON ENRIQUE DIAZ- TEJEIRO GUTIÉRREZ 0,64 0,16 0,00 0,00 0,80 0,00 0,00 DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA 1,23 1,24 0,00 0,00 2,47 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 69 % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON MANUEL AZPILICUETA FERRER 0,06 0,00 0,00 0,00 0,06 0,00 0,00 DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00 DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA 0,16 0,05 0,00 0,00 0,21 0,00 0,00 DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,13 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ TULPENFELD, S.L. 0,16 0,00 0,16 0,00 DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA CORPORACION ARDITEL S.L.U. 1,24 0,00 1,24 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 69 Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA TULPENFELD, S.L. 0,05 0,00 0,05 0,00 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 3,58 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 69 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA DTL CORPORACIÓN, S.L. DTL CORPORACIÓN, S.L. Apoderado mancomunado del accionista signiﬁcativo vinculado DON ENRIQUE DIAZ- TEJEIRO GUTIÉRREZ DTL CORPORACIÓN, S.L. DTL CORPORACIÓN, S.L. Apoderado Mancomunado del accionista signiﬁcativo vinculado DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA DTL CORPORACIÓN, S.L. DTL CORPORACIÓN, S.L. Apoderado mancomunado del accionista signiﬁcativo vinculado A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 69 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se han producido durante el ejercicio pactos parasociales ni acciones concertadas entre los accionistas, por lo que no se ha dado tampoco una modiﬁcación o ruptura de los mismos A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [  ] Sí No Nombre o denominación social DTL CORPORACIÓN, S.L. A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de accionistas celebrada el día 30 de junio de 2022 acordó autorizar al Consejo de Administración para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades de su Grupo, durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneﬁcios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Las condiciones son las siguientes: - Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades ﬁliales, no sea superior al diez por ciento (10 %) del capital social de la Sociedad suscrito, o, en su caso, al importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento, respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de la Sociedad se encuentre admitida a cotización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 69 - Que se pueda dotar en el patrimonio neto de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas. - Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y que no lleven aparejadas la obligación de realizar prestaciones accesorias. - Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización o cualquier otro por el que se estén valorando las acciones a la fecha de su adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 45,49 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 69 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La competencia para la modiﬁcación de los estatutos sociales corresponde a la Junta General de Accionistas (en virtud del artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Solaria accesible a través de su página web: https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Reglamento- JG-2021.pdf). Para la adopción de acuerdos relativos a la modiﬁcación de estatutos sociales, deben estar presente en Junta General, en primera convocatoria, al menos el 50% del capital social y en segunda convocatoria, al menos, el 25% (art. 28 de los estatutos sociales de Solaria: https://solariaenergia.com/ wp-content/uploads/EESS-junio-2023.pdf). El artículo 35 de los estatutos sociales de Solaria determina los sistemas de adopción de acuerdos. En concreto, su tenor literal es el siguiente: “Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en que la ley o los presentes estatutos estipulen una mayoría superior. En particular, para la adopción de acuerdos de reducción del capital, cualquier otra modiﬁcación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, acuerdos a los que se reﬁere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento”. Por tanto, para la modiﬁcación de los estatutos sociales se requerirá el voto favorable de una mayoría absoluta siempre que en primera convocatoria esté presente, al menos, el 50% del capital social. Si no se alcanza el 50% del capital social y se reúne la Junta en segunda convocatoria se exigirá la adopción del acuerdo siempre que se obtenga el voto favorable de 2/3 de los asistentes, siempre que esté presente, al menos, el 25% del capital social. Los socios tienen los derechos de información, asistencia, representación y voto. En concreto, los socios tienen el derecho de información desde el momento en que se convoca la Junta General de Accionistas. La Sociedad debe poner a disposición de los accionistas, en el momento de la convocatoria de la Junta General, la información sobre la modiﬁcación de los estatutos, así como la propuesta de texto objeto de aprobación. Si un accionista solicita cualquier información aclaratoria en este momento, el Consejo de Administración, tras la veriﬁcación de la identidad de socio del solicitante, tiene la obligación de facilitar dicha información por escrito. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 69 Además, establecen los Estatutos Sociales, así como el Reglamento de la Junta General, que los socios deberán votar y aprobar cada articulo (o grupo de artículos) de forma autónoma. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 30/06/2022 41,04 35,23 0,00 0,00 76,27 De los que Capital ﬂotante 2,05 35,23 0,00 0,00 37,28 30/06/2023 40,82 34,47 0,00 0,00 75,29 De los que Capital ﬂotante 2,40 34,47 0,00 0,00 36,87 28/06/2024 0,24 64,71 0,04 0,00 64,99 De los que Capital ﬂotante 0,24 43,66 0,04 0,00 43,94 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 700 Número de acciones necesarias para votar a distancia 700 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de Solaria es: www.solariaenergia.com La información de interés para los accionistas se encuentra en el apartado de ´Accionistas e inversores´ disponible en la página de inicio (https:// solariaenergia.com/informacion-para-accionistas/ y https://solariaenergia.com/gobierno-corporativo/); ahí se concentra toda la información relativa INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 69 a Gobierno Corporativo, información económica-ﬁnanciera, Juntas Generales, Hechos relevantes y resto de información acerca de la Sociedad que puede ser de interés para accionistas e inversores. Solaria cumple tanto con la legislación aplicable como con las mejores prácticas en lo relativo a los contenidos en materia de Gobierno Corporativo que una sociedad cotizada debe incluir en su página web. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 69 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 4 Número de consejeros ﬁjado por la junta 6 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON MANUEL AZPILICUETA FERRER Otro Externo CONSEJERO 24/05/2007 28/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO Independiente CONSEJERO 30/06/2023 28/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Dominical CONSEJERO 30/06/2022 28/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ Dominical PRESIDENTE 24/05/2007 28/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Independiente CONSEJERO 30/06/2015 28/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA Ejecutivo VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 30/06/2021 28/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 69 Número total de consejeros 6 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA CONSEJERO DELEGADO D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga (Ejecutivo), ostenta el cargo de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2021 y ha sido reelegido por la Junta General de Accionistas el 28 de junio de 2024. Anteriormente era representante del consejero CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. desde el 21 de diciembre de 2011. Se presentó la renuncia de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. como consejero de Solaria, nombrando como consejero a D. José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga. D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior Industrial y cuenta con un MBA por el Instituto de Empresa y un Postgrado de la Universidad Nacional de Educación a Distancia de Experto en Sistemas Fotovoltaicos. Ha realizado tesis especializadas relacionadas con el sector de la Energía Solar Térmica y Fotovoltaica. Durante su estancia en el Energy Resources Center (UIC), IL de Chicago realizó un "Proyecto de desarrollo de tecnología de células solares con tecnología de semiconductores de indio galio y nitrógeno y líneas de montaje y ensamblaje de alta velocidad de módulos fotovoltaicos". Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando diversas labores como Director Técnico de dicha sociedad Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 16,67 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 69 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA DTL CORPORACIÓN, S.L. D. María Dolores Larrañaga Horna (Dominical), ostenta el cargo de consejera desde el 30 de junio de 2022 y fue reelegida por acuerdo de la Junta General del 28 de junio de 2024. Es administradora única y accionista de referencia de la empresa patrimonial Tulpenfeld, SL. Tulpenfeld, SL tiene una participación accionarial directa de Solaria. DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ DTL CORPORACIÓN, S.L. D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez (Dominical), ostenta el cargo de Presidente desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 28 de junio de 2024. Es Ingeniero Superior Industrial. Ha sido Director de Camping Gas Española y Director General de la compañía Divigrasa así como Director Facultativo de Redes de Transporte de la compañía ASEI (integrada en el grupo Enagás). Desde marzo de 1991 hasta la actualidad viene desarrollando diversas actividades empresariales relacionadas estrechamente con el sector de la energía. Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 33,33 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO Dª. María José Canel Crespo (Independiente), ostenta el cargo de Vocal del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2023 y fue reelegida por la Junta General de 28 de junio de 2024. Es Doctora en Comunicación (Universidad de Navarra, España), Programa de Liderazgo en gestión pública (IESE), Catedrática de Comunicación Política y Sector Público, Universidad Complutense de Madrid, España. Visiting Scholar de la London School of Economics (1992), Jyväskylä University (2014, 2015), George Washington University (2016-2017), KU Leuven (2022). Co-Chair de la sección Political Marketing and Communication de la European Group for Public Administration (EGPA) y presidenta fundadora de ACOP. Asesora y Directora General del Gabinete de la Ministra de Educación, Cultura y Deporte (00-04). Investigadora líder en comunicación política, es la 2ª autora más citada en España, y Victory Awards a una de las 12 mujeres más inﬂuyentes en Comunicación Política (Washington, 2016). Cuenta con más de un centenar de publicaciones en España, Estados Unidos, Italia, Reino Unido, Polonia, Brasil, México, Colombia, y Argentina (ha publicado en portugués, italiano, inglés, polaco, catalán y español). Ha trabajado en varias campañas electorales y en la coordinación de la comunicación de gobierno y presidencia, así como en la comunicación de la política migratoria, educativa, cultural, de igualdad y medioambiental de administraciones públicas nacionales, autonómicas y locales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 69 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO D.Carlos Francisco Abad Rico (Independiente), ostenta el cargo de Vocal desde el día 30 de junio de 2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de 28 de junio de 2024. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y MBA por la Universidad de Columbia, en Nueva York. Ostentó el cargo de Presidente de Haya Real Estate hasta 2023. Anteriormente fue, durante cinco años, Socio Global de Arthur D. Little y su Consejero Delegado para España. Durante 15 años fue Director General de Sogecable (antes Sociedad de TV Canal +). Trabajó durante 11 años en McKinsey & Co., donde fue elegido socio. Es miembro del Consejo de Administración de Seguros Caser y patrono de su Fundación, así como miembro del Círculo de Empresarios. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 33,33 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON MANUEL AZPILICUETA FERRER D. Manuel Azpilicueta Ferrer fue nombrado como Consejero en el año 2007, por lo que en virtud de lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que establece lo siguiente “no podrán ser Consejeros independientes quienes lo hayan SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, SA D. Manuel Azpilicueta Ferrer (Otro Externo), ostenta el cargo de Vocal desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 28 de junio de 2024. Técnico Comercial y Economista del Estado. Entre 1976 y 1985 fue Vicepresidente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 69 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl sido por un periodo continuado superior a 12 años” se recaliﬁca su reelección pasando de ser Consejero Independiente a Otro Consejero Externo, por haber transcurrido 12 años desde su nombramiento del Instituto Nacional de Industria (INI), Presidente de Banco Unión y Presidente de Repsol Butano. Fue Consejero Delegado de Russell Reynolds Associates, una de las principales consultoras internacionales de recursos humanos, durante 15 años. Pertenece a diversos Consejos de Administraciones en empresas no cotizadas en Bolsa y Consejos Asesores. Presidente de Honor del Círculo de Empresarios, asociación de la que fue Presidente. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 16,67 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 50,00 50,00 50,00 0,00 Independientes 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 2 2 2 1 33,33 33,33 33,33 16,67 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 69 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de Solaria es el órgano encargado de la selección y propuesta del nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratiﬁcación, reelección o cese de consejeros, así como la aceptación de la dimisión de consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Durante el año 2021, el Consejo de Administración aprobó la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, con el ﬁn de desarrollar los compromisos de Solaria asumidos en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con la diversidad en su composición y la transparencia en el proceso de selección de consejeros. En virtud de la referida política, el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, la formación y experiencia profesionales, la raza o la nacionalidad y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la presencia equilibrada y diversa de consejeros, en especial, la selección de consejeras. En este sentido, en la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades de la Compañía, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a quien le corresponde, en virtud del Reglamento del Consejo de Administración, deﬁnir las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos a cubrir una vacante en el Consejo de Administración. Se buscarán personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad de capacidades, formación, experiencia, origen, nacionalidad, raza, edad y género en el seno del Consejo de Administración, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por las Naciones Unidas. En concreto, a cierre del año 2024, la Compañía mantiene un 33,34% de representación femenina en el seno del Consejo de Administración y se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en 2026. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece en su artículo 6: "3. El consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, la formación y experiencia profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la presencia equilibrada y diversa de consejeros, en especial, la selección de consejeras". INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 69 Por otro lado, en su artículo 14, contempla que entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo En cumplimiento de las referidas funciones, y en base a las recomendaciones establecidas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, Solaria viene trabajando a lo largo de los últimos ejercicios en la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos seleccionados que reúnan el perﬁl profesional objeto de la búsqueda para ser miembro del Consejo de Administración. En este sentido Solaria aprobó, durante el año 2021, la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, para reforzar el compromiso de la Sociedad en temas de diversidad y se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en el seno de Consejo de Administración antes de 2030. Cabe destacar que en la junta de accionistas de 2022 nombró como miembro del Consejo a Dª María Dolores Larrañaga Horna y en la Junta de Accionistas de 2023 se nombró como consejera a Dª. María José Canel Crespo. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Para Solaria, y acorde con la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen a criterios relativos al género o edad de los candidatos, sino a criterios objetivos de cualiﬁcación profesional y personal para el desempeño del cargo. El Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone la inclusión de nuevas consejeras y se valorarán perﬁles femeninos entre los candidatos en caso de surgir nuevas vacantes. Cabe destacar que en la junta de accionistas de 2022 nombró como miembro del Consejo a Dª María Dolores Larrañaga Horna y en la Junta de Accionistas de 2023 se nombró como consejera a Dª. María José Canel Crespo. Adicionalmente, la Compañía se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en el seno de Consejo de Administración en 2026. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Compañía aprobó durante el año 2021 una política especíﬁca de diversidad en la composición del Consejo de Administración. Solaria es consciente de la importancia que supone contar con un consejo de administración que respete principios como la diversidad de género, equidad, igualdad y con procesos de selección de consejeros que se basen en criterios objetivos de capacitación para el ejercicio del cargo. Cabe destacar que el Consejo de Administración no adolece a criterios subjetivos donde se tengan en cuenta cuestiones como el sexo de los candidatos a la hora de seleccionar un nuevo miembro. Los criterios de selección de consejeros adolecen a criterios objetivos, sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. Cabe destacar que en la junta de accionistas de 2022 nombró como miembro del Consejo a Dª María Dolores Larrañaga Horna y en la Junta de Accionistas de 2023 se nombró como consejera a Dª. María José Canel Crespo, contando a cierre del ejercicio con una representación femenina de 33,33%. Solaria, además, se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en 2026. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 69 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria, excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA OLLASTRA Administrador Mancomunado SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 6, S.A.U Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Magacela Solar 1, S.A.U. Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Globasol Villanueva 1, SAU Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Solaria Casiopea, S.A. Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA GENERIA LAND, S.L. Administrador Mancomunado SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 4, S.L. Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 8, S.L. Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Pronature Consulting and Engneering, S.L. Administrador Macomunado SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA PLANTA FV4, S.L. Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Solaria Energía Proyectos Internacionales, S.L. Administrador Solidario SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 69 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Lerapa Invesments, S.L. Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. Administrador Solidario SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Guleve Invesments, S.L. Administrador Solidario SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Sin datos Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 620 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON DARIO LOPEZ CLEMENTE DIRECTOR GENERAL DON ELOY RUIZ MONTAÑES DIRECTOR CORPORATIVO DON DAVID REDOLI MORCHON DIRECTOR DE RELACIONES INSTITUCIONALES INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 69 Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA MARIA BELEN PLAZA CRUZ DIRECTORA DE ASESORÍA JURÍDICA DON ALEJANDRO LINARES BERMUDEZ DIRECTOR DE PATRIMONIO DON FERNANDO RODRIGUEZ - MADRIDEJOS ORTEGA DIRECTOR DE DESARROLLO DE NEGOCIO DON DAVID GUENGANT DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES DON ALFREDO JAVIER FRAILE NAVAS DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS DOÑA ARANTXA JUANES JAIME DIRECTORA DE ENERGÍA Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 22,22 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.076 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria (accesible a través de la página web de la Sociedad) regula en su capítulo VI el régimen de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros Artículo 18.- Nombramiento de Consejeros Los consejeros serán designados por la junta general o por el consejo de administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente y en los Estatutos Sociales. Artículo 19.- Designación de consejeros independientes 1. El consejo de administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo seis de este Reglamento. 2. El consejo de administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en las letras a) a j) del artículo 529 duodecies, apartado 4, del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o disposición que lo sustituya. Artículo 20.- Reelección de Consejeros El consejo de administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8.1. anterior. Artículo 21.- Duración del cargo 1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de dos años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. 2. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. 3. Los consejeros designados por cooptación deberán ver ratiﬁcado su cargo en la fecha de reunión de la primera junta general. Artículo 22.- Cese de los consejeros 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente, o cuando renuncien voluntariamente al cargo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 69 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad). e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Artículo 23.- Objetividad y secreto de las votaciones 1. De conformidad con lo previsto en el artículo 29 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. 2. Todas las votaciones del consejo de administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Como consecuencia de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus comisiones durante el año 2024 se han continuado realizando grandes esfuerzos en la aprobación de políticas, implantación de medidas, adquisición de nuevos compromisos y establecimiento de nuevos objetivos en materia de Cumplimiento y ESG. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: Igualmente, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas. Por ello, en fecha 23 de mayo de 2024, el Consejo de Administración realizó la evaluación correspondiente sobre el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio anterior. El Consejo de Administración aprobó el preceptivo informe de evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, proponiendo las correspondientes recomendaciones para mejorar las deﬁciencias detectadas. Con carácter general, se ha valorado positivamente el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio evaluado. No obstante, se han encontrado ciertas áreas de mejora en las que el Consejo de Administración comenzó a trabajar. Entre las mejoras realizadas se incorporó a una mujer entre los consejeros independientes y se acordó que la Sociedad reforzaría su compromiso sostenible. Para la evaluación del Consejo de Administración se han tenido en cuenta principalmente los siguientes factores: - La eﬁciencia del Consejo - La periodicidad de las reuniones celebradas por parte del Consejo - El funcionamiento de las Comisiones y la periodicidad de las reuniones celebradas de las Comisiones - El desempeño del Presidente, del Secretario del Consejo y de cada uno de los consejeros. Hasta la fecha, la evaluación realizada por el Consejo de Administración no ha contado con el auxilio de un asesor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 69 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No ha existido la ﬁgura de consultor externo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir. 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad). e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales. Adicionalmente, el Consejo de Administración debe aceptar la dimisión del consejero antes de notiﬁcar a la Junta General. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 69 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los requisitos para el desarrollo de las reuniones que se convoquen del Consejo de Administración, así como las reglas para la delegación de voto en caso de que algún consejero se vea imposibilitado a asistir a las reuniones. En concreto, el artículo 17 dice lo siguiente: 1. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del consejo de administración por carta con ﬁrma legitimada. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 8 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA 8 Número de reuniones de COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG 3 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 5 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 8 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 69 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON ELOY RUIZ MONTAÑES DIRECTOR CORPORATIVO C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En virtud del artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría: V. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos. VI. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación sustitución de sus responsables y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. En este sentido, los miembros de la Comisión de Auditoría disponen de los conocimientos y experiencia necesarios para poder asegurar que las cuentas anuales y la información ﬁnanciera elaborada por la Sociedad cumple con la normativa contable y los principios de contabilidad generalmente aceptados C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA MARIA BELEN PLAZA CRUZ C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De acuerdo con el artículo 48 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría será responsable de las relaciones con los Auditores externos y, en concreto, tiene encomendadas las siguientes funciones: Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 69 auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 43 15 58 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 34,79 10,15 21,46 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 10 10 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 69 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 45,45 45,45 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Los consejeros tienen contemplado un derecho de información. En concreto, el Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece lo siguiente: Artículo 8.- El Presidente del Consejo 1. El presidente del consejo de administración será responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo y se asegurará de que los consejeros reciban con carácter previo la información suﬁciente para formarse un criterio propio acerca de los asuntos objeto de discusión. Organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones la evaluación periódica de los consejeros. Artículo 24.- Facultades de información e inspección 1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. 2. La petición de información deberá dirigirse al secretario del consejo de administración, quien la hará llegar al presidente del consejo de administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad. 3. De tratarse de información de carácter conﬁdencial a juicio del secretario, éste advertirá de esta circunstancia al consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de conﬁdencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento. 4. El presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El artículo 35.2 del Reglamento del Consejo de Administración regula el deber de los Consejeros de informar a la Sociedad de todos los casos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administradores de la Sociedad, incluyendo cualquier supuesto que pueda perjudicar a ésta o su reputación. Por su parte, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece los supuestos en los que los Consejeros deben cesar en el cargo y, en concreto, en el apartado 2.d se establece lo siguiente: Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad). Por tanto, se obliga a los Consejeros a informar y presentar su dimisión voluntaria en todos los supuestos que se pueda poner en riesgo el crédito o la reputación de la Sociedad. Cuando un consejero se vea involucrado en una situación en la que deba dimitir voluntariamente, deberá justiﬁcar las razones por escrito, remitiendo su decisión a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien elevará la propuesta de cese del Consejero al Consejo de Administración, quien deberá aceptar la referida dimisión (artículo 5.1.e. del Reglamento del Consejo de Administración). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 69 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 0 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo No existen No existe Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO VOCAL Independiente DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ VOCAL Dominical DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO PRESIDENTE Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 69 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 No existen. Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría tiene atribuidas en virtud de los estatutos sociales, además de las funciones legalmente previstas en el artículo 529 quaterdecies de la LSC, las siguientes: h) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. i) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a ﬁn de revisar la información ﬁnanciera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. Funciones y responsabilidades a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n. o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n. o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 69 g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º La información ﬁnanciera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO / DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ / DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 30/06/2023 COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG Nombre Cargo Categoría DON MANUEL AZPILICUETA FERRER PRESIDENTE Otro Externo DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO VOCAL Independiente DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 33,33 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG está compuesta por tres consejeros no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, nombrados por el Consejo de Administración. Ejercerán su cargo durante un período de dos años, pudiendo ser reelegidos. El Presidente de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG será designado de entre los consejeros que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada dos años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG ejercerá las siguientes funciones básicas: I. Proponer al Consejo de Administración la aprobación de una estrategia y una política en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, así como su revisión y actualización periódica. II. Conocer y supervisar el grado de cumplimiento de los objetivos y las prácticas de la compañía en materia de Ética, Cumplimiento y ESG. III. Supervisar los sistemas de gestión y control de riesgos no ﬁnancieros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 69 IV. Supervisar el proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad conforme a la normativa aplicable y a los estándares de referencia. V. Supervisar las relaciones de la compañía con los grupos de interés. VI. Supervisar el procedimiento sancionador en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, e informar, cuando corresponda, a la Comisión de Auditoría. VII. Cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG se reunirá, de ordinario, semestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal ﬁn, deberá asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga en materia de Ética, Cumplimiento y ESG. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. Las sesiones de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG podrán celebrarse en salas o lugares separados, disponiéndose en este caso de los sistemas y medios audiovisuales incluyendo conferencia telefónica, sistemas de videoconferencia u otros equipos de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identiﬁcación de los asistentes por parte del Secretario, la permanente intercomunicación entre los asistentes en tiempo real y el ejercicio de los derechos de intervención y votación; teniendo en todo caso los asistentes en cualquiera de las diferentes sedes la consideración, a todos los efectos, la condición de asistentes a la sesión de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG. Los acuerdos se considerarán adoptados en el domicilio social. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG adoptará los acuerdos que estime convenientes por mayoría de los asistentes presentes o representados. En el caso de empate, la cuestión será elevada al pleno del consejo de administración. Los acuerdos de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG, en el ámbito de sus funciones, no requerirán la aprobación o ratiﬁcación posterior del consejo de administración. Sin embargo, los acuerdos que se adopten deberán ser puestos en conocimiento de dicho órgano en la primera sesión que éste celebre. El secretario de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG o quien haga sus veces, levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior. En cualquier caso, mantendrá puntualmente informado al Consejo de Administración de los asuntos que trate y de las decisiones que adopte, con remisión en estos casos de las actas que se emitan al respecto. Con carácter periódico, el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones en materia de Ética, Cumplimiento y ESG y propondrá las medidas que considere conveniente tomar en el ámbito de sus funciones, si fuera necesario. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá solicitar el asesoramiento de profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión, dispondrá de lo necesario para la contratación de los mismos. COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO PRESIDENTE Independiente DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ VOCAL Dominical DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 No existen Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión tiene atribuidas en virtud de los estatutos sociales, además de las funciones que legalmente le corresponden en base al artículo 529 quindecies de la LSC, las siguientes: Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 69 Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y ﬁdelización de nuevos directivos Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos. Velar por la transparencia de las retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará la propuesta de informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros la cual se elevará al Consejo de Administración para la aprobación del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. El informe que deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas. Funciones y responsabilidades a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad, e informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y ﬁdelización de nuevos directivos g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. i) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos. j) Velar por la transparencia de las retribuciones. k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conﬂictos de interés. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORIA 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 69 Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El funcionamiento y organización de las Comisiones del Consejo de Administración, esto es, la Comisión de Auditoria, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Ética, Compliance y ESG, se regula en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Ambos documentos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la Sociedad, en el apartado de Accionistas e Inversores – Gobierno Corporativo. El enlace directo a los Estatutos Sociales es: https://solariaenergia.com/wp-content/ uploads/014257a1b02884a888bf847e5f2b215d-1.pdf y el enlace directo al Reglamento del Consejo de Administración es https://solariaenergia.com/ wp-content/uploads/Reglamento-consejo-de-administracio%CC%81n-.pdf Asimismo, en la propia pagina web de la Sociedad se incluye un apartado con la composición de las comisiones: https://solariaenergia.com/ gobierno-corporativo/ Cada una de las Comisiones elabora, anualmente, un Informe de Actividades. Los informes de las Comisiones se presentan a la Junta General y se publican en la página web de Solaria. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 69 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Reglamento del Consejo de Administración, indica que corresponde a la Comisión de Auditoria informar al Consejo sobre cualquier operación con partes vinculadas, salvo que estén atribuidas estatutariamente a otra comisión. Así, el Reglamento del Consejo, en su artículo 5 establece que corresponde al Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones de la sociedad con accionistas o consejeros o intragrupo, siempre que sean de participación signiﬁcativa. No precisarán, sin embargo, autorización del consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (1) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (2) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, ﬁjados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; (3) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 0,5 por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad. El Consejo de Administración se reserva formalmente, directamente o a través de la Comisión de Auditoria, el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad o compañías del grupo con un accionista signiﬁcativo o consejero, las cuales, en cualquier caso, se realizarán en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas. Adicionalmente, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, regula las transacciones con accionistas signiﬁcativos y establece lo siguiente: Artículo 36.- Transacciones con accionistas signiﬁcativos 1. La aprobación de operaciones vinculadas exigirá el previo informe favorable del Comité de Auditoría. Los consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el consejo delibere y vote sobre ella. 2. El consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 69 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DTL CORPORACIÓN, S.L. 34,91 Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. 503 Consejo de Administración SI Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DTL CORPORACIÓN, S.L. Contractual Contratos de arrendamiento D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON JOSE ARTURO Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. Consejero delegado 14.600 Consejero delegado SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 69 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA Compra de pagarés emitidos por la sociedad D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 69 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El Artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración regula las situaciones y la forma de proceder en caso de que cualquier administrador se encuentre en situación de conﬂicto de interés: 1. Los administradores deberán comunicar a los demás consejeros cualquier situación de conﬂicto directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad y abstenerse de asistir y participar en la votación y fallo en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente él o a través de una persona vinculada. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas siguientes: I. el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad; II. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad; III. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y IV. las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. V. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: VI. los accionistas o socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. VII. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica. VIII. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se deﬁne en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios o accionistas. IX. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada. 2. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la entidad. 3. Tampoco podrá el consejero realizar ninguna de las actuaciones siguientes: a) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones privadas. b) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. c) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la sociedad. 4.- En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración, o, a la junta general cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria a que se reﬁere el artículo 259 de la Ley de Sociedades de Capital. 5.- No obstante, lo dispuesto en los apartados precedentes, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los mismos en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. Además, en el Código de Ética Empresarial de Solaria, que aplica a cualquier persona que preste servicios para la Sociedad, entre ellos administradores y directivos, contempla la prohibición de actuar y desempeñar el cargo en Solaria bajo cualquier situación de conﬂicto de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 69 interés. Además, la Sociedad cuenta con un canal de denuncias y comunicaciones donde se deberán notiﬁcar todas las situaciones de conﬂicto de intereses. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 69 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. Para Solaria, la gestión de riesgos es el medio de anticiparse a los mismos en la toma de decisiones y en la estrategia de negocio mediante una serie de medidas preventivas. La Compañía realiza un seguimiento de los principales riesgos a los que está expuesta ya que sabe la importancia que la identiﬁcación y gestión del riesgo tiene para la excelencia. Este enfoque huye, por tanto, de considerar la gestión de riesgos únicamente desde la perspectiva de su posible impacto en magnitudes económicas en el corto plazo, sino como un sistema basado en la identiﬁcación, análisis y gestión de los factores que podrían afectar a la consecución de los objetivos de la Compañía y a su estrategia. Los riesgos identiﬁcados por la Compañía son de diversas naturalezas, desde ﬁnancieros, regulatorios, ﬁscales, medioambientales, etc. Solaria aprobó por primera vez en el año 2018 el Sistema de Gestión de Riesgos, que analiza tanto el impacto como la probabilidad de ocurrencia de los distintos riesgos a los que se enfrenta. El Sistema de Gestión de Riesgos es actualizado cada vez que se requiere, bien sea por exigencia legal, por cambio en la estructura de la Compañía o por petición de alguno de los consejeros. Recientemente se han identiﬁcado nuevos riesgos para la Compañía, por lo que Solaria ha actualizado Sistema de Gestión de Riesgos, aprobándolo por el Consejo de Administración y haciéndolo público en 2022. El Sistema de Gestión de Riesgos forma parte del conjunto de normas y políticas corporativas internas con el ﬁn de minimizar los riesgos a los que Solaria puede estar sometida. El Sistema de Gestión de Riesgos aplica a toda la plantilla de Solaria, desde el Consejo de Administración, Comisiones, Comité de Dirección, Comités internos, y resto de personal perteneciente a la Compañía. El Consejo de Administración es el órgano último responsable de la gestión de los riesgos de la Compañía. En 2024, Solaria actualizó su mapa de riesgos a través de un proceso de identiﬁcación con áreas clave de la compañía que posteriormente fueron valorados y priorizados para poder deﬁnir planes de acción para su mitigación. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Para una adecuada gestión de riesgos, Solaria ha realizado la deﬁnición y asignación de funciones y responsabilidades. A. Consejo de Administración El Consejo de Administración es el máximo responsable de la implantación, gestión y seguimiento del Sistema de Control y Gestión de Riesgos. Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Ética, Compliance y ESG también tienen un papel importante. B. Comité de dirección El equipo directivo de Solaria es el órgano encargado de velar por la aplicación y cumplimiento interno de todas las políticas, protocolos o normas que formen parte de la Compañía y de la gestión ordinaria de todo ello, así como de la gestión de riesgos y de la veracidad de la información que la Compañía propone al Consejo de Administración y hace pública. También es el encargado de reportar a las Comisiones o al Consejo de Administración sobre cualquier cuestión relevante para el funcionamiento de la Compañía. C. Auditoría interna Solaria cuenta con una función de Auditoría Interna que depende jerárquicamente de la Comisión de Auditoría. Entre sus responsabilidades más signiﬁcativas se encuentran: Asegurar la ﬁabilidad e integridad de la información que publica, así como de los medios utilizados para su elaboración y garantizar, a través de la auditoría informática, la adecuación, utilidad, eﬁciencia, ﬁabilidad e integridad de la información y de los sistemas de información. D. Departamento Financiero El Departamento Financiero es el responsable, entre otros, de la identiﬁcación, gestión y control de riesgos ﬁnancieros, así como de la evaluación anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar E. Comité de Ética, Compliance y ESG El Comité de Ética, Compliance y ESG, bajo la dependencia de la Comisión de Ética, Compliance y ESG, es el encargado de la identiﬁcación, gestión y control de riesgos no ﬁnancieros, supervisión de la información que hace pública en relación con la Ética, Compliance y ESG, elaboración de documentos y políticas éticas y/o corporativos que se presentan a la Comisión de Ética, Compliance y ESG para su aprobación, impartir formación a los empleados y empleadas de la Compañía en relación con las normas internas, estándares éticos y del funcionamiento del Canal Compliance. F. Empleados Todos los empleados de Solaria, en el cumplimiento de sus funciones dentro de la Compañía, son responsables de velar por el buen funcionamiento de la misma, detectar e informar a quien corresponda de los posibles riesgos detectados, así como de actuar de una manera ética y diligente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 69 E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. • Riesgos ﬁnancieros: son riesgos a consecuencia de la incertidumbre derivada de la evolución de precios, tipos de cambio y tipos de interés, los cuales pueden incidir sobre los balances de la compañía y la capacidad de ﬁnanciación en los mercados de capitales. • Riesgos de negocios: son riesgos derivados de la incertidumbre asociada al desarrollo y consecución de los objetivos de la Compañía por factores que diﬁculten o retrasen las operaciones estratégicas, pudiendo afectar al valor de Solaria o a los estados ﬁnancieros. • Riesgos de mercados: son riesgos derivados de la incertidumbre de los mercados ﬁnancieros en relación con los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad ﬁnanciera de la Compañía. • Riesgo de crédito: entendido como el riesgo de solvencia ﬁnanciera de la cartera comercial de la Compañía. • Riesgo regulatorio: entendido como el impacto potencial en la consecución de los objetivos estratégicos motivado por la modiﬁcación de los marcos regulatorios donde opera la Compañía. • Riesgo ﬁscal: derivado de la incertidumbre sobre si las autoridades ﬁscales aceptarán el tratamiento ﬁscal adoptado en las declaraciones tributarias presentadas o a presentar. • Riesgo operacional: incertidumbre asociada a las pérdidas resultantes de una falta de adecuación o un fallo en los procesos, desempeño del personal, disponibilidad de los activos de explotación o la incidencia de cualquier acontecimiento externo. • Riesgo medioambiental: asociado a la posibilidad de que se produzcan daños ambientales o daños a los ecosistemas y la biodiversidad, por causas naturales o humanas. • Riesgo de cambio climático: derivado de la transición energética (regulación, mercado, tecnologías…) y de los impactos físicos del cambio climático. • Riesgo reputacional: incertidumbre sobre la percepción de los grupos de interés respecto a la reputación de la Compañía a consecuencia de comportamientos de la empresa o de sus empleados, incluyendo los relacionados con la corrupción, y su inﬂuencia en los resultados a corto, medio y largo plazo. • Riesgo de ciberseguridad: derivado de ataques maliciosos o eventos accidentales con impacto operacional, que afectan a los datos, las redes informáticas o la tecnología. • Riesgo de fraude: derivado de cualquier acción intencional no lícita realizada por un empleado o un tercero, para lograr un beneﬁcio propio o para la Compañía, directo o indirecto, a través del uso incorrecto de los recursos o activos de Solaria E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El nivel de tolerancia al riesgo viene determinado en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia de la siguiente forma: - Riesgo Bajo: riesgos poco frecuentes y con un mínimo impacto económico. Este tipo de riesgos son controlados para comprobar que su impacto continúa siendo mínimo. - Riesgo Medio: son riesgos frecuentes y con impacto económico y reputacional elevado. Estos riesgos son controlados y, en su caso, gestionados constantemente. - Riesgo Alto: suelen ser riesgos que no ocurren con demasiada frecuencia, pero cuyo impacto es muy fuerte, la gestión de los mismos también es constante. - Riesgo muy Alto: son riesgos muy poco frecuentes con un impacto muy importante y negativo para la Sociedad en caso de ocurrencia. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Uno de los riesgos más altos que tiene identiﬁcado la Sociedad es el riesgo por cambio de divisa cuando se opera con proveedores extranjeros. Este riesgo es mitigado y gestionado por la Sociedad mediante la aplicación de un protocolo exhaustivo en el que se implica tanto al Departamento de Compras como al Departamento Financiero, Comité de Dirección y Auditoría Interna. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Solaria aprobó e implantó en 2018 un Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos, el cual establece los mecanismos mínimos que la Sociedad debe cumplir y aplicar para minimizar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos detectados. Además, la Sociedad es consciente de la importancia que supone en el entorno global actual la lucha contra los comportamientos ilegales o poco éticos. Por ello, Solaria cuenta con un plan, aprobado durante el ejercicio 2019 por el Consejo de Administración, y que fue implantado durante el año 2020, de mejora y actualización del Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos aprobado, incluyendo la actualización del mapa de riesgos, revisión de los controles establecidos, así como la actualización de las normas y políticas internas que forman parte del Programa de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 69 Compliance de la Sociedad, y la implantación de una política ESG, para asegurar la minimización de otros riesgos no ﬁnancieros, como los de impacto medioambiental o social. La Sociedad prevé realizar una actualización del mapa y sistema de gestión de riesgos. Durante el año 2022, además, el Consejo de Administración aprobó la Política de Gestión de riesgos (https://solariaenergia.com/wp-content/ uploads/Sistema-de-gestion-de-riesgos.pdf). Solaria realiza la gestión de riesgos a través de las siguientes herramientas: a) El establecimiento de una estructura de políticas, directrices e indicadores de riesgo, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación y despliegue, que revisan y establecen el grado de tolerancia al riesgo anualmente asumido. b) La identiﬁcación de forma continuada de los riesgos relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y sus impactos ﬁnancieros. c) El análisis de dichos riesgos. d) El mantenimiento de un sistema de seguimiento y control del cumplimiento de las políticas, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos. e) La evaluación continua de la idoneidad y eﬁciencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo. f) La auditoría del sistema de control y gestión de riesgos. La Sociedad cuenta también con planes de formación internos para asegurar que todos los empleados, directivos y consejeros conocen, comprenden, cumplen y hacen cumplir el Programa de Compliance y resto de normas y políticas internas que la Sociedad implementa. Cabe destacar que, en 2024, Solaria realizó un ejercicio de actualización de su mapa de riesgos corporativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 69 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. La responsabilidad última de la implantación, gestión y supervisión del SCIIF corresponde al Consejo de Administración, que cuenta con el apoyo de las Comisiones, del Comité de Dirección y del Departamento Financiero de la Sociedad. En el apartado F.1.2 se puede ver con más detalle los órganos y departamentos implicados en la gestión del SCIIF. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Consejo de Administración es el máximo y último responsable de la implantación, gestión y seguimiento del SCIIF de Solaria. Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene un papel importante, como a continuación se verá. COMISIONES A. Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría revisa la información que le reporta el Departamento Financiero de Solaria, a través del Comité de Dirección, consiguiéndose así la eﬁcacia de los servicios de auditoría y sistemas de control interno. B. Comisión de Nombramientos y Retribuciones La estructura organizativa es diseñada a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano colegiado y delegado del Consejo de Administración, quien encomienda la gestión ordinaria de la deﬁnición de líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones al Comité de Dirección, reservándose la función general de supervisión, evaluando el adecuado diseño y la estructura organizativa. Internamente, dentro de la organización, el sistema de estructura organizativa ﬁnanciera de la Compañía es gestionado por el Departamento de Recursos Humanos, quien deﬁne las funciones y responsabilidades que cada cargo o puesto dentro del Departamento Financiero de Solaria asume. El Departamento de Recursos Humanos además es el encargado de reportar al Comité de Dirección cualquier cuestión o conﬂicto que surja, así como cuando resulte necesario modiﬁcar o rediseñar algún punto de la estructura organizativa. C. Comisión de Ética, Compliance y ESG La Comisión de Ética, Compliance y ESG revisa la información en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad que le reporta el Comité de Ética, Compliance y ESG, en conjunto con el Comité de Dirección. COMITÉ DE DIRECCIÓN El Comité de Dirección de la Compañía es el órgano encargado de velar por la aplicación y cumplimiento interno de todas las políticas, protocolos, normas o cualquier otro documento que forme parte de las Normas y Políticas de Solaria y de la gestión ordinaria de todo ello. También es el encargado de reportar a la Comisión de Auditoría, Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Comisión de Ética, Compliance y ESG o al Consejo de Administración cualquier cuestión pertinente o relevante para el funcionamiento de la Compañía. En relación con el SCIIF, el Comité de Dirección es el encargado de reportar a la Comisión de Auditoría la información ﬁnanciera antes de hacerla pública, haciendo una labor previa de supervisión en conjunto con el Departamento Financiero. Asimismo, es el encargado de la gestión de la estructura organizativa de la Compañía. Por último, es el encargado, junto con el Comité de Ética, Compliance y ESG, de supervisar y reportar a la Comisión de Ética, Compliance y ESG cualquier asunto en materia de sostenibilidad y la información no ﬁnanciera. AUDITORÍA INTERNA Solaria cuenta con una función de Auditoría Interna, cuyas responsabilidades más signiﬁcativas son: - Diseño e implantación del SCIIF. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 69 - Identiﬁcación y evaluación anual de riesgos y determinación de los controles a implantar, en colaboración con el Comité de Ética, Compliance y ESG y el Departamento ﬁnanciero. - Evaluación anual de la eﬁcacia del SCIIF, detectará posibles debilidades y deﬁnirá medidas de corrección. - Garantizar, a través de la auditoría informática, la adecuación, utilidad, eﬁciencia, ﬁabilidad e integridad de la información que se obtiene del software y de los sistemas de información. DEPARTAMENTO FINANCIERO El Departamento Financiero está compuesto de las siguientes áreas: • Área de Administración y ﬁscalidad. • Área de Tesorería. • Área de Control de costes y negocio. • Área de Financiación. El Departamento Financiero de Solaria tiene las siguientes funciones: 1. Gestión contable del Grupo Solaria. La contabilidad de las sociedades nacionales y extranjeras del Grupo se gestiona desde el departamento ﬁnanciero, con personal interno encargado del control de pedidos, recepción y contabilización de facturas, cobros, pagos y cualquier otro tipo de documentación relevante desde el punto de vista administrativo, con la que se elaboran los estados ﬁnancieros individuales de cada sociedad. 2. Presentación de cuentas anuales. El Departamento Financiero se encarga de la presentación de las cuentas anuales de todas las sociedades españolas ante el Registro Mercantil correspondiente. La presentación de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras se realiza por parte de los gestores correspondientes, previa supervisión del departamento ﬁnanciero. 3. Elaboración de la información ﬁnanciera presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y preparación de informes ﬁnancieros “ad hoc”. El Departamento Financiero prepara los estados ﬁnancieros individuales bajo Plan General de Contabilidad (PGC) y su consolidación contable conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). El Departamento Financiero se encarga de la preparación de los informes que puedan ser requeridos por la Comisión o los altos directivos que reportan a la misma. 4. Interlocución y coordinación con los auditores externos en relación con el proceso de auditoría externa. El Departamento Financiero de Solaria coordina la auditoría externa de las cuentas anuales, tanto las individuales como consolidadas, así como la auditoría de aquellas sociedades del Grupo que estén obligadas a ser auditadas conforme a los requerimientos legales o contractuales. 5. Cumplimiento de las obligaciones ﬁscales. El Departamento Financiero coordina la presentación de los impuestos de todas las sociedades del Grupo. 6. Realización de pagos y coberturas de tipo de cambio e interacciones con bancos y otras entidades, incluyendo conﬁrming, programas de pagarés, relación con entidades de crédito. 7. Financiaciones, tanto a corto plazo como a largo plazo, emisiones de deuda tipo Project Finance y bonos. 8. Análisis de riesgos de clientes y proveedores. COMITÉ DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG El Comité de Ética, Compliance y ESG es el encargado de recopilar la información en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad que le reporta a la Comisión de Ética, Compliance y ESG, en conjunto con el Comité de Dirección. Asimismo, tiene una función de supervisión del SCIIF, realizar el análisis de riesgos en colaboración con Auditoría Interna, así como la gestión y actualización, cuando proceda, del Sistema y controles puestos en marcha. Además, tiene la misión de gestionar el Canal Compliance, buzón al que se pueden dirigir dudas y consultas y se deben comunicar todas aquellas situaciones en las que se detecte que se están cometiendo actividades poco éticas o ilegales. Asimismo, es el encargado de organizar e impartir las formaciones necesarias, tanto generales como especiﬁcas destinadas a aquellas personas que estén directamente implicadas en el SCIIF. EMPLEADOS Todos los empleados deben conocer el Sistema de Control Interno y, dentro de su alcance, aplicarlo y no realizar actuaciones contrarias a este o entorpecer su aplicación. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Solaria tiene en vigor su Código de Ética Empresarial aprobado por primera vez en el año 2010 y actualizado por última vez el día 12 de febrero de 2020 en reunión del Consejo de Administración. El referido Código contiene los compromisos y principios de actuación básicos para Solaria, que todos sus empleados y asociados deben cumplir siempre que actúen en nombre de Solaria. Solaria, en relación con la información ﬁnanciera, asume lo siguiente: “La información que se transmita a los accionistas será veraz y reﬂejará ﬁelmente la situación de la empresa y del Grupo, de sus actividades empresariales y de sus estrategias de negocio”. El Código es de aplicación a todos los empleados, directivos, administradores y cualquier persona que preste un servicio para Solaria, independientemente de su ubicación geográﬁca o funcional. Además, la sociedad divulgará este Código entre sus clientes, proveedores y contratistas con la ﬁnalidad de reforzar la integridad y transparencia de sus relaciones con terceros. Solaria cuenta también con un Código de proveedores. Los principios corporativos que incluye el Código de conducta son la integridad, la transparencia, la responsabilidad y la seguridad. La sociedad considera la transparencia en el tratamiento de la información como un valor fundamental que rige su actuación. En particular, se garantizará que la información que se comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados en los que coticen sus acciones, sea veraz y completa, reﬂeje adecuadamente su situación ﬁnanciera, así como el resultado de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 69 sus operaciones, y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos. La sociedad asume el compromiso de desarrollar sus actividades de acuerdo con la legislación vigente y según las normas de conducta incluidas en el Código. En el año 2018 se nombró por parte del Consejo de Administración un órgano colegiado encargado de la supervisión y gestión del sistema de ética y conducta en Solaria. Este órgano es el encargado de la implantación, gestión y seguimiento del cumplimiento de las normas internas de la Sociedad, y asume también la función sancionadora en caso de incumplimientos. Entre sus competencias también se encuentra la formación a los empleados en relación con los contenidos del Código Ético y demás normas internas. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad cuenta con un canal de denuncias a través de una dirección de correo electrónico así como a través de la intranet de los empleados. Este es el medio mediante el cual todos los profesionales que prestan servicios para la Sociedad deben comunicar, de forma segura, todas las irregularidades o las sospechas que tengan de mala conducta o comportamientos irregulares de alguno de los miembros de la organización o persona que preste servicios para Solaria, que se produzcan durante el ejercicio de la actividad, así como plantear sus dudas o las consultas que les surjan. El canal es conﬁdencial y se asegura por parte de la Sociedad la ausencia de represalias a los denunciantes de buena fe. Cualquier hecho o denuncia realizada a través de este canal es comunicada a la Comisión de Ética, Compliance y ESG una vez realizada la correspondiente investigación y constatada la veracidad de los hechos, competencia del Comité de Ética, Compliance y ESG. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Solaria promueve y fomenta el desarrollo profesional de sus empleados creando un entorno de progreso, motivador e integrador. Para la Compañía, la formación, informacion, capacitación y concienciación son elementos esenciales en el desarrollo sostenible como empresa y como parte de la sociedad. Para ello, durante el año 2020, Solaria puso en marcha un nuevo Plan de Formación con el objetivo de establecer anualmente las formaciones y materias necesarias para que los empleados puedan desarrollar su trabajo con efectividad. Durante 2024, la Sociedad ha realizado formaciones especíﬁcas a los equipos más involucrados con el proceso de preparación y revisión de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera y se ha comunicado a todo la plantilla el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: La Sociedad cuenta con un Procedimiento de Identiﬁcación de Riesgos documentado que aplica al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y que puede ser consultado en la Política de Control Interno de la Información Financiera, accesible a través de la página web de Solaria. La Sociedad cuenta también con un Procedimiento de Gestión de riesgos, que consiste en la estrategia de seguimiento y control permanente de los riesgos identiﬁcados. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 69 La dirección ﬁnanciera de la Sociedad ha identiﬁcado los objetivos de control para cada uno de los siguientes riesgos, así como los causantes de cada uno de ellos: - Integridad. - Registro. - Aplicación Operaciones. - Valoraciones. - Asignación y clasiﬁcación contable. - Comparabilidad. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normativo por la dirección ﬁnanciera. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: La Política de Gestión de Riesgos y el mapa de riesgos deﬁnidos son aplicables a todos los riesgos sobre la información ﬁnanciera que puedan afectar a la Sociedad, así como a otros riesgos en relación con la Información no Financiera, bien se originen en el propio entorno de la Sociedad o en alguna de las actividades que la Sociedad lleva a cabo en el desarrollo de su negocio. Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos en la medida en que afecten a los estados ﬁnancieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Consejo de Administración de Solaria es el máximo y ultimo responsable de la información ﬁnanciera que la Sociedad maneja y reporta. El Consejo de Administración ha delegado la función de diseño, supervisión y seguimiento del proceso de identiﬁcación de riesgos a la Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar el proceso y, en última instancia, corresponde esta función al Consejo de Administración. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La información ﬁnanciera trimestral, semestral y anual es preparada por el Departamento Financiero para posteriormente presentarla a la Comisión de Auditoría, la cual, previa revisión de la información presentada y certiﬁcada por el Comité de Dirección, traslada al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación. En dicho proceso es relevante la ﬁgura del Departamento Financiero, el cual, dentro del proceso de cierre contable y de consolidación, realiza diversas actividades de control que aseguran la ﬁabilidad de la información remitida. Los hechos relevantes son comunicados a los miembros del Consejo de Administración, publicándose bajo la supervisión del mismo y del Comité de Dirección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 69 La Sociedad cuenta con una Política de Control Interno de la Información Financiera (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-SCIIF- act.-2022.pdf) los órganos implicados en el proceso de emisión de información ﬁnanciera, el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Departamento Financiero es el encargado de la gestión y funcionamiento del sistema de información ﬁnanciera. Por ello, se han establecido controles internos por los cuales Solaria se asegura el cumplimiento de la legislación y normas y políticas internas, así como la calidad de la información ﬁnanciera publicada. Los controles consisten en la implantación de medidas técnicas y organizativas, así como segregación de funciones en el sistema, seguridad de acceso al sistema, conﬁdencialidad por parte de todos los empleados que tienen acceso a la información ﬁnanciera, etc. Además, una vez elaborada la información ﬁnanciera de cada cierre se discute por parte del Comité de Dirección, previa presentación de los resultados por el Departamento Financiero. Una vez que el Comité de Dirección valida la información, pasa al Consejo de Administración, que es el máximo responsable de asegurar la calidad y veracidad de la información ﬁnanciera publicada. La Sociedad cuenta con una Política de Control Interno de la Información Financiera (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-SCIIF- act.-2022.pdf) los órganos implicados en el proceso de emisión de información ﬁnanciera, el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting. Además, la Sociedad cuenta con una Política de Seguridad de la Información, que es complementada con procedimientos internos para garantizar la seguridad e integridad de la información de Solaria. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Cuando se subcontratan actividades externas, Solaria evalúa al tercero previamente respecto a la capacitación técnica y legal del profesional, así como la solvencia económica y ﬁnanciera, riesgos medioambientales, sociales, de derechos humanos, etc. mediante una evaluación de riesgos. La sociedad dispone de actividades de control y personal capacitado que garantizan la contratación externa. Asimismo, la Sociedad tiene en vigor un Código de Ética de proveedores al que todos los proveedores con los que la sociedad tiene relaciones comerciales tienen que adherirse. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento Financiero es el encargado de mantener actualizadas las políticas contables y de resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación. El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información ﬁnanciera se encuentra permanentemente informado de cualquier modiﬁcación contable, o ﬁscal por medio de suscripciones a alertas de las principales ﬁrmas de auditoría y de organismos reguladores. Destacar que las políticas contables fueron aprobadas por el área ﬁnanciera y la Comisión de Auditoría. Estas políticas se actualizan periódicamente, estando en continuo proceso de revisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 69 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación de la información ﬁnanciera recibida de las ﬁliales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las ﬁliales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Departamento Financiero. Una vez analizada la calidad de la información por parte del Departamento Financiero, dicha información es puesta a disposición del departamento de contabilidad para la realización del proceso de consolidación. La sociedad trabaja con el ERP SAP Business One, el cual cubre las necesidades de reporte de los estados ﬁnancieros individuales y facilita, por otro lado, el proceso de consolidación y análisis. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. La Sociedad, a través del departamento ﬁnanciero apoya a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de la sociedad. La función de auditoría interna tendrá entre sus responsabilidades la de la supervisión de la ﬁabilidad e integridad de la información ﬁnanciera, seguimiento y evaluación de la eﬁcacia del control y gestión de riesgos ﬁnancieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación y coordinación con los responsables ﬁnancieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos dos veces al año para programar el plan de auditoría y revisar su actualización. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales o anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración. El Departamento Financiero es el encargado de transmitir al Comité de Dirección cualquier situación relevante así como los avances de la información ﬁnanciera. A su vez, el Comité de Dirección es el encargado de dar traslado de toda la operativa e información a la Comisión de Auditoría. F.6. Otra información relevante. No existe más información relevante que la recogida en el presente informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 69 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El SCIIF no ha sido sometido a revisión por auditor externo en el ejercicio 2024. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 69 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Solaria no está controlada por ninguna entidad, cotizada o no 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 69 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Sociedad hizo pública en el año 2020 una política de comunicación con accionistas, inversores y asesores de voto https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/02d55661c2354b419e57d0f320d6da46-1.pdf 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Solaria ha realizado durante el ejercicio 2024 dos operaciones vinculadas: - Contratos de arrendamiento que tiene con la sociedad DTL. Esta operación viene dándose desde el año 2008. Por ello Solaria no publica un informe especíﬁco de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. - Compra de pagarés emitidos por Solaria por parte del consejero delegado, D. Arturo Díaz-Tejeiro. En virtud del artículo 47, el consejero delegado tiene todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. Por ello, Solaria no sometió a valoración del Consejo o la Comisión esta operación, siendo aprobada por el propio consejero delegado en el ejercicio de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 69 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Junta General de Accionistas de la Sociedad del ejercicio 2024 se celebró por medios telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y representantes. La Sociedad retransmitió en directo la celebración de la junta, a la que tuvieron acceso todos aquellos accionistas que se hubieran identiﬁcado y manifestado su interés de asistir de forma telemática a la misma con anterioridad a la celebración. La Sociedad cuenta con mecanismos que permiten la delegación y el voto a distancia por medios telemáticos. Asimismo, la Sociedad contempla la participación activa en la Junta General. A través del siguiente enlace se puede acceder a la información sobre los derechos que asisten a los accionistas de Solaria: https:// solariaenergia.com/gobierno-corporativo/ 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Sociedad hace público de manera permanente los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Se puede acceder a la información a través del siguiente enlace: https://solariaenergia.com/gobierno-corporativo/ El modelo que los accionistas deben usar para la asistencia así como para la delegación del voto o el voto a distancia se publica año por año junto con la convocatorio de la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 69 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Solaria no paga ningún tipo de prima de asistencia a la junta general de accionistas 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración de Solaria tiene seis (6) miembros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 69 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] El Consejo de Administración aprobó durante el año 2021 una política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, accesible a través del siguiente enlace https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/81933529316e62ee8c37ae2b972c053c-1.pdf 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El Consejo de Administración de Solaria cuenta con un 33,33% de consejeros independiente (2), un 33,33% de consejeros dominicales (2), un 16,66% de consejeros ejecutivos (1) y un 16,66% en la categoría de otros consejeros externos (1). El Consejo de Administración de Solaria cuenta con un 33,33% de representación femenina (2). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 69 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] El número de consejeros independientes representa el 33,33% de los miembros del Consejo 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad publica en su página web el perﬁl profesional de los miembros del Consejo de Administración así como su Currículum Vitae donde consta su trayectoria profesional así como cargos ocupados en otras sociedades y pertenencia a consejos de administración, si procede, así como su participación accionarial en la Sociedad. La Sociedad no considera oportuno, por razones de privacidad de los Consejeros, compartir las actividades retribuidas de cualquier naturaleza fuera de la sociedad en la que participen los consejeros. Solaria considera que el enlace a la página web de la CNMV que se encuentra en la página web de la Sociedad es información suﬁciente para que los acciones y stakeholders conozcan las acciones y opciones de la sociedad de las que los consejeros sean titulares. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 69 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] No se han nombrado durante el año consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital. 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Reglamento-consejo-de- administracio%CC%81n-.pdf) prevé la dimisión de los consejeros dominicales en los supuestos planteados. No obstante, hasta la fecha no se ha dado el caso. 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 69 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 69 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza un seguimiento de la disponibilidad que tienen los consejeros no ejecutivos para el desempeño de su cargo como consejeros. No obstante, Solaria no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, ya que hasta la fecha la comunicación con los consejeros es ﬂuida y de las evaluaciones realizadas se desprende la eﬁciencia en el desempeño del cargo de los consejeros. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] El Consejo de Administración se reúne anualmente con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones. Durante el año 2024 se han celebrado 8 reuniones del Consejo de Administración. Los consejeros tienen la facultad de proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Todas las reuniones del Consejo de Administración celebradas durante 2024 se han celebrado con la asistencia de la totalidad de los consejeros. 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 69 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La Sociedad no contempla un consejero coordinador 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 69 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración evalúa anualmente su actividad, así como la de las comisiones. En la página web de la Sociedad se encuentran disponibles los informes de actividad anual de las comisiones y del Consejo. Sin embargo, hasta la fecha la evaluación del Consejo de Administración no se ha realizado con el auxilio de un consultor externo. Por el tamaño de la compañía y el número de consejeros miembros del Consejo de Administración, que asciende a 6 consejeros, Solaria considera que es capaz de autoevaluar el funcionamiento de su Consejo y considera que la actividad y gestión del Consejo de Administración y de las Comisiones es eﬁciente y adecuada. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Hasta la fecha la Comisión Ejecutiva no ha sido constituida, si bien el artículo 47 de los Estatutos Sociales prevé que el Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 69 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Comisión de Auditoria es informada de cualquier riesgo detectado en el seno de la organización, así como de cualquier incidencia o hecho que ocurra. Sin embargo, por el tamaño de la compañía y dado que la plantilla de Solaria es reducida, la interlocución y comunicacón entre áreas, equipo directivo, Consejo de Administración y Comisiones del Consejo es muy ﬂuida, por lo que el Responsable de Auditoría Interna no realiza la elaboración de su plan anual de trabajo de una manera tan planiﬁcada y exhaustiva. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 69 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Comisión de Auditoría tiene establecidas sus funciones en el artículo 48 de los estatutos sociales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 69 En la práctica, todas las funciones que se indican en la recomendación son realizadas por la Comisión de Auditoría. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 69 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 69 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como así se puede ver en las actividades realizadas por la Comisión durante el ejercicio, contenidas en el apartado C.2.1 del presente IAGC, cumple en la práctica con todas las funciones que marca la presente recomendación, salvo la siguiente, ya que no aplica por no existir un asesor externo en el seno de la comisión: - Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 69 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Comisión de Auditoría tiene atribuidas entre sus funciones, establecidas en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la siguiente función: Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta. La Comisión de Auditoría está formada en su mayoría por consejeros independientes. La Comisión de Ética, Compliance y ESG (creada por la Sociedad, en el seno del Consejo de Administración, en febrero de 2020) es la responsable de todas las políticas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo así como de la supervisión y aprobación del informe de sostenibilidad de Solaria. Esta Comisión está formada en su mayoría por miembros independientes. 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 69 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Para Solaria la sostenibilidad es un pilar fundamental de su estrategia empresarial, contribuyendo así a la mejora del medioambiente y de la sociedad. La Política de Compromisos sostenibles de Solaria y las Normas y Políticas corporativas complementarias contemplan los puntos identiﬁcados en el enunciados. Adicionalmente, la Sociedad publica, de forma voluntaria por no cumplir con los requerimientos de la Ley de Información no Financiera, el informe de sostenibilidad anual, donde se contemplan todas las cuestiones relativas con factores medioambientales, sociales y de buen gobierno corporativo. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Durante el ejercicio no se han entregado paquetes de acciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 69 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La Sociedad no cuenta con ningún sistema de remuneración variable 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La Sociedad no cuenta con sistemas de remuneración variable 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 69 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Los consejeros ejecutivos no han percibido retribución variable a lo largo del ejercicio 2024. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No existe previsión contractual que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración en la medida en que los consejeros ejecutivos no perciben retribución alguna, ni ﬁja ni variable, distinta a la remuneración ﬁja que perciben todos los consejeros por el ejercicio del cargo de administrador. No obstante, la Sociedad, a partir del año 2020 ha incluido clausulas "malus" y "clawback" en los contratos de la Alta Dirección por las que la Sociedad tendrá derecho a no abonar, o a reclamar, parte o todo el importe de los componentes variables en caso de malas prácticas 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 69 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: 1. No existe ningún otro aspecto relevante en materia de gobierno corporativo que no se haya recogido en el presente informe. 2. El Grupo Solaria no está sometido a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo. 3. El Grupo Solaria no esta adherido a otros códigos éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. 4. Solaria es miembro de Pacto Mundial de Naciones Unidas. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 23 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A83511501 Denominación Social: SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A. Domicilio social: PRINCESA, 2 MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 23 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. El artículo 46 de los Estatutos Sociales contiene las disposiciones y método aplicables en lo relativo a la remuneración de Consejeros. Solaria tiene en vigor una política de remuneración de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en fecha 28 de junio de 2024 (accesible para su consulta a través del siguiente enlace: https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-Retribuciones2023.pdf). Conforme a los artículos 46 de los Estatutos Sociales y 5 del Reglamento de la Junta General corresponde a la Junta General la aprobación de la política de remuneraciones y se mantendrá en vigor durante tres años consecutivos desde su aprobación. La propuesta de política deberá ser motivada e ir acompañada de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La actual política, que ha sido aprobada durante el ejercicio 2023, se mantiene en vigor durante tres años, por lo que se mantendrá en vigor durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025. La Política de Remuneraciones de la Sociedad se inspira en los siguientes principios: a) Establecimiento de un marco de remuneración incentivador para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad de los Consejeros, de tal forma que permita atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para los accionistas de la Sociedad y la consecución de sus objetivos. b) Garantizar la independencia de criterio de los Consejeros, especialmente respecto de los Consejeros Independientes. c) Transparencia en la información de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. d) Evitar situaciones de conﬂictos de interés, mediante un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de debida diligencia, de lealtad y de información. e) Sostenibilidad y vinculación con los valores y características de la Sociedad, promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. f) La retribución de los Consejeros se ﬁjará en la proporción que corresponda razonablemente con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de entidades comparables. g) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por la observancia de la Política de Retribuciones, procederá a su revisión periódicamente y propondrá al Consejo aquellas modiﬁcaciones o actualizaciones que se consideren necesarias para su sometimiento a la Junta General. h) El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará dentro del límite ﬁjado por la Junta General y conforme a la Política de Retribuciones, la cantidad a abonar anualmente a cada Consejero. Establecen los Estatutos Sociales de Solaria que la retribución de los Consejeros se basa en una cantidad ﬁja. Excepcionalmente, la retribución de los Consejeros podrá, asimismo, consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, que deberá expresar, al menos, los extremos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. La base y principios generales sobre los que se sustenta la política de remuneraciones es conseguir la adecuación entre la dedicación de los Consejeros que forman parte del Consejo de Administración de la Compañía y la responsabilidad que cada uno de ellos asume; todo ello conjugado con la realidad salarial del mercado laboral en compañías que presenten un tamaño similar, con un volumen de facturación parejo y en un sector de actuación similar o de características lo más parecidas posibles. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 23 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones utiliza el asesoramiento del departamento de Recursos Humanos, si bien, no con carácter vinculante, a la hora de ﬁjar las directrices y políticas retributivas a aplicar en la compañía en todos los niveles. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de retribuciones del Consejo de Administración y podrá revisar las del resto de miembros de la empresa, elevando a éste las políticas que considere oportunas tanto en cuanto a conceptos como a sus cuantías. El mercado de referencia utilizado en base a la obtención de datos comparables es el del sector energético como marco, y más exactamente el de las empresas que desarrollan su actividad en el área de las energías renovables. Esta referencia es aplicable a todos los puestos de trabajo, desde los que van de los puestos de trabajo de base, pasando por mandos intermedios, hasta los miembros del comité de dirección, y por último los consejeros del Consejo de Administración. El objetivo es conseguir una estructura salarial que aúne las mejores prácticas existentes en la industria de referencia, con la estrategia de la empresa, y que el resultado obtenido sea competitivo con respecto al resto de empresas que conforman el sector. Hasta la fecha no han participado asesores externos en la deﬁnición de la retribución de los miembros del Consejo de Administración. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La remuneración del Consejo de Administración queda establecida atendiendo al marco legal y estatutario existente en la compañía, tomando como base los siguientes aspectos: a) Una retribución ﬁja anual según los estándares del mercado. b) Posibilidad de entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas, siempre y cuando sea aprobado por la Junta General de Accionistas. Respecto al presente ejercicio, no se han dado cambios remarcables en referencia a los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos, habiéndose validado que la estructura retributiva existente está alineada con los objetivos estratégicos de la compañía, y es competitiva en el sector de referencia. En todo momento se ponderan los siguientes principios a la hora de establecer la estructura salarial: a) Principio de proporcionalidad: Se tomará como referencia los niveles retributivos existentes en el mercado para empresas que se consideren similares. b) Principio de independencia: La retribución nunca deberá comprometer la independencia de los Consejeros. c) Principio de corresponsabilidad y sostenibilidad: Los resultados de la compañía podrán afectar a la retribución en general. d) Principio de adecuación al cargo: La dedicación y la responsabilidad determinarán de forma muy directa la estructura retributiva de la persona Actualmente no existe establecido un periodo de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. A continuación, se muestra la retribución de carácter ﬁjo que se devengará por parte de los Consejeros durante el ejercicio: -D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez. Consejero dominical. Representante del accionista signiﬁcativo DTL Corporación, SL. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 23 Presidente del Consejo de Administración desde 24/05/2007. Reelegido por la Junta General de accionistas de 28/06/2024. Vocal en el Comisión de Auditoria Vocal en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2025 (enero-diciembre): 180 miles € -D. Jose Arturo Diaz Tejeiro Larrañaga. Vicepresidente y Consejero Delegado del Consejo de Administración desde 30/06/2021. Reelegido por la Junta General de accionistas de 28/06/2024. Anteriormente representante de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. desde el 21/12/2011. Se presentó la renuncia de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. como consejero de Solaria, nombrando como consejero a D. José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2025 (enero-diciembre): 0€ -D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero miembro del Consejo de Administración desde 24/05/2007. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 28/06/2024. Modiﬁcación de categoría: De Consejero Independiente a Otro Consejero Externo en fecha 28/06/2019 Presidente de la Comisión de Ética, Compliance y ESG TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2025 (enero-diciembre): 110 miles € -D. Carlos Francisco Abad Rico Consejero miembro del Consejo de Administración desde 30/06/2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 28/06/2024 Consejero Independiente Presidente de la Comisión de Auditoría Vocal en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Vocal en el Comisión de Ética, Compliance y ESG TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2025 (enero-diciembre): 110 miles € -Dª. María Dolores Larrañaga Horna. Consejera dominical del Consejo de Administración desde 30/06/2022. Representante del accionista signiﬁcativo DTL Corporación, SL. Reelegida por acuerdo de la Junta General de accionistas de 28/06/2024 TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2025 (enero-diciembre): 110 miles € -Dª. María José Canel Crespo. Consejera miembro del Consejo de Administración desde 30/06/2023. Reelegida por acuerdo de la Junta General de accionistas de 28/06/2024 Vocal en la Comisión de Auditoría Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Vocal en el Comisión de Ética, Compliance y ESG TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2025 (enero-diciembre): 110 miles € TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA 2025: 620 miles € A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Los consejeros ejecutivos no tienen asignada una retribución vinculada a estas funciones, es decir, la única retribución que perciben como integrantes del Consejo de Administración es la siguiente: -D. Jose Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga. Vicepresidente y Consejero Delegado. Nombrado como consejero ejecutivo por el Consejo de Administración en fecha 30 de junio de 2021. Reelegido en fecha 28 de junio de 2024. TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA: 0 € La política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 30 de junio de 2023 establece expresamente que los consejeros ejecutivos de la Sociedad no son retribuidos, sin que perciban por tanto retribución alguna por el ejercicio de sus funciones ejecutivas. El cargo de los consejeros ejecutivos de la Sociedad tiene una duración de un (1) año. No existen previsiones contractuales especíﬁcas respecto de la remuneración de los consejeros que modiﬁquen lo mencionado anteriormente. Tampoco existen otro tipo de clausulas contractuales ni condiciones especíﬁcas para los consejeros ejecutivos A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No existen componentes de remuneración en especie ni primas de seguro. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 23 de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No existen componentes variables a corto ni a largo plazo. Actualmente los miembros del Consejo de Administración no tienen asignados otros conceptos de naturaleza variable. Únicamente reciben por su cargo la remuneración ﬁja indicada. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Actualmente no existen sistemas de ahorro a largo plazo A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Actualmente no existe ningún tipo de indemnización especíﬁca estipulada entre la sociedad y los consejeros A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. La política de remuneraciones de consejeros que la sociedad tiene vigente actualmente establece expresamente que el cargo de los consejeros ejecutivos de la sociedad no es retribuido y, por tanto, no perciben retribución alguna por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, más allá de la retribución ﬁja establecida por ser miembros del Consejo de Administración. Asimismo, los acuerdos de reelección de los consejeros delegados de la sociedad establecen que el cargo no es retribuido y que no existe ningún tipo de indemnización por cese de consejeros delegados. El cargo de los consejeros ejecutivos de la sociedad tiene una duración de un (1) año. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 23 No existen previsiones contractuales especíﬁcas respecto de la remuneración de los consejeros que modiﬁquen lo mencionado anteriormente. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen otras remuneraciones distintas a las referenciadas en el presente informe A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen otras remuneraciones distintas a las referenciadas en el presente informe A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existe remuneración suplementaria alguna no incluida en los apartados anteriores A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. La Junta General de Accionistas de Solaria aprobó, en fecha 30 de junio de 2023, una nueva política de remuneración de los consejeros, anulando la anterior política, y con una vigencia de tres (3) años, esto es, 2023, 2024 y 2025. La aprobación de la nueva Política de Remuneraciones deriva del compromiso de Solaria con el buen gobierno, la ética empresarial y la transparencia y de la inclusión de los requerimientos y mejores prácticas en materia de remuneración de consejeros. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-Retribuciones2023.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El informe anual de remuneración de consejeros correspondiente al ejercicio 2024 fue presentado a la Junta General de Accionistas celebrada el pasado día 28 de junio de 2024 y sometido a aprobación, con carácter consultivo, por la misma. Los votos favorables sobre este punto del orden del día ascendieron a un 97,39% del capital social presente o representado. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 23 B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La aplicación de la política de remuneraciones queda ﬁjada con la contribución de: a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía (en adelante CNR) b) El Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía está compuesta por los siguientes consejeros: • Dª. María José Canel Crespo / Presidente • D. Carlos Francisco Abad Rico / Vocal • D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutierrez / Vocal Esta Comisión utiliza el asesoramiento del departamento de Recursos Humanos, si bien, no con carácter vinculante a la hora de ﬁjar las directrices y políticas retributivas a aplicar en la Compañía en todos los niveles, ya sea en elementos de carácter ﬁjo o variable. En el ejercicio 2024, esta Comisión no contó con el asesoramiento de ningún externo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de retribuciones del Consejo de Administración y podrá revisar las del resto de miembros de la empresa, elevando a éste las políticas que considere oportunas tanto en relación con los conceptos como las cuantías. Con respecto a los miembros del Consejo de Administración se establece lo siguiente: El cargo de Consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales. La remuneración del Consejo de Administración es ﬁjada por la Junta General de Accionistas anualmente o con la vigencia superior de tiempo que la propia Junta General de Accionistas acuerde. Durante el ejercicio 2023 se aprobó una nueva política de remuneración de consejeros. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante el ejercicio no se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido y la política de remuneraciones se ha aplicado con normalidad. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Durante el ejercicio 2024 no se ha aplicado ninguna excepción temporal de la política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La política de remuneraciones actualmente existente se ajusta al entorno, circunstancias, valores y objetivos de la compañía. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 23 De cualquiera de las formas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, tiene atribuidas la revisión periódica de la política de remuneraciones del Consejo de Administración, elevando a este las políticas que considere oportunas tanto en cuanto a conceptos como a cuantías. Este sistema constituye una herramienta que garantiza la ﬂexibilidad y capacidad de adaptación retributiva de la compañía a las circunstancias que bien puntual o permanentemente puedan afectar a la estrategia de la compañía en lo referente a sus valores y objetivos. En todo momento se ponderan los siguientes principios a la hora de establecer la estructura salarial: a) Principio de proporcionalidad: Se tomará como referencia los niveles retributivos existentes en el mercado para empresas que se consideren similares. b) Principio de independencia: La retribución nunca deberá comprometer la independencia. c) Principio de corresponsabilidad y sostenibilidad: Los resultados de la compañía podrán afectar a la retribución en general. d) Principio de adecuación al cargo: La dedicación y la responsabilidad determinarán de forma muy directa la estructura retributiva de la persona B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Durante el ejercicio 2024 los Consejeros han percibido la totalidad de la retribución ﬁja aprobada en la Junta General de Accionistas. Cabe destacar que los miembros del Consejo de Administración no perciben más conceptos retributivos que la remuneración ﬁja establecida en la política de remuneraciones del Consejo de Administración y aprobada por la Junta General de Accionistas. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 81.174.841 99,95 Número % sobre emitidos Votos negativos 755.980 0,93 Votos a favor 80.415.590 99,02 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 3.271 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados por los miembros de Consejo de Administración durante el ejercicio 2024 han sido los establecidos en la política de remuneración del Consejo de Administración. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio no han variado con respecto al ejercicio anterior. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 23 B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Los Consejeros Ejecutivos no tienen asignada una retribución para tal ﬁn, es decir, continúan percibiendo la misma remuneración (sin incremento) asignada como Consejeros y referida en el presente informe B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No existen planes retributivos de naturaleza variable a corto plazo ni planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No existen planes retributivos de naturaleza variable a corto plazo ni planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 23 demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica ya que, hasta la fecha, no existen componentes variables que formen parte de la remuneración de los consejeros B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existe sistemas de ahorro a largo plazo B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio no ha habido ninguna indemnización u otro pago por cese anticipado de consejeros B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modiﬁcaciones en los contratos de los consejeros ejecutivos B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existe remuneración suplementaria devengada a los Consejeros como contraprestación a los servicios prestados a su cargo B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existe retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No existe ninguna remuneración en especie atribuida a los miembros del Consejo de Administración INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 23 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. Durante el ejercicio, todos los miembros del consejo de administración son personas físicas, y los pagos por el cargo de consejero se realizan a ellos directamente B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen ningún elemento o concepto retributivo distinto a los señalados con anterioridad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 23 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Presidente Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ 180 180 165 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER 110 110 93 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 110 110 93 Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA 110 110 93 Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO 110 110 55 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 23 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Plan 0,00 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Plan 0,00 Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER Plan 0,00 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Plan 0,00 Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Plan 0,00 Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 23 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 23 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Concepto Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Concepto Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER Concepto Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Concepto Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Concepto Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 23 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 23 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Plan 0,00 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Plan 0,00 Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER Plan 0,00 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Plan 0,00 Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Plan 0,00 Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 23 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 23 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ Concepto Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Concepto Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER Concepto Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Concepto Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Concepto Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 23 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ 180 180 180 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER 110 110 110 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 110 110 110 Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA 110 110 110 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 23 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO 110 110 110 TOTAL 620 620 620 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA 0 - 0 - 0 - 0 - 37.500 Consejeros externos Don ENRIQUE DÍAZ TEJEIRO GUTIERREZ 180.000 9,09 165.000 10,00 150.000 0,00 150.000 0,00 150.000 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 23 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Don MANUEL FELIX AZPILICUETA FERRER 110.000 18,28 93.000 24,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 110.000 18,28 93.000 24,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 Doña MARÍA DOLORES LARRAÑAGA HORNA 110.000 18,28 93.000 24,00 75.000 - 0 - 0 Doña MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO 110.000 100,00 55.000 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 88.614.000 -17,58 107.514.000 19,40 90.047.000 87,46 48.035.000 57,94 30.414.000 Remuneración media de los empleados 57.797 1,96 56.688 -0,24 56.826 8,65 52.302 14,96 45.495 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 23 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Todos los aspectos relativos a materia de remuneración han sido debidamente informados en los apartados previos. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE S.A. Los miembros del Consejo de Administración de SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. asumen expresamente la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mencionadas cuentas anuales, conforme a lo previsto en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, manifestando que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Madrid, a 25 de febrero de 2025 D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez Presidente ___ D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 1º del Consejo ___ Dª. Maria Dolores Larrañaga Horna Consejera ____ D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero ___ D. Carlos Francisco Abad Rico ____ Consejero Dª. Maria José Canel Crespo ____ Consejera

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