Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2025

Orientamenti agli Azionisti in merito al Consiglio di Amministrazione 2025

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Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. agli Azionisti in merito alla composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Corporate Governance

Approvati il 13 Febbraio 2025

INDICE

PREMESSA	2
DIMENSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	3
COMPOSIZIONE QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	5
IMPEGNO IN TERMINI TEMPORALI	7
PROFILI DI PARTICOLARE RILEVANZA	8

PREMESSA

Recordati S.p.A. aderisce al Codice sulla Corporate Governance emanato nel gennaio 2020, che, ai sensi dell'art. 4, principio XIII, raccomandazione 23, anche in considerazione di quanto previsto dai principi di cui all'art. 2, raccomanda che i Consigli di Amministrazione uscenti delle società quotate esprimano il proprio parere agli Azionisti in merito alla composizione quantitativa e qualitativa dagli stessi ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio 2024:

• previa consultazione del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine,
• tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione effettuata nel 2024, con il supporto di un consulente esterno,
• valorizzando e massimizzando il contributo degli Amministratori uscenti,
• avendo effettuato analisi comparative della composizione e delle dimensioni dei Consigli di Amministrazione delle principali società quotate in borsa in Italia e all'estero,
• considerando le attività sulle quali il prossimo Consiglio di Amministrazione continuerà a concentrarsi nello sviluppo della strategia aziendale in un contesto di mercato e di settore in continua evoluzione, in fase di trasformazione significativa,

al fine di agevolare il processo di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., in vista del rinnovo dell'organo per il mandato 2025-2027, presenta agli Azionisti le linee guida riguardanti:

• le dimensioni del Consiglio di Amministrazione,
• la relativa composizione, con riferimento ai profili manageriali e professionali, nonché le competenze che si ritiene opportuno siano presenti nel nuovo Consiglio di Amministrazione.

DIMENSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, Recordati S.p.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 6 e non più di 16 componenti.

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni organizzative e della complessità di Recordati e delle dinamiche operative positive emerse nell'ultimo triennio, valuta favorevolmente le dimensioni attuali del Consiglio di Amministrazione di 12 Amministratori, ritenendole adeguate a garantire un'efficace attività collegiale e un'analisi approfondita delle tematiche da discutere e delle delibere da adottare.

Il Consiglio riconosce che le dimensioni attuali sono in linea con l'analisi comparativa effettuata su società quotate internazionali e nazionali che evidenzia una composizione da 9 a 13, con una dimensione media di 11 componenti.

Tenuto conto dell'attuale compagine sociale, si ritiene che il rapporto esistente tra gli Amministratori esecutivi e quelli non esecutivi sia adeguato, tenendo presente che sono qualificati come amministratori esecutivi due amministratori in considerazione del ruolo operativo gestionale che rivestono nella Società e tre amministratori in considerazione dei loro ruoli direttivi nella società controllante indiretta o in altre società dell' Azionista di controllo che riguardano anche la Societ๠.

Con riferimento agli Amministratori non esecutivi indipendenti, prendendo atto del fatto che la percentuale media risultante dall'analisi comparativa di mercato è superiore al 50% dei componenti totali, il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli azionisti di valutare l'aumento del numero attuale di Amministratori indipendenti (cfr. art. 2, principio VI, raccomandazione 5 del Codice sulla Corporate Governance 2020² ). Ciò al fine di allineare Recordati alle prassi di mercato e di accrescere ulteriormente la capacità del Consiglio di costituire efficacemente i Comitati endoconsiliari, rafforzando la governance della Società nell'offrire la possibilità di diversificare la composizione dei Comitati, in modo da garantire competenze diversificate, riconoscendo la rilevanza delle conoscenze specifiche del settore (idealmente con competenze specifiche di R&D e Business Development in ambito farmaceutico), migliorando l'impegno in termini temporali tra gli Amministratori indipendenti e garantendo una forte supervisione sulla corporate governance, sui sistemi di controllo e sulla

¹ In linea con il Codice sulla Corporate Governance applicabile alle società quotate; tuttavia, ad essi non sono stati attribuiti poteri / deleghe operativi individuali.

² A tale riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha individuato specifici parametri quantitativi di significatività rispetto a determinate circostanze che, secondo il Codice sulla Corporate Governance, potrebbero compromettere l'indipendenza di un Amministratore. Il documento contenente tali parametri è disponibile sul sito web della società.

gestione dei rischi e, ove necessario, aumentando il numero dei Comitati.

La composizione futura dovrebbe tenere conto delle esigenze attuali e future della Società, nonché della necessità di mantenere un'adeguata diversità di genere, età, background professionale e anzianità, in linea con le disposizioni legali e regolamentari applicabili.

Gli azionisti sono quindi invitati, nella predisposizione delle liste dei candidati per la carica di Amministratori, a garantire il rispetto delle disposizioni del Testo Unico della Finanza in materia di parità di genere, che riserva almeno due quinti degli Amministratori eletti al genere meno rappresentato, nonché a considerare i benefici che potrebbero derivare dalla presenza nel Consiglio di diverse fasce di età, background e permanenze nel ruolo.

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COMPOSIZIONE QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati evidenzia che il rinnovo del Consiglio dovrebbe riflettere la necessità di allinearsi con il piano industriale, bilanciando il perseguimento di una strategia aziendale riconosciuta e sostenibile con il miglior profilo finanziario e un costante track record di crescita significativa e con la strategia del Gruppo di essere riconosciuto come un attore globale unico e diversificato nel settore Malattie Rare e partner europeo di riferimento nel settore Specialty Pharma. Il Consiglio sottolinea inoltre l'importanza per il prossimo Consiglio di Amministrazione di mantenere il focus e sulla transizione di Recordati verso un business farmaceutico a realmente internazionale. Il Consiglio dovrà mantenere una forte supervisione sulla corporate governance, sui sistemi di controllo interno e sulla gestione dei rischi, fornendo al contempo un sostegno attivo e prezioso per una crescita del business sostenibile, organica e inorganica.

Sulla base di tale presupposto fondamentale, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'attività di autovalutazione del Consiglio del 2024, evidenzia l'adeguatezza della struttura e della qualità delle caratteristiche professionali degli attuali componenti del Consiglio, in termini di diversificazione di conoscenze, gamma di competenze e caratteristiche personali.

Il Consiglio dovrà continuare a beneficiare di una solida ed equilibrata combinazione di competenze ed esperienze professionali per affrontare e gestire in modo efficace le sfide che emergeranno dalla prevedibile evoluzione del settore e del mercato farmaceutico e dalla definizione e attuazione degli obiettivi strategici di Recordati.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione raccomanda di garantire un'adeguata continuità nella propria composizione, per mantenere l'attuale conoscenza di Recordati acquisita dagli attuali Amministratori, rafforzando al contempo la composizione del Consiglio con l'introduzione di nuove professionalità, competenze ed esperienze utili a proseguire a sostenere lo sviluppo continuo della Società.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che gli Amministratori siano in grado di effettuare analisi approfondite e dispongano delle competenze necessarie per instaurare un rapporto costruttivo e dialettico con il management, in grado di esprimere le proprie opinioni con autonomia di giudizio e autentica indipendenza.

Tutti gli Amministratori devono essere fortemente motivati a lavorare in team in modo collaborativo. A tale riguardo, tra le caratteristiche personali richieste, la capacità di ascoltare e gestire i conflitti in modo costruttivo, l'integrità e l'indipendenza di giudizio, nonché la

trasparenza nelle relazioni e nelle comunicazioni rappresentano elementi fondamentali.

Competenze

Esaminando la composizione del prossimo Consiglio, gli Amministratori dovrebbero garantire la complementarità complessiva delle diverse competenze per favorire un dibattito efficace e un'adeguata discussione in sede di Consiglio.

Alla luce di alcune importanti indicazioni circa la matrice delle competenze suggerite, i candidati al ruolo di Amministratore in Recordati dovrebbero preferibilmente disporre di una o più delle seguenti competenze professionali distintive e caratteristiche:

• esperienza nel settore farmaceutico acquisita nelle diverse aree di interesse specifiche in cui opera Recordati, tra cui Malattie Rare e Ricerca &Sviluppo, con forte accento sullo Sviluppo; idealmente tale esperienza dovrebbe essere stata acquisita a livello internazionale, preferibilmente con un focus ed un'esperienza specifici sul mercato statunitense;
• esperienza manageriale a livello senior (ad es. ruoli apicali "C-level"), preferibilmente maturata in società internazionali analoghe per dimensioni e complessità a Recordati;
• competenze comprovate e diversificate in materia di finanza, controllo, gestione del rischio, aspetti legali e regolamentari, con esperienza specifica in operazioni straordinarie, M&A e investimenti connessi a opportunità di sviluppo delle imprese tramite linee esterne;
• vasta esperienza in materia di governance in società quotate italiane, acquisita nel corso di anni nel ruolo di membri di consigli di amministrazione di società quotate in borsa, operando idealmente nei settori consumer e/o industriale, consentendo il potenziamento del Consiglio di Recordati con specifiche competenze in materia di corporate governance a livello italiano.

Per tutti i componenti del Consiglio, compresi il Presidente e l'Amministratore Delegato (CEO), risultano importanti e complementari rispetto alle competenze sopra menzionate, gli elementi dell'autorevolezza, del prestigio personale e delle forti capacità di comunicazione.

IMPEGNO IN TERMINI TEMPORALI

Tutti i candidati, nell'accettare la loro candidatura, devono essere invitati a valutare attentamente se siano in grado di dedicare tempo in misura adeguata all'esercizio diligente delle loro funzioni nel Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., tenendo conto anche di eventuali altre cariche che dovessero ricoprire negli organi di amministrazione e controllo di altre società o in attività professionali, anche in conformità delle Linee guida relative al numero massimo di incarichi che gli Amministratori di Recordati possono ricoprire, adottate dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. a maggio 2021.

Il Consiglio riconosce l'impegno medio in termini temporali più elevato richiesto agli Amministratori Non Esecutivi Indipendenti, che partecipano ai Comitati endoconsiliari.

Per consentire agli Azionisti di quantificare l'impegno temporale che sarà richiesto ai candidati alla carica di Amministratore e di valutare se essi saranno in grado di garantire la necessaria preparazione e partecipazione alle riunioni, a fini puramente informativi si precisa che nel 2024 si sono svolte le seguenti riunioni: 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione (stesso numero di riunioni nel 2023), 9 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (10 riunioni nel 2023), 7 riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (13 riunioni nel 2023).

Oltre al tempo necessario per partecipare alle riunioni, è necessario considerare anche il tempo di preparazione di ciascuna riunione e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascun Comitato endoconsiliare, il tempo dedicato all'esercizio delle funzioni e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni del Consiglio e del Comitato.

È inoltre necessario prendere in considerazione l'impegno in termini temporali necessario per la partecipazione a riunioni dedicate all'orientamento e alla formazione continua, nonché a eventuali eventi fuori sede durante il triennio.

PROFILI DI PARTICOLARE RILEVANZA

Per quanto riguarda i profili di particolare rilevanza, il Consiglio di Amministrazione di Recordati delinea le principali caratteristiche delle persone fisiche che devono ricoprire le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato:

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve:

• ✓ essere una figura dotata di un elevato profilo professionale e valore. Autorevole e credibile nel ruolo di garante degli azionisti e stakeholder di Recordati
• ✓ essere in grado di garantire una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione
• ✓ essere in grado di promuovere l'integrazione delle varie competenze ed esperienze degli Amministratori
• ✓ avere maturato precedenti esperienze come leader del Consiglio o di società quotate di dimensioni, complessità e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Recordati
• ✓ possedere sensibilità ed esperienza in materia di corporate governance
• ✓ godere di uno status riconosciuto a livello internazionale.

Una chiara comprensione della natura non esecutiva della carica (e la sua osservanza), unitamente alla naturale complementarità con l'Amministratore Delegato, è essenziale per creare un team coeso ed efficace di dirigenti apicali, nel rispetto delle rispettive funzioni.

L'Amministratore Delegato deve:

• ✓ disporre della piena autorevolezza personale e professionale per lo svolgimento di questa carica, essere dotato di ampie deleghe ed essere un leader con capacità e visione strategica riconosciute
• ✓ avere maturato una significativa esperienza manageriale e avere conseguito un successo riconosciuto ai vertici della gestione di società quotate di dimensioni, complessità e settore paragonabili a quelli di Recordati
• ✓ disporre di una significativa esperienza manageriale a livello internazionale nel settore farmaceutico
• ✓ disporre di adeguate competenze in materia economica e finanziaria e in materia di strategia aziendale
• ✓ essere in grado di trasmettere sia una visione che un pensiero strategico
• ✓ disporre di qualità di team leadership di alto livello.

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI IN MERITO AL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2025