Faes Farma S.A.

FAES FARMA, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. Activo Nota 2024 2023 Inmovilizado intangible 5 70.723 78.289 Desarrollo 8.623 12.446 Patentes, licencias, marcas y similares 49.282 50.603 Fondo de comercio 6.353 9.215 Aplicaciones informáticas 6.440 6.000 Inmovilizado en curso y anticipos 25 25 Inmovilizado material 6 249.780 235.437 Terrenos y construcciones 81.438 23.027 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 167.236 48.732 Inmovilizado en curso y anticipos 1.106 163.678 Inversiones inmobiliarias 1.509 1.560 Terrenos 358 358 Construcciones 1.151 1.202 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 110.313 110.115 Instrumentos de patrimonio 9 109.290 108.852 Créditos a empresas 10 1.023 1.263 Inversiones financieras a largo plazo 10 67 228 Otros activos financieros 67 228 Activos por impuesto diferido 17 25.837 13.741 Total activos no corrientes 458.229 439.370 Existencias 11 104.844 89.781 Comerciales 328 137 Materias primas y otros aprovisionamientos 43.846 34.646 Productos en curso 11.400 7.859 Productos terminados 48.828 46.937 Anticipos a proveedores 442 202 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 72.987 74.741 Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo 10 62.740 62.125 Clientes, empresas del grupo por ventas y prestaciones de servicios 10 y 19 (a) 6.677 6.547 Deudores varios 10 3 645 Personal 10 390 261 Activos por impuesto corriente 17 461 - Otros créditos con las Administraciones Públicas 17 2.716 5.163 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 10 y 19 (a) 1.060 1.481 Créditos a empresas 1.060 1.481 Inversiones financieras a corto plazo 10 158 4.136 Otros activos financieros 158 4.136 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 12 41.125 12.136 Tesorería 41.125 12.136 Total activos corrientes 220.174 182.275 Total activo 678.403 621.645 FAES FARMA, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. Patrimonio Neto y Pasivo Nota 2024 2023 Fondos propios 13 600.428 554.465 Capital 31.622 31.622 Capital escriturado 31.622 31.622 Prima de emisión 1.460 1.460 Reservas 496.986 476.785 Legal y estatutarias 6.324 6.216 Otras reservas 490.662 470.569 (Dividendo a cuenta) (12.761) (12.139) (Acciones en patrimonio propias) (10.961) (10.961) Resultado del ejercicio 94.082 67.698 Total patrimonio neto 600.428 554.465 Deudas a largo plazo 15 1.901 2.686 Otros pasivos financieros 1.901 2.686 Pasivos por impuesto diferido 17 2.568 3.661 Total pasivos no corrientes 4.469 6.347 Provisiones a corto plazo 14 6.163 6.068 Otras provisiones 6.163 6.068 Deudas a corto plazo 15 15.438 14.173 Otros pasivos financieros 15.438 14.173 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 15 y 19 (a) 4.059 4.059 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 47.846 36.533 Proveedores a corto plazo 15 14.272 12.970 Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo 15 y 19 (a) 3.143 344 Acreedores varios 15 13.978 11.522 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 15 13.572 7.729 Pasivos por impuesto corriente 17 - 1.218 Otras deudas con las Administraciones Públicas 17 2.881 2.750 Total pasivos corrientes 73.506 60.833 Total patrimonio neto y pasivo 678.403 621.645 FAES FARMA, S.A. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresada en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. OPERACIONES CONTINUADAS Nota 2024 2023 Importe neto de la cifra de negocios 20 (a) 332.663 308.638 Ventas 332.362 308.336 Prestación de servicios 301 302 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 5.432 3.557 Trabajos realizados por la empresa para su activo 2.893 1.582 Aprovisionamientos 20 (b) (112.937) (98.935) Consumo de mercaderías (251) (136) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (112.686) (98.799) Otros ingresos de explotación 581 589 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 581 589 Gastos de personal (70.722) (62.257) Sueldos, salarios y asimilados (57.298) (49.505) Cargas sociales 20 (c) (13.424) (12.752) Otros gastos de explotación (69.024) (65.360) Servicios exteriores (67.413) (63.195) Tributos (359) (409) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (1.252) (1.756) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (20.398) (19.895) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado (1.275) 1.488 Otros resultados (23) (15) Resultado de explotación 67.190 69.392 Ingresos financieros 17.288 5.695 De participaciones en instrumentos de patrimonio 16.485 5.214 En empresas del grupo y asociadas 9 y 19 (b) 16.485 5.214 De valores negociables y otros instrumentos financieros 803 481 De terceros 722 429 De empresas del grupo y asociadas 19 (b) 81 52 Gastos financieros (194) (186) Por deudas con empresas del grupo y asociadas 19 (b) (193) (172) Por deudas con terceros (1) (14) Diferencias de cambio (335) (92) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 9 - (871) Deterioros y pérdidas - (871) Resultado financiero 16.759 4.546 Resultado antes de impuestos 83.949 73.938 Impuestos sobre beneficios 17 10.133 (6.240) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 94.082 67.698 Resultado del ejercicio 94.082 67.698 FAES FARMA, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 A) Estado de ingresos y gastos reconocido correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. 2024 2023 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 94.082 67.698 Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados - - Efecto impositivo - - Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - Total de ingresos y gastos reconocidos 94.082 67.698 FAES FARMA, S.A. B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. Capital escriturado Prima de emisión Reservas Dividendo a cuenta Acciones en patrimonio propias Resultado del ejercicio Total Saldo al 31 de diciembre de 2022 31.078 1.460 430.076 (11.322) (5.264) 73.075 519.103 Ingresos y gastos reconocidos - - - - - 67.698 67.698 Operaciones con socios o propietarios Aumentos de capital (nota 13) 1.089 - (1.089) - - - - Reducción de capital (nota 13) (545) - (11.444) - 11.989 - - Distribución del beneficio del ejercicio Reservas (nota 13) - - 61.753 - - (61.753) - Dividendos (nota 13) - - - 11.322 - (11.322) - Dividendos (notas 3 y 13) - - (3.285) (12.139) - - (15.424) Operaciones con acciones propias (nota 13) - - - - (17.686) - (17.686) Otros movimientos (nota 13) - - 774 - - 774 Saldo al 31 de diciembre de 2023 31.622 1.460 476.785 (12.139) (10.961) 67.698 554.465 Ingresos y gastos reconocidos - - - - - 94.082 94.082 Operaciones con socios o propietarios Distribución del beneficio del ejercicio Reservas (notas 3 y 13) - - 19.454 - (19.454) - Dividendos (notas 3 y 13) - - - 12.139 - (48.244) (36.105) Dividendos (notas 3 y 13) - - - (12.761) - - (12.761) Otros movimientos (nota 13) - - 747 - - - 747 Saldo al 31 de diciembre de 2024 31.622 1.460 496.986 (12.761) (10.961) 94.082 600.428 FAES FARMA, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 (Expresado en miles de euros) La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. Flujos de efectivo de las actividades de explotación 2024 2023 Resultado del ejercicio antes de impuestos 83.949 73.938 Ajustes del resultado 6.508 15.692 Amortización del inmovilizado (+) 20.398 19.895 Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado 1.275 (1.488) Valoración plan de pagos basados en acciones 747 774 Correcciones valorativas por deterioro (+/-) (781) (326) Variación de provisiones (+/-) 1.628 1.383 Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros - 871 Ingresos financieros (-) (17.288) (5.695) Gastos financieros (+) 194 186 Diferencias de cambio (+/-) 335 92 Cambios en el capital corriente (1.567) (16.645) Existencias (+/-) (14.467) (12.656) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 1.900 (3.355) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) 12.533 934 Provisiones (1.533) (1.568) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 12.569 1.941 Pagos de intereses (-) (194) (186) Cobros de dividendos (+) 15.385 5.214 Cobros de intereses (+) 803 466 (Pagos) cobros por impuesto sobre beneficios (-/+) (3.425) (3.553) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 101.459 74.926 Flujos de efectivo de las actividades de inversión Pagos por inversiones (-) (28.338) (95.768) Empresas del grupo y asociadas (492) (5.139) Inmovilizado intangible (5.545) (4.740) Inmovilizado material (22.301) (85.889) Cobros por desinversiones (+) 4.847 18.444 Empresas del grupo y asociadas 669 360 Inmovilizado intangible 39 - Otras inversiones a corto plazo 4.139 18.084 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (23.491) (77.324) Flujos de efectivo de las actividades de financiación Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - (17.686) Adquisición de instrumentos de patrimonio - (17.686) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (735) (220) Emisión - 174 Otras deudas (+) - 174 Pagos (735) (394) Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio (48.244) (14.607) Dividendos (-) (48.244) (14.607) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (48.979) (32.513) Aumento (disminución) neta del efectivo o equivalentes 28.989 (34.911) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 12.136 47.047 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 41.125 12.136 1 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo Faes Farma, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Bilbao, por un período de tiempo indefinido, el 29 de julio de 1933, bajo la denominación social de Fábrica Española de Productos Químicos y Farmacéuticos, S.A., habiendo adoptado la denominación actual el 6 de julio de 2001. Su domicilio social, fiscal y sus principales instalaciones industriales están ubicadas en Leioa (Bizkaia). El objeto social y actividades principales de la Sociedad consisten en la fabricación y venta de toda clase de productos químicos y farmacéuticos. Faes Farma, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo español. Tal y como se describe en la nota 9, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello, la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta en la nota 9. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. Los Administradores han formulado el 25 de febrero de 2025 las cuentas anuales consolidadas de Faes Farma, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2024 aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran unos beneficios atribuibles a la Sociedad dominante de 111.360 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 726.618 miles de euros (91.902 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 663.412 miles de euros en 2023). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Bizkaia. 2 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (2) Bases de Presentación (a) Imagen fiel Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2024 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2024 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2024, que han sido formuladas el 25 de febrero de 2025, serán aprobadas previsiblemente por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. (b) Comparación de la información Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2024 las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2023 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 25 de junio de 2024. (c) Moneda funcional y moneda de presentación Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. (d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales: - Activación y recuperabilidad del inmovilizado intangible y vidas útiles de los activos intangibles (véase nota 4 (b)) - Deducciones y créditos fiscales activados (véase nota 4 (n)) - Recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo - Vida útil del inmovilizado material (véase nota 4 (c)) Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva. 3 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Es muy complejo acertar con estimaciones dadas las dificultades asociadas a la evolución de la situación en 2025 y el contexto económico actual, por lo que la Sociedad continuará monitorizando la evolución de los acontecimientos y su efecto en los estados financieros. (3) Distribución de Resultados La propuesta de distribución del resultado de 2024 y 2023 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue: Euros 2024 2023 Base de reparto Pérdidas y ganancias 94.081.909,61 67.698.578,71 Distribución Reservas voluntarias 38.368.393,92 19.346.210,25 Reserva legal - 108.821,26 Dividendo a cuenta entregado en enero 2025 (notas 13 y 15) 12.761.196,33 - Dividendo a cuenta entregado en enero 2024 (nota 13 y 15) - 12.138.699,04 Dividendo complementario (nota 13) 42.952.319,36 36.104.848,16 94.081.909,61 67.698.578,71 Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como siguen: Miles de euros 2024 2023 Reserva legal 6.324 6.216 Reserva de capitalización 444 444 6.768 6.660 No obstante, las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a 8.623 miles de euros al 31 de diciembre de 2024 (12.446 miles de euros al 31 de diciembre de 2023), que equivalen al total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de I+D+i (notas 5 y 13(c)). 4 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (4) Normas de Registro y Valoración (a) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado en las fechas en las que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. (b) Inmovilizado intangible Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. (i) Investigación y desarrollo Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren. La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones: • Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto. • Existen en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial del proyecto. • Existe un compromiso de la Sociedad para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno). El fin de la fase de desarrollo y por tanto su traspaso a patentes, licencias y marcas y comienzo del período de amortización se produce en el momento de obtener la aprobación final de los organismos reguladores. 5 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales En cualquier caso, de cara a considerar estos costes como activo, si bien la aprobación de los organismos reguladores puede no haberse recibido, previamente existe un análisis cualitativo por parte de la Dirección con el objetivo de evaluar, en base a la experiencia histórica, la fase en la que se encuentra el proceso de aprobación y el tipo de desarrollo que se trata, así como que no existen dudas razonables de obtener la aprobación de los organismos reguladores. En caso de que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico- comercial del proyecto, los importes incurridos se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles. (ii) Fondo de comercio El fondo de comercio procede de una combinación de negocios efectuada en 2006 y de la fusión por absorción de la Sociedad con Laboratorios Diafarm, S.A.U. en el ejercicio 2021. El mismo representa la diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios y el valor en la fecha de adquisición de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos del negocio adquirido. Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste, menos las amortizaciones y las correcciones valorativas por deterioro acumuladas. Estos fondos de comercio se amortizan en un plazo de 10 años. (iii) Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en la medida que cumplen las condiciones expuestas anteriormente para los gastos de desarrollo. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos. (iv) Patentes, marcas, licencias y similares Las marcas y registros se contabilizan por su coste de adquisición o de desarrollo. (v) Costes posteriores Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos. 6 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (vi) Vida útil y amortizaciones La amortización de los inmovilizados intangibles se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios: Método de amortización Años de vida útil estimada Patentes y marcas Lineal 10-25 Aplicaciones informáticas Lineal 10 Fondo de comercio Lineal 10 La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. En caso de variaciones motivadas por cambios de estimación, las mismas se reconocen de manera prospectiva. (vii) Deterioro del valor del inmovilizado La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de deterioro de valor (véase nota 4 (d)). (c) Inmovilizado material (i) Reconocimiento inicial Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición y sus costes de puesta en marcha. En los casos en los que la puesta en marcha se realiza con recursos propios la capitalización del coste de puesta en marcha se realiza a través del epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. Los bienes del inmovilizado material incorporados con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 se valoran al precio de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes. 7 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (ii) Amortizaciones La amortización de los elementos de inmovilizado material, excluyendo la planta de Derio, se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones legales practicadas se amortizan en la vida útil remanente de los elementos actualizados. En fecha 23 de diciembre de 2024 la nueva planta construida en Derio ha sido dada de alta como inmovilizado después de un período de más de dos años en construcción (inmovilizado en curso). Para establecer un criterio de amortización coherente con el nuevo activo, la Dirección de la Sociedad ha realizado un ejercicio de identificación de los diferentes elementos que componen la nueva planta, concluyendo que el mejor método de amortización para los elementos directamente relacionados con la producción es el basado en el método de las unidades de producción. Este método considera el hecho de que la planta tiene una capacidad sustancialmente superior a la que se va a poder utilizar en los primeros años de su vida útil, y que la producción irá creciendo según transcurran los años. En este sentido, se ha estimado la capacidad total de la nueva planta productiva y se considerará la amortización de manera anual en base a las unidades producidas en el ejercicio. Tanto los totales a producir como la producción en curso se irán revisando con carácter anual para reflejar adecuadamente el cargo por amortización. En el presente ejercicio y, considerando que la planta ha recibido la aprobación formal el 23 de diciembre de 2024, el cargo por amortización es residual y basado en lo efectivamente producido en 2024. Así, se estima que la planta estará operativa por un período aproximado de entre 10 y 50 años, dependiendo de los diferentes elementos identificados, y que la producción irá en fase ascendente los primeros años y no alcanzará un volumen estable y continuado de producción hasta transcurridos unos años. Los elementos de la nueva planta de Derio que se han considerado no directamente relacionados con la producción se amortizarán con un método de amortización lineal de forma sistemática a lo largo de su vida útil. Estos elementos son principalmente la construcción, el sistema de prevención contra incendios, el mobiliario de oficina y los equipos de procesos de información. 8 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La amortización de los elementos del inmovilizado material que utilizan el método de amortización lineal se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación: Método de amortización Años de vida útil estimada Construcciones Lineal 30-50 Instalaciones técnicas y maquinaria Lineal 10-15 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Lineal 5-15 Otro inmovilizado material Lineal 4-8 La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. (iii) Costes posteriores Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren. (iv) Deterioro del valor de los activos La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de deterioro de valor (véase nota 4 (d)). (d) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, la Sociedad comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar a los inmovilizados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso. Las pérdidas por deterioro se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias. El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si éste es el caso, el importe recuperable se determina para la UGE a la que pertenece. 9 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (e) Inversiones inmobiliarias La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles destinados total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos de la Sociedad o su venta en el curso ordinario de las operaciones. La Sociedad reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para el inmovilizado material. La amortización de las inversiones inmobiliarias se determina mediante la aplicación del método lineal, en 40 años de vida útil estimada. (f) Arrendamientos (i) Contabilidad del arrendador La Sociedad ha cedido el derecho de uso de edificios y terrenos bajo contratos de arrendamiento operativo. Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos, resultando de aplicación los principios contables que se desarrollan en el apartado de inversiones inmobiliarias. Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento. (ii) Contabilidad del arrendatario La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de oficinas y locales comerciales y vehículos bajo contratos de arrendamiento operativo. Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento. (g) Instrumentos financieros La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en las diferentes categorías atendiendo a las características y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial. (i) Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. 10 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considera que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. 11 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Deterioro del valor Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. (ii) Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (iii) Activos financieros a coste En todo caso, se incluyen en esta categoría: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones. c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. 12 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo. No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. 13 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Para las participaciones en subsidiarias constituidas por la Sociedad, salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. En los casos en los que la participación ha sido adquirida mediante adquisición dineraria, la estimación de la pérdida por deterioro se calcula comparando los flujos de efectivo estimados en el proceso de identificación y valoración de los activos netos de dichas adquisiciones con los realmente obtenidos por la subsidiaria. En caso de cumplir o mejorar los flujos de efectivo estimados no se considera que existan indicios de deterioro. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. (iv) Intereses y dividendos Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo. Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. (v) Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. No obstante, los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal. Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado). 14 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. (h) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio propio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal. (i) Existencias Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales. Los costes de producción de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos, incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos. El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método PMP (precio medio ponderado). Las devoluciones de ventas se incorporan por el precio de adquisición o coste de producción que les correspondió de acuerdo con el método PMP, salvo que su valor neto de realización fuera menor, en cuyo caso se registran por dicho importe. 15 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. La corrección valorativa reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. Las correcciones valorativas y reversiones por deterioro de valor de las existencias se reconocen con abono a los epígrafes Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y Aprovisionamientos de la cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta, según el tipo de existencias. (j) Subvenciones, donaciones y legados Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas, se han cumplido las condiciones para su concesión y no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas. Las subvenciones que se conceden para financiar gastos específicos se imputan a ingresos en el ejercicio que se devengan los gastos financiados. Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida. (k) Prestaciones a los empleados • Retribuciones a empleados a corto plazo La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos. La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación. 16 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales • Remuneraciones basadas en acciones La Sociedad opera un plan de compensaciones basado en acciones y liquidable en acciones. Por un lado, la Sociedad reconoce los servicios de los empleados recibidos a cambio de la concesión de la opción como un gasto en el momento de su obtención y por otro el correspondiente incremento en el patrimonio neto. El importe total que se lleva a gastos durante el período de devengo se determina por referencia al valor razonable de las opciones concedidas. (l) Provisiones (i) Criterios generales Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión. Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. (i) Provisiones para impuestos El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error. (ii) Provisiones para devoluciones de ventas Las provisiones por devoluciones de ventas se reconocen como menores ventas para cubrir pérdidas por devoluciones que se producirán como consecuencia de ventas realizadas en el ejercicio actual y anteriores, según la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado. 17 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (m) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios y otros ingresos Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión. La Sociedad fabrica y vende toda clase de productos químicos y farmacéuticos en el mercado al por mayor. Las ventas se reconocen cuando se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando los productos se entregan al cliente y no hay obligación incumplida que pueda afectar a la aceptación por parte del cliente de los productos. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, el período de aceptación ha finalizado o la Sociedad tiene evidencia objetiva de que se han cumplido todos los criterios de aceptación. La Sociedad vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. El coste neto de las devoluciones estimadas se registra en el epígrafe de provisiones a corto plazo del balance con cargo al epígrafe de importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad contempla el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de licencia de acuerdo con la sustancia de cada contrato firmado. Los importes cobrados correspondientes a pagos iniciales (upfront), no reembolsables, ni sujetos a cumplimiento de obligaciones futuras asumidas por la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado, ni de justificación por la Sociedad, son reconocidos como ingresos en el ejercicio en el que se perciben, ya que corresponden a la transmisión del derecho de uso por parte del cliente de la licencia correspondiente. Asimismo, los cobros recibidos sujetos al nivel de ventas alcanzado por el cliente de la licencia en cada ejercicio (royalties) son reconocidos a lo largo del tiempo, una vez el cliente ha materializado sus ventas. Estas contraprestaciones son registradas, cuando se imputan a resultados, en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. (n) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. 18 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, en cuyo caso se reconoce contra patrimonio neto. Desde el ejercicio 2014, el Grupo fiscal Faes Farma, S.A. compuesto por las sociedades Faes Farma, S.A. e Ingaso Farm, S.L.U. tributa en régimen de declaración consolidada. El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tributación individual expuestos anteriormente, los siguientes: • Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada. • Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal. Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma. (i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos. (ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación. La Sociedad ha estimado la existencia de bases imponibles futuras suficientes para asegurar la recuperabilidad de las deducciones y bonificaciones activadas, en base a las proyecciones de resultados realizadas de acuerdo con los presupuestos aprobados del ejercicio 2025 y las previsiones para los próximos ejercicios. Estas proyecciones se han realizado teniendo en cuenta, entre otros aspectos, el plan de negocio de la Sociedad, destacando la aportación de los principales productos como Bilaxten, así como Hidroferol, Claversal y las licencias otorgadas por terceros y a terceros. 19 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (iii) Valoración Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. (iv) Compensación y clasificación La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe un derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las cantidades que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar los pasivos de forma simultánea. Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el balance como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. (o) Medio ambiente La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de Inmovilizado material. (p) Transacciones entre empresas del grupo Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente. 20 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (5) Inmovilizado Intangible La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han sido los siguientes: 2024 Miles de euros Patentes, licencias, marcas Aplicaciones Fondo de Inmovilizado en curso y Desarrollo en curso y similares informáticas Comercio Anticipos Total Coste al 1 de enero de 2024 12.446 175.221 9.510 20.468 25 217.670 Altas 4.338 86 1.121 - - 5.545 Bajas - (83) (95) - - (178) Traspasos (8.161) 8.161 242 - - 242 Coste al 31 de diciembre de 2024 8.623 183.385 10.778 20.468 25 223.279 Amortización acumulada al 1 de enero de 2024 - (120.656) (3.510) (11.253) - (135.419) Amortizaciones - (8.254) (923) (2.862) - (12.039) Bajas - 44 95 - - 139 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2024 - (128.866) (4.338) (14.115) - (147.319) Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2024 - (3.962) - - - (3.962) Reversión 225 - - - 225 Dotación - (1.500) - - - (1.500) Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre de 2024 - (5.237) - - - (5.237) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2024 8.623 49.282 6.440 6.353 25 70.723 21 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales 2023 Miles de euros Patentes, licencias, marcas Aplicaciones Fondo de Inmovilizado en curso y Desarrollo en curso y similares informáticas Comercio Anticipos Total Coste al 1 de enero de 2023 22.920 165.828 8.083 20.468 25 217.324 Altas 3.028 141 1.571 - - 4.740 Bajas - (4.250) (144) - - (4.394) Traspasos (13.502) 13.502 - - - - Coste al 31 de diciembre de 2023 12.446 175.221 9.510 20.468 25 217.670 Amortización acumulada al 1 de enero de 2023 - (116.789) (2.884) (8.391) - (128.064) Amortizaciones - (8.117) (762) (2.862) - (11.741) Bajas - 4.250 136 - - 4.386 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2023 - (120.656) (3.510) (11.253) - (135.419) Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2023 - (5.455) - - - (5.455) Reversión - 1.493 - - - 1.493 Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre de 2023 - (3.962) - - - (3.962) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 12.446 50.603 6.000 9.215 25 78.289 (a) Desarrollo en curso Al 31 de diciembre de 2024 el epígrafe Desarrollo en curso incluye un importe de 5.208 miles de euros correspondientes a una variante de mayor dosificación de Claversal (1.953 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). Adicionalmente, la Sociedad mantiene activado a cierre del ejercicio 2024 gastos correspondientes a desarrollos de otros productos por importe de 3.415 miles de euros. Los Administradores activan estos desarrollos entendiendo que estos proyectos cumplen todos los criterios de activación y no existen dudas sobre la recuperabilidad de estos importes. A 31 de diciembre de 2024 todavía quedan gastos por activar de estos proyectos, principalmente correspondientes a la aplicación de mayor concentración de Claversal. Al 31 de diciembre de 2023 el epígrafe Desarrollo en curso incluía un importe de 7.596 miles de euros correspondientes a una aplicación alternativa de Hidroferol de la cual se obtuvo a finales de 2024 la autorización para su comercialización y está previsto el inicio de la comercialización en 2025. Por ello, la Sociedad ha traspasado dicho desarrollo a patentes, licencias y marcas. Por otra parte, la Sociedad ha reconocido un importe de 5.717 miles de euros (5.029 miles de euros en 2023) relacionados con gastos de investigación y desarrollo de otros proyectos en la cuenta de pérdidas y ganancias. 22 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (b) Patentes, marcas, licencias y similares La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 durante su vida útil estimada de forma prospectiva un valor de coste de 72.423 miles de euros correspondiente a activos intangibles que fueron calificados de vida indefinida con anterioridad a dicha fecha y cuyo valor neto contable asciende a 4.500 miles de euros (7.675 miles de euros en 2023). La Sociedad no ha podido determinar con fiabilidad la vida útil de ocho marcas debido a que no se observa un límite previsible al periodo a lo largo del cual se espera que generen flujos de efectivo, por lo que se ha considerado una vida útil de 10 años desde el 1 de enero de 2016. Las bajas del ejercicio corresponden en su mayoría a marcas totalmente amortizadas, principalmente Ferroprotina y Venosmil. El detalle del valor neto contable y período de amortización residual de las marcas individualmente más significativas al 31 de diciembre de 2024 y 2023, es como sigue: Años de vida Miles de euros Tipo de activo/Descripción del activo útil residual 2024 2023 Marca/Claversal 1 1.541 3.083 Marca/Pankreoflat 1 353 1.516 Patente/Bilastina 11 17.826 19.448 Marca/Rosilan 2 983 1.475 Marca/Arnidol 2,5 1.545 2.163 Marca/Faringesic 2,5 840 1.264 Marca/Siken 2,5 924 1.293 Marca/Vitanatur 2,5 1.128 1.579 Patente/Bilastina Oftálmica 23,5 11.798 12.302 Marca/Hidroferol semanal 10 8.183 - Deterioro del valor de los activos Si bien las marcas y patentes se amortizan en función de una vida útil estimada, la Dirección de la Sociedad ha procedido a realizar pruebas de deterioro a nivel individual, considerando cada marca como una UGE. El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un período de cuatro años. Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el caso de las marcas y patentes han sido las siguientes: • El tipo de descuento después de impuestos utilizado ha sido del 9% (10% en el ejercicio 2023). • Los flujos de efectivo más allá del período de cuatro años se extrapolan sin considerar crecimiento. • Estabilidad en el volumen de ventas de las marcas y patentes, por tratarse de productos que, en algunos casos tienen genéricos en el mercado y están dirigidos a mercados estables con una demanda continuada en el futuro, de acuerdo a la información histórica de la que dispone la Sociedad. 23 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Los precios considerados para los ejercicios futuros se han estimado en función de los precios reales del ejercicio 2024, considerando el efecto de la legislación aprobada en España en los ejercicios 2010 y 2011 en relación con los descuentos del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad. Ambos descuentos son de aplicación exclusiva a las unidades vendidas con cargo al Sistema Nacional de Salud. No obstante, para algunas marcas concretas se han considerado proyecciones más conservadoras y/o se ha considerado una tasa de descuento mayor de cara a reflejar condiciones particulares de dichas marcas concretas. En base a estas proyecciones, la Sociedad ha reconocido un deterioro de valor por importe de 1.500 miles de euros en 2024 y una reversión de deterioro por importe de 225 miles de euros (reversión del deterioro de valor por un importe de 1.493 miles de euros en el ejercicio 2023). El importe recuperable calculado en función del valor en uso se ha sometido a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 5% y de incremento de la tasa de descuento en un punto. En base a los análisis de sensibilidad realizados las conclusiones se mantienen sin modificaciones. (c) Fondo de Comercio La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 de forma prospectiva en 10 años un valor de coste de 6.671 miles de euros correspondiente a un fondo de comercio adquirido con anterioridad a dicha fecha y cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2024 asciende a 534 miles de euros (1.068 miles de euros en 2023). Además, en el ejercicio 2021 tras la fusión por absorción con la sociedad Laboratorios Diafarm, S.A.U., la Sociedad registró un fondo de comercio resultante de la operación por importe de 15.131 miles de euros, cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2024 asciende a 5.819 miles de euros (8.147 miles de euros en 2023). Dado que estos fondos de comercio se están amortizando y que no existe ningún indicio de deterioro, dados los buenos resultados históricos de la Sociedad, no se considera necesario realizar pruebas para evaluar su recuperabilidad. (d) Bienes totalmente amortizados El coste de los elementos del inmovilizado inmaterial que están totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2024 asciende a 34.287 miles de euros (34.346 miles de euros en 2023) y corresponde principalmente a patentes, licencias, marcas y similares. 24 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (6) Inmovilizado Material La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido los siguientes: Miles de euros 2024 Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones utillaje y mobiliario Inmovilizado en curso y anticipos Otro inmovilizado Total Coste al 1 de enero de 2024 16.510 18.482 33.308 62.608 163.678 1.965 296.551 Altas - - 1.245 912 20.613 124 22.894 Bajas - (13) (2.817) (234) - (407) (3.471) Traspasos - 58.949 23.419 98.979 (183.185) 1.596 (242) Coste al 31 de diciembre de 2024 16.510 77.418 55.155 162.265 1.106 3.278 315.732 Amortización acumulada al 1 de enero de 2024 - (11.965) (16.171) (31.800) - (1.178) (61.114) Amortizaciones - (538) (2.390) (5.055) - (326) (8.309) Bajas - 13 2.817 234 - 407 3.471 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2024 - (12.490) (15.744) (36.621) - (1.097) (65.952) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2024 16.510 64.928 39.411 125.644 1.106 2.181 249.780 Miles de euros 2023 Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones utillaje y mobiliario Inmovilizado en curso y anticipos Otro inmovilizado Total Coste al 1 de enero de 2023 16.508 18.482 36.152 60.555 93.866 1.848 227.411 Altas 2 - 1.023 2.888 69.812 168 73.893 Bajas - - (3.867) (835) - (51) (4.753) Coste al 31 de diciembre de 2023 16.510 18.482 33.308 62.608 163.678 1.965 296.551 Amortización acumulada al 1 de enero de 2023 - (11.426) (17.737) (27.704) - (875) (57.742) Amortizaciones - (539) (2.301) (4.925) - (339) (8.104) Bajas - - 3.867 829 - 36 4.732 Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2023 - (11.965) (16.171) (31.800) - (1.178) (61.114) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 16.510 6.517 17.137 30.808 163.678 787 235.437 Las altas registradas durante los ejercicios 2024 y 2023 corresponden, principalmente, a las inversiones derivadas de la puesta en marcha de la nueva planta de producción farmacéutica construida en el Parque Tecnológico de Bizkaia. Con fecha 23 de diciembre de 2024 se ha obtenido la autorización de esta nueva planta por lo que se ha traspasado al epígrafe correspondiente el importe que se encontraba registrado en el epígrafe “Inmovilizado en curso y anticipos” a 31 de diciembre de 2023. El efecto de la amortización de la nueva planta en el ejercicio es totalmente inmaterial, si bien se espera un impacto relevante en 2025 con la puesta en funcionamiento. En los ejercicios 2024 y 2023 se han dado bajas en su mayoría de elementos que se encontraban totalmente amortizados. 25 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Durante el ejercicio, la Dirección de la Sociedad ha realizado evaluaciones de potenciales indicios de deterioro en los activos materiales que pudieran surgir como consecuencia de la construcción y puesta en funcionamiento de la nueva planta. En los ejercicios 2025 y 2026, como mínimo, habrá producción en ambas plantas y parte de las actividades de la Sociedad (químico, calidad y otros) se seguirán realizando en las antiguas instalaciones, por lo que, tras los análisis realizados, no se han identificado deterioros en los activos de la Sociedad como consecuencia de la nueva inversión. (a) Bienes totalmente amortizados El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados al 31 de diciembre es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Construcciones 2.587 2.553 Instalaciones técnicas y maquinaria 7.622 10.132 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 9.686 8.921 Otro inmovilizado 315 494 20.210 22.100 (b) Compromisos La Sociedad tiene compromisos de adquisición de inmovilizado material por valor de 3.259 miles de euros, relacionados principalmente con la inversión en la nueva fábrica de producción farmacéutica (5.890 miles de euros en 2023). (c) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. (7) Arrendamientos Operativos - Arrendatario La Sociedad tiene arrendadas a terceros oficinas ubicadas en Madrid y Barberá. Asimismo, tiene arrendado a terceros vehículos, en su mayoría para la red comercial, locales comerciales y varios equipos electrónicos en régimen de arrendamiento operativo. El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos durante el ejercicio 2024 ha ascendido a 1.967 miles de euros (1.862 miles de euros en el ejercicio 2023) y figuran registrados en el epígrafe Servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. 26 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes: Miles de euros 2024 2023 Hasta un año 1.983 1.886 Entre uno y cinco años 8.099 7.703 10.082 9.589 (8) Política y Gestión de Riesgos Factores de riesgo financiero Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos sobre la rentabilidad financiera. La Sociedad estudia la contratación de derivados para cubrir ciertos riesgos. Estos riesgos son gestionados por el Departamento Financiero Corporativo y supervisados por Auditoría Interna con arreglo a la Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. El departamento financiero identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El Consejo, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez. a) Riesgo de crédito La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes, debido a que las ventas y, en consecuencia, los saldos quedan muy repartidos entre los principales distribuidores nacionales y extranjeros. Como se observa en la nota 10, no existen saldos vencidos de clientes de importe relevante a cierre de los ejercicios 2024 y 2023. Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy cortos, con la consiguiente capacidad y agilidad para adoptar medidas restrictivas de crédito. La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes y las tendencias del mercado están sujetos a un pormenorizado estudio periódico. Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo anterior, el componente específico del país. 27 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la partida Deudores comerciales y otras deudas a cobrar del activo del balance. El importe deteriorado de este epígrafe es muy reducido. A excepción de la deuda con las Administraciones públicas, se estima que los saldos vencidos pendientes de cobro de deudores se cobrarán, en su gran mayoría, dentro del primer trimestre del año 2025. En lo que respecta a operaciones financieras, sólo se formalizan con entidades de alta calificación crediticia. Por último, se mantienen saldos pendientes de cobro de mayor antigüedad con las filiales de México y Nigeria. b) Riesgo de liquidez Actualmente la Sociedad tiene una posición de tesorería por importe de 41 millones de euros (12 millones de euros al cierre de 2023). Por otra parte, no se mantiene deuda con entidades financieras si bien se mantiene posición acreedora por deudas con organismos públicos (anticipos reembolsables) de cara a la financiación de determinados proyectos de investigación y desarrollo. Si bien la Sociedad ha realizado inversiones relevantes principalmente relacionadas con la construcción de una nueva planta de producción farmacéutica, actualmente las mismas se han financiado con la generación positiva de caja del negocio, sin necesidad de acudir a financiación externa. Dadas las expectativas de generación de caja positiva en el futuro, así como las posibilidades que tiene la Sociedad de buscar financiación para sus inversiones en el mercado, no se estiman tensiones de tesorería que no puedan ser cubiertas con la actual posición de caja y/o con la financiación disponible en el mercado. Al cierre de 2024 y 2023 no ha existido financiación bancaria. c) Riesgo de mercado La Sociedad no está expuesta al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que no dispone de activos relevantes, excepto las participaciones en empresas del grupo. En todo caso, el objetivo de la política de inversiones de la Sociedad sería maximizar la rentabilidad de las inversiones, manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado. 28 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales c.1) Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el yen, el dólar USA, el peso colombiano, el peso mexicano, el sol peruano y el peso chileno. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. No obstante, el riesgo de tipo de cambio es reducido ya que prácticamente la totalidad de los activos y pasivos están denominados en euros y la mayoría de las transacciones se realizan en euros. En 2024 y 2023 no se ha contratado ninguna operación de cobertura de tipo de cambio. Durante 2024 y 2023 se han realizado exportaciones principalmente en dólares USA, si bien se han producido por un porcentaje muy reducido sobre la facturación. Por lo tanto, variaciones de tipos de cambio entre el euro y cualquier tipo de divisa producirían un efecto muy limitado en la cuenta de resultados. Por otro lado, el negocio de Bilastina en Japón se factura en euros, pero con referencia local en yenes. En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras en moneda distinta al euro. Igualmente, cambios razonables en los tipos de cambio producirían resultados moderados en las cuentas anuales. La Sociedad no tiene inversiones significativas en activos en el extranjero en divisas que deban ser consideradas como un riesgo potencial destacable, salvo saldos bancarios en dólares USA de importes no significativos. c.2) Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos contratados con entidades financieras a corto y a largo plazo. Como ya se ha indicado, no se dispone de financiación bancaria, no existiendo por tanto riesgo de variaciones al alza de los tipos de interés. Por este motivo, la sensibilidad de la cuenta de resultados a variaciones en los tipos de interés es nula. No se estiman cambios relevantes en los próximos meses, por lo tanto, el riesgo de tipo de interés es de mínima importancia. c.3) Riesgo de precios La Sociedad está expuesta a las variaciones que se están experimentando en el mercado en los precios de las materias primas y los suministros, principalmente gas y electricidad. La Sociedad no tiene contratado ningún producto para mitigar el riesgo de volatilidad en estos costes. Adicionalmente, el negocio de la Sociedad tiene exposición al riesgo de variación de los precios de venta. Una parte de los productos de la Sociedad se vende a precios de venta regulados por ser medicamentos bajo prescripción médica, por lo que los precios anuales son conocidos y la Sociedad puede anticipar acciones para que el margen del producto no se vea afectado. Cuando estos productos pierden la patente, sufren caída de precios por la aparición de competidores genéricos. 29 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Por otro lado, la Sociedad vende productos no financiados en los que puede establecer libremente los precios de venta. La Sociedad no contrata ningún producto para mitigar las variaciones del precio, si bien gestiona y adapta su estructura de costes a estas variaciones. d) Riesgo de cambio climático La Sociedad está evaluando cómo los factores de riesgo respecto al clima pueden impactar en sus estados financieros, incluyendo potenciales impactos en las siguientes áreas: Activos no financieros: se han evaluado las potenciales vidas económicas útiles de los activos existentes, por ejemplo, como resultado de cambios normativos que requieran nuevas tecnologías de producción. Los asuntos relacionados con el clima pueden dar lugar a indicios de que un activo (o un grupo de activos) sufra un deterioro de valor. Por ejemplo, un cambio regulatorio que elimine gradualmente el uso de ciertas instalaciones. La Sociedad ha realizado una inversión en los últimos ejercicios en una nueva planta de producción la cual cuenta con las últimas tecnologías y cumple con los nuevos requisitos normativos. Por lo tanto, se estima que el riesgo en este sentido es muy reducido. Costes: se ha evaluado un potencial impacto en los costes de producción y distribución como resultado de mayores costes de consumos (por ejemplo, agua, energía, costes de la cadena de suministro, transporte) o aumentos de las primas de seguros en industrias o ubicaciones de alto riesgo. En este sentido, en el ejercicio 2023 se alcanzó un acuerdo de precios a largo plazo con el suministrador de energía, lo que mitiga el riesgo de incremento de costes. Este acuerdo se alcanzó a nivel Grupo para las sociedades en España y supone un precio fijo para el 50% del volumen consumido en las instalaciones de alta potencia (resto a precio variable) y un precio fijo para el 100% del volumen consumido en las instalaciones de baja potencia hasta el 31 de diciembre de 2027. El consumo de las instalaciones de alta potencia supone el 97,5% del total de consumo en España, siendo el resto del consumo correspondiente a las instalaciones de baja potencia. De estas evaluaciones, y con la información actual, no se han identificado impactos relevantes en los estados financieros de la Sociedad que no hayan sido considerados. 30 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (9) Activos financieros a coste Los activos financieros a coste corresponden íntegramente a inversiones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo, cuyo detalle es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Participaciones 116.998 116.560 Correcciones valorativas por deterioro (7.708) (7.708) 109.290 108.852 Con fecha 3 de mayo de 2023 el Grupo Faes Farma adquirió la totalidad de las participaciones de la comercializadora Faes Farma Gulf FZCO (anteriormente denominada NovoSci Healthcare FZCO), ubicada en Dubái. La Sociedad tomó una participación directa del 90% por un importe de 4.156 miles de euros. Durante el ejercicio 2024 se ha pagado un importe adicional que asciende a 432 miles de euros derivado del cumplimiento de ciertas condiciones. Dado que la adquisición se produjo en el último año el importe adicional pagado se ha considerado como mayor valor de adquisición. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo es la siguiente: 2024 Miles de euros % de participación Resultados 2024 Valor neto en libros de la participación Dividendos entregados (nota 19(b)) Empresa Directa Indirecta Capital Reservas y otros Explotación Total Faes Farma Portugal, S.A. () 100 - 750 18.942 3.516 2.573 11.915 1.504 Laboratorios Veris, S.A.U. 100 - 3.005 969 (2) 150 3.813 379 Lazlo Internacional, S.A.U. 100 - 60 24 (3) 19 148 550 Ingaso Farm, S.L.U. () 100 - 4.376 20.566 5.185 4.934 18.254 - Olve Farmacêutica, Lda. - 100 5 4 11 8 - - Veris Farmacêutica, Lda. - 100 5 1 - - - - Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada 100 - 1.628 6.395 6.645 5.080 1.726 3.866 Faes Farma del Ecuador, S.A. 100 - 125 2.185 2.240 1.453 750 912 Faes Farma Peru, S.A.C. 100 - 1.733 316 631 422 1.598 - Faes Farma Nigeria Limited 100 - 281 (400) 109 (70) 6 - Faes Farma México, S.A. de C.V. 100 - 12.563 (8.971) (663) 97 4.117 - Tecnología & Vitaminas, S.L. () 99 1 70 14.041 3.220 3.365 14.587 - Colpharma, S.R.L. () 51 - 100 1.906 (370) (502) 2.499 - Cidosa, S.A.U. - 100 60 1.009 753 568 - - AT Capselos, S.L. - 100 492 5.181 630 624 - - Faes Farma Colombia, S.A.S. () 100 - 4.099 8.654 4.194 2.765 20.298 4.583 Global Farma, S.A.(Guatemala) () 100 - 2.069 12.708 6.680 5.205 24.991 4.691 ISF by Farm Faes, S.L. - 100 2.000 (293) (27) (16) - Faes Farma Gulf FZCO 90 10 25 552 625 502 4.588 Total 109.290 16.485 () Sociedades auditadas por PwC. 31 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales 2023 Miles de euros % de participación Resultados 2023 Valor neto en libros de la participación Dividendos entregados (nota 19(b)) Empresa Directa Indirecta Capital Reservas Explotación Total Faes Farma Portugal, S.A. () 100 - 750 19.035 2.329 1.650 11.915 1.204 Laboratorios Veris, S.A.U. 100 - 3.005 1.219 (1) 129 3.813 38 Lazlo Internacional, S.A.U. 100 - 60 587 (2) (2) 148 - Ingaso Farm, S.L.U. () 100 - 4.376 16.197 5.797 4.916 18.254 - Olve Farmacêutica, Lda. - 100 5 4 28 22 - - Veris Farmacêutica, Lda. - 100 5 1 - - - - Faes Farma Chile, Salud y Nutrición limitada 100 - 1.628 5.873 6.741 5.133 1.726 - Faes Farma del Ecuador, S.A. 100 - 125 1.836 1.632 1.055 750 - Faes Farma Peru, S.A.C. 100 - 1.733 302 (55) (83) 1.598 - Faes Farma Nigeria Limited 100 - 275 (298) 198 (124) - - Faes Farma México, S.A. de C.V. 100 - 12.563 (6.953) (1.502) (1.493) 4.117 - Tecnología & Vitaminas, S.L. () 99 1 70 11.576 3.074 2.465 14.587 - Colpharma, S.R.L. () 51 - 100 2.436 (257) (426) 2.499 - Cidosa, S.A.U. - 100 60 959 733 550 - - AT Capselos, S.L. - 100 492 5.103 169 78 - - Faes Farma Colombia, S.A.S. () 100 - 4.099 4.879 3.582 2.256 20.298 - Global Farma, S.A.(Guatemala) () 100 - 2.069 11.486 5.749 4.469 24.991 3.972 ISF by Farm Faes, S.L. - 100 2.000 (22) (18) (271) - - Faes Farma Gulf FZCO 90 10 25 221 314 257 4.156 - Total 108.852 5.214 () Sociedades auditadas por PwC. Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación, cotiza en Bolsa. 32 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El domicilio social y la actividad de las empresas del Grupo son los siguientes: Empresa Domicilio Población País Actividad Faes Farma Portugal, S.A. R. Elías García, 28 Amadora Portugal Laboratorio farmacéutico Laboratorios Veris, S.A.U. Vía de los Poblados, 3 Madrid España Laboratorio farmacéutico Lazlo Internacional, S.A.U. Vía de los Poblados, 3 Madrid España Comercialización productos OTC Ingaso Farm, S.L.U. P.I. El Carrascal, 2 Lanciego España Nutrición y salud animal Olve Farmacêutica, Lda. R. Elías García, 28 Amadora Portugal Laboratorio farmacéutico Veris Farmacêutica, Lda. R. Elías García, 28 Amadora Portugal Laboratorio farmacéutico Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada Avenida Las Condes 7700, Oficina 303 – A Santiago Chile Comercializadora Faes Farma del Ecuador S.A. Av. Shyris 860 Quito Ecuador Venta al por mayor de productos farmacéuticos Faes Farma Perú, S.A.C. Av. De La Floresta 497 Int 303, Urb. Chacarilla del Estanque. San Borja Lima Perú Comercializadora Faes Farma Nigeria Limited No. 25D Ladoke Akintola Street, G.R.A. Ikeja Lagos Nigeria Comercializadora Faes Farma México, S.A. de C.V. Av. Prolongación Paseo de la Reforma, 51 Piso 8 Ciudad de México México Comercializadora farmacéuticos y alimentos para la salud animal Tecnología & Vitaminas, S.L Carrer de les Sorts s/n Alforja España Nutrición y salud animal Colpharma, S.R.L. Via A.M. Vicenzi 19/4 Parma Italia Comercializadora Cidosa, S.A.U. Carrer de les Sorts s/n Alforja España Comercializadora AT Capselos, S.L. Polígono Industrial “Valle del Cinca”, calle C, parcela 41.03 Barbastro España Nutrición y salud animal Faes Farma Colombia, S.A.S. Av. Carretera 7, 155C Bogotá Colombia Comercializadora de medicamentos Global Farma, S.A. 5TA Av. 16-62 Edificio Platina Ciudad de Guatemala Guatemala Laboratorio farmacéutico ISF by Farm Faes, S.L. Plhus RD Valdabra 9/11 Huesca España Nutrición y salud animal Faes Farma Gulf FZCO South Zone, Jebel Ali Free Zone Dubái EAU Comercializadora El importe de las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones registradas en las distintas participaciones es como sigue: Miles de euros Participación 31.12.22 (Dotaciones)/ Reversiones 31.12.23 (Dotaciones)/ Reversiones 31.12.24 Faes Farma México, S.A. de C.V. (6.622) (812) (7.434) - (7.434) Faes Farma Nigeria Limited (215) (59) (274) - (274) (6.837) (871) (7.708) - (7.708) La Sociedad tiene reconocido un deterioro de valor de la inversión en las sociedades Faes Farma México, S.A. de C.V. y Faes Farma Nigeria Limited en base al valor patrimonial que presentan estas filiales a 31 de diciembre de 2024. 33 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales En el caso concreto de la sociedad filial Faes Farma México, S.A. de C.V., la Sociedad realiza el cálculo del potencial deterioro de la participación en base al método del valor teórico contable. Como resultado de este cálculo, la Sociedad no ha considerado un deterioro adicional en 2024 (consideró un deterioro adicional por importe de 812 miles de euros en 2023), por lo que el valor neto contable sobre la participación de Faes Farma México, S.A. de C.V. asciende a 4.117 miles de euros (4.117 miles de euros en el ejercicio 2023). Actualmente se están implantando diversas medidas para conseguir mejoras en los resultados de la filial mexicana. Dichas medidas no están todavía totalmente en marcha y, por tanto, se considera que hasta que estén operativas y sean claramente fiables, la mejor evidencia para estimar el valor recuperable de la inversión es su valor teórico contable. Para el resto de las sociedades se considera que no existen indicios de deterioro. La mayoría presentan una evolución favorable con resultados positivos y estables. En todo caso, todas presentan situaciones patrimoniales saneadas sin existir problemas en la recuperabilidad de la inversión. Por lo tanto, y como consecuencia de la buena marcha de la actividad y/o de las perspectivas, no existe ningún indicio de deterioro, por lo que no hay registrado deterioro alguno por este concepto a 31 de diciembre de 2024 y 2023. En el caso concreto de la sociedad filial Faes Farma Colombia, S.A.S., que fue adquirida en el ejercicio 2019, la Dirección de la Sociedad ha comprobado que el plan de negocio contenido en el proceso de identificación y valoración de los activos netos adquiridos realizado en el 2020 está siendo superado en el ejercicio 2024, por lo que se considera que no existe ningún indicio de deterioro. Asimismo, en el caso de la sociedad filial Global Farma, S.A. que fue adquirida en el ejercicio 2021, la Dirección de la Sociedad ha comprobado que el plan de negocio contenido en el proceso de identificación y valoración de los activos netos adquiridos realizado en el 2022 se está cumpliendo, por lo que se considera que no existe ningún indicio de deterioro. (10) Activos financieros a coste amortizado El detalle de los activos financieros a coste amortizado es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Activo No corriente 1.090 1.491 Otros activos financieros 67 228 Créditos a empresas del grupo y asociadas (nota 19 (a)) 1.023 1.263 Activo corriente 71.028 75.195 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 62.740 62.125 Clientes, empresas del grupo por ventas y prestación de servicios (nota 19 (a)) 6.677 6.547 Deudores varios 3 645 Personal 390 261 Inversiones en empresas del grupo a corto plazo (nota 19 (a)) 1.060 1.481 Inversiones financieras a corto plazo 158 4.136 Total 72.118 76.686 34 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Los importes recogidos en el epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” correspondían principalmente a depósitos contratados que generaban un ingreso financiero con un tipo de interés nominal fijo de entre el 1,55% y el 4,71% y que han sido liquidados durante el ejercicio. El movimiento del deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes incluido dentro del saldo de Deudores comerciales, es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Saldo, 1 Enero 227 40 Dotación de provisión - 187 Reversión/aplicación de provisión (185) - Saldo, 31 Diciembre 42 227 El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se incluyen dentro del epígrafe de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Se considera que las cuentas a cobrar a clientes y deudores vencidas con antigüedad inferior a un año no han sufrido ningún deterioro de valor. El análisis de antigüedad de los saldos, sin incluir los saldos con grupo, es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Saldos no vencidos 59.051 58.278 Hasta 6 meses 3.609 4.245 Más de 6 meses 83 247 62.743 62.770 (11) Existencias a) Deterioro de valor de las existencias El movimiento del deterioro de valor de las existencias es el siguiente: Miles de euros Saldo, 31 diciembre 2023 3.172 Dotación / Reversión de provisión (596) Saldo, 31 diciembre 2024 2.576 El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de las existencias se incluye dentro del epígrafe “Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. b) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 35 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (12) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El total del importe registrado en este epígrafe corresponde a tesorería. No existen restricciones para la disponibilidad de dicha tesorería. Existe tesorería en dólares por importe de 969 miles de dólares. (13) Fondos Propios La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto. (a) Capital Al 31 de diciembre de 2024 el capital social de Faes Farma, S.A. está representado por 316.223.938 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (316.223.938 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2023). Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa. Asimismo, a 31 de diciembre de 2024 la Sociedad mantiene 4.975.247 acciones propias (4.975.247 acciones propias a 31 de diciembre de 2023). En la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2024, se autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital social de la Sociedad en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años y hasta la mitad del capital social a 25 de junio de 2024. La ampliación o ampliaciones de capital podrán llevarse a cabo bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes o bien mediante la emisión de nuevas acciones. En la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2023, se aprobó una ampliación de capital con objeto de atender el esquema de retribución a los accionistas. El Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital, que no se ha ejecutado. En la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 se aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha ampliación de capital. Con fecha 27 de marzo de 2023 el Consejo de Administración acordó llevar a cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del aumento de capital máximo se fijó en 1.195.318,50 euros, siendo el valor de mercado del aumento de 37.904.242 euros. 36 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho aumento, siendo el 19 de abril de 2023 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumido por Faes Farma, S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada acción de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la Sociedad podía recibir bien nuevas acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la Sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital. Los accionistas titulares del 91,04% de los derechos de asignación gratuita optaron por la suscripción de acciones de nueva emisión. Por lo tanto, la Sociedad dominante emitió 10.882.226 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, incrementando el importe de capital en 1.088.222,60 euros. Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad registró un dividendo por un importe de 3.285 miles de euros, correspondiente a la adquisición de los derechos de asignación gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al ejercicio de asignación preferente. Dicho importe fue abonado en abril de 2023. En el ejercicio 2023, durante los meses de mayo a octubre, la Sociedad adquirió 5.441.113 acciones propias por importe de 17.686 miles de euros mediante el programa de recompra de acciones. En la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de junio de 2023 se aprobó la reducción de capital para amortizar 5.441.113 acciones. La reducción de capital se llevó a cabo el 20 de noviembre de 2023 amortizando ese número de acciones con un impacto en el capital por el valor nominal de dichas acciones (545 miles de euros). La diferencia entre el valor nominal y el valor de adquisición medio de las acciones propias implicadas en la reducción de capital se registró contra el epígrafe de Reservas (11.444 miles de euros). El movimiento de las acciones en circulación es como sigue: Acciones ordinarias 2024 2023 Al 1 de enero, neto de acciones propias 311.248.691 305.996.167 Ampliaciones de capital - 10.882.226 Adquisición acciones propias - (5.441.113) Suscripción de acciones propias - (188.589) Al 31 de diciembre, neto de acciones propias 311.248.691 311.248.691 No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%. 37 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2019, autorizó al Consejo de Administración a aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorización; y facultó al Consejo de Administración para que pueda, durante un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de tesorería u otros títulos análogos, simples o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo de 100 millones de euros. La Junta General de Accionistas de 16 de junio de 2021 facultó al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta. (b) Prima de emisión Esta reserva es de libre distribución. (c) Reservas La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de Reservas se muestran a continuación: Miles de euros Reserva por Otros Reserva legal y estatutaria fondo de comercio Reserva de capitalización Reservas Voluntarias instrumentos de patrimonio Total Saldos al 31 de diciembre de 2022 5.948 1.602 444 421.936 146 430.076 Distribución del beneficio del ejercicio 2022 268 - - 61.485 - 61.753 Ampliación de capital - - - (1.089) - (1.089) Reducción de capital - - - (11.444) - (11.444) Dividendos - - - (3.285) - (3.285) Traspasos - (533) - 533 - - Otros movimientos - - - - 774 774 Saldos al 31 de diciembre de 2023 6.216 1.069 444 468.136 920 476.785 Distribución del beneficio del ejercicio 2023 108 - - 19.346 - 19.454 Dividendos - - - - - - Traspasos - (534) - 534 - - Otros movimientos - - - - 747 747 Saldos al 31 de diciembre de 2024 6.324 535 444 488.016 1.667 496.986 38 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (i) Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. (ii) Reserva por fondo de comercio La reserva por fondo de comercio fue dotada de conformidad con el artículo 273.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, actualmente derogado, que establecía que, en todo caso, debía dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía en el balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que representaba, al menos, un 5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existía beneficio, o éste fuera insuficiente, se debían emplear reservas de libre disposición. Esta reserva es de libre disposición desde el 1 de enero de 2016. (iii) Reservas voluntarias Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe del saldo pendiente de amortizar de los gastos de desarrollo (véase nota 3 y 5). (iv) Otros instrumentos de patrimonio La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de un Plan de Incentivos a Largo Plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad, modificado en la Junta General de Accionistas del 25 de junio de 2024 para ajustar el importe correspondiente al consejero ejecutivo, cuyos beneficiarios son determinados directivos y personal clave de la Sociedad y su Grupo, incluyendo al Presidente por el periodo en el que ha mantenido funciones ejecutivas y al consejero ejecutivo. La entrega de las acciones objeto de este plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración (nota 19 (c)). El impacto económico en el ejercicio 2024 ha sido de un gasto de personal de 747 miles de euros registrados contra el Patrimonio Neto (774 miles de euros en el ejercicio 2023) (nota 19 (c)). (d) Dividendos repartidos y a cuenta De acuerdo con la resolución del Consejo de Administración de fecha 27 de noviembre de 2024, se acuerda la distribución a los accionistas de un dividendo a cuenta de 0,041 euros por acción por importe total de 12.761 miles de euros, que se han registrado en el epígrafe de Otros pasivos financieros corrientes (nota 15). Dicho importe ha sido abonado en enero de 2025. 39 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (Texto Refundido) de RD 1/2010 de 2 de julio de 2010. El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación: Miles de euros Tesorería a 27 de noviembre de 2024 33.500 Entradas previstas de tesorería 320.000 Salidas previstas de tesorería (incluyendo dividendos e inversiones) (340.000) Tesorería a 27 de noviembre de 2025 13.500 El beneficio distribuible al 31 de octubre de 2024 asciende a 77.052 miles de euros. En consecuencia, tanto los resultados a la fecha, como la situación de tesorería y su evolución prevista en el plazo de un año permiten repartir el dividendo a cuenta del ejercicio 2024 de 0,041 euros brutos por acción. De acuerdo con la resolución del Consejo de Administración de fecha 29 de noviembre de 2023, se acordó la distribución a los accionistas un dividendo a cuenta de 0,039 euros por acción, por importe total de 12.139 miles de euros, que se registró en el epígrafe de Otros pasivos financieros corrientes (nota 15). Dicho importe ha sido abonado en enero de 2024. Por otro lado, en la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2024 se aprobó la distribución de un dividendo complementario por importe de 36.105 miles de euros que ha sido abonado en julio de 2024. (14) Provisiones El movimiento de otras provisiones corrientes durante los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue: Corriente Total Aportación Sanidad Devoluciones de ventas Al 31 de diciembre de 2022 5.185 1.068 6.253 Dotaciones 1.569 883 2.452 Aplicaciones (1.569) (1.068) (2.637) Al 31 de diciembre de 2023 5.185 883 6.068 Dotaciones 1.437 1.074 2.511 Aplicaciones (1.533) (883) (2.416) Al 31 de diciembre de 2024 5.089 1.074 6.163 40 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (a) Aportación Sanidad Según lo previsto en la disposición Adicional cuadragésimo octava de la Ley 2/2004 de 27 de diciembre de los Presupuestos Generales del Estado para el año 2005, los grupos empresariales que se dedicasen en España a la fabricación e importación de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensasen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud, debían ingresar determinadas cantidades, calculadas en función de la escala que la misma disposición establecía. En el ejercicio 2006, la mencionada disposición fue sustituida por la Disposición Adicional sexta de la Ley 29/2007, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos. De acuerdo con dicha normativa los importes están calculados en función de determinadas escalas sobre las ventas de medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensen en territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud. Durante el ejercicio 2024, Faes Farma, S.A. ha pagado al Ministerio de Sanidad un importe de 1.533 miles de euros (1.569 miles de euros en 2023) y tiene provisionado el importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2024 que asciende a 1.524 miles de euros (1.620 miles de euros en 2023). (b) Devoluciones de ventas Las provisiones por devoluciones de ventas corresponden a la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado, de las mercancías vendidas que se espera sean devueltas por los clientes. (c) Contingencias La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 1.694 miles de euros (1.703 miles de euros en 2023). Los avales más significativos tanto en 2024 como en 2023 corresponden a garantías de los pagos a realizar a Farmaindustria como consecuencia de los descuentos a aplicar a las ventas según Real Decreto Ley 8/2010 y 9/2011. La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales. 41 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (15) Pasivos Financieros a coste amortizado El detalle de las deudas financieras es como sigue: Miles de euros 2024 2023 No corriente Corriente No corriente Corriente Deudas con empresas del grupo (nota 19 (a)) - 4.059 - 4.059 - 4.059 - 4.059 Proveedores de inmovilizado - 2.139 - 1.546 Dividendos a pagar (nota 13) - 12.761 - 12.139 Otras deudas 1.901 538 2.686 488 Proveedores a corto plazo - 14.272 - 12.970 Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo (nota 19 (a)) - 3.143 - 344 Acreedores comerciales - 13.978 - 11.522 Personal (remuneraciones pendientes de pago) - 13.572 - 7.729 1.901 60.403 2.686 46.738 Total 1.901 64.462 2.686 50.797 La Sociedad no ha contratado líneas de financiación para las deudas con proveedores (confirming) ni durante el ejercicio 2024 ni durante el ejercicio 2023. (i) Deudas con empresas del grupo Corresponde a los préstamos con sociedades del Grupo, con vencimiento a corto plazo y que se renuevan de manera anual (véase nota 19 (a)). Estos préstamos devengan tipos de interés de mercado. (ii) Otras deudas Otras deudas no corrientes por importe de 1.901 miles de euros (2.686 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) y corrientes por importe de 538 miles de euros (488 miles a 31 de diciembre de 2023) corresponden, fundamentalmente, a la deuda con el Ministerio de Ciencia e Innovación por anticipos reintegrables a largo plazo sin devengo de intereses y concedidos como ayuda de financiación a determinados proyectos de investigación y desarrollo. 42 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La clasificación de los pasivos financieros no corrientes por vencimientos es como sigue: (16) Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio” La información sobre el período medio de pago a proveedores es como sigue: Días 2024 2023 Período medio de pago a proveedores 49,45 39,20 Ratio de las operaciones pagadas 50,94 39,69 Ratio de las operaciones pendientes de pago 29,02 31,21 Miles de euros 2024 2023 Total pagos realizados 142.417 198.885 Total pagos pendientes 10.430 11.937 El 29 de septiembre de 2022 entró en vigor la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas por la cual se modificó la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010. En ésta se establece la necesidad de informar sobre el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores. La Sociedad ha pagado un total de 23.318 facturas en un periodo inferior al máximo establecido, las cuales suponen un 95% de las facturas totales pagadas en el ejercicio 2024 (19.432 facturas y 76% en el ejercicio 2023). Asimismo, ha realizado pagos por un total de 128.259 miles de euros en dicho periodo, lo que supone un 90% del total de pagos realizados en el ejercicio 2024 (183.525 miles de euros y 92% en 2023). Miles de euros 2024 2026 2027 2028 2029 Años posteriores Total no corriente Otros pasivos financieros 594 402 271 243 391 1.901 Total pasivos financieros 594 402 271 243 391 1.901 Miles de euros 2023 2025 2026 2027 2028 Años posteriores Total no corriente Otros pasivos financieros 548 609 415 311 803 2.686 Total pasivos financieros 548 609 415 311 803 2.686 43 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (17) Situación Fiscal El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue: Miles de euros 2024 2023 No corriente Corriente No corriente Corriente Activos Activos por impuesto diferido 25.837 - 13.741 - Impuesto corriente - 461 - - Impuesto sobre el valor añadido y similares - 2.661 - 5.088 Otros - 55 - 75 25.837 3.177 13.741 5.163 Pasivos Pasivos por impuesto diferido 2.568 - 3.661 - Seguridad Social - 1.202 - 1.151 IRPF - 1.679 - 1.599 Impuesto corriente - - - 1.218 2.568 2.881 3.661 3.968 La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables: Impuesto Ejercicios abiertos Impuesto sobre Sociedades 2020-2023 Impuesto sobre el Valor Añadido 2021-2024 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 2021-2024 Impuesto de Actividades Económicas 2021-2024 Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales. La sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Ingaso Farm, S.L.U. desde el 1 de enero de 2014. 44 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2024 y 2023 de la Sociedad es la correspondiente a la Norma Foral 11/2013, del 5 de diciembre del Territorio Foral de Bizkaia. La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio 2024 y la base imponible es como sigue: Cuenta de Pérdidas y Ganancias Saldo ingresos y gastos del ejercicio Aumentos Disminuciones Neto Resultado contable antes de impuestos 83.949 Diferencias permanentes 545 (25.708) (25.163) Diferencias temporarias 4.552 (154) 4.398 Base imponible previa 63.184 Compensación bases imponibles negativas - Base imponible (resultado fiscal) 63.184 Las disminuciones por diferencias permanentes vienen dadas principalmente por la doble imposición de dividendos (nota 9) por importe de 16.485 miles de euros y la no integración de ciertos ingresos por royalties. Conforme a la normativa fiscal aplicable desde el 30 de junio de 2021, no se integran en la base imponible el 70% de las rentas netas que provengan de la cesión temporal de intangibles para el caso de activos generados internamente. En este sentido, en el ejercicio 2024 se ha producido un ajuste de carácter permanente en la base imponible por este concepto por importe de 8.330 miles de euros (11.482 miles de euros en 2023). Las diferencias temporarias corresponden principalmente a la reversión de la amortización fiscal acelerada realizada en ejercicios anteriores de ciertos activos intangibles y la reversión del pasivo por impuesto diferido correspondiente a la valoración de las marcas surgida de la fusión con Laboratorios Diafarm en el ejercicio 2021. Se han aplicado deducciones en el ejercicio por un importe de 12.925 miles de euros (11.279 miles de euros en el ejercicio 2023). Adicionalmente, se han activado deducciones generadas en el ejercicio por un importe de 24.903 miles de euros (7.036 miles de euros en el ejercicio 2023). Las deducciones generadas en el ejercicio 2024 corresponden principalmente a deducciones por activos fijos nuevos generados por la finalización de la nueva planta construida en Derio. La Sociedad ha aplicado en el ejercicio 2024 deducciones por doble imposición por importe de 20 miles de euros. Asimismo, durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha realizado pagos a cuenta del impuesto de sociedades por importe de 3.311 miles de euros y se han practicado retenciones por importe de 133 miles de euros. La Sociedad, como cabecera del grupo fiscal, debe afrontar el pago a hacienda del Impuesto sobre Sociedades de Ingaso Farm, S.L.U por importe de 765 miles de euros. La Sociedad afronta como gasto fiscal las retenciones practicadas en origen sobre los dividendos recibidos del extranjero por importe de 805 miles de euros. 45 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El detalle del gasto/(ingreso) por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Impuesto corriente Del ejercicio 2.219 3.553 Retenciones de dividendos 805 - Impuestos diferidos Créditos fiscales aplicados en el ejercicio y otros 12.925 11.279 Reducción pasivos por impuestos diferidos (1.093) (1.423) Créditos fiscales reconocidos en el ejercicio (24.903) (7.036) Regularizaciones de ejercicios anteriores (86) (133) (10.133) 6.240 Las regularizaciones de ejercicios anteriores corresponden a correcciones realizadas en la presentación definitiva del impuesto de sociedades respecto a la previsión registrada a 31 de diciembre de 2023. En los ejercicios 2024 y 2023 no se han imputado directamente a patrimonio neto gasto alguno por el impuesto sobre beneficios. El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Activo Pasivo Neto Activo Pasivo Neto Activos intangibles - (2.568) (2.568) - (3.661) (3.661) Derechos por deducciones y bonificaciones 25.837 - 25.837 13.741 - 13.741 Total activos/pasivos 25.837 (2.568) 23.269 13.741 (3.661) 10.080 Los Administradores de la Sociedad consideran que los derechos por deducciones y bonificaciones correspondientes, principalmente, a gastos de investigación y desarrollo e inversiones en activos fijos activados al 31 de diciembre de 2024, están suficientemente soportados en base a las expectativas de beneficios futuros y que su utilización está razonablemente garantizada. El importe total de las deducciones y bonificaciones generadas ha sido activado. 46 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El movimiento en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como sigue: Miles de euros Activos por impuesto diferidos Créditos fiscales Saldo a 1 de enero de 2023 17.753 Uso/activación deducciones (4.243) Regularizaciones de ejercicios anteriores 231 Saldo a 31 de diciembre de 2023 13.741 Uso deducciones (12.925) Activación deducciones 24.903 Regularizaciones de ejercicios anteriores 118 Saldo a 31 de diciembre de 2024 25.837 Miles de euros Pasivos por impuestos diferidos Activos intangibles Saldo a 1 de enero de 2023 5.201 Reversión con abono a pérdidas y ganancias (1.423) Regularizaciones de ejercicios anteriores (117) Saldo a 31 de diciembre de 2023 3.661 Reversión con abono a pérdidas y ganancias (1.093) Regularizaciones de ejercicios anteriores - Saldo a 31 de diciembre de 2024 2.568 (18) Información Medioambiental El coste de los elementos registrados en el inmovilizado material relacionados con actuaciones medioambientales asciende a 1.330 miles de euros (1.342 miles de euros en 2023), principalmente, para el tratamiento de aguas y el ahorro energético. El valor neto contable al cierre de 2024 asciende a 241 miles de euros (304 miles de euros en 2023). Durante 2024 y 2023 se realizaron diversas actuaciones relacionadas con el ahorro energético en consumo eléctrico y la monitorización de dichos consumos. Los gastos incurridos por la Sociedad por razones medioambientales correspondientes a la limpieza y tratamiento de residuos productivos ascendieron a 698 miles de euros durante el ejercicio 2024 (578 miles de euros durante el ejercicio 2023). La Sociedad no ha recibido subvenciones en materia de medioambiente, ni ha recibido o adquirido derechos de emisión de gases de efecto invernadero. 47 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (19) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas (a) Saldos con partes vinculadas El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y partes vinculadas, incluyendo Administradores, es como sigue: Miles de euros 2024 Deudores comerciales y cuentas a cobrar (Nota 10) Créditos a corto plazo con empresas del grupo (Nota 10) Créditos a largo plazo con empresas del grupo (Nota 10) Deudas con empresas del grupo a corto plazo (Nota 15) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 15) Faes Farma Portugal, S.A. 2.067 - - - (2.775) Faes Farma del Ecuador, S.A. 158 - - - - Ingaso Farm, S.L.U. - 765 - - - Laboratorios Veris, S.A.U. - - - (4.059) - Faes Farma México, S.A. de C.V. 3.744 - - - (4) Faes Farma Nigeria Limited 672 - - - - Colpharma, S.R.L. 36 280 - - - Faes Farma Gulf FZCO - 15 1.023 - (364) Administradores - - - - - Total 6.677 1.060 1.023 (4.059) (3.143) Miles de euros 2023 Deudores comerciales y cuentas a cobrar (Nota 10) Créditos a corto plazo con empresas del grupo (Nota 10) Créditos a largo plazo con empresas del grupo (Nota 10) Deudas con empresas del grupo a corto plazo (Nota 15) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 15) Faes Farma Portugal, S.A. 2.181 - - - (332) Faes Farma Colombia S.A.S - - - - (12) Faes Farma del Ecuador, S.A. 142 - - - - Ingaso Farm, S.L.U. - 1.106 - - - Laboratorios Veris, S.A.U. - - - (4.059) - Faes Farma México, S.A. de C.V. 3.619 - - - - Faes Farma Nigeria Limited 464 - - - - Faes Farma Perú S.A.C. 96 - - - - Colpharma, S.R.L. 45 360 280 - - Faes Farma Gulf FZCO - 15 983 - - Administradores () - - - - (630) Total 6.547 1.481 1.263 (4.059) (974) () Incluido en balance en la línea “Remuneraciones Pendientes de Pago”. 48 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El saldo a cobrar al 31 de diciembre de 2024 y 2023 de créditos a corto plazo con empresas del grupo incluye la cuota equivalente que le correspondería a la sociedad del grupo fiscal Ingaso Farm, S.L.U. por el impuesto de sociedades consolidado por importe de 765 miles de euros y 1.106 miles de euros, respectivamente (véase notas 4(n) y 17). (b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas Los importes de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas son los siguientes: Miles de euros 2024 Sociedades del grupo Administradores Personal clave de la Dirección Total Ingresos Ventas netas 18.656 - - 18.656 Ingresos por royalties o Licencias 962 - - 962 Prestación de servicios 300 - - 300 Ingresos por arrendamientos 193 - - 193 Intereses por préstamos 81 - - 81 Dividendos (nota 9) 16.485 - - 16.485 36.677 - - 36.677 Gastos Compras netas 8.066 - - 8.066 Otros servicios recibidos 1.210 4.826 - 6.036 Gastos de personal - - 4.902 4.902 Intereses por préstamos 193 - - 193 9.469 4.826 4.902 19.197 Miles de euros 2023 Sociedades del grupo Administradores Personal clave de la Dirección Total Ingresos Ventas netas 17.203 - - 17.203 Ingresos por royalties o Licencias 933 - - 933 Prestación de servicios 300 - - 300 Ingresos por arrendamientos 186 - - 186 Intereses por préstamos 52 - - 52 Dividendos (nota 9) 5.214 - - 5.214 23.888 - - 23.888 Gastos Compras netas 5.114 - - 5.114 Otros servicios recibidos 407 2.536 - 2.943 Gastos de personal - - 4.722 4.722 Intereses por préstamos 172 - - 172 5.693 2.536 4.722 12.951 49 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Las ventas del ejercicio 2024 y 2023 se han realizado, principalmente, con Faes Farma Portugal, S.A. y las filiales latinoamericanas de la Sociedad. Las compras del ejercicio 2024 y 2023 se han realizado, principalmente, con Faes Farma Portugal, S.A. Los servicios normalmente se negocian con las partes vinculadas sobre una base de margen sobre coste, permitiendo márgenes de entre el 10% y el 25%. La venta de bienes se realiza en función de los precios vigentes aplicables a terceros no vinculados. (c) Información relativa a Administradores y personal clave de la Dirección de la Sociedad El importe total de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2024 a favor de los Administradores de la Sociedad ha sido de 4.826 miles de euros (2.536 miles de euros en 2023) en concepto de dietas, retribuciones societarias y servicios profesionales. Durante el ejercicio 2024 se ha realizado una reestructuración organizativa en la composición de los órganos de dirección de la Sociedad. Como resultado de estos cambios organizativos se modifican las personas consideradas alta Dirección y desaparece el rol de personal clave de la Dirección. Teniendo en cuenta este criterio, las retribuciones pagadas a la alta Dirección ascienden a 4.787 miles de euros en el ejercicio 2024. De acuerdo al organigrama directivo anterior que estaba vigente en el ejercicio 2023 las retribuciones pagadas a la alta Dirección ascendieron a 1.818 miles de euros y las retribuciones pagadas al resto del personal clave de la Dirección ascendieron a 3.148 miles de euros. Durante los ejercicios 2024 y 2023 los Administradores de la Sociedad y la alta Dirección de la Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, la Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad. Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de responsabilidad civil de altos cargos, la Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura a tal efecto, habiendo satisfecho en el ejercicio 2024 un importe de 40 miles de euros por este concepto (42 miles de euros en el ejercicio 2023). La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de un Plan de Incentivos a Largo Plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad, modificado en la Junta General de Accionistas del 25 de junio de 2024 para ajustar el importe correspondiente al consejero ejecutivo, cuyos beneficiarios son determinados directivos y personal clave de la Sociedad y su Grupo, incluyendo al Presidente por el periodo en el que ha mantenido funciones ejecutivas y el consejero ejecutivo. La entrega de las acciones objeto de este plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración. 50 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales El plan consiste en un incentivo extraordinario pagadero en acciones de la Sociedad, cuya entrega depende del grado de consecución de unos objetivos sobre la base de un número inicial de acciones asignadas, en la fecha de medición prevista. El plan se distribuye en tres ciclos de tres años que se solapan en el período 2022-2026. En el ejercicio 2024 se encuentran vigentes los tres ciclos, el primer ciclo tiene un plazo de generación entre 2022 y 2024, el segundo ciclo entre 2023 y 2025 y el tercer ciclo entre 2024 y 2026. El número máximo de acciones a entregar en el tercer ciclo son 25.983 acciones al Presidente por el periodo en el que ha sido ejecutivo, 85.682 al consejero ejecutivo y 380.033 al resto de beneficiarios del plan, 64.956 acciones al Presidente por el periodo en el que ha sido ejecutivo y 374.687 al resto de beneficiarios en el segundo ciclo y 103.930 acciones al Presidente por el periodo en el que ha sido ejecutivo y 172.528 al resto de beneficiarios en el primer ciclo. El impacto económico en el ejercicio 2024 ha sido de 747 miles de euros (774 miles de euros en el ejercicio 2023) (nota 13(c)). (d) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad Durante los ejercicios 2024 y 2023, los Administradores de la Sociedad no han realizado con la Sociedad operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. (e) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. (20) Ingresos y Gastos (a) Importe neto de la cifra de negocios El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue: Miles de euros Nacional Resto de Europa Resto Total 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Ingresos por venta de bienes 172.277 159.812 71.427 68.082 72.182 59.172 315.886 287.066 Ingresos procedentes de propiedad industrial 208 292 2.896 3.293 13.372 17.685 16.476 21.270 Ingresos por prestación de Servicios 300 300 - 1 1 1 301 302 172.785 160.404 74.323 71.376 85.555 76.858 332.663 308.638 La cifra de ingresos por ventas de bienes está reducida en un importe de 7.240 miles de euros (6.408 miles de euros a 31 de diciembre de 2023), como consecuencia de la legislación aprobada en España, que establece un descuento del 7,5% o 15% dependiendo del producto, sobre las ventas de los productos financiados por el Ministerio de Sanidad. 51 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (b) Aprovisionamientos El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Consumo de mercaderías Compras de importación 88 - Compras intracomunitarias 354 215 Variación de existencias (191) (79) 251 136 Consumo de materias primas y otros Compras nacionales 50.651 44.243 Compras intracomunitarias 37.816 34.870 Compras de importación 33.418 29.182 Variación de existencias (9.199) (9.496) 112.686 98.799 112.937 98.935 (c) Cargas sociales El detalle de cargas sociales es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Seguridad Social a cargo de la empresa 12.662 11.656 Otros gastos sociales 762 1.096 13.424 12.752 (d) Transacciones y saldos denominados en moneda extranjera El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Ingresos Ventas netas 10.534 11.056 Gastos Compras netas 7.466 5.275 52 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Los epígrafes clientes por ventas y prestaciones de servicio a corto plazo y clientes empresas del grupo por ventas y prestaciones de servicios incluyen, principalmente, saldos a cobrar en dólares estadounidenses, cuyo valor en euros asciende a 834 miles de euros (1.338 miles de euros en 2023). A su vez, los epígrafes proveedores a corto plazo y acreedores varios incluyen saldos a pagar principalmente en dólares estadounidenses, cuyo valor en euros asciende a 235 miles de euros (407 miles de euros en 2023). (21) Información sobre Empleados El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2024 y 2023, desglosado por categorías, es como sigue: Número medio de empleados 2024 2023 Directivos 10 17 Técnicos 102 99 Marketing y Comercial 274 277 Investigación 128 122 Administración 82 83 Producción 147 144 743 742 La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue: 2024 2023 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Administradores 6 4 5 4 Directivos 7 1 13 4 Técnicos 33 68 35 66 Marketing y Comercial 125 146 124 151 Investigación 32 95 36 85 Administración 30 51 27 55 Producción 116 40 105 37 343 401 340 398 Asimismo, el número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 2024 y 2023 con discapacidad mayor o igual al 33% es de siete personas, una perteneciente a la categoría de marketing y comercial, tres pertenecientes a la categoría técnicos, una perteneciente a la categoría de investigación y dos pertenecientes a la categoría de administración. El epígrafe de Sueldos, salarios y asimilados incluye indemnizaciones por despido en 2024 por importe de 4.577 miles de euros (736 miles de euros en 2023). 53 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales (22) Honorarios de Auditoría Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. se detallan a continuación: Miles de euros 2024 2023 Servicios de auditoría 133 129 Otros servicios distintos de cumplimiento normativo 1 3 Otros exigidos por la normativa 1 3 Otros servicios 135 108 Total 269 240 Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca PwC en España como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad ascendieron a 4 miles de euros (165 miles de euros en el ejercicio 2023). Los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca PwC en el extranjero como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad ascendieron a 69 miles de euros (86 miles de euros en el ejercicio 2023). No se han prestado servicios fiscales a la Sociedad durante los ejercicios 2024 y 2023. Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. a sociedades dependientes se detallan a continuación: Miles de euros 2024 2023 Servicios de auditoría 44 43 Otros servicios distintos de cumplimiento normativo - 8 Otros exigidos por la normativa - 8 Total 44 51 Asimismo, no se han devengado honorarios ni en 2024 ni en 2023 por otras sociedades que utilizan la marca PwC en España como consecuencia de otros servicios prestados a sociedades dependientes. 54 FAES FARMA, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales Por otro lado, otras entidades pertenecientes a la red de PwC auditores en el extranjero han facturado a sociedades dependientes durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 honorarios detallados a continuación: Miles de euros 2024 2023 Servicios de auditoría 128 121 Otros servicios distintos de cumplimiento normativo - - Otros exigidos por la normativa - - Servicios fiscales - - Total 128 121 Por último, durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han devengado honorarios por otras sociedades de la red PwC en el extranjero como consecuencia de otros servicios prestados a las sociedades dependientes. (23) Hechos Posteriores Desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados. FAES FARMA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2024 INFORME DE GESTIÓN 2024 Resumen ejecutivo 2024 • El importe de la cifra de negocio alcanza los 332,7 millones de euros con un crecimiento del 7,8% respecto 2023. Por su parte, los ingresos totales suman 336,1 millones de euros con un crecimiento del 8,1%. • El EBITDA (resultado de explotación sin incluir resultados financieros ni amortizaciones ni deterioros de inmovilizado) se sitúa en 88,9 millones, ligeramente superior al ejercicio anterior (+1,2%). • El resultado del ejercicio se incrementa un +39% hasta los 94,1 millones de euros, motivado por el aumento de los dividendos de empresas del Grupo, las deducciones fiscales por I+D+i y por la inversión en la nueva planta farmacéutica. • Las inversiones brutas en inmovilizado material del periodo son 28 millones de euros, principalmente dirigidas a la construcción de la nueva fábrica de producción farmacéutica de Derio. Dicha planta permitirá incrementar la capacidad de producción, afianzando a Faes Farma como un grupo farmacéutico integrado. • La retribución al accionista con cargo al ejercicio 2024 se ha materializado en el pago de un dividendo a cuenta en metálico en enero 2025 por importe de 12,7 millones de euros. La intención de la Sociedad a futuro es mantener el pago del dividendo íntegramente en efectivo, por lo que se realizará el pago de un segundo dividendo en metálico complementario que se estima se pagará a mediados de año y que supondrá en total un pay out superior al 50%. • La autocartera a cierre de 2024 es de 4.975.247 acciones, lo que representa un 1,6% del capital social. • En términos de buen gobierno corporativo durante el ejercicio se ha producido el nombramiento de un Consejero Ejecutivo y el tránsito a una Presidencia no ejecutiva. Se mantiene el 40% de consejeras y el 50% de consejeros independientes. 2 Evolución por áreas de negocio Los ingresos superan los 336 millones de euros con un crecimiento del 8,1% respecto al año anterior. Se desglosa el negocio en tres subdivisiones: España, Internacional (sin licencias) y Licencias, que presentan la siguiente distribución y evolución en el actual periodo: 1.- España (redondeado en millones de euros) Ingresos por divisiones 2024 2023 % Visita médica 113,9 103,4 10,2% Healthcare 49,5 48,2 2,7% Consumer 11,1 10,2 9,3% Total España 174,5 161,8 7,9% Visita médica Esta división es la responsable de la comercialización de la cartera de productos de prescripción de la Sociedad mediante el desarrollo de estrategias y planes promocionales, a medida que potencia la eficaz promoción de la red de ventas, y que mantiene la ambición de seguir siendo un laboratorio de referencia para las áreas terapéuticas en las que la Sociedad está especializada, tanto con moléculas propias como con licencias. 2024 ha sido un año de crecimiento relevante en esta área de negocio, a doble dígito (+10,2%) en el principal negocio del Grupo (Visita médica España). Respecto a los principales productos: Calcifediol (Hidroferol): Incrementa las ventas hasta los 47 millones de euros (+8,7%), por lo que sigue siendo el producto con mayores ingresos del Grupo. Mejora la tendencia de 2023 y consolida las cifras obtenidas en los últimos años, en especial, el crecimiento de prescripciones conseguidas en la pandemia. A nivel de cuota de mercado supera el 45% del mercado de vitamina D, casi igualando la suma de todos los competidores con Colecalciferol. Bilastina: Tras la pérdida de patente en 2021 y las sucesivas bajadas de precios, el resultado de Bilaxten en 2024 ha sido positivo con una subida en ventas del 5,8% y superando los 19 millones de ingresos. Los recientes lanzamientos de las versiones pediátrica y oftálmica impulsan las ventas de esta marca que, a pesar de competir en el mercado de genéricos, sigue siendo líder con el 22% de cuota de mercado en unidades totales sumando los conseguidos por la molécula, y, en especial, Bilaxten (marca de Faes Farma) con el 50% de cuota en unidades dentro de las moléculas de bilastina. En cuanto a valores, la molécula bilastina sube hasta el 25% de cuota y Bilaxten queda en el 49% de cuota dentro de las marcas. 3 Línea Respiratorio GSK: Esta licencia ha crecido en ventas en 2024 un 24,7% consolidando el incremento ya obtenido en 2023 del 35%. Supera de esta forma los 30 millones de euros de ingresos. En un mercado muy exigente por alta competencia de moléculas y laboratorios, alcanza una cuota del 4,6%. Resto productos: Un número de productos amplio, con moléculas históricas y maduras pero que conservan un nivel de prescripciones importante y crecen en ventas en algunos casos a doble dígito; Plenur, Robaxin, Tanakene, Stesolid… Healthcare La división de Healthcare es la encargada de la comercialización en las farmacias de medicamentos y productos OTC. Faes Farma en el mercado Healthcare ha crecido un +2,7% en ingresos. Destacan las buenas evoluciones de marcas que se han lanzado recientemente al mercado como Arcid (+69,9%) y Cannaben (+39,6%), así como otras más consolidadas que siguen creciendo tanto por la fortaleza de producto como por la ampliación de sus gamas como Profaes 4 (+22,3%), NasoFaes (+15,7%), OtiFaes (+15,7%), Vitanatur (+18,1%), sin olvidar la estabilidad de otras marcas muy consolidadas en el negocio como Positon (+2,6%), Ricola (+8,6%), Robaxisal (+2,0%) o Venosmil (+8,2%). Consumer Por su parte la división del canal Consumer se encarga de la comercialización de los productos OTC en otros canales adicionales a la farmacia tradicional: parafarmacia, dietética, alimentación y plataformas ecommerce. Aunque los sub-canales más importantes en facturación de la división son parafarmacia y dietética, los que destacan por su evolución han sido alimentación y ecommerce (concretamente Amazon). Durante 2024 el crecimiento del canal Consumer ha sido superior al 9,3%. El producto principal (55% de la facturación bruta) y que más crece (+27,1%) es Ricola. Destacando su evolución en los canales de alimentación y parafarmacia. Una marca distribuida de peso relevante que suma estas cifras a las conseguidas en Healthcare. 2.- Internacional (sin licencias) A nivel general el desempeño del área ha sido positivo con un crecimiento del 19,9% en ingresos y superando los 26 millones de euros. Bilastina incrementa sus ventas un 30,4% y Mesalazina un 74,8%, principales productos en nuestras exportaciones. 4 3.- Licencias El área de licencias vuelve a batir su récord de ingresos con 103,8 millones de euros (99,6M€ en 2023) y se mantiene como la unidad de negocio con más rentabilidad del Grupo. El objetivo de esta unidad de negocio es internacionalizar la cartera de productos de Faes Farma en los mercados en los que la Sociedad no tiene presencia directa. (redondeado a millones de euros) Licencias 2024 2023 % Ventas Netas 90,8 82,0 10,6% Otros Ingresos 13,0 17,5 -25,6% Total Licencias 103,8 99,5 4,2% Principalmente son licencias de las tres moléculas estratégicas de Faes Farma: bilastina (83,5M€ de ingresos), calcifediol (6,4M€) y mesalazina (3,5M€). Los ingresos en bilastina se mantienen, con un ligero incremento (0.3%), gracias al sobrecumplimiento de los objetivos de ventas de los principales partners: Taiho (3,5%), Menarini Europa (5,7%), Menarini Asia Pacífico (+4,7%) y Canadá (+6,6%). Esto ha permitido compensar factores negativos como las bajadas de precio en los distintos mercados (genéricos presentes en la mayoría de los países, apreciación del euro frente al yen) o el estancamiento de ventas en Brasil. Respecto a las licencias de otras moléculas, los ingresos continúan creciendo (+23,7%) alcanzando cifras récord, con una base muy diversificada de productos y proyectos. Siguen creciendo con fuerza las ventas de Mesalazina en Polonia y países nórdicos, y las de Citicolina en Italia. Calcifediol suma nuevos lanzamientos (varios en Europa del Este y Estados Unidos), aprobaciones (Australia, Grecia, Italia y países nórdicos) y resultados positivos de países de reciente lanzamiento (Polonia y Francia). Además, el acuerdo de licencia para deflazacort en Estados Unidos supone un nivel elevado de ingresos anuales recurrentes y con márgenes relevantes. Aunque se prevé la aparición de genéricos en 2025, no se espera que el impacto para la cuenta de resultados del Grupo sea significativo en el corto plazo. 5 Cuenta de Pérdidas y Ganancias € miles 2024 2023 % Importe neto cifra negocios 332.663 308.638 7,8% Otros ingresos explotación 3.474 2.171 Total Ingresos 336.137 310.809 8,1% Coste de las ventas -107.505 -95.378 Margen bruto de las ventas 228.632 215.431 6,1% % Margen Bruto / cifra negocios 68,7% 69,8% Gastos retribución a empleados -70.722 -62.257 13,6% Otros gastos de explotación -69.024 -65.360 5,6% Pérdida por inmovilizado -23 -15 EBITDA 88.863 87.799 1,2% % EBITDA / cifra negocios 26,7% 28,4% Amort. y deterioro inmovilizado -21.673 -18.407 EBIT 67.190 69.392 -3,2% Resultado financiero 16.759 4.546 Beneficio antes de impuestos 83.949 73.938 13,5% Impuesto sobre sociedades 10.133 -6.240 Beneficio del ejercicio 94.082 67.698 39,0% El importe neto de la cifra de negocios ha alcanzado los 333 millones de euros con un crecimiento del 7,8%, y un aumento en valor absoluto superior a los 24 millones impulsado por la evolución positiva en las tres moléculas estratégicas y las exportaciones. En términos de total de ingresos el crecimiento ha sido del 8,1%, superando los 336 M€. La diversificación geográfica de la Sociedad sigue evolucionando hacia la internacionalización. Por este motivo, el crecimiento se sigue apoyando, fundamentalmente, en las ventas del área internacional que crece a doble dígito y en la consolidación de los negocios tradicionales Farma España y Licencias. Márgenes, Gastos y Beneficio El margen bruto tiene una ligera caída sobre ventas al 68,7% respecto el 69,8% en 2023, por el encarecimiento de materiales y la subida de costes estructurales industriales, si bien en términos porcentuales el incremento del 6,1% es inferior al aumento porcentual de los ingresos. Respecto a los gastos generales se ha notado el incremento por mayor actividad industrial y promocional. El gasto adicional ha ido dirigido a tres prioridades estratégicas del grupo: expansión comercial, plan industrial y el área de investigación (superior al +9,5%). 6 Faes Farma ha cerrado el año con una plantilla de 744 personas, similar al año anterior, si bien el incremento en gastos de personal ha sido del +13,6% por la subida retributiva derivada del Convenio Colectivo, principalmente, e igualmente por los costes de la reorganización de los puestos directivos. Con todos estos efectos, el EBITDA se sitúa en 88,9 millones de euros con un crecimiento del 1,2%, y el margen EBITDA sobre cifra de negocio alcanza el 26,7%, ligeramente inferior al de 2023 (28,4%). Se ha logrado un beneficio antes de impuestos (BAI) de 83,9 millones de euros, un 13,5% superior al del año pasado, gracias a la aportación de dividendos de las empresas del Grupo por valor superior a los 16 millones de euros. En cuanto al coste fiscal, una vez aprobada la nueva fábrica por la Agencia del Medicamento y puesta en marcha, se han generado un volumen relevante de deducciones en el impuesto sobre sociedades superior al gasto corriente sobre beneficios. De esta forma el beneficio después de impuestos alcanza los 94 millones de euros, un 39% superior a 2023. 7 Balance El Balance presenta, un año más, una composición de partidas muy positiva como se muestra a continuación: € miles 2024 2023 % Var. Inmovilizado intangible 70.723 78.289 Inmovilizado material 249.780 235.437 Inversiones inmobiliarias 1.509 1.560 Inversiones en empresas del grupo a largo plazo 110.313 110.115 Inversiones financieras a largo plazo 67 228 Activos por impuesto diferido 25.837 13.741 Total activos no corrientes 458.229 439.370 4% Existencias 104.844 89.781 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 72.987 74.741 Inversiones en empresas del grupo a corto plazo 1.060 1.481 Inversiones financieras a corto plazo 158 4.136 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 41.125 12.136 Total activos corrientes 220.174 182.275 21% Total Activo 678.403 621.645 9% Capital 31.622 31.622 Prima de Emisión 1.460 1.460 Reservas 496.986 476.785 Dividendo a cuenta -12.761 -12.139 Acciones propias -10.961 -10.961 Resultado del ejercicio 94.082 67.698 Total Patrimonio neto 600.428 554.465 8% Deudas a largo plazo 1.901 2.686 Pasivos por impuesto diferido 2.568 3.661 Total pasivos no corrientes 4.469 6.347 -30% Provisiones a corto plazo 6.163 6.068 Deudas a corto plazo 15.438 14.173 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 4.059 4.059 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 47.846 36.533 Total pasivos corrientes 73.506 60.833 21% Total pasivo 678.403 621.645 9% El Balance refleja el crecimiento derivado del mayor volumen de negocio y, principalmente, del impulso a las inversiones que tiene como mayor exponente la nueva planta farmacéutica en Bizkaia, con un incremento en inmovilizado material (+6% neto de amortizaciones). En activos corrientes ha crecido la partida de existencias (+16,8%) una vez que la nueva planta farmacéutica ha empezado su actividad. 8 Crece con fuerza el efectivo hasta los 41 millones de euros (12 M€ en 2023) síntoma de la buena salud del negocio y la generación de caja recurrente, que nos ha permitido en los últimos años abordar un nivel inversor muy relevante, retribuir a nuestros accionistas con un “pay out” superior al 50% y acumular disponibilidad financiera para abordar nuevos proyectos. En consecuencia, también crece (+20,8%) el Fondo de maniobra hasta alcanzar los 146 millones (121 en 2023). En cuanto al Patrimonio Neto supera los 600 millones de euros, alcanzando el 89% del total activos, y mostrando la fortaleza del balance y del negocio. El pasivo apenas tiene deuda a largo plazo. Se reduce a 4,4M€, principalmente por pasivos por impuestos diferidos y deudas por préstamos institucionales para financiación de la actividad de I+D+i. Finalmente, el pasivo a corto plazo que crece un 21% principalmente en el epígrafe de Acreedores comerciales por el crecimiento de negocio y el aumento en los stocks necesarios para el inicio de la actividad farmacéutica en la nueva fábrica de Derio, Bizkaia. Faes Farma en Bolsa y retribución al accionista A cierre del periodo la capitalización de la Sociedad se situó en 1.100 millones de euros con una revalorización del 10,1% respecto a 2023. El precio de cierre del año ha sido de 3,48 euros. El capital social de la Sociedad al final de 2024 está representado por 316.223.938 acciones de 0,10 euros de valor nominal, el mismo número de acciones que al 31/12/2023. Los aspectos a destacar durante este año 2024 sobre retribución al accionista han sido: - Dividendo en metálico a cuenta de 2023. Pagado en enero de 2024 por un importe bruto por acción de 0,039 euros. - Dividendo complementario del ejercicio 2023. Pagado en junio de 2024 por importe bruto por acción de 0,116 euros. Respecto a la retribución con cargo al ejercicio 2024, se ha pagado un primer dividendo a cuenta de 0,041 euros brutos por acción el 13 de enero de 2025. La Sociedad ha manifestado su intención de pagar, desde este ejercicio 2024 (dividendo a pagar en 2025) y a futuro, la retribución a los accionistas íntegramente en metálico, estimando que el dividendo complementario se pagará a mediados de 2025 y que supondrá, junto con el anterior, un “pay out” superior al 50%. 9 Gestión de los riesgos La Sociedad tiene entre sus objetivos, la identificación de los riesgos que puedan afectar a su negocio, implantar los controles adecuados y aprobar las medidas correctoras para su eliminación, o al menos, para atenuar sus efectos. Cuando se estima necesario, se contratan diversas pólizas de seguro y, en todo caso, se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su análisis se basa en el Mapa de Riesgos. La función de Auditoría Interna asume entre sus responsabilidades la coordinación y gestión de la política de riesgos. Detallamos a continuación los principales riesgos analizados. 1.- Entorno de Negocio. Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión de Faes Farma que pueden influir, directa o indirectamente, de manera significativa en el logro de nuestros objetivos y aplicación de las estrategias son: a) Riesgo de competencia El mercado farmacéutico es muy competitivo y la Sociedad compite, tanto con las grandes multinacionales, como con empresas nacionales y con laboratorios especializados en genéricos. Nuevos productos, avances técnicos, principios activos innovadores, lanzamiento de genéricos o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los resultados de Faes Farma. La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva de la Sociedad, así como la concentración de clientes podría afectar a los precios y los márgenes. En cuanto a las patentes, una vez que venzan las actuales patentes en uso, entrarán en competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de las ventas y de los márgenes en los productos afectados. Por otro lado, en determinados países, la protección legal de las patentes no está debidamente cubierta. Los gobiernos facilitan, en ocasiones incumpliendo fechas, la entrada de competidores genéricos. La diversificación es nuestra estrategia principal para atenuar estos riesgos. b) Control de precios gubernamental Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refiere, en la mayoría de los países, y desde luego, en España, principal mercado de Faes Farma. En los últimos años ya se han aplicado diversas y significativas reducciones de precios. Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario redundan repetidamente en los mismos aspectos: aplicación de tasas sobre volumen de ventas al Sistema Nacional de Salud, descuentos, desfinanciación de medicamentos, precios de referencia y aprobación de genéricos. La Sociedad atenúa estos efectos potenciando la diversificación hacia productos y negocios que no estén financiados por el gasto público, así como mediante la internacionalización hacia mercados más abiertos. 10 c) Controles regulatorios Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos clínicos, aprobación del registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística, farmacovigilancia, control de calidad, entre otros. Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo necesario para que un nuevo fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, afecta significativamente a su probabilidad de éxito. Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto. Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo incumplimiento, podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de plantas productivas. Faes Farma trabaja en diversos ámbitos para evitar estos riesgos pero, principalmente, con un conocimiento y cumplimiento riguroso de las normas, así como disponiendo de personal altamente cualificado que ejecute los controles y las mejoras oportunas. d) Accionistas Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que podría verse perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor. Motivo por el que se pone especial cuidado en las relaciones e información que se facilita a inversores y analistas. e) Clientes La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja. En el sector farmacéutico los precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad, salvo para los productos que no son de prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad. Dicha concentración también afecta al riesgo de crédito otorgado para cada cliente individual. Considerando también como clientes a los pacientes a quienes se prescriben nuestros medicamentos, el sector farmacéutico mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos de su consumo. Como es preceptivo disponemos de un departamento de Farmacovigilancia que vela por el cumplimiento de la normativa relacionada con este apartado, así como pólizas de seguros de Responsabilidad Civil. Por otra parte, el transporte del producto vendido a nuestros clientes corre a cargo de la Sociedad, asumiendo el riesgo por accidentes, con la consecuente posible pérdida de la carga, para lo que existen pólizas de seguro para transportes. f) Proveedores En muchas áreas relevantes de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas, material de acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión de nuestros proveedores. En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra exposición a este riesgo. Atenuamos este riesgo diversificando con varios proveedores para los suministros más importantes. 11 g) Comunicación Faes Farma realiza distintos tipos de comunicación, tanto a sus clientes, a sus accionistas e inversores, como a otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la adecuada de forma que no sea errónea o se malinterprete, se cumplan los requisitos regulatorios y, en consecuencia, no quede dañada nuestra imagen. h) Empleados Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental de Faes Farma. La fuga de personal altamente cualificado conllevaría un perjuicio en productividad y huida de conocimiento. Para mitigarlo, se aplica una política retributiva motivadora. Por otra parte, en la planta industrial se mantienen rigurosos planes contra accidentes, cumpliendo en su totalidad la legislación en esta materia. i) Propiedades, planta y equipos Las plantas productivas y los almacenes podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen muy diverso (incendio, inundación…) que paralizaría la producción. Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo. Exigentes planes de mantenimiento reducen este riesgo a mínimos y además se dispone de pólizas para cubrir daños imprevistos y la pérdida de beneficios consecuente. 2.- Operativos a) Producción y distribución La fabricación de productos farmacéuticos y de todas sus materias primas es un proceso técnicamente complejo, que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulgada por las autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede suponer problemas en la autorización de la planta productiva. La contratación de personal cualificado y el riguroso cumplimiento de la normativa evitan que este riesgo sea relevante. b) Marketing y ventas Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos, por ello nuestra estrategia comercial tiende a la diversificación e internacionalización hacia mercados sin una regulación de precios tan exigente. c) Investigación y desarrollo de productos Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de éxito elevado, pero en todo caso sin seguridad total de la viabilidad del proyecto. La fase clínica con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está ejecutando. 12 d) Legislación y regulación Posibles cambios futuros significativos en la legislación vigente podrían suponer un riesgo, no sólo en aspectos relevantes como son la fabricación de nuestros productos o las ventas (precios, canales de distribución, etc…), sino también en otras diversas áreas corporativas. e) Licencias otorgadas por otros laboratorios Faes Farma disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios que suponen un porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con períodos limitados de vigencia y cláusulas de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el plazo contractual. f) Licencias otorgadas a otros laboratorios Se han firmado contratos de cesión de licencias para varios productos en diversos países y con importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no supondrían devolución de fondos si finalmente no tuviese éxito la comercialización, pero en los casos en que, de no haber comercialización, fuera necesaria la retrocesión de los anticipos, la empresa no contabiliza esos fondos como ingresos hasta que se cumpla el hito correspondiente que genera el ingreso definitivo. Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro farmacéutico de estas licencias y su comercialización en los diversos países, existe la posibilidad de que dichos contratos puedan ser denunciados dejando sin efecto las previsiones de ingresos presupuestados. 3.- Información a) Sistemas El valor de la información y de los sistemas que la Sociedad utiliza son de una importancia extraordinaria. Para ello Faes Farma y sus sociedades dependientes adoptan todas las medidas necesarias para no interrumpir la actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible. b) Gestión de la información. La dirección y el Consejo de Faes Farma utiliza información privilegiada sobre la situación de la Sociedad necesaria para la toma de decisiones. Para evitar que los datos que se les facilita contengan errores, se aplican procedimientos de comprobación propios de Auditoría. 4.- Riesgos financieros A este apartado se ha dedicado una nota en la memoria que lo explica en detalle. 13 Hechos operativos significativos Evolución de la construcción de la nueva planta farmacéutica en Derio (Vizcaya) En el mes de diciembre de 2024 se recibió la aprobación por la Agencia Española de Medicamentos y Productos Sanitarios, perteneciente al Ministerio de Sanidad, de la nueva planta farmacéutica construida en el Parque Tecnológico de Bizkaia, culminando de esta forma cuatro años de proyecto que nos asegura la capacidad industrial necesaria para afrontar los crecimientos en ventas esperados para los próximos años. Acontecimientos posteriores al cierre No se ha producido ningún hecho significativo con posterioridad al cierre del año. 1 Informes Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual de Retribuciones e Informe sobre materia no financiera y sostenibilidad Se comunica que los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y Retribuciones 2024 han sido aprobados por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. con fecha 25 de febrero de 2025, que se incluyen a continuación como Anexos I y II de este informe de gestión y, adicionalmente, se encuentran disponibles en las páginas web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es). De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el “Estado de Información no financiera e información sobre sostenibilidad” al figurar esta información dentro del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Faes Farma. Dicho Informe de Gestión Consolidado, y en consecuencia el “Estado de Información no financiera e información sobre sostenibilidad”, ha sido formulado con fecha 25 de febrero de 2025 como parte de los Estados Financieros Consolidados, y se ha incluido como Anexo III del Informe de Gestión Consolidado y se encuentra disponible en la web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 73 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-48004360 Denominación Social: FAES FARMA, S.A. Domicilio social: AVENIDA AUTONOMÍA, 10 LEIOA (BIZKAIA) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 73 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 20/11/2023 31.622.393,80 316.223.938 316.223.938 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00 6,26 0,00 0,00 6,26 ALANTRA ASSET MANAGEMENT, SGIIC, S.A. 0,00 8,05 0,00 0,00 8,05 De acuerdo con la información disponible, Alantra EQMC Asset Management, SGIIC, S.A. y Alantra Multi Asset, SGIIC, S.A. han celebrado un acuerdo durante el ejercicio para el ejercicio concertado de los derechos de voto de las acciones de la sociedad que son titularidad de las entidades de inversión gestionadas por ellas (i.e. EQMC Europe Development Capital Fund y Mercer QIF CCF – gestionadas por Alantra EQMC- y QMC III Iberian Capital Fund FIL – gestionado por Alantra Multi Asset) Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, SL 6,26 0,00 6,26 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 73 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto ALANTRA ASSET MANAGEMENT, SGIIC, S.A. ALANTRA EQMC ASSET MANAGEMENT, SGIIC, SA 7,39 0,00 7,39 ALANTRA ASSET MANAGEMENT, SGIIC, S.A. ALANTRA MULTI ASSET, SGIIC, SA 0,66 0,00 0,66 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Durante el ejercicio 2024, se ha incrementado la participación de Indumenta Pueri, S.L. (del 5,33% al 6,26%) y de Alantra Asset Management, SGIIC, S.A. (del 4,09% al 8,05%) A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON MARIANO UCAR ANGULO 0,40 0,12 0,00 0,00 0,51 0,00 0,00 DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY 0,47 0,00 0,00 0,00 0,47 0,00 0,00 DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 0,79 0,00 0,00 0,00 0,79 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 73 % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON CARLOS DE ALCOCER TORRA 0,26 0,08 0,00 0,00 0,34 0,00 0,00 DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON ENRIQUE LINARES PLAZA 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,14 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad DON MARIANO UCAR ANGULO DOÑA ADELA INNERARITY DÍAZ 0,12 0,00 0,12 0,00 DON CARLOS DE ALCOCER TORRA EUFINSA 0,02 0,00 0,02 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 73 Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad DON CARLOS DE ALCOCER TORRA DOÑA Mª JOSÉ MAGIRENA VARELA 0,06 0,00 0,06 0,00 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 5,01 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 73 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes acción concertada % de capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene ALANTRA MULTI ASSET, SGIIC, SA, ALANTRA EQMC ASSET MANAGEMENT, SGIIC, SA 8,05 Alantra Multi Asset, SGIIC, S.A.U. y Alantra EQMC Asset Management, SGIIC, S.A. (sociedades gestoras de IIC del Grupo Alantra) mantienen una política común en relación con los derechos de voto de las acciones de Faes Farma, S.A. titularidad de las entidades de inversión por ellas gestionadas. No se especiﬁca INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 73 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: La sociedad no tiene conocimiento de que se haya producido modiﬁcación o ruptura de la acción concertada. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 4.975.247 1,57 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas No ha habido variaciones de autocartera durante el ejercicio. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta de 16/6/21 acordó: Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades ﬁliales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modiﬁcación del artículo 5º de los Estatutos sociales. Facultar al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneﬁcios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 21 de junio de 2016. Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus ﬁliales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite máximo permitido INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 73 por la Ley y a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 euros. La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta. Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización, así como aquellas previamente adquiridas en virtud de la anterior autorización otorgada el 21 de junio de 2016, podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y especialmente destinarse, en todo o en parte, para la entrega a los beneﬁciarios del Plan o Planes de Retribución para consejeros, directivos y empleados de la Compañía que, en su caso, se pudieran aprobar. Reducir el capital social, con el ﬁn de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneﬁcios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes. Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos sociales, la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, ﬁje la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico ﬁnanciera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que inﬂuya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización. La Junta de 25/6/24 acordó: Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda: (i)Aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de esta junta y hasta la mitad del capital social en el momento de esta autorización. La ampliación o ampliaciones de capital podrá llevarse a cabo bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto o rescatables, o mediante varias de las modalidades a la vez. El contravalor de las nuevas acciones, o el aumento de valor nominal de las acciones existentes, podrá consistir en aportaciones dinerarias incluida la transformación de reservas de libre disposición o en la utilización simultánea de ambas modalidades de contravalor siempre que sea admisible por las disposiciones legales vigentes. (ii)Fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. (iii)Dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social. (iv)Solicitar la admisión a negociación en mercados de valores oﬁciales de las nuevas acciones que se emitan. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor del Presidente o el Secretario del Consejo, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se reﬁere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 79,10 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 73 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. El artículo 17 de los Estatutos y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que, corresponde a la Junta General de Accionistas, especial y privativamente, la facultad de modiﬁcar los Estatutos de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, así como acordar la disolución de la misma. Los acuerdos de la Junta General quedarán aprobados cuando los votos a favor excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones presentes o representadas, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría superior. Por lo tanto, la modiﬁcación de Estatutos está sometida a las mayorías previstas en el artículo 201 en concordancia con el artículo 194, ambos de la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 22/06/2022 2,89 44,24 0,15 1,60 48,88 De los que Capital ﬂotante 1,06 38,33 0,15 1,60 41,14 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 73 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 15/06/2023 3,48 44,50 0,61 2,55 51,14 De los que Capital ﬂotante 1,78 36,18 0,61 2,55 41,12 25/06/2024 3,14 45,32 0,09 3,27 51,82 De los que Capital ﬂotante 1,45 35,96 0,09 2,32 39,82 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La web de la Sociedad (www.faesfarma.com) dentro del apartado "Inversores", incluye toda la información sobre gobierno corporativo y sobre la Junta General de Accionistas. El enlace a este apartado es el siguiente: https://faesfarma.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta- general-de-accionistas/ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 73 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON MARIANO UCAR ANGULO Otro Externo PRESIDENTE 16/05/1991 22/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Ejecutivo CONSEJERO 25/06/2024 25/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 25/06/2013 15/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Independiente CONSEJERO 19/06/2019 15/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Independiente CONSEJERO 21/06/2018 22/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA Independiente CONSEJERO 22/06/2022 22/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE LINARES PLAZA Independiente CONSEJERO 22/06/2022 22/06/2022 ACUERDO JUNTA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 73 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección GENERAL DE ACCIONISTAS DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Dominical CONSEJERO 24/06/2003 22/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Dominical CONSEJERO 24/06/1994 15/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR Dominical CONSEJERO 20/07/2011 22/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 10 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Consejero ejecutivo Estudios realizados. • Licenciado en Farmacia por la Universidad de Barcelona • Máster en Dirección de Empresas (MBA) por el IESE • Programa “Global Enterprise Transformation” por la Harvard Business School • Programa de Gestión Comercial de la Escuela Administración de Empresas de Barcelona Actividades profesionales. • 2020-2024 Vicepresidente Europa Oeste y Sur en AstraZeneca y Vicepresidente de Operaciones Comerciales para Europa y Canadá. • 2016-2020 Presidente AstraZeneca España • 2012-2015 Presidente AstraZeneca Brazil • 2010-2012 Presidente AstraZeneca Portugal • 2007-2010 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 73 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl Director Unidad de Negocio de Atención Primaria en Astrazeneca España • 2003-2006 Director Comercial Corporativo de Grunenthal España • Anteriormente trabajó en BASF y BASF Pharma en Alemania, Reino Unido y España en Desarrollo Corporativo, Control de Gestión y Planiﬁcación Estratégica Idiomas. • Habla inglés, alemán y portugués. En el Grupo Faes Farma • Consejero Ejecutivo desde septiembre de 2024. • Consejero de Faes Farma Colombia, SAS, Faes Farma México, SA de CV, Global Farma, SA, Faes Farma Perú, SAC, Faes Farma del Ecuador, SA, Tecnología y Vitaminas, SL, Ingaso Farm, SLU e ISF by Farm Faes, SL desde 2024 y Administrador Único de Laboratorios Veris, SA y Lazlo International, SA desde 2024. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 10,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Representante familiar Estudios realizados.- • Doctor en Derecho por la Universidad de Deusto, con mención “Cum Laude” por la tesis doctoral titulada “Gobierno corporativo de Sociedades Cotizadas en los Estados Unidos. Análisis crítico y retos pendientes” (1984-1989). • Diplomado en Derecho Comunitario por el Instituto de Estudios Europeos de la Universidad de Deusto (1.990 – 1.991) • Master en Investigación en Ciencias Jurídicas por las Universidades de Deusto, Pontiﬁcia de Comillas (ICADE) y Esade (Universidad Ramón Llull de Barcelona) 2011 – 2012. Actividades académicas. - • Profesor de Derecho de Sociedades en la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto de 1996 a 2000. • Profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Comercial de Deusto (Grado de Administración de Empresas) desde 2007 hasta 2023. • Visiting Researcher en la Universidad de Fordham (Nueva York) en junio – julio 2012 y enero – marzo 2013, dentro de las labores de investigación de la tesis doctoral. • Coautor de diversos Manuales de estudio de Derecho Mercantil, así como colaborador con distintas revistas jurídicas. Actividades profesionales. - • Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia desde 1990. • Secretario del Consejo de administración de Bridgestone Firestone Hispania, S.A. desde 1992 a 2004. • Vicepresidente del Comité de Responsabilidad Social INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Corporativa de la CEOE desde 2020 y miembro desde 2019. • Consejero de Faustino Carceller, SL • Consejero de Gorlan Team, S.L. En el Grupo Faes Farma. - • Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio de 1994 • Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal), actualmente Faes Farma Portugal, S.A., desde 2013 hasta junio de 2022. DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Representante familiar Estudios realizados. • Licenciado en Derecho por el Colegio Universitario San Pablo CEU, perteneciente a la Universidad Complutense de Madrid. • Licenciado en Geografía e Historia por la UNED. • Máster en Práctica Jurídica y Fiscal. Madrid. • Master en Dirección comercial y de Marketing de Industrias Farmacéuticas por la UNED. • Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el IESE. Actividades profesionales. • Ha trabajado en Gescapital Gestión de Patrimonios y en su SGIIC (1 año y 3 meses) • Ha sido Socio de su propio despacho de Abogados y de una ﬁrma internacional hasta 2014. • Socio y Presidente de DA Lawyers (antes Dutilh Abogados) desde 2014 hasta 2021. • Socio de Dikei Abogados desde 2021. • Miembro del Instituto de Consejeros- Administradores. • Profesor de Master en materia mercantil desde 2023 (IE, Instituto de Empresa). En el Grupo Faes Farma .- • Consejero de FAES FARMA, S.A. desde 2003. • Secretario del Consejo de Administración desde 2013 hasta junio 2022, así como de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2011 a junio de 2022. • Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal) actualmente Faes Farma Portugal, S.A. desde mayo de 2015 a junio 2022. Idiomas. • Habla alemán, inglés, francés y árabe. DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR Representante familiar Estudios realizados.- • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Especialidad: Financiación. University of Wales/IEE • Máster en Auditoría y Análisis Empresarial en Arthur Andersen y Universidad Complutense de Madrid Actividades profesionales.- Actualmente: • HARMON CORPORATE AFFAIRS: Presidenta • UNAV (Universidad de Navarra): miembro del consejo asesor del Máster de Comunicación Política y Corporativa de la UNAV • Miembro del IC-A (Instituto de Consejeros- Administradores). Anteriormente: • ACG (ASSOCIATION FOR CORPORATE GROWTH): Vocal de la Junta Directiva (2015-2023) • DIRCOM (ASOCIACIÓN DE DIRECTIVOS DE COMUNICACIÓN): Vocal de la Junta Directiva (2018-2022) • Kreab Iberia: Managing Partner y Responsable del área de Comunicación Financiera • Kreab Iberia: Partner Comunicación Financiera • CE Investors Link: Directora de Comunicación Financiera y Relación con Inversores • Cemex España: Departamento ﬁnanciero • Schroders: Securities y Corporate • VÉRTICE 360: Consejera Independiente. Presidente de la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2009-2011) • KREAB GAVIN ANDERSON: Consejera ejecutiva (2001-2013) En el Grupo Faes Farma.- • Consejera dominical de Faes Farma, S.A. desde julio 2011. Número total de consejeros dominicales 3 % sobre el total del consejo 30,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Estudios realizados.- • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad de ﬁnanciación por la Universidad del País Vasco. • Miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. • Miembro de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA). • Formación en ESG para Consejeros impartida por ESADE Actividades académicas. - • Universidad de Zaragoza: profesora en el Diploma de Especialización en Contabilidad y Auditoría de las Administraciones Públicas Territoriales, desde 1996 hasta 2023. • Universidad del País Vasco: Docente en el Máster de Auditoría de Cuentas y Contabilidad Superior, desde 2009 hasta 2022. • Impartición de cursos y seminarios sobre auditoría en diferentes asociaciones como: Colegio Vasco de Economistas, Instituto de Censores Jurados de Cuentas Agrupación Territorial País Vasco; Consultores de Administraciones Públicas, Analistas Financiero – Grupo Analistas. • Profesora en la primera promoción en el Máster en Gestión y Administración de Empresas – MBA, en el módulo de Auditoría organizado por ESDEN, Escuela Superior de Negocios y Tecnologías. • Autora del libro Adaptación de las Normas Internaciones de Contabilidad (NIC) y nuevas NIIF. • Colaboraciones en la revista Auditoría Pública, boletín contable informativo de Quantor Editorial y elaboración de un CD sobre contabilidad pública para las administraciones locales. • Participación en la revisión de la traducción al español de las nuevas adaptaciones y modiﬁcaciones de determinadas IPSAS hasta el ejercicio 2018, así como en la emisión del Handbook of International Public Sector Accounting Pronouncements 2011 Edition (IPSASB Handbook), en colaboración con la Universidad de Zaragoza, IFAC y World Bank. • Colaboradora como autora del capítulo 24 La formación de la opinión. Opinión no modiﬁcada y Opinión modiﬁcada. Ejemplos del “MANUAL PRÁCTICO de AUDITORÍA de las ENTIDADES PÚBLICAS ADMINISTRATIVAS” (auditoría ﬁnanciera y de cumplimiento de legalidad) editado por la Fundación FIASEP. • Profesor invitado (Mentoring) en el Programa "Liderando desde el Consejo" de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales - Deusto Business School de la Universidad de Deusto. Actividades profesionales.- • Censor jurado de cuentas del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España desde 1985, miembro de la Comisión del Sector Público del citado Instituto. • Miembro de la Comisión de Contabilidad y Administración del Sector Público de AECA. Co-ponente del Documento nº4 sobre Ingresos de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl las Administraciones Públicas. • Auditora de KPMG desde 1979 a 1987 alcanzando la categoría de Supervising Senior. • Directora Administrativo-Financiero de DECOEXSA, en la delegación de Bilbao, desde 1987 a 1989. • Asesora - Auditor- Jefe del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 1989 a 2001, desarrollando las funciones de jefe del equipo de auditores para llevar a cabo las ﬁscalizaciones de diversas Instituciones Públicas (Gobierno Vasco, Diputación Foral de Bizkaia, Organismos y Sociedades Públicas de ella dependientes y Ayuntamientos de Bizkaia). Funciones de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes ﬁscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de ﬁscalización y sobre los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal. • Directora de un despacho de auditoría desde 2001 a 2002. • Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2009 a 2015. Funciones de asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes ﬁscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de ﬁscalización y sobre los informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal y de la Comisión de Órganos de Control Externo. • Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2015 a mayo de 2019. En el Grupo Faes Farma.- • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2019 • Vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde junio 2019 y Presidente de la misma desde junio 2019 hasta junio 2023 y de nuevo desde junio 2024. • Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre de 2021. DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA Estudios realizados.- • Master of Sciences in Economics, London School of Economics and Political Sciences (London) • Programa de Post Grado (Univ. Zaragoza), con estudios en Economía Internacional y de Análisis Cuantitativo y Econométrico • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Universidad de Zaragoza Actividades académicas. – • Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales (Zaragoza) Profesor ayudante de Microeconomía y Previsión de Ventas. Actividades profesionales. – • Grifols, S.A. (Barcelona). Corporate Vice President – Treasury & Risk Management. Investor Relations and Sustainability Ofﬁcer Miembro del Corporate Management Board. Gestión ﬁnanciera y de tesorería. Participación en el diseño y ejecución de operaciones corporativas: bonos, sindicaciones, colocaciones, etc. Gestión de cash-ﬂow de las ﬁliales internacionales. Gestión de riesgos. Seguimiento de mercados. Deﬁnición estratégica de interacciones con inversores y mercados de capitales. Diseño de comunicación y canales de reporting con accionistas. Reporting ﬁnanciero e información no ﬁnanciera. Relación con organismos reguladores (CNMV, SEC). Diseño del Master Plan de Sostenibilidad, junto con la Comisión del Consejo y el Steering Committee. Negociación y seguimiento de revisiones con agencias de rating. Relaciones con inversores de deuda. Miembro de la Comisión de Control del Plan de Pensiones de Grifols. • Deutsche Bank (Barcelona) • Capital Markets. Puesta en marcha de la mesa de Tesorería. Asesoramiento e intermediación de productos ﬁnancieros. Corporate Banking Análisis de operaciones crediticias y gestión de riesgos. • Analista ﬁnanciero (sell-side) en DB Securities, Sociedad de Valores y Bolsa, Grupo Deutsche Bank (Madrid). Miembro del International Investment Committee (Ginebra) y del International Coordination Board (Frankfurt). • Banco Santander de Negocios, Sociedad de Valores y Bolsa (Madrid) Analista ﬁnanciero (sell-side) y macroeconómico. Otros. – Consejos de Administración • Fiatc Seguros. Consejero independiente • Vía Augusta S.A. (transporte y logística) y grupo de empresas familiares • CVA Logistics S.A. JV con Carburos Metálicos, S.A. (hasta 2021) • Inverﬁatc S.A, empresa de inversión cotizada, ﬁlial de la aseguradora Fiatc. Consejero independiente y Vicepresidente del Consejo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Comité de Auditoría (hasta 2018) Juntas Directivas • Vicepresidenta AERI Asociación Española para las Relaciones con Inversores • Presidenta ASSET Asociación Española de Financieros de Empresa En el Grupo Faes Farma. – • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2022 • Vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde 1 de enero de 2023 y Presidenta de la misma desde junio 2023 hasta junio 2024. DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Estudios realizados: ICADE E-1. Universidad Pontiﬁcia de Comillas, Madrid. Licenciada en Derecho. Grado en Económicas. Actividades profesionales: Actualmente: • Vocal de la junta de gobierno del Instituto de directores y administradores IC-A desde 2016. Miembro del comité ejecutivo y del comité de Retribuciones. • Consejera independiente de Prim desde 2016. Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. • Consejera independiente en Lucta, S.A. desde 2019. • Consejera independiente de Indra desde octubre 2022. Presidente de la Comisión de Sostenibilidad, vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, vocal del Comité de Nombramientos, vocal de la Comisión Delegada. Anteriormente: Puestos no ejecutivos: • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Retribuciones) de Euskaltel de 2015 a 2021. • Consejera independiente. Vocal de la comisión de Auditoria de CTT Correos de Portugal de 2017 a 2020 • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, Vocal Comité de Riesgos y Vocal del Comité de Auditoría) de Evo Banco de 2014 a 2019. • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos y Retribuciones) de Solid Q de 2015 a 2017. • Consejera independiente de Capital Radio de 2013 a 2016. Puestos ejecutivos: • Consejera Delegada de Telefónica de España y Telefónica móviles España (2005-2009). • Presidenta ejecutiva de Telefónica Publicidad e Información TPI (Ibex 35) (2000-2005). En el Grupo Faes Farma: • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2018, Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2019 y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde septiembre 2021. DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. • Cursos de Formación en España e Inglaterra. • Agente de Cambio y Bolsa. Actividades profesionales: Actualmente: • Notario de Madrid. • Consejero Delegado y Presidente de varias Sociedades: Apartohotel Simon Verde, S.A. Eurosuites Sevilla S.A. • Patrono y Presidente de la “Fundación Mater Mundi Televisión” Anteriormente: • Agente de Cambio y Bolsa en Bilbao. • Consejero del Comité Consultivo de Bilbao Plaza Financiera. • Representante de la Bolsa de Bilbao en el Servicio de Coordinación de las Bolsas de España. • Consejero de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao. • Socio Fundador, Copresidente y Consejero-Delegado de Euroﬁnanzas, S.V.B. • Corredor de comercio en La Coruña y Madrid En el Grupo Faes Farma: • Consejero externo independiente de Faes Farma, S.A. desde junio 2013. Actualmente es Consejero coordinador y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. DON ENRIQUE LINARES PLAZA Estudios realizados.- • IESE Universidad de Navarra, MBA – Master en Gestión de Empresas – 2004 / 2006, Barcelona. • NYU-Stern School of Business, MBA – 2005, Nueva York. • Universidad San Pablo CEU, Licenciatura en derecho con especialidad empresarial 1995/2000, Madrid. Actividades profesionales. – • Emprendedor en serie con probada experiencia en el uso de tecnologías innovadoras para la disrupción de modelos de negocio tradicionales. • Co-fundador & CEO de letgo, el primer unicornio basado en España (Start-up con una valoración superior a USD 1bn). • Responsable de la exitosa internacionalización de empresas de tecnología a USA, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl y a países emergentes como Turquía y Brasil. • Co-fundador y General Partner de Plus Partners (desde 2024) - Madrid. Venture Capital que invierte en el sur de Europa en Start-ups en fase semilla y pre-semilla. • Luzia - The Worldlab, Co - Delaware. Miembro del Consejo. Start-up de Inteligencia Artiﬁcial, que ha creado el asistente personal de habla hispana con más usuarios del mundo. • Libeen (Desde 2021) - Madrid Miembro del consejo. Start-up Proptech, que facilita el acceso de los jóvenes a la vivienda a través del “Smart Housing”. • Co-Founder & CEO de letgo (2014 – 2021) – Barcelona y Nueva York Co-Fundador y CEO de Letgo, el “Marketplace” para comprar y vender objetos de segunda mano en USA y Turquía. Desde los comienzos en Letgo, Enrique ha liderado y construido los equipos de Barcelona y Nueva york (> 250 personas), ha liderado las operaciones, la inversión en marketing y la relación con accionistas. Letgo ha tenido más de 100 millones de descargas y más de 400 millones de artículos disponibles desde su lanzamiento. En 2018 Letgo se convirtió en el primer unicornio basado en España (Start-up con una valoración superior a mil millones de dólares). Letgo ha sido una de las primeras start- ups españolas en competir exitosamente en el mercado de USA. En 2020, Letgo se fusionó con OfferUp, su principal competidor, creando el mayor “Marketplace” local de USA. • Captalis, founder & CEO (2010-2014) - Madrid España y Brasil. Captalis incrementa la transparencia del mercado ﬁnanciero brasileño facilitando la comparativa de diferentes productos, desde tarjetas a préstamos o hipotecas. En 2014, siendo líder en número de usuarios, Captalis fue adquirido por su principal competidor en Brasil. • Simyo, Business Development Manager (2007-2010) - Madrid Primer Operador Móvil Virtual lanzado en España, posteriormente adquirido por Orange. Responsable de la formalización de acuerdos estratégicos con grandes Marcas españolas para la comercialización de la plataforma tecnológica, y el desarrollo de canales alternativos de marketing y ventas. • Magister Musicae - Fundación Albéniz, Digital Manager 2001 – 2004, Madrid. Lideró el lanzamiento de la Primera Escuela de Música virtual en vídeo, con participación de grandes maestros como Zubin Mehta, Lorin Maazel o Teresa Berganza entre otros, y las principales escuelas de música europeas. Magister Musicae, fue parte del programa PROFIT de tecnología de la innovación de la Comisión Europea, y nombrado proyecto modelo de la Comisión Europea en 2003. En el Grupo Faes Farma. – • Consejero independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2022 • Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde 1 de enero de 2023. Número total de consejeros independientes 5 % sobre el total del consejo 50,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 73 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON MARIANO UCAR ANGULO Durante el ejercicio 2024 ha culminado el proceso de separación de cargos iniciado en 2022, con la incorporación de un nuevo consejero ejecutivo y la modiﬁcación de la categoría de D. Mariano Ucar de Presidente ejecutivo a Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. Conforme a lo dispuesto en la LSC, al haber sido consejero durante más de 12 años y consejero ejecutivo sin que hayan transcurrido 5 años desde su cese, no se puede considerar a D. Mariano Ucar consejero independiente. FAES FARMA, S.A. Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. • Licenciado en Filosofía y Letras y Filología Germánica por la Universidad de Deusto. • Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto. Actividades académicas: • Profesor de Derecho Fiscal en la Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto, hasta el año 1.995. Colegios profesionales: • Abogado en ejercicio, inscrito en el Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia. Actividades profesional: Desarrolla su actividad profesional principalmente en el ámbito del Derecho Mercantil. En el Grupo Faes Farma: • Consejero de Faes Farma, S.A. desde mayo de 1.991, Secretario del Consejo desde septiembre de 1.991 hasta junio de 2013 y Vicepresidente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 73 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl desde julio de 2010 hasta junio de 2013. • Presidente del Consejo de Administración de Faes Farma desde julio de 2013. • Presidente del Consejo de administración de Ingaso Farm, S.L.U. desde octubre de 2007. • Presidente de Faes Farma Portugal, S.A. anteriormente Laboratorios Vitória, S.A., desde mayo de 2015 y Consejero desde julio de 2005. • Administrador Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada, desde julio de 2009. • Presidente de Tecnología y Vitaminas, S.L. desde junio de 2017. • Presidente de Faes Farma Colombia, SAS desde noviembre de 2019. • Presidente de Faes Farma México, S.A. de C.V. desde marzo de 2020. • Presidente de Global Farma, S.A. (Guatemala) desde abril 2021. • Presidente de Faes Farma del Ecuador, S.A. desde junio 2022 • Presidente de Faes Farma Perú, S.A.C. desde marzo 2022 • Presidente de Faes Farma Gulf FZCO desde 2023 • Presidente de ISF by Farm Faes, S.L. desde noviembre 2024 Otras actividades: • Vocal de la Junta de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 10,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 73 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON MARIANO UCAR ANGULO 01/09/2024 Ejecutivo Otro Externo C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 33,33 33,33 25,00 25,00 Independientes 3 3 3 2 60,00 60,00 60,00 66,67 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 4 4 3 40,00 44,44 40,00 37,50 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos En 2015 se aprobó la Política de selección de consejeros, que fue actualizada en febrero de 2022, en la que se indica expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. Asimismo, indica que se procurará que se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración, con personas de diferente formación, conocimientos y experiencia, de forma que se fomente el debate en los asuntos de su competencia aportando puntos de vista plurales y enriqueciendo la toma de decisiones. En relación a la diversidad de genero, en la actualidad el número de consejeras asciende a 4 (un 40% del total) cumpliendo, por tanto, con el objetivo de que el porcentaje de consejeras suponga, al menos, el 40% del total. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 73 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración la aprobación de la Política de selección de consejeros (aprobada en diciembre 2015 y actualizada en febrero de 2022) donde expresamente se indica que el Consejo de Administración, en cumplimiento de la legalidad vigente (art. 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital) deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. En este último caso, se fomentará de manera especial la búsqueda y selección de consejeras, tanto en casos de nombramiento en Junta General como por cooptación, y en cualquier categoría de consejero, siempre que reúnan los perﬁles adecuados y exigibles. El número de consejeras debía suponer, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Como consecuencia de la aplicación de esta Política, el número total de consejeras en 2024 asciende a 4 (sobre un total de 10 consejeros) cumpliendo, por tanto, con el objetivo establecido en la Política y en el segundo párrafo de la recomendación 15 de alcanzar un 40% de consejeras antes de que ﬁnalice 2022, así como anticipadamente las previsiones de la Directiva I (UE) 2022/2381, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y medidas conexas. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Como ya se ha indicado en apartados anteriores, en la actualidad el número de consejeras asciende a un 40% del total, cumpliéndose, por tanto, el objetivo establecido en la Política de selección de consejeros y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. En su reunión de 18 de enero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁcó el carácter y categoría de cada miembro del Consejo de Administración, concluyendo que se mantiene sin cambios con respecto al ejercicio anterior. Adicionalmente, con motivo de la ﬁnalización del proceso de separación de cargos entre el Presidente y el primer ejecutivo, en su reunión de 18 de noviembre de 2024 y una vez producida la incorporación efectiva del consejero ejecutivo y concluido el proceso de otorgamiento y revocación de poderes, la Comisión revisó el carácter que se atribuye al Presidente, expresando su conformidad con la consideración como "otro externo", conforme lo previsto en el artículo 529 duodecies 2. de la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, y con motivo de la incorporación del consejero ejecutivo se ha actualizado el Mapa de competencias de los consejeros en el que se detalla la experiencia y competencias de cada consejero en otras compañías, cotizadas o no, sectores económicos, ámbito geográﬁco y otras competencias funcionales, concluyéndose que el Consejo tiene una composición apropiada. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 73 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Representante familiar No hay ninguna participación accionarial superior al 3%, salvo las señaladas en el punto A.2 anterior. Los consejeros dominicales representan a las familias fundadoras de la compañía. Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Farma Gulf FZCO Presidente NO DON MARIANO UCAR ANGULO Global Farma, S.A. (Guatemala) Presidente NO DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Farma del Ecuador, S.A. Presidente NO DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Farma Perú, S.A.C. Presidente NO DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Farma Portugal, S.A. Presidente NO DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Farma Colombia, S.A.S. Presidente NO DON MARIANO UCAR ANGULO Ingaso Farm, S.L.U. Presidente NO DON MARIANO UCAR ANGULO Tecnología y Vitaminas, S.L. Presidente NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 73 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada Administrador Solidario NO DON MARIANO UCAR ANGULO Faes Farma México, S.A. de C.V. Presidente NO DON MARIANO UCAR ANGULO ISF by Farm Faes, S.L. Presidente NO DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Faes Farma Colombia, SAS Consejero SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Faes Farma México, S.A. de C.V. Consejero SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Global Farma, S.A. (Guatemala) Consejero SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Faes Farma Perú, SAC Consejero SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Tecnología y Vitaminas, S.L. Consejero SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Laboratorios Veris, S.A. Administrador Único SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Lazlo International, S.A. Administrador Único SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Ingaso Farm, S.L.U. Consejero SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA ISF by Farm Faes, S.L. Consejero SI DON EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Faes Farma del Ecuador, S.A. Consejero SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE BBooster Dyrecto, S.C.R., S.A. CONSEJERO DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Gorlan Team, S.L. CONSEJERO DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Faustino Carceller, S.L. CONSEJERO DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Prim, S.A. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 73 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Lucta, S.A. CONSEJERO DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Amacor Gestión Inmobiliaria CONSEJERO DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Indra Sistemas, S.A. CONSEJERO DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Apartohotel Simon Verde, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Eurosuites Sevilla, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Fundación Mater Mundi Televisión PRESIDENTE DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA FIATC Seguros CONSEJERO DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA Via Augusta, S.A. CONSEJERO DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR Harmon Corporate Affairs, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Impala Developments, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Strategos Europea, S.L.P. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Desarrollos Avispa, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON ENRIQUE LINARES PLAZA The World Lab Co. (Delaware Corp.) CONSEJERO DON ENRIQUE LINARES PLAZA Puropose Capital SGEIC (Plus Partners VC) CONSEJERO DON ENRIQUE LINARES PLAZA Libeen Smart Housing, SL CONSEJERO DON ENRIQUE LINARES PLAZA Bronero, SL ADMINISTRADOR UNICO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON MARIANO UCAR ANGULO Abogado en ejercicio DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Abogado en ejercicio DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Notario de Madrid DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA Grifols, S.A.: Corporate Vice President. Treasury&Risk Management. Investor Relations and Sustainability Ofﬁcer DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Profesor invitado (Mentoring) en el Programa "Liderando desde el Consejo" de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales - Deusto Business School de la Universidad de Deusto DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Abogado en ejercicio. Profesor de Máster en materia mercantil (IE, Instituto de Empresa) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 73 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 23. b) recoge las normas sobre pertenencia a otros Consejos. Artículo 23.- Obligaciones Generales del Consejero. b) Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de Administración de Sociedades cotizadas. Quedan excluidos del cómputo (I) La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma, S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.(II) La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares cercanos. Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 4.826 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON VALENTÍN RUIZ UNAMUNZAGA CHIEF FINANCIAL OFFICER DON CARLOS GUTIÉRREZ AGÜERO CHIEF PEOPLE OFFICER DON JOSÉ LUIS DÍAZ CAPOTE CHIEF INTERNATIONAL BUSINESS OFFICER DON XAVIER ARNAUD CHIEF BUSINESS DEVELOPMENT OFFICER DON ALBERTO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ CHIEF MARKETING AND PORTFOLIO STRATEGY OFFICER DOÑA MARIANA SOROA ZUBIRIA CHIEF GRC & INTERNAL AUDIT OFFICER DON GERMÁN FERNÁNDEZ-CANO DÍAZ CHIEF FARM FAES BUSINESS OFFICER DON HELDER CASSIS COUNTRY MANAGER PORTUGAL Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 12,50 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.018 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 73 El importe de la remuneración total de la alta dirección incluye la remuneración de D. Francisco Quintanilla y D. Gonzalo López, anteriores directores generales, que han cesado de sus funciones durante el ejercicio. El 1 de febrero de 2025 se ha incorporado como miembro de la alta dirección, Esther Mosquera Gómez con el cargo de Country Manager Spain, incrementándose de esta forma el % de mujeres sobre el total de miembros a un 22%. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El procedimiento de selección de consejeros está detallado en la Política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración en diciembre 2015 y actualizada en febrero de 2022, que se encuentra publicada en la página web de la Sociedad, www.faesfarma.com Adicionalmente, se detalla en los siguientes documentos: ESTATUTOS SOCIALES. Artículo 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que ﬁjará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercerán el cargo por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad con una antigüedad de al menos tres años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades ﬁliales. Se consideran empleados directivos los vinculados con la Sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora. Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurre en ellos el requisito de la antigüedad como accionista o el de ser o haber sido empleado directivo. El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración. A su vez, el artículo 21 indica que el Presidente, los Vicepresidentes y el Secretario del Consejo que sean reelegidos continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo. Si se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. REGLAMENTO DEL CONSEJO. El artículo 9 sobre nombramiento de consejeros indica que serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justiﬁcativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El artículo 10 indica que los Consejeros que terminen o cesen de su mandato no podrán durante el plazo de dos años prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo. El artículo 11 sobre ceses indica que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo cuando: a) Cese de puestos ejecutivos b) Desaparezcan las razones por las que fue nombrado Consejero dominical o independiente c) Incompatibilidad o prohibición d) Falta de crédito o reputación e) Condenas por falta grave o muy grave de las autoridades supervisoras. REGLAMENTO DE LA COMISIÓN NOMBRAMIENTOS. El artículo 4 indica que le corresponde a esta Comisión: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, c) Elevar al Consejo la propuesta de nombramiento de consejeros independientes, d) Emitir un informe sobre la propuesta de nombramiento de los restantes consejeros, e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos, f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada, g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la responsabilidad directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 73 C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Durante el ejercicio 2024 se ha continuado trabajando sobre determinadas recomendaciones resultantes de la evaluación externa realizada por Georgeson en 2021, entre las que destacan: - Potenciación de la herramienta de gestión documental utilizada para compartir la información del Consejo y Comisiones. - Incremento de la diversidad de perﬁles y competencias de los consejeros. - Finalización del plan de sucesión del Presidente ejecutivo, con la incorporación del consejero ejecutivo y el paso del Presidente ejecutivo a Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. A ﬁnales de 2024, Georgeson ha realizado una nueva evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración de la cual han surgido una serie de recomendaciones sobre las que se empezará a trabajar en 2025, entre las que destacan: - Continuar mejorando la antelación y la calidad de la documentación soporte. - Continuar mejorando la calidad del debate y la participación de los consejeros. - Continuar mejorando las prácticas corporativas y la imagen de la Compañía en el mercado. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Cumpliendo con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración realiza anualmente una evaluación de su funcionamiento, así como de sus Comisiones, del Presidente y este año también del consejero ejecutivo. En 2024 se ha cumplido asimismo, con la recomendación de que esta evaluación se realice cada tres años con la ayuda de un consultor externo. El proceso de evaluación del Consejo ha tenido como objetivo evaluar el funcionamiento y la eﬁcacia de sus órganos de administración. El proceso de evaluación ha sido liderado por Georgeson, como ﬁrma externa independiente, en coordinación con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR). Los trabajos se han dividido en las siguientes fases: 1. Diseño del marco de evaluación 2. Celebración de entrevistas con consejeros 3. Análisis interno 4. Conclusiones y plan de acción Siendo las áreas evaluadas las siguientes: 1. Consejo de Administración - Composición - Organización y documentación de las reuniones - Dinámica de las reuniones - Desempeño 2. Comisión de Auditoría y Cumplimiento - Principales retos - Composición - Organización, funcionamiento y dinámica de las reuniones - Interacción entre el Consejo y la Comisión - Presidente de la Comisión 3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones - Principales retos - Composición - Organización, funcionamiento y dinámica de las reuniones - Interacción entre el Consejo y la Comisión - Presidente de la Comisión Adicionalmente, se ha llevado a cabo también la evaluación del Presidente (en su carácter de presidente ejecutivo y no ejecutivo) y del Consejero Ejecutivo. En ambos casos, la evaluación se ha realizado con base en el informe preparado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que ha tenido en consideración las encuestas realizadas por el asesor externo y, en el caso del Presidente, ha contado también con la participación del consejero coordinador. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 73 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El consultor externo que ha realizado la evaluación del Consejo (Georgeson), durante este ejercicio, adicionalmente ha realizado actividades de asesoramiento previas a la Junta General de Accionistas. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Reglamento del Consejo de Administración indica: Artículo 11.- Cese de los Consejeros. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial signiﬁcativa en el capital social de la Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades ﬁliales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses. e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras. Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes. El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo, debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratiﬁcados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justiﬁcadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suﬁciente las razones de su dimisión, o en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 73 C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Tal y como se establece en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo a que se reﬁera. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. No se especiﬁca el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 13 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 1 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento 10 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 17 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 13 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 13 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 73 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece en su artículo 4 como funciones de la Comisión el vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en relación a las cuentas anuales y al informe de gestión de la Sociedad y su Grupo, así como la de velar porque las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la Junta General de accionistas se presenten de conformidad con la normativa contable. Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de administración establece en su artículo 32 que el Consejo formulará las cuentas de conformidad con la normativa contable y procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON FRANCISCO PÉREZ-CRESPO PAYÁ C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Se cita a continuación los apartados incluidos en los Estatutos y Reglamentos en relación con este punto: Artículo 22 B -e) de los Estatutos, Artículo 18 e) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Artículo 22 B -f) de los Estatutos, Artículo 18 f) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 73 Adicionalmente y en relación a la independencia del auditor externo, en el ejercicio 2018 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó una Política de prestación de servicios por el auditor externo, que tiene como objeto regular la contratación de servicios con el auditor externo con el ﬁn de garantizar su independencia. Conforme previene la Política en su apartado 3. RÉGIMEN DE AUTORIZACIONES “se requiere la aprobación especíﬁca anticipada por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, previo informe de Auditoría Interna, para todos los servicios prestados por el auditor y no prohibidos, salvo que estén incluidos en los siguientes puntos o tengan un valor inferior a 20.000 euros. En este sentido, los servicios que se consideran pre-aprobados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y que, por tanto, no requieren aprobación especíﬁca son los siguientes: a) Servicios de auditoría Servicios de auditoría estatutaria de Faes Farma, S.A., sus ﬁliales y el consolidado. b) Servicios relacionados con la auditoría - Servicios requeridos por ley o regulación a ser proporcionados por el auditor - Revisión de estados ﬁnancieros intermedios. - Informes sobre subvenciones. - Ampliación del trabajo de auditoría autorizado y realizado bajo los mismos términos y condiciones. En cualquier caso, si el Director Financiero Corporativo y/o Auditoría Interna consideran que el importe del servicio contratado es signiﬁcativo en relación al importe de la auditoría, se requerirá autorización expresa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El resto de servicios no prohibidos deberán ser aprobados de manera individual por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo que su importe sea inferior a 20.000 euros.” Por su parte el apartado “4. SEGUIMIENTO” indica que “el detalle de todos los servicios prestados por el auditor será reportado en cada reunión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.”. No obstante haber previsto un régimen de pre-aprobación atendiendo al servicio e importe, la aplicación que realiza la Sociedad de la Política conlleva en todos los casos una comunicación previa de Auditoría Interna a los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a su secretario en la que se detalla el carácter del servicio, su importe, la posible aplicación del criterio de pre-aprobación aportando de ordinario para la toma de decisión tanto el criterio de Auditoría Interna como la propuesta de servicios y el examen realizado por el auditor de cuentas sobre el carácter permitido del servicio y que el mismo no compromete su independencia o resultan adoptadas las medidas que la salvaguardan. En aquellos casos en que se requiere aprobación expresa, y la urgencia no permite demorar la aprobación del servicio hasta la próxima reunión formal de la Comisión, se solicita por correo electrónico la conformidad de los miembros de la Comisión, acompañando el informe de Auditoría Interna y la documentación antes reseñados. Una vez obtenida es trasladada por el secretario a Auditoría Interna y se reﬂeja en el acta de la siguiente sesión de la Comisión la aprobación realizada. A estos efectos, debe indicarse que la práctica de la Comisión es incluir esta cuestión en “Otros asuntos” poniendo a disposición de los consejeros a través del servicio de gestión utilizado el detalle de la información correspondiente. Finalmente, se ha de indicar que, en todos los casos, la decisión se adopta atendiendo al informe previo de Auditoría Interna que valora la información facilitada por el auditor de cuentas (propuesta de servicios y previo análisis de su oﬁcina de independencia). En su reunión de febrero 2024, la Comisión aprobó un informe concluyendo que el auditor de cuentas era independiente en relación con la Sociedad y su grupo consolidado, habiéndose pronunciado, asimismo, sobre la prestación de servicios adicionales a la auditoría que ha realizado el auditor durante el ejercicio 2024. Por último y en relación con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto, el Consejo de Administración actualizó y aprobó en 2023 la Política de comunicación de Faes Farma que garantiza la transparencia, homogeneidad y veracidad de la información comunicada, así como la igualdad y no discriminación en el trato a los accionistas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 73 C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 208 0 208 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 156,97 0,00 68,18 Los trabajos distintos de auditoría incluyen los siguientes servicios facturados por la ﬁrma de auditoría y las entidades pertenecientes a su red: - Revisión semestral 2024: 10,7 miles de euros - Informe procedimientos acordados Ecoembes: 2 miles de euros - Informe procedimientos acordados SCIIF: 3,5 miles de euros - Certiﬁcado periodo medio de pago: 1 miles de euros - Veriﬁcación Informe de Sostenibilidad conforme a CSRD (2024): 105 miles de euros - Veriﬁcación Estado de Información no Financiera (2023): 13,5 miles de euros - Membresía B Accelerator Tower: 3,7 miles de euros - Due diligence Portugal: 69 miles de euros Los porcentajes de los trabajos no auditoría/total trabajos son los siguientes: - Sociedad: 61,09% - Sociedades del Grupo: 0% - Total: 40,54% C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 25,80 26,60 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 73 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Para asegurar la preparación de las reuniones y con el propósito de que los Consejeros dispongan de la información necesaria, las sesiones cuentan con un orden del día, que es comunicado con antelación suﬁciente a la fecha prevista para su celebración. El Secretario del Consejo de Administración remite las citaciones para las reuniones con una antelación mínima de tres días, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo. Desde el ejercicio 2022 se utiliza una herramienta de gestión documental para el Consejo, mediante la cual se pone a disposición de los Consejeros toda la información que precisan para la preparación de las sesiones, así como la información corporativa histórica y vigente. Con la implantación de esta herramienta se ha mejorado el acceso a la información y la antelación con la que está disponible. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial signiﬁcativa en el capital social de la Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades ﬁliales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento. d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses. e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las autoridades supervisoras. Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes. El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo, debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratiﬁcados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justiﬁcadas aprobadas por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suﬁciente las razones de su dimisión, o en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 73 de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplicable. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 1 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejero ejecutivo A 31 de diciembre de 2024, el consejero ejecutivo es el único consejero que, conforme a su contrato, tiene derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción de su contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo, de una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual y a una compensación de no-competencia postcontractual equivalente a una vez la remuneración bruta anual. El Presidente del Consejo, en su condición anterior de Presidente ejecutivo y conforme a su contrato como tal, tenía también derecho a percibir de la Sociedad una indemnización, en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo, de una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual y a una compensación de no-competencia postcontractual equivalente a una vez la remuneración bruta anual. Con motivo de la extinción y liquidación de su contrato como Presidente ejecutivo el 1 de septiembre de 2024, y tal y como se informa en el Informe Anual de Remuneraciones, al Presidente se le han reconocido las cantidades correspondientes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 73 Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR PRESIDENTE Independiente DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA VOCAL Independiente DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI VOCAL Independiente DON CARLOS DE ALCOCER TORRA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión se encuentra regulada, además de por las disposiciones legales vigentes, por los estatutos sociales, el reglamento del consejo de administración y el reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad. En concreto, los artículos 3 a 5 de su reglamento recogen el ámbito y funciones de la Comisión, que se concentran en: (i) la supervisión de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera que se comunique a terceros; (ii) la supervisión del sistema de la gestión y control de riesgos relevantes de la Sociedad y su grupo; (iii) la supervisión de la auditoría interna; (iv) las relaciones con el auditor externo y (v) en el ámbito del cumplimiento, de las normas de gobierno corporativo y de las operaciones vinculadas de la Sociedad y su grupo con consejeros o accionistas titulares de una participación signiﬁcativa. Adicionalmente, también desarrolla funciones en el ámbito de la sostenibilidad, respecto a políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (“ESG”) y mantiene las relaciones con el veriﬁcador externo de los informes en esta materia. Todo ello sin perjuicio de la prevista actualización de sus competencias que se deberá llevar a cabo con la entrada en vigor del proyecto de ley, actualmente en tramitación parlamentaria, relativo a información empresarial sobre sostenibilidad. Su actuación atiende a las recomendaciones contenidas en el CBG, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), así como a la Guía Técnica 1/2024. Durante el ejercicio 2024 ha mantenido un total de diez reuniones en las cuales se han llevado a cabo las siguientes actividades principales respecto de las funciones que tiene encomendadas: 1. Información ﬁnanciera y no ﬁnanciera: La Comisión ha analizado la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera objeto de publicación periódica. En particular, las cuentas anuales individuales y consolidadas y el estado de información no ﬁnanciera correspondientes al ejercicio 2023 así como la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 73 información pública periódica correspondiente al ejercicio 2024 tanto semestral como trimestral, cuya difusión se mantiene pese a su carácter no obligatorio. 2. Sostenibilidad. Informe de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024 y otras cuestiones: La Comisión examinó la posible entrada en vigor antes del cierre del ejercicio 2024 del proyecto de ley de información empresarial en materia de sostenibilidad al estar incluida la Sociedad y su grupo en su ámbito de aplicación. Con independencia del retraso en la tramitación parlamentaria, la Comisión revisó, junto con el veriﬁcador externo la situación de los trabajos correspondientes a la preparación del informe de sostenibilidad. Previamente, junto con la responsable de Sostenibilidad se analizó la situación de implementación de la estrategia ESG y los trabajos necesarios para la emisión del Informe de Sostenibilidad: análisis de la doble materialidad de impacto y ﬁnanciera, deﬁnición de los IROs (Impactos, Riesgos y Oportunidades) a considerar en el grupo, su evaluación e interpretación para lo que se contó con la colaboración de un asesor externo. Finalmente, se analizó la oportunidad de una inversión cuyo criterio rector descansaba en criterios de sostenibilidad, en particular, medioambientales. 3. Gestión y control de riesgos: La Comisión durante el ejercicio ha realizado un seguimiento periódico de la gestión y control de riesgos para lo que ha analizado tanto informes periódicos sobre la situación de los principales riesgos del grupo como informes especíﬁcos sobre ciertos riesgos que se ha considerado merecían un examen singular. 4. Auditoría Interna: La responsable de Auditoría Interna es una invitada permanente de la Comisión para el análisis de las cuestiones de su competencia y como tal ha informado periódicamente del sistema de gestión de riesgos y del SCIIF, entre otras cuestiones. 5. Auditor y veriﬁcador externo: Se han mantenido tres reuniones con PWC, auditor externo de la Sociedad y sus sociedades dependientes. En ellas se han examinado los aspectos más relevantes de la auditoria del ejercicio 2023, la revisión limitada del informe semestral y el estado de los trabajos preliminares correspondientes a la auditoria del ejercicio 2024. 6. Sostenibilidad. Actuaciones en políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo: las competencias en materia de ESG radican en esta Comisión, por ello, ha examinado el estado de cumplimiento de los trabajos deﬁnidos en las líneas estratégicas identiﬁcadas. 7. Operaciones con partes vinculadas: La Comisión aprobó el informe de operaciones vinculadas del ejercicio 2023, proponiendo al Consejo su aprobación. 8. Seguimiento de los planes de actuación de la Comisión: La Comisión ﬁja, con carácter previo al inicio del ejercicio, un calendario de reuniones con los principales asuntos a analizar en función del calendario de cumplimiento de los deberes que corresponden a la Sociedad y los planes de acción a llevar a cabo para el cumplimiento de sus funciones y tareas. A estos efectos se ha dado cumplimiento sustancialmente a sus planes de acción centrados en el desarrollo e impulso de la Estrategia de Sostenibilidad del grupo y en la veriﬁcación y gestión de riesgos del grupo con un análisis de determinados riesgos especialmente relevantes. 9. Comunicaciones con reguladores: La Sociedad ha recibido durante el ejercicio dos comunicaciones de la CNMV, del contenido de las contestaciones fue informada la Comisión en ambos casos. 10. Otras cuestiones: La Comisión ha tratado otras cuestiones tales como, inicio del proceso de revisión del reglamento del consejo y de la propia comisión, revisión de la actualización del Código de Ética y Conducta, acordando elevarlo al Consejo para su aprobación, actualización de la composición del Comité de Ética y análisis de modiﬁcaciones normativas o reformas en curso que afectan al ámbito de responsabilidades de la Comisión. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR / DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 25/06/2024 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR VOCAL Independiente DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI PRESIDENTE Independiente DON CARLOS DE ALCOCER TORRA VOCAL Independiente DON ENRIQUE LINARES PLAZA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 73 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión se encuentra regulada, además de por las disposiciones legales vigentes, por los estatutos sociales, el reglamento del Consejo de Administración y el reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la sociedad. En concreto, los artículos 4, 5 y 6 de su reglamento recogen las funciones de la Comisión, que se circunscriben al ámbito de la selección, nombramiento, reelección y cese de consejeros y a su retribución, así como al nombramiento y la retribución de determinados directivos. Su actuación atiende a las recomendaciones contenidas en el CBG aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), así como a la Guía Técnica 1/2019. La Comisión se ha reunido un total de diecisiete veces a lo largo del ejercicio 2024. El incremento de sesiones se ha debido a las necesidades que la ejecución del plan de sucesión del presidente ejecutivo ha requerido, por lo que debe considerarse excepcional. En las mencionadas reuniones se han llevado a cabo las siguientes actividades principales respecto de las funciones que tiene encomendadas: 1. Selección y propuesta de nombramiento de consejeros y composición de las comisiones: Durante el ejercicio se ha procedido a la propuesta de nombramiento de un consejero ejecutivo que cubrió la vacante del consejo dejada pendiente en la anterior junta general ordinaria. 2. Selección de consejero ejecutivo: Esta ha sido una de las principales tareas de la Comisión en el ejercicio. En el marco de las previsiones comunicadas al mercado sobre el proceso de conversión de la actual presidencia ejecutiva del consejo en presidencia no ejecutiva, incorporando a un nuevo consejero ejecutivo, la Comisión ha desarrollado este proceso con asesoramiento externo que ha concluido con la propuesta de un candidato que, tras la aprobación del Consejo, se sometió a la junta general ordinaria que también la aprobó. La incorporación del consejero ejecutivo ha determinado además la necesidad de llevar a cabo actuaciones en otros ámbitos de responsabilidad de la Comisión como son la actualización de la política de retribuciones, los contratos de servicios a suscribir por el presidente no ejecutivo y el consejero ejecutivo y los nombramientos de nuevos directivos, así como en la actualización del mapa de competencias de los consejeros. 3. Política de retribuciones del Consejo de Administración y retribuciones de los consejeros: La Comisión ha prestado un especial detalle a la aplicación de la política retributiva en vigor y a su actualización. Por ello, se examinó y decidió la propuesta de contar con un asesor externo y, con su apoyo, se llevó a cabo el análisis y la decisión de la actualización de la política de remuneraciones para el período 2025-2027. Adicionalmente, la Comisión revisó para el Presidente Ejecutivo el cumplimiento de los objetivos de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2023 y los objetivos a considerar tanto para la retribución variable a corto plazo (2024) como en el nuevo ciclo del incentivo a largo plazo. En cuanto al consejero ejecutivo, fue aprobado el contenido de su contrato de servicios, al tiempo de aprobarse su selección como candidato, con independencia de que su eﬁcacia estuviera sujeta a su efectiva aceptación del cargo. La ﬁjación de los objetivos de su retribución variable a corto plazo y los criterios para la asignación de las acciones que le correspondían en el marco del incentivo a largo plazo en vigor, también fueron tratados en el seno de la Comisión. 4. Selección y retribuciones de los directivos: En el marco de sus funciones, la Comisión examinó la situación de cumplimiento de los objetivos de retribución variable correspondientes al ejercicio 2023 y los criterios que pudieran ser considerados para la retribución variable anual del 2024. Adicionalmente, se revisó con el Presidente Ejecutivo las propuestas para la retribución ﬁja y variable de directivos correspondientes a la liquidación del año 2023 y para el ejercicio 2024. La liquidación del contrato de un director general fue también examinada por la Comisión. Tras la incorporación del consejero ejecutivo, la Comisión examinó la nueva estructura organizativa propuesta por este y ha supervisado el proceso de selección de las nuevas incorporaciones de procedencia ajena al grupo -con la colaboración de asesores externos- y en la ﬁjación del marco de sus retribuciones. Finalmente, en este ámbito la Comisión ha examinado la aplicación del plan de incentivos a largo plazo en vigor, la incorporación adicional de directivos y la asignación de acciones a realizar. 5. Aplicación de recomendaciones para la mejora del gobierno corporativo: A lo largo del ejercicio 2024 la Sociedad ha seguido realizando esfuerzos para alinearse con las buenas prácticas en materia de buen gobierno. A tal ﬁn se han impulsado las reuniones y contactos con los asesores de voto e inversores institucionales, en particular sobre la aplicación de la política de retribuciones. Tras la incorporación del consejero ejecutivo, la Comisión ha iniciado un proceso de revisión y renovación de los reglamentos internos del consejo y de sus comisiones. El desarrollo del proceso se ha dejado pendiente de la aprobación del proyecto de ley de información empresarial sobre sostenibilidad que comporta la modiﬁcación de la LSC. 6. Otras cuestiones: La Comisión emitió su opinión sobre el carácter de los consejeros a efectos del informe anual de gobierno corporativo y ha revisado la caliﬁcación a atribuir al presidente del consejo tras la pérdida de sus funciones ejecutivas. También aprobó, en el ámbito de sus competencias, el informe anual de retribuciones previamente a su examen por el Consejo. 7. Comunicaciones con la CNMV: La Sociedad recibió una comunicación de la CNMV solicitando determinadas aclaraciones sobre el contenido del IAGC y del IARC del ejercicio 2023. Del contenido de las contestaciones fue informada debidamente la Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 73 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría y Cumplimiento 3 75,00 3 75,00 2 66,66 1 33,33 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 50,00 2 50,00 2 66,66 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. Existe un Reglamento especíﬁco aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). No se han aprobado modiﬁcaciones de este Reglamento durante el ejercicio 2024. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que detalla las actividades realizadas por la Comisión. Este informe se publica en la página web con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General de Accionistas. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Existe un Reglamento especíﬁco aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web corporativa (www.faesfarma.com). No se han aprobado modiﬁcaciones de este Reglamento durante el ejercicio 2024. Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que detalla las actividades realizadas por la Comisión. Este informe se publica en la página web con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 73 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El 21 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó la Política de operaciones vinculadas del Grupo, en la cual y conforme a lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, se establece lo siguiente en relación a la aprobación de las operaciones vinculadas: 1. La competencia para aprobar las operaciones vinculadas le corresponde a: Junta General: cuando su importe sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo consolidado aprobado. El accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Consejo de administración: en el resto de casos, sin que pueda delegar esta facultad, salvo en los casos indicados en el punto siguiente. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c). 2. La aprobación por la Junta o por el Consejo de una operación vinculada debe ser objeto de informe previo por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Este informe deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. La información mínima a incluir se detalla en el apartado “Publicación de información sobre operaciones vinculadas” de la Política. En la elaboración de este informe no podrán participar los consejeros afectados. 3. El Consejo de administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: a) Operaciones entre sociedades que formen parte del Grupo Faes Farma que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado. b) Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas operaciones no requiere de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. No obstante, se establece el siguiente Procedimiento interno de información y control periódico en relación a estas operaciones: Los Consejeros y Altos directivos deberán informar por escrito a Dirección Financiera Corporativa sobre cualquier transacción que ellos o sus Personas Vinculadas tengan intención de realizar con Faes Farma, S.A. o con otra sociedad del Grupo y que constituya una Operación Vinculada que cumpla las condiciones anteriores. La Dirección Financiera Corporativa informará a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que, previo informe de Auditoría Interna, veriﬁcará la equidad y transparencia de dichas operaciones y el cumplimiento de las condiciones anteriores y procederá, en su caso, a su aprobación. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elabora y publica en la página web con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta de accionistas, un informe sobre operaciones vinculadas. Durante 2024 no se han realizado operaciones con entidades o personas vinculadas que hayan requerido la aprobación de la Junta General de Accionistas, ni del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 73 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 73 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran reguladas en el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Éste último señala, en sus apartados b) y d), que el Consejero deberá: b) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo signiﬁcado. d) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés a que se reﬁere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 73 (i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad. (ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones privadas. (iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información conﬁdencial de la Sociedad, con ﬁnes privados. (iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se le ofreciera a ésta, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión en operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio de su cargo por el Consejero, o mediante la utilización de medios o información de la Sociedad o en circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad. (v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. (vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la Sociedad. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 73 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Faes Farma está regulado por la Política de Gestión de Riesgos de Faes Farma, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su primera versión en mayo de 2013 y actualizada y aprobada en su versión actual en marzo de 2021. El Sistema de Gestión de Riesgos permite asegurar razonablemente que todos los riesgos signiﬁcativos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, sean identiﬁcados, evaluados, prevenidos, sometidos a un seguimiento continuo y reducidos a los niveles de apetito y tolerancia al riesgo deﬁnidos, para ﬁnalmente ser aprobados por el Consejo de Administración. A través de esta Política, Faes Farma deﬁne las directrices para identiﬁcar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados en cada momento por el Consejo de Administración, y que están orientadas a: - Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de Faes Farma; - Introducir las máximas garantías en protección del interés social y, por tanto, de los empleados, accionistas y restantes grupos de interés; - Proteger la reputación de Faes Farma; - Salvaguardar los activos del Grupo; - Preservar la estabilidad empresarial y solidez ﬁnanciera de Faes Farma de forma sostenida; - Contribuir al cumplimiento de la normativa y; - Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos. Por ello, la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo se basa en los siguientes principios: - Promover la cultura de gestión del riesgo en toda la organización, tanto en las decisiones estratégicas, como operativas de Faes Farma. - Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgo y a las encargadas de su análisis, control, supervisión, así como procurar garantizar el uso de los instrumentos más eﬁcaces para la mitigación de riesgos. - Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas de control interno, a través de canales de comunicación aprobados y un lenguaje común en toda la organización. - Asegurar el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo y su actualización de acuerdo con las mejores prácticas internacionales, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de Gobierno Corporativo de Faes Farma. Con estas directrices, el Coordinador de riesgos actualiza anualmente el Mapa de Riesgos corporativo y de cada una de las principales sociedades del Grupo, informando al Presidente, al CEO y a la Comisión de Auditoría de los siguientes aspectos: a) Los riesgos que, en su caso, se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos; b) La aparición de nuevos riesgos; c) La evolución de los riesgos identiﬁcados; d) El grado de ejecución y cumplimiento de los planes de acción aprobados y e) El funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos de Faes Farma. Adicionalmente, durante el ejercicio 2024, se han reportado indicadores de riesgo (KRI) para los riesgos corporativos más relevantes, como herramienta de gestión de los mismos y se ha deﬁnido y aprobado el mapa de riesgos de la ﬁlial de Guatemala. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Tal y como consta en la Política de Gestión de Riesgos, los roles y responsabilidades de cada uno de los miembros de la organización que intervienen en la Gestión de Riesgos, incluido el ﬁscal, son los siguientes: Consejo de Administración • Responsable último ante los grupos de interés del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos de Faes Farma • Aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y el Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo • Supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Comisión de Auditoría y Cumplimiento • Responsable de evaluar y supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos de Faes Farma • Informar al Consejo de Administración sobre los resultados de las evaluaciones realizadas y del calendario asignado a las medidas propuestas para las debilidades detectadas Alta Dirección y Equipo Directivo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 73 • Responsables de identiﬁcar y evaluar el riesgo, son los propietarios de los riesgos. • Implantar y transmitir una cultura enfocada a riesgos en la organización, involucrando activamente al personal a su cargo en el SGR • Deﬁnir, establecer y/o modiﬁcar el apetito y la tolerancia al riesgo que se elevará al Consejo de Administración • Aprobar los planes y acciones sobre los riesgos identiﬁcados • Supervisar la adecuada gestión de los riesgos en su área de responsabilidad • Informar al Coordinador de Riesgos y a Auditoría Interna sobre la evolución de los riesgos Coordinador de Riesgos • Responsable del Sistema de Gestión de Riesgos, cuya función es asumida, bajo la aprobación de la Comisión y Auditoría y Cumplimiento y salvaguardando su independencia, por Auditoría Interna • Responsable de diseñar, implantar y asegurar el buen funcionamiento del SGR • Deﬁnir la metodología, procedimientos y criterios de Faes Farma para la identiﬁcación, valoración, priorización y aprobación de los riesgos • Elaborar el Mapa de Riesgos y mantenerlo actualizado • Revisar los indicadores de riesgos (KRI) y los planes de acción sobre los riesgos • Informar periódicamente a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la evolución de los riesgos, los planes de acción, el funcionamiento general del Sistema de Gestión de Riesgos y a la aplicación de esta Política Auditoría Interna • Responsable de evaluar la eﬁcacia del Sistema de Gestión de Riesgos y del grado de cumplimiento de esta Política • Proponer recomendaciones de mejora sobre el Sistema de Gestión de Riesgos y sobre esta Política • Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades detectadas y del calendario deﬁnido para la implantación de medidas correctoras propuestas • Operar bajo la dirección y supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Resto de empleados de Faes Farma • Responsables de identiﬁcar riesgos que amenacen el cumplimiento de sus objetivos y comunicarlos al responsable del área/departamento • Colaborar con el responsable de área/departamento en la valoración y clasiﬁcación del riesgo, proponer planes de acción sobre los riesgos identiﬁcados y colaborar en su ejecución. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos identiﬁcados en 2024, que puedan afectar a la consecución de los objetivos del negocio son los siguientes: riesgo de pérdida de patentes y licencias, riesgos derivados del traslado a la nueva planta de fabricación y cambio de operador logístico, riesgo de cambios regulatorios, riesgo de falta de éxito en los proyectos de I+D+i, riesgo país en algunas ﬁliales y riesgo de cyber-ataques. En el análisis de riesgos también se han tenido en cuenta los riesgos de sostenibilidad, incluyendo los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, tanto desde el punto de vista de cumplimiento normativo, como de atender las expectativas de los grupos de interés. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La Sociedad es consciente de que existen multitud de riesgos de muy diversa índole a los que está expuesta. No obstante, el Grupo no tiene aversión al riesgo, cree ﬁrmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos necesarios para identiﬁcar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos, incluidos los ﬁscales, con la tolerancia oportuna, de forma que no se produzcan efectos económicos negativos no deseados. En este sentido, y como ya se ha comentado en puntos anteriores, la Sociedad cuenta con un mapa de riesgos que se actualiza periódicamente y que valora cada riesgo en función de su potencial impacto, probabilidad y velocidad de ocurrencia, y en el cual se detallan las medidas correctoras o mejoras propuestas para cada uno de ellos. La Alta Dirección es responsable de establecer y/o modiﬁcar el apetito y la tolerancia al riesgo y de elevarla al Consejo de Administración para su aprobación. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. De los riesgos identiﬁcados como más relevantes en 2024, se ha materializado el riesgo de diferencias de tipo de cambio, que forma parte del riesgo identiﬁcado como riesgo país y ciertas incidencias puntuales derivadas del cambio de operador logístico durante el ejercicio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 73 E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Como se ha explicado en apartados anteriores, periódicamente se hace una revisión y actualización del mapa de riesgos en la cual cada riesgo es analizado individualmente, detallando los controles implantados para cada uno de ellos y estableciendo, cuando proceda, medidas correctoras o planes de mejora que ayuden a una mayor mitigación de cada riesgo. Periódicamente se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre esta revisión y actualización y se analizan los riesgos más signiﬁcativos y las novedades con respecto a la revisión anterior. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento a su vez informa al Consejo de Administración de los riesgos más relevantes y de las medidas correctoras y propuestas de mejora para cada uno de ellos. Adicionalmente, los Directivos de la Sociedad acuden periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo para explicar en mayor detalle sus principales riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 73 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración según consta en su Reglamento es el órgano máximo en el que recae la responsabilidad del control interno. En concreto su artículo 5 indica que el Consejo asumirá, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Sociedad. A tal ﬁn, el Consejo en pleno se reserva el ejercicio de una serie de facultades entre las que se encuentra lo citado en el apartado n); La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18 y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 4, apartado 1, establecen las competencias mínimas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre las que ﬁguran en sus apartados b) y c) las siguientes; b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. Adicionalmente, en el apartado 2.1 del artículo 4 del Reglamento de la Comisión se establecen como funciones adicionales de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes, relacionadas con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada limitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer. c) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas y subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o del Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. e) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. Por último, y conforme al Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa es responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y seguimiento y Auditoría Interna es responsable de elaborar y ejecutar un plan anual para evaluar la eﬁcacia del SCIIF orientado a los riesgos sobre la información ﬁnanciera identiﬁcados y evaluados por los Responsables Financieros e informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las posibles debilidades detectadas y de las acciones de mejora propuestas para mitigar los riesgos y debilidades detectadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 73 F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración, una de las facultades reservadas al Consejo es el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución. A su vez, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad de asesorar al Presidente y al primer ejecutivo en el nombramiento de altos directivos y en la política general de retribuciones e incentivos de los altos directivos. Por lo tanto, es el primer ejecutivo (CEO) quien propone y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en última instancia, el Consejo de Administración quienes aprueban la primera línea en la estructura organizativa del Grupo y, en consecuencia, las responsabilidades con respecto al SCIIF. A partir de la deﬁnición de la primera línea en la estructura, son los altos directivos junto con el CEO, quienes deﬁnen las siguientes líneas de responsabilidad. En cada ﬁlial o área de negocio se dispone de un responsable del SCIIF a nivel local, que es nombrado por la Dirección Financiera Corporativa, y es el encargado de comprobar y revisar los controles asignados a cada responsable y de difundir los cambios aprobados en lo que a riesgos y controles se reﬁere. Cuando se produce un cambio en la primera línea de la estructura organizativa, se comunica directamente a los directivos. Si el cambio se produce en los responsables locales del SCIIF, es Dirección Financiera Corporativa quien comunica el cambio a las personas implicadas en el proceso. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo cuenta con un Código de Ética y Conducta con el ﬁn de cumplir plenamente con las obligaciones impuestas por el Código Penal tras sus últimas modiﬁcaciones. Este Código de Ética y Conducta, que tiene como anexos un Código de uso de herramientas informáticas y un Código de política anticorrupción, está difundido y ﬁrmado de conformidad por todo el personal del Grupo, habiéndose entregado copia impresa o electrónica a cada empleado. Durante el ejercicio 2024 se ha actualizado el Código de Ética y Conducta con el objetivo de que sea un Código más comprensible y cercano, adaptado a la nueva normativa y situación actual del Grupo y que sirva como guía y referente para todos los empleados del Grupo. Este nuevo Código fue aprobado por el Consejo de Administración en julio de 2024. El departamento de Recursos Humanos es el responsable del proceso de acogida, por el cual todo nuevo empleado recibe una copia del Código de Ética y Conducta en el momento de su incorporación al Grupo. El Código está difundido y aceptado por la totalidad de los empleados del Grupo. Desde el departamento de Recursos Humanos, se envían periódicamente recordatorios a toda la plantilla, en los que se recuerdan las responsabilidades principales en materia de ética, tanto para empleados como para directivos. Adicionalmente, durante 2024 se ha realizado una campaña de formación especíﬁca sobre el Código de Ética y Conducta, denominada "Código Faes Farma. Tal como somos". Esta campaña realizada en todas las ﬁliales del Grupo y dirigida a todos los empleados ha consistido en la difusión de una serie de posters y emails relacionados con temas del Código y de un video formativo con un examen ﬁnal. El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras es el Comité de Ética en dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable. El Código establece que será revisado periódicamente por el Comité de Ética, quien impulsará las modiﬁcaciones que estime oportunas, tal y como ha hecho durante este ejercicio. Los principios y valores a destacar incluidos en el Código referidos al registro de operaciones e información ﬁnanciera están recogidos en el apartado 2 "Control de la información y protección de los activos", y en concreto en el apartado e. "Control de la información ﬁnanciera, la información no ﬁnanciera y la ﬁscalidad", que establece lo siguiente: "En Faes Farma cumplimos con lo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores respecto del control interno sobre la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera en las entidades cotizadas y asumimos como principio de comportamiento la transparencia, la ﬁabilidad y el cumplimiento riguroso de la normativa aplicable. En este sentido, nos comprometemos a reﬂejar con claridad y precisión las transacciones, hechos y eventos en los registros de la compañía, poniendo especial cuidado respecto a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera. Con la supervisión y el apoyo del Consejo de Administración, garantizamos el cumplimiento de los controles y la supervisión periódica de la eﬁcacia del sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 73 Cualquier comunicación interna o externa debe realizarse por las personas autorizadas o con su aprobación y debe ser veraz y completa, así como cumplir con los requisitos legales y normativos que sean de aplicación. Cumplimos estrictamente con nuestras obligaciones en materia ﬁscal y colaboramos plenamente con las autoridades ﬁscales de cada territorio en el que operamos, cuando así se requiere." Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores, cuya última versión fue aprobada por el Consejo de Administración en julio de 2020 y que está igualmente difundido a las personas afectadas por el mismo a través de la plataforma “Aula Faes”. Por último, en 2023 se actualizó el Código de Ética y Conducta de proveedores, ampliando su alcance a otras terceras partes e incluyendo aspectos de marketing y prácticas comerciales, denominándose ahora Código de Ética y Conducta de Terceros. Este Código se encuentra disponible en la página web corporativa. Su difusión progresiva a los proveedores del Grupo comenzó a ﬁnales de 2021 y a los principales socios comerciales en 2023. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Como herramienta eﬁcaz para asegurar la efectividad del Código de Conducta, el Grupo cuenta desde 2012 con un canal de denuncias público para el personal del Grupo y terceros que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable. En cumplimiento de la Ley 2/2023, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, durante el ejercicio 2023 el Consejo de Administración aprobó la Política del Sistema Interno de Información que se encuentra publicada en la página web corporativa (www.faesfarma.com), así como el procedimiento de gestión, investigación y respuesta de las comunicaciones recibidas a través de este sistema. Adicionalmente, el Grupo cuenta con un canal interno de información conﬁdencial, protegido y que cumple con las exigencias de las más estrictas normativas de protección a informantes y de protección de datos. Este canal está gestionado a través de la plataforma EQS INTEGRITY LINE y se encuentra accesible a todos los grupos de interés a través de la web y la intranet corporativa, como medio para que cualquier persona pueda comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de cualquier empresa del Grupo Faes Farma. Este canal está accesible en el enlace: https://faesfarma.integrityline.com/ Las comunicaciones se pueden realizar de manera identiﬁcada o anónima. Adicionalmente, el informante puede solicitar al responsable del sistema la celebración de una reunión presencial para presentar la comunicación de forma verbal. Las denuncias recibidas son gestionadas por el Comité de Ética del Grupo, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Conforme a la Política del Sistema Interno de Información, Faes Farma garantiza la conﬁdencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, y de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y tramitación de la misma, así como la protección de datos, impidiendo el acceso de personal no autorizado. Durante 2024 no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con la información ﬁnanciera. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información ﬁnanciera forma parte del plan de formación anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos. En dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de trabajo y/o departamento, planiﬁcando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades. El plan de formación anual se elabora con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación ﬁnanciera por el Director Financiero Corporativo y por el resto de responsables ﬁnancieros de las empresas dependientes. Una vez aprobado el plan de formación, se trabaja sobre la ejecución del mismo con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control posterior con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne. Los principales temas sobre los que se ha recibido formación en el área ﬁnanciera y de auditoría interna son: novedades contables y ﬁscales, gestión de riesgos, control y auditoría interna, compliance, cyberseguridad, normativa ESG y de información no ﬁnanciera y gobierno corporativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 73 F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El actual Sistema de control de riesgos del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2013 y lleva en funcionamiento desde entonces, habiéndose incorporado al mismo, prácticamente todas las ﬁliales del Grupo. En 2021 el Consejo de Administración aprobó una nueva versión de la Política de Control y Gestión de Riesgos con el objetivo de adaptarla a las últimas modiﬁcaciones legislativas y a las buenas prácticas incluidas en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas de la CNMV. Los objetivos son principalmente: identiﬁcar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los riesgos identiﬁcados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identiﬁcados. Para ello, existe la ﬁgura del Coordinador de Riesgos quien revisa periódicamente los riesgos de cada departamento, analizando los controles deﬁnidos para cada riesgo e identiﬁcando posibles aspectos de mejora para cada uno de ellos. Asimismo, se realiza un seguimiento de las recomendaciones propuestas. Con una periodicidad como mínimo anual (o mayor, si procede) se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la situación de los riesgos de cada empresa del Grupo. Adicionalmente se elabora un Mapa de Riesgos corporativo a nivel de Grupo con sus correspondientes indicadores de riesgo (KRI) como herramienta de gestión de los mismos. En lo que se reﬁere especíﬁcamente al proceso de identiﬁcación y evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, éste está documentado en el documento interno “Procedimientos de Gestión de Riesgos de la Información Financiera”. Siguiendo las pautas marcadas en este procedimiento, anualmente, se analizan los estados ﬁnancieros de las sociedades del Grupo, evaluándose los riesgos en los que se puedan producir errores materiales en la información ﬁnanciera y revisando los controles realizados para cada proceso. Para ello, se utilizan criterios tanto cuantitativos basados en materialidad, como cualitativos basados en factores de riesgo. Con este ejercicio se encuentran delimitados los procesos clave con impacto en la información ﬁnanciera de cada entidad, los riesgos principales de la información ﬁnanciera, así como los controles que mitigan o atenúan estos riesgos. Para cada control, se encuentra designado un ejecutor, responsable de realizar el control con la periodicidad ﬁjada y un supervisor, responsable de revisarlo. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores: (I) Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado, (II) Integridad: registros no anotados, (III) Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado, (IV) Exactitud: control de errores en los datos, sea de importe, condiciones o de otro tipo, (V) Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no adecuados, (VI) Presentación: errores de clasiﬁcación en los estados ﬁnancieros, (VII) Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito imprescindible, (VIII) Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente, (IX) Desglose y comparabilidad: se detallan las notas suﬁcientes para que la información quede suﬁcientemente explicada, se controla la ﬁabilidad de esta información, y en todo caso con datos comparativos sobre el ejercicio anterior. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La identiﬁcación del perímetro de consolidación se realiza conjuntamente por la Dirección Financiera Corporativa y los departamentos afectados. El perímetro de consolidación se revisa de forma continuada y se actualiza siempre que se produzca alguna operación que suponga un cambio en el mismo. La Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que tiene conocimiento en todo momento sobre los mismos. No existen estructuras complejas ni entidades instrumentales o de propósito especial. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 73 · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El procedimiento de gestión de riesgos sobre la información ﬁnanciera forma parte del sistema integral de gestión de riesgos del Grupo Faes Farma, cubriendo los riesgos que amenacen los objetivos de la información ﬁnanciera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones). El procedimiento es aplicable a todos los riesgos sobre la información ﬁnanciera que afecten o puedan afectar al Grupo Faes Farma en todas sus entidades y ámbitos, se originen en su entorno o en sus actividades. Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos cubiertas por el sistema integral de riesgos del Grupo Faes Farma (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control interno, delegando en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, y la actuación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera, con cumplimiento de los requisitos normativos y la aplicación correcta de los principios contables. Igualmente debe revisar antes de su publicación la información ﬁnanciera periódica y cotejar con el auditor externo la corrección de dicha información. Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, existen procedimientos para la gestión de riesgos del SCIIF. De este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos; actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información ﬁnanciera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubrir estas debilidades; identiﬁcar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas que los han producido. Por otra parte, los principales procesos con efectos en la información ﬁnanciera se encuentran documentados y cuentan con sus correspondientes matrices de Riesgos y Controles, donde se identiﬁcan los riesgos críticos y sus correspondientes controles. Entre los procesos más relevantes documentados están los siguientes: - Proceso de compras. - Proceso de ventas nacionales. - Proceso de exportaciones. - Proceso de gestión de Licencias. - Proceso de gastos de personal. - Proceso de deudas y ﬁnanciación. - Proceso de activos por impuestos diferidos. - Proceso de existencias. - Proceso de cierre y consolidación. En 2024 se ha revisado y actualizado el proceso de gastos de personal. Adicionalmente, cada proceso tiene su check list de controles a realizar con la periodicidad que se determine en cada caso, con su correspondiente ejecutor, supervisor y evidencia a aportar. Dicho check list es ejecutado por cada uno de los responsables en función de la periodicidad establecida de los controles en él recogidos. La gestión y supervisión de estas check lists se realiza mediante una herramienta informática estándar. Estas check list se revisan y actualizan conforme se van actualizando las correspondientes matrices de riesgos y controles de cada proceso o a medida que se producen cambios organizativos. En concreto en 2024 y, como consecuencia de la revisión y actualización del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 73 procedimiento de gastos de personal, se ha comenzado a trabajar en una check list de controles y evidencias que se pondrá en funcionamiento a lo largo de 2025. Por último, periódicamente se realiza una revisión completa de la eﬁcacia de los controles de los distintos procesos por parte de Auditoría Interna, informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre los resultados de dicha revisión. Asimismo, progresivamente se van incorporando al SCIIF las ﬁliales adquiridas por el Grupo durante los últimos ejercicios, estando ya incluidas las ﬁliales más relevantes. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información ﬁnanciera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta. Actualmente, existe un área Corporativa coordinadora de todos los Sistemas de Información del Grupo, llevando a cabo una labor de alineación de las políticas relativas a sistemas de información en todas las ﬁliales del Grupo, donde existen responsables de sistemas de información que gestionan los mismos. Se dispone de las siguientes políticas y procedimientos relacionados con Sistemas (IT): - Organización en IT: donde se deﬁne el organigrama del área de TI así como las funciones y responsabilidades especíﬁcas del personal de dicho área en FAES FARMA. - Gestión de autorizaciones: a través de procedimientos donde se deﬁne la Seguridad Lógica de los sistemas informáticos de FAES FARMA y las medidas y criterios adecuados para proteger los sistemas informáticos. - Gestión de cambios a programa: donde, a través del Centro de Atención al Usuario (CAU), se registran todas las solicitudes de cambios en programas así como el seguimiento de su resolución. - Gestión de la seguridad IT: a través de procedimientos de seguridad física y seguridad lógica de sistemas informáticos. - Gestión de problemas/incidencias IT: donde, a través del CAU, se registran todas las solicitudes para la gestión de los problemas e incidencias, así como el seguimiento de su resolución. Estos procedimientos han sido validados bajo normativa GMP y su ámbito de aplicación es Faes Farma, si bien se aplican al resto de ﬁliales en la medida en que utilicen los sistemas a los que hacen referencia estos procedimientos. En 2024 se ha continuado con el proceso de revisión sobre seguridad de acceso y correcta segregación de funciones en procesos críticos con el objetivo de mejorar el cumplimiento de los procedimientos de control interno y minimizar el riesgo de error y fraude en la información ﬁnanciera. En concreto, en 2024 se ha realizado este proceso de revisión en las ﬁliales de Chile y Portugal, por otro lado, se ha iniciado el proyecto en la ﬁlial de Guatemala. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo no tiene externalizadas actividades consideradas relevantes. Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes. Al tratarse de una información poco relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas. En el caso de trabajos relacionados con evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes y que puedan afectar de un modo material a los estados ﬁnancieros, cuando ha surgido la necesidad de subcontratar dichas actividades de valoración, se han llevado a cabo procesos de solicitud de ofertas a varias empresas de reconocido prestigio, evaluándose las mismas y seleccionando aquella que contaba con los mejores criterios tanto técnicos como económicos. Tras la prestación del servicio, anualmente se analizan los trabajos realizados con el objetivo de determinar la contratación de dicha empresa para el ejercicio siguiente. Anualmente, los servicios prestados en relación a las valoraciones son revisados, según el caso, por Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa y, si procede, por los auditores externos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 73 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento ﬁnanciero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero Corporativo, asesorados por Auditoría Interna y, en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El Grupo cuenta con un Manual de Políticas Contables aprobado por el Consejo de Administración. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La matriz del Grupo, así como la mayor parte de las principales ﬁliales comparten un mismo ERP, siendo éste de primer nivel mundial y reconocido prestigio y que progresivamente se va implantando en las ﬁliales restantes. Esta uniﬁcación permite al departamento ﬁnanciero corporativo tener acceso total e inmediato a la información ﬁnanciera del Grupo para control y consulta. Del mismo modo, facilita la integración de los estados ﬁnancieros individuales en el proceso de consolidación. En aquellas ﬁliales en las que, de momento, no se ha implantado la ERP corporativa se utilizan formatos uniﬁcados de reporting. Por último, el Grupo utiliza una herramienta de consolidación que permite optimizar el proceso de consolidación e incrementar el control sobre el mismo. Durante 2023 se cambió de herramienta de consolidación haciendo el proceso más eﬁciente y facilitando un mayor control y seguridad de los datos. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas las responsabilidades relacionadas con el SCIIF ya descritas en el apartado F.1.1. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, a su vez, el apoyo de la función de Auditoría Interna en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. La función de Auditoría Interna cuenta con un Estatuto y un Manual de Auditoría Interna. En 2021 se procedió a la revisión y actualización del Estatuto de Auditoría Interna con objeto de adecuarlo a las últimas modiﬁcaciones legislativas y a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV. La responsable de Auditoría Interna depende jerárquicamente del Presidente del Consejo de Administración y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, estando ubicada físicamente en la sede central de Faes Farma, en Leioa (Vizcaya). Auditoría Interna realiza evaluaciones periódicas de los controles existentes del SCIIF, probando su efectividad en cuanto a diseño y funcionamiento. Durante 2024 ha revisado el diseño e implementación de los controles incluidos en las check lists de cierre de las siguientes INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 73 empresas del Grupo: Faes Farma, Faes Farma Portugal, Ingaso Farm, Tecnovit, Cidosa, Capselos, Faes Farma Colombia, Faes Farma Chile, Faes Farma México, Global Farma, Faes Farma Gulf y Faes Farma Ecuador. Los riesgos y deﬁciencias detectadas durante estas revisiones quedan reﬂejadas en planes de acción que se comparten con los respectivos responsables y a los cuales se hace seguimiento hasta su implantación. Las conclusiones de las revisiones realizadas por Auditoría Interna del SCIIF, incluyendo las propuestas de mejora sobre el mismo, se presentan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento anualmente. En concreto, las correspondientes al ejercicio 2024 se presentaron en las reuniones de dicha Comisión de enero 2025. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado b) indica como competencia mínima de la Comisión de Auditoría: "Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento." Durante el ejercicio 2024 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para el control y seguimiento de los aspectos más relevantes de la información ﬁnanciera. En concreto, el auditor externo ha asistido a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de febrero, julio y diciembre para explicar las conclusiones de su trabajo, incluyendo sus recomendaciones de control interno. Asimismo, el auditor externo asistió a la reunión del Consejo celebrada en febrero 2024 con el objeto de informar a éste sobre los aspectos más destacados de su auditoría. De la misma manera, el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera Corporativa y con Auditoría Interna para informar sobre el desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual. Adicionalmente, la responsable de Auditoría Interna ha asistido a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebradas en 2024 informando en las mismas sobre sus conclusiones respecto al SCIIF, la gestión de riesgos y otras materias de su competencia. F.6. Otra información relevante. No hay otra información relevante que no haya sido descrita en apartados anteriores. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información relativa a la descripción del sistema de control interno de la información ﬁnanciera del Grupo en el ejercicio 2024 ha sido objeto de revisión por parte del auditor externo. Dicho Informe del Auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)” de FAES FARMA, S.A. correspondiente al ejercicio 2024 se adjunta como Anexo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 73 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 73 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 73 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 73 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 73 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 73 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 73 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 73 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 73 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 73 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 73 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 73 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 73 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 73 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 73 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 73 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 73 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 73 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 73 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad está adherida al Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 30 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-48004360 Denominación Social: FAES FARMA, S.A. Domicilio social: AVDA. AUTONOMÍA, 10 (LEIOA) VIZCAYA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 30 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. A la fecha del presente informe, la Política de remuneraciones de los consejeros en vigor es la que se aprobó por parte de la Junta General de Accionistas de 2024 con un 98,028% de votos a favor, que aplica desde el 1 de septiembre de 2024 y durante los tres ejercicios siguientes (2025 a 2027). Esta Política, además de mantener las mejoras introducidas en la Política anterior respecto al alineamiento de las prioridades estratégicas de Faes Farma, los intereses de los accionistas y las recomendaciones de gobierno corporativo, se adapta a la nueva estructura organizativa de la Sociedad, donde el Presidente ha cesado el 1 de septiembre en sus funciones ejecutivas y se ha incorporado un nuevo miembro del Consejo de Administración con funciones ejecutivas. ÓRGANOS ENCARGADOS DEL DISEÑO, APROBACIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES Los órganos de la Sociedad involucrados en la revisión, determinación y aprobación de la Política son los siguientes: Junta General de Accionistas: Aprueba la Política de remuneraciones al menos cada tres años. Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. Aprueba los sistemas de remuneración variable de los consejeros ejecutivos que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Consejo de Administración: Aprueba la distribución entre distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas de la remuneración de los consejeros en su condición de tales. Aprueba la remuneración ﬁja, el diseño y la liquidación de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo de la remuneración de los consejeros ejecutivos. Propone las adaptaciones o actualizaciones de la Política de remuneraciones. Aprueba los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los consejeros ejecutivos. Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Elabora las propuestas sobre remuneraciones que debe aprobar el Consejo de Administración. Revisa de forma periódica la Política de remuneraciones. ASESORES EXTERNOS Para la elaboración de la Política en vigor se ha contado con el asesoramiento de WillisTowersWatson. Para la propuesta de la Política de remuneraciones en vigor, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta los siguientes factores internos y externos: Factores internos: - La adecuación de la estructura de gobierno de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 30 - Los resultados obtenidos en los últimos ejercicios - Las prioridades estratégicas en el corto y largo plazo - Alineación con el diseño del sistema retributivo del equipo directivo y del conjunto de empleados Factores externos: - Las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo a nivel nacional e internacional aplicables a sociedades cotizadas - Las prácticas de sectores y compañías comparables y las tendencias del mercado en general - Recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con los accionistas institucionales y asesores de voto La Política de remuneraciones vigente no contempla procedimientos especíﬁcos para aplicar excepciones temporales a su aplicación. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. MIX RETRIBUTIVO La Política de remuneraciones vigente aprobada por la Junta General de Accionistas en junio 2024 se adapta a la nueva estructura organizativa de la Sociedad donde el Presidente ha cesado en sus funciones ejecutivas el 1 de septiembre y en esa misma fecha se ha incorporado un nuevo miembro del Consejo de Administración con funciones ejecutivas. La Política proporciona un mix retributivo adecuado, garantizando que una parte signiﬁcativa del paquete retributivo esté ligado a componentes variables que vinculan su remuneración a la consecución de resultados ﬁnancieros y no ﬁnancieros, con un horizonte anual y plurianual. Asimismo, en esta nueva Política se han revisado tanto las cuantías, como el mix retributivo para reﬂejar las funciones y responsabilidades del Consejero ejecutivo en la nueva estructura de gobierno corporativo. En particular, no sólo se ha reducido el importe de la retribución total, sino se ha incrementado el peso de la retribución en riesgo respecto de la Política de remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. Los escenarios de mix retributivo potencial para el consejero ejecutivo, son los siguientes: - Para un escenario de cumplimiento mínimo, donde no se alcanza el umbral mínimo de cumplimiento de objetivos, la retribución ﬁja supondría el 100% de la retribución total. - Para un escenario de cumplimiento target, donde se alcanza el 100% de los objetivos de retribución variable anual y de largo plazo, la retribución variable supondría un 55,2% (27,6% retribución variable anual y 27,6% de retribución variable a largo plazo) - Para un escenario de cumplimiento máximo, donde se alcanza un nivel máximo de cumplimiento de los objetivos anuales (en la retribución variable a largo plazo no hay opción de sobrecumplimiento), la retribución variable supondría un 58,6% de la retribución total (33,1% de retribución variable anual y 25,5% de retribución variable a largo plazo). MEDIDAS PARA ADAPTAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES A LOS OBJETIVOS A LARGO PLAZO, VALORES E INTERESES DE LA COMPAÑÍA Y REDUCIR LA EXPOSICIÓN EXCESIVA DE RIESGO El diseño de la Política de Remuneraciones es coherente con la estrategia de la Sociedad y orientado a la obtención de los resultados a largo plazo: La retribución total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) elementos ﬁjos, (ii) retribución variable anual y (iii) retribución variable a largo plazo. La retribución variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tienen en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas. Las métricas establecidas, tanto en la Retribución Variable Anual, como en la Retribución Variable a Largo Plazo, se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos económico-ﬁnancieros, industriales, operativos, de creación de valor para el accionista y no ﬁnancieros, que podrán ser ESG. Estos objetivos serán concretos, predeterminados y cuantiﬁcables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico de Faes Farma. Además, existe un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente ﬂexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 30 La Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos: Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en todo el proceso, es la de analizar, seleccionar y proponer los objetivos y métricas de la retribución variable para consejeros ejecutivos y alta dirección. Las principales características de los objetivos son las siguientes: a) se revisan periódicamente para asegurar que son suﬁcientemente exigentes; b) son medibles y cuantiﬁcables, cuyas ponderaciones y niveles de consecución se aprueban por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al comienzo de cada ejercicio para la remuneración variable anual, teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas; c) durante el periodo de medición son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; d) al ﬁnalizar el periodo de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado ﬁnal de cumplimiento. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el grado de consecución de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determinará el importe a abonar, lo que ha de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración. La evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento de la retribución variable se realiza con base en estados ﬁnancieros auditados, en su caso. Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, se incluye el requisito mínimo de tenencia temporal de acciones durante al menos tres años posteriores a su entrega. En relación con las medidas necesarias para evitar conﬂictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de FAES recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés y de su deber de información. Tres de los cuatro miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han sido a su vez durante el ejercicio 2024 miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia simultánea de consejeros en estas dos comisiones garantiza que los riesgos vinculados a la remuneración se tengan en cuenta en los debates de ambas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto para la deﬁnición, como para el proceso de evaluación anual y plurianual de los incentivos. CLÁUSULAS DE REDUCCIÓN (MALUS) Y DE RECOBRO (CLAWBACK) Por último, y tal y como está recogido en la Política de remuneraciones vigente y en el contrato ﬁrmado entre el consejero ejecutivo y la Sociedad, hasta el 100% de la Retribución Variable total (retribución variable a corto plazo y retribución variable a largo plazo) estará sometida a cláusulas de reducción de las remuneraciones (“malus”) o de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas (“clawback”). Dichas cláusulas serán de aplicación tanto para consejeros ejecutivos en activo, como los que hayan causado baja en la Sociedad. Malus: La retribución variable que se encuentre pendiente de abono, será objeto de reducción o cancelación por parte de la Sociedad si durante el periodo comprendido entre la fecha ﬁn del periodo de medición (a corto y/o largo plazo) y el momento de su abono, quedase acreditado que (i) los datos que han servido para el cálculo de los objetivos son inexactos o (ii) durante el periodo de medición, los beneﬁciarios han incurrido en incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe, o de cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de su relación contractual con FAES. Clawback: Obliga a reembolsar las cantidades indebidamente recibidas en concepto de retribución variable cuando quedase acreditado que (i) los datos que han servido para el cálculo de los objetivos son inexactos o (ii) durante la vigencia del Plan, los beneﬁciarios han incurrido en incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe, o de cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de su relación contractual con Faes Farma. En este caso, el beneﬁciario deberá reembolsar cualquier cantidad indebidamente recibida. En caso de planes de retribución variable a largo plazo en acciones se devolverá el importe de las acciones al precio de referencia. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Los consejeros externos son retribuidos en función de su dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad efectiva. Por este motivo, y de conformidad con el art. 26 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros, en su calidad de tales, consistirá en (a) una cantidad ﬁja en metálico y (b) una dieta o asignación por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y/o de las Comisiones del Consejo de Administración a las que, en su caso, pertenezcan. En su reunión de 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó establecer la retribución anual por las funciones de administrador para el ejercicio 2024 en 77 miles de euros, importe que se mantiene sin cambios en el ejercicio 2025. Las dietas en el ejercicio 2025 por asistencia a las reuniones del consejo de administración y a las reuniones de las comisiones de las que los consejeros forman parte se mantienen sin cambios con respecto a ejercicios anteriores y ascienden a 1.500 euros. Adicionalmente, las presidencias de las comisiones tienen asignada una dieta adicional de 10.000€ y el miembro de la comisión de auditoría y cumplimiento a quien se asignen responsabilidades especíﬁcas en materia de ESG, cuando no se ejerza la presidencia de la comisión, tiene asignada una dieta adicional de 10.000 euros. El Consejero Coordinador percibirá en el ejercicio 2025 una remuneración anual adicional de 5 miles de euros. Adicionalmente, el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, D. Mariano Ucar, percibe una remuneración ﬁja adicional establecida hasta el ﬁnal de su mandato por las funciones adicionales como Presidente del Consejo por importe de 867.141 euros. Esta remuneración adicional INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 30 a la de miembro del Consejo de Administración tiene el objetivo de retener al Presidente en un periodo crítico para Faes Farma, que permita la transición al nuevo modelo de gobierno corporativo, así como retribuir las funciones que ejerce como Presidente de la Sociedad, del Consejo de Administración, como máximo representante de Faes Farma y por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de la función de Presidente en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales o por el propio Consejo de Administración. Estas funciones del Presidente, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, si bien conllevan una gran dedicación e intensidad muy superior a la del resto de miembros no ejecutivos del Consejo de Administración. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. En 2025, únicamente el Consejero Ejecutivo percibirá una remuneración ﬁja por el desempeño de funciones de alta dirección. Tal y como establece la Política de remuneraciones, la retribución ﬁja del consejero ejecutivo asciende a 650.000 euros. Este importe es un 32,5% inferior al importe de la retribución ﬁja que percibía el Presidente hasta el 1 de septiembre de 2024 por sus funciones ejecutivas. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. El consejero ejecutivo puede ser beneﬁciario de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros, vehículo de empresa, seguro médico y el pago de primas de seguros de vida. La Política de remuneraciones no contempla la concesión de otros beneﬁcios tales como, planes de pensiones, créditos, anticipos y garantías constituidas por la Sociedad. La Política establece un importe máximo anual de retribución en especie de 35.000 euros. Asimismo, el Presidente no ejecutivo podrá percibir remuneraciones en especie consistentes, entre otras, en seguro de vida y accidentes y vehículo de empresa, por un importe anual máximo de 35.000 euros. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. En 2025 únicamente el consejero ejecutivo percibirá retribución variable. En concreto, percibe una retribución variable anual y una retribución variable a largo plazo, conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente. Retribución Variable Anual Su propósito es potenciar el compromiso del consejero ejecutivo, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos especíﬁcos de cada ejercicio. De acuerdo con la Política de Remuneraciones aprobada en la junta general de accionistas de 2024, el importe objetivo (target) asciende a 400.000 euros, que representa el 61,5% de la Retribución Fija Anual y se alcanza en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos. El importe máximo equivale a un 130% del target (80% de la Retribución Fija) y se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos. Los objetivos ﬁnancieros tendrán un peso, como mínimo, del 60% en el conjunto del incentivo y estarán compuestos por métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos ﬁnancieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos no ﬁnancieros tendrán un peso, como máximo del 40% en el conjunto del incentivo. Dentro de estos objetivos están contemplados los objetivos de sostenibilidad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando en la deﬁnición de los objetivos para la Retribución Variable Anual 2025 del Consejero Ejecutivo, que incluirán parámetros ﬁnancieros (tales como Ingresos, EBITDA y Beneﬁcio consolidado) con una ponderación mínima del INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 30 60%, y parámetros no ﬁnancieros relacionados con la nueva planta de producción, la integración de potenciales operaciones de M&A y objetivos de Sostenibilidad. Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la ﬁjación de los objetivos, al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión. El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Sociedad. Dicha discrecionalidad está limitada a un máximo de un 15% al alza o a la baja en atención a circunstancias excepcionales que requieran una evaluación cualitativa, sin que en ningún caso se pueda superar el importe máximo (130% del target). En caso de que se haga uso de esta facultad, la Sociedad proporcionará información detallada sobre las razones que justiﬁquen su aplicación en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. Para el cálculo del importe de la Retribución Variable Anual se considera el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos. En función de la evaluación de los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el soporte de la Dirección Financiera y de la Dirección de Auditoría Interna, que facilita información sobre los resultados auditados. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considera la calidad de los resultados en el largo plazo. Retribución Variable a Largo Plazo La junta general de accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de un plan de incentivos a largo plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad, modiﬁcada en la junta general de accionistas de 25 de junio de 2024 para ajustar el importe correspondiente al consejero ejecutivo en el marco de la Política de remuneraciones aprobada en dicha Junta, cuyos beneﬁciarios son determinados directivos y personal clave de la Sociedad y su Grupo, incluyendo al Presidente ejecutivo y los consejeros ejecutivos que puedan nombrarse en el futuro. Este Plan es acorde con la Política de remuneraciones vigente, siendo sus características principales las siguientes: Beneﬁciarios: Los directivos y personal clave de la Sociedad y del Grupo Faes Farma, incluyendo al Presidente Ejecutivo y a cualesquiera otros consejeros ejecutivos que puedan incorporarse al Consejo de Administración de la Sociedad en el futuro. Finalidad: a) constituir un instrumento para atraer, motivar y retener el talento de los consejeros ejecutivos de la Sociedad y determinados directivos y personal clave, b) ligar la retribución de los beneﬁciarios con el potencial incremento de valor de las acciones, c) alinear la retribución de los beneﬁciarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo, d)reconocer a los beneﬁciarios su especial contribución al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo. Duración: cinco años, dividiéndose en tres ciclos solapados e independientes con un periodo de medición de tres años cada ciclo (1º ciclo: 2022-24, 2º ciclo: 2023-25, 3º ciclo: 2024-26) Objetivos: La entrega de acciones objeto de este Plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos que en cada caso concreto establezca el Consejo de Administración. Los objetivos ﬁjados para el 1º ciclo (2022-24), 2º ciclo (2023-25) y 3º ciclo (2024-2026), actualmente en vigor, son los siguientes: - Ratio de rentabilidad del accionista (TSR), con una ponderación del 50%. - Ratio de Free Cash Flow, con una ponderación del 25% - Ratio relacionado con el cumplimiento de determinados hitos en proyectos de I+D+i estratégicos para el Grupo, con una ponderación del 25%. Importe: el importe objetivo (target) para el consejero ejecutivo será de 400.000 euros, equivalente al 61,5% de la retribución ﬁja y se determinará en función del grado de cumplimiento asociado a cada objetivo, que podrá oscilar entre un 0% y un 100%. El importe máximo coincide con el importe target, sin que exista recorrido al alza en los objetivos vinculados a la retribución variable a largo plazo. Abono: el abono se realizará 100% en acciones. Compromiso de tenencia temporal de las acciones: en el caso de los consejeros ejecutivos, las acciones entregadas no podrán enajenarse hasta que hayan transcurrido al menos tres años desde su entrega, salvo que dichos consejeros mantengan acciones por un valor de mercado equivalente a dos veces su remuneración ﬁja anual. Cláusula malus y clawback: El Plan contempla una cláusula de reducción (malus) y de reembolso (clawback) que implica la reducción y la eventual devolución del importe de las acciones, durante un periodo de dos años desde la entrega de las mismas a los beneﬁciarios. El consejero ejecutivo se ha incorporado como beneﬁciario en el 3º ciclo (2024-2026) del Plan por el importe proporcional desde la fecha de su incorporación (1 de septiembre de 2024). El número de acciones asignadas al consejero ejecutivo en el 3º ciclo ha sido de 85.682 acciones. Adicionalmente, el Presidente es beneﬁciario de los tres ciclos del Plan por el importe proporcional hasta la fecha en la que ha sido ejecutivo (1 de septiembre de 2024). Las acciones asignadas al Presidente ejecutivo en cada uno de los ciclos han sido las siguientes: 1º ciclo: 103.930 acciones, 2º ciclo: 64.956 acciones y 3º ciclo: 25.983 acciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando con el asesoramiento de un asesor externo (Mercer) en el diseño de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo que será presentado para su aprobación en la Junta General de Accionistas de 2025. El nuevo plan dará comienzo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 30 en 2025 y mantendrá la estructura y características principales del plan vigente. Los detalles del mismo serán informados con motivo de la convocatoria de la Junta de accionistas. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No existen sistemas de ahorro a largo plazo, ni planes de pensiones o similares aprobados, pagados, ni devengados. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No existen indemnizaciones pactadas, pagadas, ni devengadas en caso de terminación de las funciones como consejero. Para el Consejero Ejecutivo, la extinción de su contrato de servicios comporta las consecuencias que se detallan en el apartado siguiente. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Según se establece en el contrato entre el consejero ejecutivo y la Sociedad, éste estará vigente en tanto el consejero ejecutivo permanezca en su cargo. El consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización por extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo equivalente a una (1) anualidad de remuneración bruta anual (retribución ﬁja y retribución variable anual) correspondiente a la última anualidad. Igualmente, el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir una cuantía equivalente a un año de remuneración bruta anual (retribución ﬁja y retribución variable anual), correspondiente a la última anualidad en concepto de compensación por la cláusula de no-competencia post- contractual. El importe máximo total a percibir por el consejero ejecutivo en concepto de indemnización por extinción de su contrato y por el pacto de no competencia postcontractual no puede ser superior en ningún caso a dos anualidades de remuneración bruta anual (retribución ﬁja y retribución variable anual). INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 30 A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las ya indicadas en el presente informe. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. La Política de remuneraciones de los consejeros no contempla la concesión de otros beneﬁcios, planes de pensiones, créditos, anticipos y garantías constituidas por la Sociedad. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. Conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente, se ha establecido para el consejero ejecutivo un incentivo especial por importe de 400.000 euros, que compense la pérdida de incentivos no devengados en la Sociedad en que venía prestando sus servicios con anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente incorporación a Faes Farma. Este incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable, y se devengará, sujeto a su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una tercera parte (133.333 euros) a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos terceras partes (266.667 euros) a 31 de diciembre de 2025, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación discrecional del Consejo de Administración. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. La Política de remuneraciones vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 25 de junio de 2024 y está en vigor desde el 1 de septiembre de 2024 y, en su caso, durante los tres ejercicios siguientes (2025-2027). La presente Política, además de mantener las mejoras introducidas en la Política anterior respecto al alineamiento con las prioridades estratégicas de Faes Farma, los intereses de los accionistas y recomendaciones de gobierno corporativo, se adapta a la nueva estructura organizativa de la Sociedad donde el Presidente ha cesado en sus funciones ejecutivas y se incorpora un nuevo consejero ejecutivo. Teniendo en cuenta lo anterior, se resumen a continuación las novedades más relevantes de esta Política: Retribución total del nuevo Consejero Ejecutivo. Se adecúa el paquete retributivo por el desempeño de las funciones y responsabilidades a desarrollar por el nuevo Consejero Ejecutivo, teniendo en cuenta que únicamente éste va a desempeñar funciones ejecutivas y que el cargo de Presidente y Consejero Ejecutivo se encuentran separados. Se mantienen los elementos retributivos de la Política anterior: la retribución ﬁja anual, la retribución variable anual y la retribución variable a largo plazo, así como las retribuciones en especie. Al igual que sucedía con el Presidente, el nuevo Consejero Ejecutivo no participará en sistemas de ahorro a largo plazo. Este paquete retributivo se fundamenta principalmente en los principios de competitividad y "pay for performance". Esto es, el paquete retributivo del Consejero Ejecutivo es competitivo considerando las referencias de mercado de sociedades comparables, sin ser excesivo, ni insuﬁciente, para evitar asumir riesgos inadecuados. Al mismo tiempo, la Sociedad, a través de un mix retributivo adecuado, garantiza que una parte signiﬁcativa del paquete retributivo esté ligado a componentes variables que vinculen su remuneración a la consecución de resultados ﬁnancieros y no ﬁnancieros, con un horizonte anual y plurianual. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 30 Se han revisado tanto las cuantías, como el mix retributivo para reﬂejar las funciones y responsabilidades del Consejero Ejecutivo en la nueva estructura de gobierno corporativo. En particular, no sólo se ha reducido el importe de retribución total, sino se ha incrementado el peso de la retribución en riesgo respecto de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. - La retribución ﬁja asciende a 650 miles de euros anuales. Este importe es un 32,5% inferior al importe de retribución ﬁja previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. - El importe de retribución variable a corto plazo, en un escenario target de cumplimiento de objetivos es de 400.000 euros, un 30,8% inferior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. En términos relativos, este importe representa un 61,5% de la retribución ﬁja y es ligeramente superior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 (60%). - El importe de retribución variable a largo plazo será de 400.000 euros anualizados (target), un 3,8% superior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. En términos relativos, este importe representa un 61,5% de la retribución ﬁja y es superior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 (40%). De esta forma, el importe total de la retribución variable a corto y largo plazo se reduce de 963.490 euros a 800.000 euros, en términos anualizados. Este importe es un 17% inferior al importe de retribución variable previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. Teniendo en cuenta lo anterior, el importe anualizado de la retribución total en un escenario target de cumplimiento de objetivos es de 1.450 miles de euros. Este importe es un 24,8% inferior al importe previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 por estos conceptos. Además, el mix retributivo se ha modiﬁcado, incrementando el peso de la retribución en riesgo (retribución variable anual y retribución variable a corto plazo) en cinco puntos porcentuales, de forma que supone un 55% de la retribución total en un escenario target de cumplimiento de objetivos. Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales. La Asignación Fija Anual de los miembros del Consejo de Administración se establece en 77.000 euros. Este importe supone un incremento del 2,4% en términos anualizados desde que fue ﬁjado para el ejercicio 2020. Los importes por dietas de asistencia al consejo y sus comisiones permanecen invariados. Además de la Asignación Fija Anual como miembro del Consejo de Administración, se establece una remuneración adicional para el cargo de Presidente del Consejo de Administración (no ejecutivo) cuyo importe anual asciende a 867.141 euros. El racional de esta remuneración adicional se explica en el apartado A.1.3 anterior. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://faesfarma.com/wp-content/uploads/2024/07/Politica-Remuneraciones-Consejeros-2025-2027.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2023 se sometió a votación, con carácter consultivo, en la junta de 25 de junio de 2024, obteniendo un 98,836% de votos a favor, como consecuencia del trabajo impulsado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los últimos años con el objetivo de alinearse con las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia de retribuciones. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. El reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecen en su artículo 3.c) que esta Comisión tiene entre sus funciones la de proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente. A su vez, el reglamento del Consejo de Administración en su artículo 5 establece como facultad indelegable del Consejo, entre otras, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 30 A 31 de diciembre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba compuesta por cuatro miembros. Todos ellos no ejecutivos e independientes, tal y como se detalla a continuación: Dª. Belén Amatriaín Corbi. Presidenta, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2019 D. Carlos de Alcocer Torra. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2015. Dª. Maria Eugenia Zugaza Salazar. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2021. D. Enrique Linares Plaza. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2023. Actúa como Secretario desde junio de 2022, el Secretario no consejero del Consejo de Administración, D. Francisco Pérez-Crespo Payá. La Comisión se ha reunido un total de diecisiete veces a lo largo del ejercicio 2024. El incremento del número de sesiones se ha debido a las necesidades que la ejecución del plan de sucesión del presidente ejecutivo ha requerido, por lo que debe considerarse excepcional. Salvo en una reunión a la que faltó un consejero, la totalidad de los miembros de la Comisión han asistido a las reuniones celebradas. En 2025, hasta la fecha de publicación de este informe, se ha reunido en dos ocasiones. En las citadas reuniones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha deliberado, entre otras, las siguientes cuestiones relacionadas con las retribuciones del Consejo y de la Alta Dirección y ha acordado, en su caso, someterlas al Consejo de Administración para su aprobación: - Propuesta de remuneración ﬁja y variable del Presidente para el periodo en el que ha desempeñado funciones ejecutivas, propuesta de liquidación de su contrato como Presidente ejecutivo y propuesta de remuneración ﬁja para el periodo en el que ha desempeñado funciones no ejecutivas. - Propuesta del paquete retributivo (retribución ﬁja, retribución variable anual y a largo plazo y retribución en especie) del consejero ejecutivo - Propuesta de los objetivos a considerar en la retribución variable a corto plazo (2024) y largo plazo (3º ciclo 2024-2026) - Asesoramiento al Presidente sobre la retribución ﬁja y variable de la Alta Dirección. - Propuesta de retribución de los consejeros en su condición de tales. En su reunión de 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones incrementar a 77 miles de euros la retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024. Esta retribución es igual para todos los consejeros en atención a su pertenencia, trabajo, responsabilidad y dedicación a las reuniones del Consejo de Administración. Asimismo, los consejeros perciben dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, así como por la asistencia a las comisiones de las que forman parte y una dieta adicional a las presidencias de las comisiones y al miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a quien se asigne responsabilidades especíﬁcas en materia de sostenibilidad cuando no se ejerza la presidencia de la comisión. Esta dietas no han sufrido variación durante el ejercicio 2024. Asimismo, el Consejero Coordinador percibe una cantidad ﬁja anual por la realización de sus funciones, cantidad que también se ha mantenido estable respecto a ejercicios anteriores. En relación a la retribución del Presidente, en su reunión de 22 de febrero de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó mantener sin cambios la retribución ﬁja del Presidente por el periodo en que mantiene sus funciones ejecutivas y ﬁjarla en el 90% de esta cantidad desde el momento en que cesa de sus funciones ejecutivas. Adicionalmente aprueba su retribución variable del ejercicio 2023 en base al grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para este ejercicio. Por otro lado, en su reunión de 29 de julio de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la liquidación del contrato de servicios del Presidente ejecutivo, que establece que la indemnización resultante del contrato es una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual total correspondiente a la última anualidad y que incluye, al resultar exigible el compromiso de no competencia postcontractual el abono de esta compensación que es de una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total correspondiente a la última anualidad a abonar en 12 mensualidades de igual cuantía. A efectos de proponer la retribución ﬁja del Presidente del ejercicio 2024 por sus funciones ejecutivas (retribución que se mantiene estable desde el ejercicio 2021), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tuvo en cuenta el informe realizado en 2021 por WillisTowersWatson que incluye una comparativa entre la retribución del Presidente y un benchmark formado por 20 compañías europeas del área de salud y farmacia con similares características, llegando a la conclusión de que su remuneración total se encuentra entre el percentil 25 y la mediana y, por lo tanto, dentro de los parámetros retributivos de las compañías comparadas. Adicionalmente a este Informe, la Comisión tuvo en cuenta la buena labor desempeñada por el Presidente, los buenos resultados económicos de la Sociedad y sus perspectivas de crecimiento, sin embargo, en base a los distintos principios y criterios de política retributiva vigentes, recomendaciones de buen gobierno corporativo y opiniones de los inversores institucionales y asesores de voto, la Comisión propuso al Consejo mantener sin variaciones la retribución ﬁja del Presidente para 2024. Asimismo y para determinar la retribución ﬁja como Presidente no ejecutivo, la Comisión ha tenido en cuenta las opiniones de los accionistas más relevantes y proxy advisors tras las reuniones mantenidas con ellos en las que se les anticipó esta propuesta. En relación a la retribución del consejero ejecutivo, en su reunión de 3 de abril de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba las condiciones retributivas del consejero ejecutivo sujeta a la aprobación de su nombramiento como consejero en la junta general ordinaria de junio 2024 y de su incorporación el 1 de septiembre, que incluyen retribución ﬁja, retribución variable anual y a largo plazo, retribución en especie y un incentivo especial que compensa la pérdida de incentivos no devengados de su anterior compañía. Por último, el Consejo de Administración ha aprobado a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 25 de febrero de 2025, la retribución variable anual del Presidente correspondiente al periodo de 2024 en el que ha ejercido funciones ejecutivas y del Consejero Ejecutivo por el plazo desde su incorporación, y que serán abonadas en el mes de marzo de 2025. Para el cálculo del importe de la retribución variable, la Comisión ha considerado el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos, tal y como se detalla en el apartado B.7. Para evaluar el cumplimiento de los objetivos económico-ﬁnancieros se han utilizado las cuentas anuales formuladas correspondientes al ejercicio 2024. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 30 B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2024 no se han producido desviaciones respecto del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Durante el ejercicio 2024 no se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones vigente. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Las diferentes medidas que adopta la Sociedad para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados de la Sociedad a largo plazo y reducir la exposición a riesgos excesivos han sido descritas en el apartado A.1 anterior. Por otro lado, la aplicación de la Política de remuneraciones durante el ejercicio ha sido coherente con la estrategia de la Sociedad y orientada a la obtención de resultados a largo plazo de la siguiente manera: - La retribución total de los consejeros ejecutivos del ejercicio 2024 se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) retribución ﬁja, (ii) retribución variable anual. - Las métricas establecidas en la retribución variable anual están vinculadas a la consecución de una combinación de objetivos económico ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo criterios ESG. Estos objetivos son concretos, predeterminados y cuantiﬁcables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico. - Existe un equilibrio razonable entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente ﬂexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. Adicionalmente, la Política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cuenta con las siguientes características que han permitido reducir la exposición a riesgos excesivos: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado, seleccionado y propuesto los objetivos y métricas de la retribución variable del Presidente ejecutivo (para el plazo en el que ha ejercido sus funciones ejecutivas) y del consejero ejecutivo. Las principales características de estos objetivos son las siguientes: a) Se revisan periódicamente para asegurar que son lo suﬁcientemente exigentes b) Son medibles y cuantiﬁcables. Sus ponderaciones y niveles de consecución se han aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones teniendo en cuenta, entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas de inversores y analistas. c) Durante el periodo de medición han sido objeto de seguimiento por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. d) Al ﬁnalizar el período de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha evaluado su grado ﬁnal de cumplimiento, considerando en esta evaluación cualquier riesgo asociado. La evaluación de los objetivos ﬁnancieros se ha realizado con base en estados ﬁnancieros auditados. En relación con las medidas necesarias para evitar conﬂictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés y de su deber de información. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 30 B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Durante 2024, han estado vigentes dos políticas de remuneraciones, la primera, aprobada por la junta general en junio 2023, ha estado en vigor hasta el 1 de septiembre de 2024 y la segunda, aprobada por la junta general de junio 2024, que está en vigor desde esa fecha. La remuneración devengada en el ejercicio 2024 por los consejeros, cumple con la Política de remuneraciones vigente en cada momento, de la siguiente manera: 1. Remuneración de los consejeros en su condición de tales: Los importes para el ejercicio 2024 aprobados por el Consejo y que ﬁguran en la Política, son 77.000€ de asignación ﬁja anual y 1.500€ en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de las Comisiones y unas dietas adicionales para las presidencias de las comisiones de Nombramientos y Retribuciones (CNR) y de Auditoría y Cumplimiento (CAC) de 2.000 euros por un número máximo de cinco sesiones al año y al miembro de la CAC a quien se asigne responsabilidades especíﬁcas en materia de ESG cuando no se ejerza la presidencia de la Comisión, una dieta adicional de 2.500 euros por un máximo de cuatro sesiones al año (conforme a la Política vigente hasta el 1/9/24). La junta de accionistas ﬁjó en un 6% el beneﬁcio distribuible del último ejercicio cerrado, como el límite máximo bruto anual de la retribución a percibir por los consejeros en su condición de tales. Este límite seguirá siendo aplicable durante la vigencia de la Política, salvo que la Junta General de Accionistas decida modiﬁcarlo. El Consejero Coordinador ha percibido una remuneración de 5 miles de euros, conforme a lo establecido en la Política vigente. Por último, la Política establece una remuneración ﬁja adicional para el Presidente no ejecutivo, establecida hasta el ﬁnal de su mandato por las funciones adicionales como Presidente del Consejo. Esta cantidad asciende a 867.141 euros anuales y en 2024 se ha prorrateado desde la fecha de su cese como ejecutivo. 2. Remuneración del Presidente ejecutivo (Política vigente hasta 1 de septiembre) a) Remuneración ﬁja: el importe por el periodo en el que ha mantenido el carácter de ejecutivo (hasta el 1 de septiembre), aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNR en su reunión de 22 de febrero de 2024, asciende a 963.490 euros anuales. Este importe se ha prorrateado hasta la fecha de su cese como ejecutivo. Este importe se ha mantenido sin variación desde el ejercicio 2021. b) Retribución variable anual: el importe por el periodo en el que ha mantenido el carácter de ejecutivo (hasta el 1 de septiembre), aprobado en su reunión de 25 de febrero de 2025 por el Consejo, asciende a 361 miles de euros, y se ha ﬁjado conforme a los criterios de la Política, una vez analizado el cumplimiento de los objetivos establecidos al inicio del ejercicio, tal y como se detalla en el apartado B.7. c) Retribución Variable a Largo Plazo: tal y como se ha explicado en apartados anteriores, la Junta de Accionistas de 2022 aprobó un plan de incentivos a largo plazo, cuyo primer ciclo comenzó en 2022 (2022-2024), el segundo en 2023 (2023-2025) y el tercero en 2024 (2024-2026) y cuyos términos y características son acordes a lo establecido en la Política de remuneraciones. En 2024 ha ﬁnalizado el primer ciclo del Plan, en virtud del cual, le han correspondido 6.496 acciones, por el periodo en el que ha mantenido sus funciones ejecutivas. d) Retribución en especie: La remuneración del Presidente incluye una retribución en especie en concepto de vehículo de empresa y un seguro de vida y accidentes, que ha ascendido a 19 miles de euros. Conforme a la Política de remuneraciones el importe máximo en concepto de retribución en especie es de 35 miles de euros. 3. Remuneración del Consejero Ejecutivo (Política vigente desde el 1 de septiembre) a) Remuneración ﬁja: el importe de remuneración ﬁja aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNR, en su reunión de 3 de abril de 2024, asciende a 650.000 euros anuales. b) Retribución variable anual: el importe de remuneración variable anual del consejero ejecutivo aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNR, en su reunión de 25 de febrero de 2025 y para el periodo desde su incorporación (1 de septiembre) asciende a 136 miles de euros y se ha ﬁjado conforme a los criterios y parámetros de la Política, una vez analizado el cumplimiento de los objetivos establecidos al inicio del ejercicio, tal y como se detalla en el apartado B.7. c) Retribución variable a largo plazo: el consejero ejecutivo se ha incorporado al 3º ciclo (2024-2026) del Plan de incentivos a largo plazo, por lo que en 2024 no ha devengado importe alguno por este concepto. d) Incentivo especial: de conformidad con lo autorizado por el apartado 5 de la Política de remuneraciones, el consejero ejecutivo ha recibido un incentivo especial que compensa la pérdida de incentivos no devengados en su anterior compañía con motivo de su cese, sujeto a su permanencia en el cargo hasta el momento del pago. Del total de este incentivo, que asciende a 400.000 euros, en el ejercicio 2024 se ha devengado una tercera parte, 133.333 euros. Este incentivo especial fue aprobado por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en su reunión de 18 de diciembre de 2024. e) Retribución en especie: el consejero ejecutivo percibe una retribución en especie en concepto de vehículo de empresa, seguro médico y seguro de vida, que en el ejercicio 2024 (desde la fecha de su incorporación) ha ascendido a 9 miles de euros. Conforme a la Política, el importe máximo en concepto de retribución en especie es de 35 miles de euros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 30 Tal y como se indica en el apartado B.7, los indicadores para establecer la remuneración variable de los consejeros ejecutivos incluyen medidas de rendimiento, tales como, evolución del beneﬁcio consolidado y del EBITDA, por lo que existe una correlación directa entre la evolución de los resultados de la entidad y la remuneración variable de los consejeros ejecutivos. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 163.830.630 51,81 Número % sobre emitidos Votos negativos 1.396.151 0,85 Votos a favor 161.924.123 98,84 Votos en blanco 31.988 0,02 Abstenciones 478.368 0,29 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. En su reunión de 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó establecer la retribución anual por las funciones de consejero para el ejercicio 2024 en 77 miles de euros, lo que supone un incremento de 7 miles de euros con respecto a la retribución que venían percibiendo los consejeros en su condición de tales desde el ejercicio 2020. Este incremento está en línea con el rendimiento del Grupo en los últimos ejercicios, con el incremento de la actividad del Consejo y es acorde con la remuneración de otras sociedades cotizadas del carácter de Faes Farma. Todos los consejeros perciben el mismo importe en su condición de tales. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. En relación a la retribución ﬁja del Presidente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 14 de febrero de 2024, propuso al Consejo de Administración lo siguiente: - Mantener la retribución ﬁja del Presidente en 963 miles de euros anuales, prorrateado por el periodo en el que mantiene sus funciones ejecutivas (1 de enero a 31 de agosto de 2024). Este importe supone mantener sin variación la retribución ﬁja desde el ejercicio 2021. - Fijar la retribución ﬁja en calidad de Presidente no ejecutivo en el equivalente al 90% de la retribución previa, esto es 867 miles de euros anuales, desde el 1 de septiembre de 2024. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo en su reunión de 22 de febrero de 2024. Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 3 de abril de 2024 acordó proponer al Consejo la propuesta retributiva del consejero ejecutivo, que incluye una retribución ﬁja anual de 650 miles de euros, propuesta que fue aprobada por el Consejo de administración en su reunión de ese mismo día. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 30 sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: En 2024 han percibido retribución variable a corto plazo el Presidente y el consejero ejecutivo, cada uno por el periodo en el que han ejercido funciones ejecutivas. 1. Presidente ejecutivo Según lo establecido en la Política de remuneraciones vigente hasta el 1 de septiembre de 2024 y en su contrato, el Presidente percibirá una retribución variable anual con las siguientes características: Propósito: potenciar el compromiso del Presidente ejecutivo con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos especíﬁcos de cada ejercicio. Importe: El importe objetivo (target) es el 60% de la retribución ﬁja y se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos. El importe máximo será el 110% del target y se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos. El importe mínimo es el 80% del target, umbral por debajo del cual no se paga el incentivo. Métricas: Los objetivos cuantitativos deben tener un peso, como mínimo, del 50% en el conjunto del incentivo y deben estar compuestos por métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos ﬁnancieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos cualitativos tendrán un peso, como máximo del 50% en el conjunto del incentivo. Funcionamiento: Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la ﬁjación de los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas la cuentas anuales del ejercicio. El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado a la luz de los resultados globales de la Compañía. Abono: La retribución variable anual se abona íntegramente en metálico durante los tres primeros meses del año siguiente, en los treinta días naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad. En su reunión de 25 de febrero de 2025 el Consejo ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la retribución variable anual del Presidente debía ascender a un importe de 361 miles de euros, en base al siguiente nivel de cumplimiento de los indicadores establecidos: EBITDA (ponderación 40%) Objetivo: 128,7 millones de euros Importe según Cuentas Anuales formuladas: 128,9 millones de euros Grado de cumplimiento del objetivo: 100,2% RV devengada: 232 miles de euros Beneﬁcio consolidado (ponderación 33%) Objetivo: 108,7 millones de euros Importe según Cuentas Anuales formuladas: 111,1 millones de euros Grado de cumplimiento del objetivo: 102,2% INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 30 RV devengada: 195 miles de euros Inversión en nueva planta de producción farmacéutica (ponderación 15%) Objetivo: Aprobación de la planta por la Agencia Española del Medicamento antes de 31/12/2024 Recibida aprobación de la Agencia el 23/12/2024 Grado de cumplimiento del objetivo: 100% RV devengada: 86,7 miles de euros Objetivos Sostenibilidad (objetivos independientes): a) Medioambiente (ponderación 6%) Objetivo: Cálculo exhaustivo de las fuentes signiﬁcativas de alcance 3 de la huella de carbono, en base a lo requerido por ESRS Grado de cumplimiento: 80% RV devengada: 28 miles de euros b) Social (ponderación 6%) Objetivo: Aprobación del presupuesto e inicio de proyecto de mapa de talento. Grado de cumplimiento del objetivo: 0% RV devengada: 0 El total de la retribución variable de 2024 asciende, por tanto, a 360.768 miles de euros (56% de la retribución ﬁja hasta 31 de agosto de 2024) y será abonada en los treinta días naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad. 2. Consejero Ejecutivo Conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente desde el 1 de septiembre de 2024 y en su contrato, el consejero ejecutivo percibirá una retribución variable anual con las siguientes características: Propósito: potenciar el compromiso del consejero ejecutivo con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos especíﬁcos para cada ejercicio. Importe: el importe objetivo (target) asciende a 400.000 euros, un 61,5% de la retribución ﬁja anual. Se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos. El importe máximo se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos. En 2024 el importe target será proporcional al periodo desde su incorporación, esto es, 133.000 euros. Métricas: Los objetivos ﬁnancieros tendrán un peso, como mínimo, del 60% en el conjunto del incentivo. Estarán compuestos por métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos ﬁnancieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos no ﬁnancieros tendrán un peso, como máximo del 40% en el conjunto del incentivo. Dentro de estos objetivos están contemplados los objetivos de sostenibilidad. En este primer ejercicio, y al haberse incorporado el consejero ejecutivo en el último cuatrimestre del año, la Comisión ha considerado oportuno dar menos peso a los objetivos ﬁnancieros para priorizar otros objetivos cualitativos relevantes. Funcionamiento: Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la ﬁjación de los objetivos, al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión. El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Sociedad. Dicha discrecionalidad estará limitada a un máximo de un 15% al alza o a la baja en atención a circunstancias excepcionales que requieran una evaluación cualitativa, sin que en ningún caso se pueda superar el importe máximo (130% del target). Abono: la retribución variable se abona íntegramente en metálico durante los tres primeros meses del año siguiente al devengo de la retribución variable. En su reunión de 25 de febrero de 2025 el Consejo ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la retribución variable anual del consejero ejecutivo debía ascender a un importe de 136 miles de euros, en base al siguiente nivel de cumplimiento de los indicadores establecidos: Beneﬁcio consolidado (ponderación 25%) Objetivo: 108,7 millones de euros Importe según cuentas anuales formuladas: 111,1 millones de euros Grado de cumplimiento del objetivo: 102,2% RV devengada: 36 miles de euros Estructura Grupo (ponderación 25%) Objetivo: nuevo organigrama del Grupo aprobado por el Consejo antes de 31/12/24 Grado de cumplimiento: 100%. Organigrama aprobado por el Consejo en su reunión de 19/09/24 RV devengada: 33 miles de euros Relación con inversores (ponderación 10%) Objetivo: roadshow de presentación a los principales inversores Grado de cumplimiento: 100%. Realizadas reuniones de presentación con los principales inversores. RV devengada: 13 miles de euros Social (ponderación 10%) Objetivo: supervisión de la negociación del convenio colectivo Grado de cumplimiento: 100%. Realizada supervisión de la fase ﬁnal de la negociación RV devengada: 13 miles de euros M&A (ponderación 10%) Objetivo: Deﬁnición del proceso y supervisión de las operaciones presentadas al Consejo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 30 Grado de cumplimiento: 100%. Deﬁnido el proceso y supervisión de las operaciones presentadas al Consejo durante el periodo. RV devengada: 13 miles de euros IDi y Marketing (ponderación 10% cada uno) Objetivo: Revisión y validación de los principales proyectos de IDi y planes de marketing Grado de cumplimiento: 100%. Revisados y validados ambos RV devengada: 26 miles de euros El total de la retribución variable devengada asciende, por tanto, a 135.575 miles de euros y será abonada en los treinta días siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: La junta general de accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó un Plan de Incentivos a Largo Plazo cuyas características principales han sido descritas en el apartado A.1.6. Los periodos de medición de los 3 ciclos de los que consta el Plan son los siguientes: 1º Ciclo: 1 de enero de 2022 a 31 de diciembre de 2024 2º Ciclo: 1 de enero de 2023 a 31 de diciembre de 2025 3º Ciclo: 1 de enero de 2024 a 31 de diciembre de 2026 A 31 de diciembre de 2024 ha ﬁnalizado el primer ciclo del plan del cual es beneﬁciario el Presidente ejecutivo (por la parte proporcional del periodo en el que ha ejercido sus funciones ejecutivas). El grado de cumplimiento de los objetivos ha sido el siguiente: TSR relativo frente a Ibex Medium Cap (ponderación 50%) Objetivo: Inferior a la mediana: retribución 0% Entre la mediana y el percentil 60: retribución 60% Entre el percentil 60 y el percentil 75: retribución 80% Superior al percentil 75: retribución 100% Grado de cumplimiento: conforme al informe elaborado por WTW con el cálculo del TSR relativo para el periodo 2022-2024, Faes Farma está en el percentil 35, no correspondiendo, por tanto, retribución por este objetivo. Free Cash Flow (ponderación 25%) Objetivo: 108 millones de euros Importe según cuentas anuales formuladas: 85 millones de euros Grado de cumplimiento: 79%, no correspondiendo, por tanto, retribución por este objetivo. Proyectos estratégicos IDi (ponderación 25%) Objetivos relacionados con cuatro proyectos estratégicos de IDi, de los cuales, por conﬁdencialidad, no es posible dar mayor detalle. Grado de cumplimiento: se ha cumplido el objetivo en 1 de los 4 proyectos, siendo, por tanto el grado de cumplimiento del 25%. Por tanto, el % del ILP a percibir en este primer ciclo es de un 6,25% de las acciones inicialmente asignadas a cada beneﬁciario. El número de acciones asignadas al Presidente ejecutivo al inicio del Plan fue de 97.385 acciones (equivalentes al 40% de su retribución ﬁja, al precio de referencia establecido en el Reglamento del Plan), por el periodo del ciclo en el que inicialmente iba a permanecer como Presidente ejecutivo, esto es, 30 de junio de 2024. Finalmente y con motivo de la incorporación del consejero ejecutivo el 1 de septiembre, el Presidente ha mantenido sus funciones ejecutivas hasta dicha fecha, por lo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 29 de julio de 2024, acordó ampliar el número de acciones asignadas hasta el 31 de agosto, lo que supone un total de 103.930 acciones. Por tanto, considerando el grado de cumplimiento de los objetivos del plan, el número de acciones a entregar al Presidente ejecutivo por el 1º ciclo asciende a 6.496 acciones. El beneﬁcio bruto objeto de desglose como remuneración devengada del ejercicio del Presidente ejecutivo incluye el importe resultante de multiplicar el número de acciones consolidadas por el precio medio de 31 de diciembre de 2024 (3,47€), considerando como tal el momento de devengo y consolidación, si bien conforme a los términos del Plan la entrega de las acciones está previsto que se realice durante los 30 días siguientes a partir de la fecha en que el Consejo de Administración ha determinado el grado de cumplimiento de los objetivos. El consejero ejecutivo se ha incorporado al 3º ciclo del Plan (2024-2026), todavía no ﬁnalizado, por lo que no se le han entregado acciones en este ejercicio. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 30 demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. Durante el ejercicio 2024 no se ha procedido a reducir, ni reclamar la devolución de ningún componente variable de la retribución variable del Presidente, ni se ha reducido ni devuelto importes por aplicación de la cláusula de la clawback. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existen sistemas de ahorro a largo plazo, ni planes de pensiones o similares aprobados, pagados, ni devengados. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Como ya se ha explicado en apartados anteriores, durante el ejercicio 2024 ha culminado el proceso de separación de cargos iniciado en 2022 con la incorporación de un nuevo consejero ejecutivo y el cambio de presidente ejecutivo a presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. La pérdida del carácter ejecutivo de la presidencia supone la concurrencia de una de las causas de terminación previstas en su contrato, desistimiento unilateral de la Sociedad, con las consiguientes consecuencias indemnizatorias previstas en el contrato y la aplicación de la obligación de no competencia contractual, por lo que procede la liquidación del contrato, que establece lo siguiente: - Que la indemnización por extinción del contrato es una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad (incluyendo a estos efectos, la retribución dineraria ﬁja, en especie y la retribución dineraria variable anual), lo que asciende a un importe de 1.526 miles de euros. - Que al resultar exigible el compromiso de no competencia postcontractual una vez extinguido el contrato, procede el abono de la compensación por la exigencia de este compromiso, que es de una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad (incluyendo a estos efectos, la retribución dineraria ﬁja, en especie y la retribución dineraria variable anual). Este importe, que asciende a 1.526 miles de euros, se abona en 12 mensualidades de igual importe, habiéndose iniciado su pago en el mes de octubre 2024. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. La junta general ordinaria celebrada el 25 de junio de 2024 acordó el nombramiento de un nuevo consejero ejecutivo en el marco del plan de sucesión del Presidente con efectos desde el 1 de septiembre de 2024, por lo que el Presidente ha dejado de ejercer como presidente ejecutivo desde tal fecha. La pérdida del carácter ejecutivo de la presidencia supone la concurrencia de la causa de terminación del Contrato, desistimiento unilateral de la Sociedad, por lo que se ha procedido a liquidación del mismo con fecha 1 de septiembre. Todo ello con independencia de la suscripción de un nuevo contrato de prestación de servicios como presidente no ejecutivo. Adicionalmente, durante el ejercicio se ha ﬁrmado un contrato de prestación de servicios entre la Sociedad y el nuevo consejero ejecutivo cuyas características principales han sido explicadas en apartados anteriores de este informe, siendo éstas las siguientes: Retribución ﬁja anual: 650.000 euros a abonar en pagos mensuales de igual cuantía. Retribución variable anual: 400.000 euros en función de objetivos de carácter cuantitativo y cualitativo a determinar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al inicio de cada ejercicio. Plan de incentivos a largo plazo: el consejero ejecutivo se incorporará al tercer ciclo del Plan (2024-2026) con la parte proporcional desde la fecha de su incorporación de la cantidad de 400.000 euros. Respecto al siguiente Plan de incentivo a largo plazo, el consejero ejecutivo participará por el mismo importe, siempre que este nuevo Plan sea aprobado por la Junta General en el año 2025. Clawback: En el caso de que la Sociedad abonase al Consejero Ejecutivo cualesquiera cantidades en concepto de retribución variable (ya sea anual o a largo plazo) y, dentro del año siguiente a dicho abono, se produjera cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modiﬁcación signiﬁcativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo, en los que se basó la concesión de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 30 la retribución variable en cuestión, de forma que los citados datos no reﬂejaran ﬁelmente la situación de la Sociedad o su rendimiento, con independencia de que el Consejero Ejecutivo tuviera en ello alguna responsabilidad, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá declarar la reducción o la cancelación de la retribución variable, e incluso la restitución de las cantidades ya percibidas por el Consejero Ejecutivo, de forma que éste vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el importe que proceda. Condiciones derivadas de la incorporación del consejero ejecutivo a la sociedad: de conformidad con lo establecido en la Política de remuneraciones, se establece para el Consejero Ejecutivo un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en la Sociedad en que venía prestando servicios con anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente aceptación de la oferta de Faes, por un importe de cuatrocientos mil (400.000) euros brutos. Este incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable, y se devengará, sujeto a su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una tercera parte (133.333 euros) a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos terceras partes (266.667 euros) a 31 de diciembre 2025, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación discrecional del Consejo de Administración. Retribución en especie: el consejero ejecutivo tiene derecho a ser beneﬁciario de un seguro médico, de vida y accidentes y tendrá a su disposición un vehículo de gama alta. Extinción del contrato e indemnización: el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo. La indemnización consistirá en una cantidad bruta equivalente a una (1) anualidad de remuneración bruta anual (retribución ﬁja y retribución variable anual), correspondiente a la última anualidad. No competencia postcontractual: En compensación por este compromiso de no-competencia poscontractual, el Consejero Ejecutivo percibirá, una vez extinguido el Contrato, una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad (incluyendo retribución ﬁja y retribución variable anual). Esta cantidad se abonará al Consejero Ejecutivo en doce (12) pagos mensuales de igual cuantía durante el período de no competencia. El importe máximo total a percibir por el Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización por extinción de su contrato y por el pacto no competencia poscontractual no puede ser superior en ningún caso a dos anualidades de remuneración bruta anual (retribución ﬁja y retribución variable anual). B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No ha habido durante 2024 remuneraciones suplementarias a los consejeros por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. La Sociedad no tiene concedido ningún tipo de anticipo, crédito, ni garantía a ningún miembro del Consejo de Administración. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Tanto el Presidente, como el consejero ejecutivo han percibido retribución en especie durante el ejercicio. El Presidente dispone de vehículo de empresa y de un seguro colectivo de vida y accidentes, cuyo importe como retribución en especie ha ascendido a 19 miles de euros. El Consejero Ejecutivo dispone de vehículo de empresa, seguro médico y seguro colectivo de vida y accidentes, cuyo importe como retribución en especie ha ascendido a 9 miles de euros. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen remuneraciones de este tipo para los miembros del Consejo de Administración. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 30 totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. De acuerdo a lo establecido en su contrato y de conformidad con lo autorizado en la Política de remuneraciones vigente, se ha establecido para el Consejero Ejecutivo un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en la Sociedad en que venía prestando sus servicios con anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente aceptación de la oferta de Faes Farma, por un importe de 400.000 euros. Este incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable y se devengará, sujeto a su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una tercera parte, 133.333 euros a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos terceras partes, 266.667 euros a 31 de diciembre de 2025, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación del Consejo de Administración. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 30 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don MARIANO UCAR ANGULO Presidente Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Consejero Ejecutivo Desde 01/09/2024 hasta 31/12/2024 Don CARLOS DE ALCOCER TORRA Consejero Coordinador Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don ENRIQUE LINARES PLAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don CARMEN BASAGOITI PASTOR Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 30 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don MARIANO UCAR ANGULO 77 20 931 361 1.907 3.296 1.598 Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA 26 5 217 136 133 517 Don CARLOS DE ALCOCER TORRA 77 59 5 141 128 Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR 77 69 146 132 Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI 77 69 146 131 Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA 77 40 117 111 Don ENRIQUE LINARES PLAZA 77 44 121 106 Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 77 20 97 90 Don CARMEN BASAGOITI PASTOR 77 20 97 90 Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY 77 20 97 90 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 30 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don MARIANO UCAR ANGULO 1º Plan ILP (2022-2026) 155.816 155.816 39.053 39.053 6.496 6.496 3,47 23 97.434 90.939 90.939 Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA 1º Plan ILP (2022-2026) 85.682 85.682 0,00 85.682 85.682 Observaciones Tal y como se ha explicado en el apartado B.7 anterior, la asignación inicial de acciones al Presidente ejecutivo se hizo considerado que cesaría en sus funciones ejecutivas el 30 de junio de 2024. Finalmente, y debido a la incorporación del consejero ejecutivo, el 1 de septiembre, el Presidente ha mantenido su carácter de ejecutivo hasta esa fecha. Por tanto, las acciones concedidas durante el ejercicio 2024 se corresponden con las acciones del 3º ciclo (2024-2026) más el incremento de acciones del 1º y 2º ciclo para adecuarlas al plazo en el que realmente ha ejercido funciones ejecutivas. El beneﬁcio bruto de las acciones consolidadas incluye el importe resultante de multiplicar el número de acciones consolidadas por el precio medio de 31 de diciembre de 2024 (3,47€), considerando como tal el momento de devengo y consolidación, si bien conforme a los términos del Plan la entrega de las acciones se realizará dentro de los treinta días hábiles contados a partir de la fecha en que el Consejo de Administración haya determinado el grado de cumplimiento de los objetivos. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 30 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Sin datos Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don MARIANO UCAR ANGULO Retribución en especie (vehículo y seguro colectivo de vida y accidentes) 19 Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA Retribución en especie (vehículo, seguro médico y seguro colectivo de vida y accidentes) 9 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 30 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Sin datos Observaciones Durante 2024 no ha habido consejeros que hayan pertenecido a órganos de administración de otras sociedades del Grupo ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 30 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Sin datos Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 30 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don MARIANO UCAR ANGULO 3.296 23 19 3.338 3.338 Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA 517 9 526 526 Don CARLOS DE ALCOCER TORRA 141 141 141 Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR 146 146 146 Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI 146 146 146 Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA 117 117 117 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 30 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don ENRIQUE LINARES PLAZA 121 121 121 Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 97 97 97 Don CARMEN BASAGOITI PASTOR 97 97 97 Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY 97 97 97 TOTAL 4.775 23 28 4.826 4.826 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 30 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA 526 - 0 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don MARIANO UCAR ANGULO 3.338 106,69 1.615 0,69 1.604 0,50 1.596 1,85 1.567 Don CARLOS DE ALCOCER TORRA 141 10,16 128 6,67 120 0,84 119 8,18 110 Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR 146 10,61 132 14,78 115 9,52 105 8,25 97 Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI 146 11,45 131 13,91 115 12,75 102 6,25 96 Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA 117 5,41 111 152,27 44 - 0 - 0 Don ENRIQUE LINARES PLAZA 121 14,15 106 140,91 44 - 0 - 0 Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 97 7,78 90 0,00 90 -3,23 93 -1,06 94 Don CARMEN BASAGOITI PASTOR 97 7,78 90 3,45 87 0,00 87 -1,14 88 Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY 97 7,78 90 -33,82 136 -24,44 180 7,14 168 Resultados consolidados de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 30 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 107.576 4,59 102.852 1,41 101.421 9,09 92.966 9,52 84.882 Remuneración media de los empleados 56 5,66 53 0,00 53 3,92 51 -7,27 55 Observaciones Los resultados consolidados de la Sociedad se reﬁeren al resultado antes de impuestos de las cuentas anuales consolidadas formuladas y, en su caso, auditadas, tal y como se indica en las instrucciones para la cumplimentación de este informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 30 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existen aspectos relevantes en materia de remuneraciones que no se hayan recogido en el presente informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2024. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD. Reunidos los Administradores de la Sociedad FAES FARMA, S.A., con fecha de 25 de febrero de 2025, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión de FAES FARMA, S.A. del ejercicio anual comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. Asimismo los Administradores de FAES FARMA, S.A. manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes el ejercicio 2024, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Firmantes: D. Mariano Ucar Angulo (Presidente) D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray (Vocal) D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre (Vocal) Dña. Carmen Basagoiti Pastor (Vocal) D. Carlos de Alcocer Torra (Vocal) Dª Belén Amatriain Corbi (Vocal) Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar (Vocal) Dª Nuria Pascual Lapeña (Vocal) D. Enrique Linares Plaza (Vocal) D. Eduardo Recoder de la Cuadra (Vocal)

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