Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.

Annual Report • Feb 26, 2025

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. INFORME ANUAL 2024 FEBRERO 2025 Índice General INFORME DE GESTIÓN ...................................................................................................................................................................................... 3 1 MODELO DE NEGOCIO GRUPO CAF Y PERSPECTIVAS ........................................................................................................................... 4 2 EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS ....................................................................................................................................... 8 2.1 PRINCIPALES INDICADORES ................................................................................................................................................................ 8 2.2 SEGMENTO FERROVIARIO .................................................................................................................................................................... 9 2.3 SEGMENTO AUTOBUSES – SOLARIS ................................................................................................................................................. 14 2.4 ACTIVIDAD I+D+i ................................................................................................................................................................................... 19 2.5 INVERSIONES ....................................................................................................................................................................................... 22 3 PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES ......................................................................................................................................... 23 4 INFORMACIÓN BURSÁTIL .......................................................................................................................................................................... 25 5 HECHOS POSTERIORES ............................................................................................................................................................................ 26 6 ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS ....................................................................................................................... 26 7 PAGO A PROVEEDORES ........................................................................................................................................................................... 26 8 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO .......................................................................................................................................... 26 9 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA E INFORMACIÓN DE SOSTENIBILIDAD ......................................................................... 27 10 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO ................................................................................................................................. 28 11 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS ............................................................................................. 110 CUENTAS ANUALES ...................................................................................................................................................................................... 141 INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 4 1 MODELO DE NEGOCIO GRUPO CAF Y PERSPECTIVAS Al cierre del segundo año del actual ciclo estratégico, enmarcado en el Plan Estratégico 2023-2026, el Grupo ha logrado avances significativos en todas las líneas de trabajo definidas, manteniéndose plenamente alineado con los objetivos planteados para la consecución de los resultados anunciados. CAF se configura actualmente como un grupo multinacional con más de 100 años de trayectoria, distinguido por su posición como uno de los líderes internacionales en la implementación de soluciones integrales de movilidad ferroviaria y de autobuses. La compañía cuenta con una sólida experiencia en la gestión de proyectos desarrollados en múltiples geografías que abarcan todas las etapas del ciclo de vida: análisis y estudios de viabilidad, diseño e ingeniería del sistema, construcción y fabricación, instalación y puesta en marcha, operación, mantenimiento e incluso financiación: • En el ámbito ferroviario, el Grupo CAF ofrece a sus clientes una de las gamas de productos más amplias y versátiles del mercado. Su oferta abarca desde sistemas integrales de transporte hasta material rodante, componentes, infraestructuras, señalización y servicios, tales como mantenimiento, rehabilitación y financiación. Estas capacidades, junto con la actual diversidad de soluciones del Grupo, posicionan a CAF al nivel de los principales actores del sector. Dentro de este ámbito, la actividad relacionada con los vehículos ferroviarios no solo genera valor, sino que también fortalece otras áreas de negocio. Además, los servicios ferroviarios contribuyen significativamente a la rentabilidad del Grupo, complementados por las soluciones integrales y sistemas, cuya participación en los resultados de la compañía se espera que crezca de manera progresiva. • En el ámbito de los autobuses, CAF, a través de Solaris, ha liderado la innovación en el desarrollo de nuevos productos y actualmente ofrece la gama más completa de soluciones de bajas y cero emisiones. Su posicionamiento en electromovilidad es único, respaldado por su liderazgo en autobuses de cero emisiones, una experiencia comprobada en este ámbito, y una sólida oferta de tecnologías avanzadas de emisiones cero, como la eléctrica y de hidrógeno. Solaris, y por extensión el Grupo CAF, cuenta con la ventaja de no estar condicionado por la producción de motores de combustión interna, lo que refuerza su compromiso hacia una transición decidida y efectiva hacia la electromovilidad. Gracias a estas características, Solaris supera a sus competidores europeos en términos de portafolio, experiencia práctica y cuota de mercado. • En ambos sectores, CAF presta servicio a una amplia diversidad de clientes en todo el mundo, que incluyen municipalidades, administraciones regionales y nacionales, tanto públicas como privadas, fabricantes ferroviarios, operadores privados de sistemas y empresas de mantenimiento. Asimismo, trabaja con administraciones de transporte que requieren estructuras en consorcio, respaldadas por entidades de perfil financiero. Aspira a ser el referente global en movilidad urbana sostenible, ofreciendo una propuesta de valor inigualable que incluye metros, tranvías, vehículos ligeros sobre riel (LRVs) y autobuses de bajas y cero emisiones. Esta posición se apoya en sólidas sinergias tecnológicas y amplias oportunidades de venta cruzada entre los sectores ferroviario y de autobuses, en un contexto donde el transporte público urbano se consolidará como un pilar fundamental en cualquier escenario de movilidad futura. CAF se distingue como un grupo multinacional líder gracias a los siguientes aspectos: • Vanguardia tecnológica: La compañía se posiciona a la cabeza de la innovación, con inversiones estratégicas en áreas clave para la movilidad, como la descarbonización, automatización, digitalización y competitividad, con el objetivo de construir un modelo de transporte sostenible, interconectado, multimodal y seguro. • Alcance global y liderazgo europeo: CAF opera en más de 60 países, destacando especialmente su posicionamiento en Europa. En el sector ferroviario, cuenta con una sólida infraestructura industrial en España, Francia, Reino Unido, Estados Unidos, Brasil y México, así como con más de 100 centros de mantenimiento a nivel mundial. La compañía ha ejecutado más de 225 proyectos valorados en aproximadamente 35.000 millones de euros, entregado más de 5.000 trenes y rehabilitado más de 1.000 coches. En el sector de autobuses, CAF opera una planta industrial en Polonia, con una presencia consolidada en más de 870 ciudades de 33 países y más de 25.000 autobuses en operación. En los últimos años, el Grupo ha fortalecido su enfoque comercial en Europa, ampliando su capacidad industrial en Francia, estableciendo una nueva base productiva en Newport (Reino Unido), consolidando su implantación en Polonia a través de la adquisición de Solaris y gestionando talleres de mantenimiento en la región nórdica mediante EuroMaint. • Equipo humano cualificado: CAF cuenta con más de 16.000 empleados, altamente capacitados y alineados con la visión de la empresa. Entre ellos, se destacan cerca de 6.000 titulados universitarios, de los cuales más de 3.000 son ingenieros dedicados a actividades de innovación, diseño de producto y dirección de proyectos. 5 • Compromiso con la sostenibilidad: La compañía destaca en sostenibilidad, superando la media del sector, avalada por reconocimientos como la calificación de “riesgo bajo” por Sustainalytics y la medalla “Oro” otorgada por Ecovadis. Además, CAF avanza significativamente en la reducción de emisiones de alcance 1, 2 y 3, alineándose con los objetivos establecidos en su Plan Estratégico. • Solidez financiera: CAF mantiene una capacidad financiera sólida y contrastada, reflejada en una ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA controlado, lo que refuerza su estabilidad y proyección. • Confianza y repetitividad de sus clientes: El alto y creciente nivel de satisfacción de sus clientes y la repetitividad de contratos evidencian la fiabilidad de CAF. Esto se traduce en una cartera de pedidos superior a los 14 mil millones de euros, otorgando a la compañía una elevada visibilidad de negocio para los próximos años. Tal y como se anticipó al cierre del ejercicio anterior, el Plan Estratégico definido establece los siguientes objetivos principales para 2026: • Lograr un crecimiento superior al del mercado y alcanzar unas ventas totales cercanas a los 4.800 millones de euros. • Situar el Resultado de Explotación en torno a los 300 millones de euros para el ejercicio 2026. • Garantizar una distribución de dividendos en consonancia con la evolución de los resultados. • Preservar la estabilidad financiera, manteniendo un ratio equilibrado de Deuda Financiera Neta / EBITDA. • Reducir las emisiones de alcance 1 y 2 en un 30%, y las de alcance 3 en un 40% con respecto a 2019, avanzando hacia el objetivo de convertirse en una compañía con cero emisiones netas para 2045. Desde la definición del Plan Estratégico 2026 en el segundo semestre de 2022, las hipótesis que sustentan dicho plan han experimentado una evolución significativa debido a diversos factores contextuales. Entre ellos destacan: los cambios en el ámbito geopolítico (como los conflictos en Ucrania y Oriente Próximo), el entorno macroeconómico (elevados tipos de interés, inflación persistente y escasez de suministros), así como aspectos internos (incluyendo un récord histórico de contratación al cierre de 2022, superando las expectativas contempladas en dicho Plan Estratégico 2026, y las afecciones en la operativa relacionadas con el cambio de ERP en CAF, S.A.). Todos los objetivos establecidos para el año 2024 han sido plenamente alcanzados: • Un índice Book-to-Bill igual o superior a 1, priorizando una estrategia de contratación selectiva. • Un crecimiento en ventas en torno al 10% en comparación con el año 2023. • Una mejora de la rentabilidad en comparación con el año 2023. • Una propuesta de reparto de dividendo alineado con la evolución de los resultados financieros. • Mantenimiento de una deuda financiera neta estable. • Mejora en la calificación de los indicadores ESG, consolidando el compromiso con la sostenibilidad. En este contexto, el año 2024 ha sido clave para consolidar las bases de la estrategia futura de la compañía, a pesar de un entorno caracterizado por la incertidumbre y la inestabilidad. A pesar de ello, entre los principales hitos logrados hasta la fecha dentro de cada uno de los cuatro ejes estratégicos, destacan: 1. Foco comercial: CAF reafirma su compromiso con la movilidad sostenible en 2024, logrando avances tecnológicos y proyectos destacados. En España, destacar la colaboración con Metro de Madrid para renovar la flota con 80 trenes, incluyendo unidades de conducción automática. Además, el proyecto FCH2Rail valida con éxito trenes híbridos de hidrógeno y baterías tras 10.000 kilómetros de pruebas. En ciudades como Barcelona y Vitoria, CAF impulsa soluciones sostenibles con autobuses de hidrógeno y tranvías más accesibles. En Europa, CAF afianza su liderazgo con contratos en Francia, Italia, Alemania y los Países Bajos. SNCF amplía su confianza con 22 nuevos trenes Oxygène, mientras Roma y Palermo modernizan sus sistemas de transporte. En Alemania, destaca la integración del pasaporte de batería en autobuses eléctricos, y en los Países Bajos, la incorporación del sistema ERTMS y pruebas de operación automática que mejoran la eficiencia ferroviaria. Por otra parte, se deben destacar por su importancia, los siguientes contratos obtenidos en Señalización: (i) en España para la renovación de los sistemas de control de tráfico y señalización de la red convencional, de ancho métrico y de alta velocidad de ADIF, y (ii) el primer contrato de Señalización obtenido en el Reino Unido, acuerdo que forma parte del plan de modernización de los sistemas ferroviarios de señalización en el Reino Unido que va a llevar a cabo Network 6 Rail, empresa propietaria y gestora de infraestructuras de la mayor parte de la red ferroviaria de Inglaterra, Escocia y Gales. CAF refuerza su liderazgo global a través de importantes proyectos fuera de Europa, consolidándose como un referente en transporte sostenible y de última generación: o En Estados Unidos, la Omaha Streetcar Authority (Nebraska) ha contratado el suministro de hasta 35 tranvías de tecnología avanzada sin catenaria. Este proyecto forma parte del desarrollo de una nueva red de tranvías en Omaha. Los vehículos, suministrados por CAF, operarán con energía embarcada, marcando un hito tecnológico en el país. o Adicionalmente, Solaris ha conseguido un paso histórico en su estrategia con la firma de su primer contrato de suministro de autobuses de emisión cero en EE. UU. con King County Metro, que brinda servicio de tránsito a la ciudad de Seattle, WA y otras 34 ciudades. El contrato consiste en suministrar dos autobuses de batería eléctrica de 12 metros y dos articulados de 18 metros. El acuerdo también incluye una opción para hasta 12 unidades adicionales. o En Colombia, CAF lidera el suministro de trenes modernos para el Metro de Medellín, un sistema clave para la movilidad de millones de personas. o Mientras que en Chile implementará trenes de última generación para el Metro de Santiago, optimizando la capacidad y comodidad del transporte diario. 2. Eficiencia operacional: En el marco del Plan Estratégico, CAF se ha fijado como objetivo optimizar la eficiencia en producción, ingeniería y compras, complementando su actual huella industrial con nuevas capacidades que respalden el enfoque comercial en las geografías estratégicas definidas en el Plan, al mismo tiempo que se maximizan las eficiencias en costes. Entre las iniciativas más relevantes para alcanzar este objetivo, destaca la elaboración e implementación de un plan detallado destinado a garantizar la capacidad y competitividad operativa necesaria para ejecutar la cartera actual cumpliendo con los plazos, costes y estándares de calidad establecidos. Para ello, en el negocio de vehículos se ha establecido una nueva oficina de transferencias, para preparar las sedes productivas y así poder acometer los proyectos en curso. Adicionalmente, se están impulsando mejoras en la eficiencia de los procesos productivos mediante el despliegue del nuevo Modelo Operativo Digital (SOM), ya implantado en más de 35 centros, y el programa de transformación RSNEXT, centrado en incrementar la rentabilidad en el área de servicios. En el segmento autobús se han revisado los procesos y establecido las medidas para continuar con la mejora de productividad de mano de obra directa y la reducción de piezas críticas faltantes. En paralelo, se desarrollan múltiples iniciativas en el ámbito tecnológico con el objetivo de reforzar la competitividad de los productos a lo largo de todo su ciclo de vida. Entre las más destacadas figuran la implementación de herramientas avanzadas como la validación virtual y el gemelo digital, que se aplican de manera transversal en todas las fases de los negocios del Grupo, incluyendo diseño, validación, homologación y mantenimiento. 3. Innovación: Avances en los 4 ejes definidos en el Plan de Gestión de Innovación: • Programa de descarbonización y cero emisiones progresando en sus diferentes frentes. Concretamente, avance en los sistemas alternativos de propulsión como aquellos basados en almacenamiento de la energía en baterías o el uso del Hidrógeno como combustible. • Programa de movilidad autónoma y automática, destacando (i) conducción remota y autónoma en tranvías y ADAS para autobús, (ii) avances en el sistema CBTC GoA2 con pruebas y certificaciones exitosas, y lanzamiento de la solución OPTIO con alto interés; y (iii) automatización de sistemas mainline y evolución de ERTMS. • Programa de digitalización con proyectos dirigidos a la reducción de costes o plazos, la implementación de la ciberseguridad y Plataforma Digital y el desarrollo de tecnologías de Digital Twin e Inteligencia Artificial. • Programa de extensión de cartera de productos, destacando: (i) la mejora del proceso de generación de datos para la configuración de sistemas de señalización, estandarización de sistemas tranviarios y subestaciones, (ii) desarrollo del freno de urgencia certificado SIL 3 para vehículo tranviario; y (iii) desarrollo de los autobuses eléctricos interurbano para el mercado europeo y urbano para el mercado de EE.UU. 7 4. Sostenibilidad: Cabe recordar que en 2023 se definió el Propósito de CAF, “desarrollar soluciones de transporte sostenible que mejoran la vida de las personas”, y actualizó la Misión, Visión y Valores, manteniendo la sostenibilidad como un elemento trasversal y vertebrador para el éxito de la estrategia de la compañía. Durante el año 2024, se ha elaborado el Plan Director de Sostenibilidad que responde al resultado de la Doble Materialidad, los compromisos del Plan Estratégico y la Política de Sostenibilidad (esta última actualizada en diciembre de 2024). Este plan regirá las actuaciones más relevantes de los ejercicios 2025 y 2026 y que se resumen en 10 iniciativas estratégicas y 11 objetivos estratégicos. Para obtener información adicional, se recomienda consultar el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad del presente informe. De cara al 2025, se sigue manteniendo la gran ambición de crecimiento rentable del Plan Estratégico: • Continuar con la trayectoria de crecimiento, asegurando un book-to-bill superior a 1, con un enfoque prioritario en ofertas estratégicas dentro de las geografías seleccionadas. • Mantener la atención en la mejora de la rentabilidad mediante el fortalecimiento del pipeline de iniciativas de transformación previstas para 2025, orientadas a alcanzar los resultados establecidos. • Comenzar la expansión hacia nuevos mercados en segmentos y productos específicos, con el objetivo de consolidar nuestra presencia global en las áreas estratégicas. • Implementar el Plan de Gestión de la Innovación 2025 a través de los distintos programas, garantizando así el posicionamiento competitivo de nuestros productos y servicios en el medio plazo. • Acompañar este crecimiento con una estrategia eficaz de atracción y retención de talento, asegurando el desarrollo y sostenibilidad de la organización. El documento íntegro del Plan Estratégico 2023-2026 se encuentra disponible en la web corporativa de CAF (www.cafmobility.com). 8 2 EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS 2.1 PRINCIPALES INDICADORES Datos en millones de euros () 2024 2023 Variación (%) Contratación-() Cartera de Pedidos 14.695 14.200 3% Contratación del ejercicio 4.707 4.775 -1% Resultados y Cash-Flow - Importe neto de la cifra de negocios 1.898 1.862 2% EBIT (23) 19 -220% Resultado del ejercicio 94 48 96% Cash-Flow () 72 55 32% Deuda Financiera Neta () 226 256 -12% Patrimonio Neto 715 661 8% Propuesta de reparto de dividendo por acción () 1,34 1,11 21% () Se incluyen las definiciones de los indicadores en el apartado "Medidas Alternativas de Rendimiento". (**) Datos del grupo consolidado. () Propuesta de dividendo bruto por acción con cargo al ejercicio 2024 sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2025. • La cartera de pedidos a cierre de ejercicio representa 3,5 veces la cifra de negocios consolidada, aportando una alta visibilidad respecto a las ventas futuras. Así mismo, se caracteriza por su amplia diversificación geográfica y por negocios. • La evolución del resultado del ejercicio, muy superior al del ejercicio anterior y al incremento del importe neto de la cifra de negocios respecto al ejercicio anterior, está explicada por el volumen de dividendos recibidos de las filiales operativas del grupo. • Con todo, la propuesta de aplicación de resultados consiste en destinar 46 millones de euros al reparto de dividendos, cifra que representa un importe bruto de 1,34 euro por acción. 8.096 8.855 12.301 12.783 13.250 8.807 9.640 13.250 14.200 14.695 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 14.000 16.000 20 21 21 23 24 Cartera de Pedidos (Millones de euros) ferroviario autobuses 1.345 1.435 1.443 1.639 1.675 1.497 1.580 1.615 1.862 1.898 0 200 400 600 800 1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000 20 21 22 23 24 Cifra de negocios (Millones de euros) extranjero nacional 7.664 8.569 11.879 12.379 12.027 8.807 9.640 13.250 14.200 14.695 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 14.000 16.000 20 21 22 23 24 Cartera de Pedidos (Millones de euros) extranjero nacional 9 2.2 SEGMENTO FERROVIARIO ACTIVIDAD COMERCIAL En 2024 CAF ha alcanzado un nivel de contratación en el segmento ferroviario de 3.752 millones de euros, en línea con el objetivo del año, lo que ha permitido elevar la cartera de pedidos hasta los 13.250 millones de euros, un nuevo máximo histórico. La ratio Book-to-Bill es de 1,1. Al igual que en años anteriores, Europa sigue ganando peso en la cartera de pedidos debido a los importantes éxitos obtenidos en este mercado en el ejercicio. Europa - En el mercado francés, el operador francés SNCF Voyageurs ha vuelto a confiar en CAF para el suministro de 22 trenes Intercités, denominados Oxygène, que darán servicio en la línea Burdeos-Marsella, y que se suman a los 28 trenes contratados en el año 2019 destinados a las líneas París-Limoges-Toulouse y París-Clermont-Ferrand. El contrato inicial de trenes Oxygène contemplaba la opción de ampliar el suministro hasta en 75 trenes adicionales. La compra de nuevo material rodante de Intercités está financiada por el Estado como autoridad que gestiona la red TET (Trains d’Équilibre du Territoire), de trenes de media y larga distancia que dan servicio entre las principales ciudades francesas no conectadas por alta velocidad. - En el mercado nacional, CAF y Metro Madrid han formalizado 2 importantes contratos: uno para el suministro de 40 unidades de gálibo estrecho –que circularían por la línea 1-, y otro para la compra de 40 unidades de gálibo ancho que darían servicio a los viajeros de las líneas 6, 8 y 11. Las unidades de gálibo estrecho operarán en la línea 1 que une las estaciones de Pinar de Chamartín y Valdecarros, línea que contiene el trazado inaugurado en 1919 sobre el que Metro de Madrid ha ido creciendo a lo largo de más de un siglo de historia. Los trenes de gálibo ancho destinados a prestar servicio en la línea circular, están concebidos para una explotación totalmente automática sin tripulación. Estos acuerdos incluyen también el desarrollo e implantación de un programa de optimización del ciclo de vida de la flota, contemplando, la posibilidad de incrementar en un futuro el número de unidades a suministrar. Metro Madrid está inmersa en un plan de renovación, financiado por el Banco Europeo de Inversiones, para lograr una mayor eficiencia energética e incrementar su capacidad de transporte. CAF ha firmado con RENFE, través de la empresa de mantenimiento ferroviario Actren, un contrato de mantenimiento integral por los próximos 5 años para los trenes de las series 120 y 120.050 fabricados por CAF. El contrato cubre el mantenimiento de estos trenes eléctricos, que pueden alcanzar una velocidad máxima de 250 km/h y están equipados con el bogie Brava, que permite el cambio de ancho de vía durante su operación. El mantenimiento de estos trenes, que se realizará en cuatro talleres diferentes, implica una gran complejidad técnica y requiere una exigencia superior a la de los trenes convencionales, lo que pone en valor la confianza nuevamente demostrada por RENFE. Actualmente estas unidades circulan por toda la red española comunicando la línea de alta velocidad con aquellas ciudades a las que no llega esta infraestructura, entre ellas las que unen Madrid con Logroño, Pamplona y País Vasco, o Barcelona con Valencia y País Vasco, así como servicios internos en Cataluña. CAF ha firmado importantes contratos de Señalización con ADIF: por una parte, en la red convencional y de ancho métrico, llevará a cabo la modernización del Centro de Control de Tráfico de Ourense, la renovación de los sistemas de señalización y de telecomunicaciones fijas del tramo Trubia y Collanzo en Asturias (línea 764 de ADIF RAM), la supresión del Bloqueo Telefónico entre Los Cotos y Cercedilla (línea C9 de las cercanías de Madrid), y por último el proyecto también en Asturias para la renovación de los sistemas de señalización y de telecomunicaciones fijas del tramo entre Trubia y San Esteban de Pravia, y el tramo entre Pravia y Cudillero (líneas 762 y 740 de ADIF RAM). A ello se suma que ADIF Alta Velocidad también ha seleccionado a CAF, esta vez junto con FCC Industrial y Revenga Smart Solutions, para potenciar el Corredor Mediterráneo a través de la ejecución del proyecto que contempla la redacción de los proyectos básicos y constructivos, la ejecución de las obras, conservación y mantenimiento de las instalaciones de enclavamientos, sistema de protección del tren, CTC, Sistemas auxiliares de Detección, Telecomunicaciones fijas y el sistema de suministro de energía de la línea de alta velocidad Murcia-Almería y el Ramal Pulpí-Aguilas. Adicionalmente, Euskotren, formalizó un contrato para suministro de nuevas unidades para la operación en la red tranviaria de Vitoria-Gasteiz y así elevar la flota que presta servicio en la capital alavesa hasta las 10 unidades extralargas - En Italia, el ayuntamiento de Bolonia (Comune di Bolonia) ha adjudicado a CAF el Contrato Marco para el suministro de hasta 60 tranvías, que incluye el mantenimiento de las unidades durante 4 años, así como la entrega de las piezas de parque y herramientas especiales para la flota. Inicialmente, se ha firmado un primer contrato para la entrega de 33 unidades, que podría ampliarse en un plazo máximo de 6 años hasta los 60 tranvías mencionados anteriormente, o incluso hasta 72 tranvías (un 20% adicional previsto por ley), lo que incrementaría más del doble el importe de la operación en caso de hacer efectivas todas las opciones contempladas. Las unidades diseñadas por CAF pertenecen a la plataforma de tranvías Urbos, modelo que cuenta ya con un parque de más de 1.000 vehículos en servicio en más de 20 países de los cinco continentes. 10 Por otra parte, el operador italiano ATAC S.p.A., empresa que gestiona el transporte público del área metropolitana de Roma, ha ejercido una primera opción de ampliación contemplada en el Acuerdo Marco del proyecto de suministro de tranvías que fue adjudicado a CAF a finales del pasado año. Dicho Acuerdo Marco incluía un primer contrato que abarcaba el diseño y fabricación de un número inicial de 40 tranvías, con la posibilidad de incrementar el número de unidades del proyecto en 81 vehículos más, hasta 121 totales. Con la firma de este segundo contrato, el operador romano ha decidido ampliar el suministro con una primera extensión de 20 tranvías adicionales, incluyendo a su vez su mantenimiento durante un periodo de 5 años. Por último, un año después de la firma del primer contrato, el Comune di Palermo ha tomado la decisión de ejercer una primera ampliación del acuerdo con la adquisición de 14 tranvías adicionales. La UTE formada por la empresa italiana Sis Scpa y CAF resultó adjudicataria el año pasado del proyecto para la construcción de las nuevas líneas A, B y C del tranvía de Palermo y del suministro de las unidades que darán servicio en estos tramos. En este caso, las nuevas unidades irán destinadas a los nuevos tramos D, E2, F y G de la red tranviaria, cuya construcción será licitada próximamente. - Sporveien, operador público del transporte urbano de la municipalidad de Oslo, ha vuelto a confiar en CAF como suministrador de vehículos para operar en el transporte urbano de la ciudad. En este caso, el acuerdo firmado con CAF abarca el suministro de 20 trenes de metro y sus piezas de parque correspondientes, contemplando además la opción de aumentar el número de unidades en hasta 90 adicionales para prestar servicio en el metro, T-Bane, de Oslo que vertebra la ciudad a través de sus más de 85 kilómetros de recorrido. Todas las soluciones de movilidad CAF se encuentran diseñados para operar en las exigentes condiciones climatológicas de nieve y temperaturas extremas propias del clima de la capital noruega. Estas nuevas unidades de metro dispondrán de baterías embarcadas, lo que posibilitará el movimiento autónomo en caso de ausencia accidental de tensión en la catenaria, permitiendo el desalojo del pasaje de manera segura en una estación de la línea o la posibilidad de moverse en el depósito del operador sin necesidad de catenaria. - En Países Bajos, GVB, el operador responsable del transporte público de pasajeros en el área de Amsterdam, ha acordado con CAF el suministro de 13 unidades de metro adicionales, del modelo M7. Se trata de una opción contemplada en el contrato firmado con CAF en el año 2018, que contemplaba inicialmente el suministro de 30 trenes. La entrega de las nuevas unidades de metro posibilitará la sustitución de las unidades más antiguas de la flota, que fueron suministradas también por CAF en los años 90 y que han llegado al final de su vida útil. Adicionalmente, el operador público de transporte de Países Bajos, Qbuzz, perteneciente a FS Group, ha seleccionado a CAF para el suministro de 10 trenes de cercanías, así como sus piezas de parque correspondientes, cuya entrega está prevista a partir del año 2028. Las nuevas unidades estarán destinadas a dar servicio en la línea que une las ciudades de Dordrecht y Geldermalsen (the "MerwedeLinge line"). Estos nuevos trenes sustituirán a las unidades que actualmente cubren el servicio de la línea y que no disponen del sistema de señalización ERTMS, que sí incorporan las nuevas unidades y cuya implantación en parte de la línea está prevista para el año 2027. - Cabe reseñar que CAF ha logrado también otro gran hito en el negocio de la señalización con su primer contrato en el Reino Unido, al conseguir situarse en tercera posición en el contrato marco de señalización digital ERTMS Nivel 2 (lote 2). Dicho acuerdo forma parte del plan de modernización de los sistemas ferroviarios de señalización en el Reino Unido que va a llevar a cabo Network Rail, empresa propietaria y gestora de infraestructuras de la mayor parte de la red ferroviaria de Inglaterra, Escocia y Gales. Se trata de un plan que tendrá una duración de diez años y para el que se destinarán más de 4.600 millones de euros dividido en dos lotes, por un lado, la señalización convencional con un presupuesto de 1.170 millones (lote 1) y por otro la señalización digital con un presupuesto de 3.500 millones (lote 2), en el que participará CAF. El objetivo principal será la modernización de la infraestructura ferroviaria británica, dotándola de la tecnología más innovadora, lo que incrementará la capacidad de la red, dotándola a su vez de una mayor fiabilidad y seguridad durante la operación. - EuroMaint también realiza un aporte significativo a la cartera de pedidos, destacando principalmente la renovación de contratos significativos. Resto de mercados - CAF ha firmado un contrato en Emiratos Árabes Unidos con el operador Etihad Rail, que abarca el mantenimiento integral durante 5 años de las locomotoras y coches de pasajeros de los nueve trenes diésel-eléctricos Push-Pull que CAF está fabricando actualmente para este operador. El acuerdo puede ampliarse hasta 15 años, en períodos de 5 años. Está previsto que dichas operaciones de mantenimiento se lleven a cabo en el nuevo taller del operador que se construirá en la zona de Al Faya, al este de la capital Abu Dabi. - Omaha Streetcar Authority, la agencia interlocal creada entre la ciudad de Omaha y Omaha Metro para el desarrollo del proyecto de la nueva red de tranvías de la ciudad, ha elegido a CAF como empresa suministradora de las unidades que darán servicio en la citada línea. El contrato incluye el suministro inicial de 6 tranvías con sus correspondientes piezas de parque y herramientas especiales, contemplándose en el acuerdo la opción de incrementar en un futuro dicho número hasta 29 unidades adicionales. Estos tranvías tienen capacidad de operar en tramos sin catenaria gracias a la tecnología de energía embarcada. - En Colombia, la Empresa de Transporte Masivo del Valle de Aburrá Limitada – Metro de Medellín LTDA., operadora del Metro de Medellín, ha adjudicado a CAF el diseño y suministro de 13 trenes de metro para su red metropolitana. Las nuevas unidades serán similares a las entregadas anteriormente por CAF, estarán compuestas de 3 coches cada una y tendrán total interoperabilidad con la flota actual en operación. Estas unidades estarán destinadas a dar servicio en las líneas A y B con el objetivo de dar respuesta al incremento de la demanda de pasajeros prevista para los próximos años. 11 - Por otra parte, en Chile, la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. - Metro Santiago, sociedad del Estado de Chile, ha elegido a CAF para el diseño, suministro y mantenimiento de 6 nuevas unidades de 5 coches cada una para las extensiones de la Línea 6. Con las contratadas durante este año, serán más de 45 las unidades fabricadas y mantenidas por CAF que podrán prestar servicio en las Líneas 3 y 6 santiaguinas sin personal a bordo, de una manera completamente automatizada y supervisadas desde un centro de control. Si añadiéramos las que prestan servicio en la Línea 1 de la capital chilena la cifra de unidades CAF supera las 80. Adicionalmente a la contratación realizada en el año, se ha culminado con éxito el proyecto FCH2Rail que confirma la viabilidad del desarrollo de una tecnología híbrida de pila de combustible y batería libre de emisiones que ofrece una alternativa competitiva a los trenes diésel. La unidad CIVIA fabricada por CAF, y cedida por Renfe al proyecto, se equipó con un sistema de generación de energía de cero emisiones que utiliza energía eléctrica procedente de pilas de combustible de hidrógeno y baterías, permitiendo al vehículo a circular en modo eléctrico en infraestructura electrificada como en el modo híbrido en tramos de la red sin catenaria. Esta unidad, modificada en la factoría de Zaragoza de CAF, obtuvo la primera autorización de Adif para la circulación en pruebas de un tren de hidrógeno en la RFIG (Red Ferroviaria de Interés General), superando todos los procesos de análisis de riesgos y validación de seguridad inherentes al ensayo de nuevas tecnologías. Este prototipo recorrió más de 10.000 km en modo hidrógeno demostrando la fiabilidad de la nueva tecnología en un amplio rango de condiciones de potencia y demanda energética en escenarios que incluían la operación en diferentes condiciones climáticas y operativas, viajando durante varios meses por diferentes rutas principalmente en Aragón, Madrid y Galicia, así como en Portugal. De mano del operador NS se ha probado de forma satisfactoria el sistema ATO (Automatic Train Operation) sobre el Sistema de Control Ferroviario Europeo (ETCS por sus siglas en inglés) en los trenes suministrados a este operador holandés. Se trata de un importante hito al realizarse las pruebas del sistema ATO en trenes de pasajeros que circulan por líneas con alta densidad de tráfico, e indaga en los posibles beneficios que la conducción automática en términos de mejora de la puntualidad y reducción del consumo energético. 12 ACTIVIDAD INDUSTRIAL A lo largo del ejercicio 2024 las diferentes plantas de fabricación de CAF han trabajado en más de 27 proyectos diferentes, cada uno de ellos en distintas fases de fabricación, completándose un total de 219 trenes, de diferentes categorías y composiciones, que se traducen en un total de 980 coches fabricados. No hay que olvidar la fabricación de otros componentes ferroviarios que, como en el caso de las ruedas, han rebasado las 66.000 unidades fabricadas, o las más de 3.300 reductoras completadas. En definitiva 27 proyectos repartidos por, prácticamente, toda la geografía mundial y que abarcan casi todas las morfologías existentes en el mercado del material rodante ferroviario. De forma más detallada, cabe decir que, algunos de estos proyectos han llegado a su fin, como el contrato con la ciudad de Friburgo para la entrega de 8 tranvías, con la finalización de las 3 últimas unidades, o el pedido de 15 tranvías para la ciudad portuguesa de Lisboa con la entrega de los 3 últimos trenes, los 8 tranvías del contrato suscrito para la ciudad de Granada con la entrega de las 5 últimas unidades, los 5 tranvías fabricados íntegramente en este ejercicio y destinados a la ciudad Australiana de Canberra, al igual que el total de los 8 tranvías del contrato suscrito con la ciudad norteamericana de Kansas, los 5 trenes de cercanías para Mallorca, las 12 unidades de metro del contrato suscrito con la ciudad de Amsterdam, o los 6 trenes para las cercanías de RENFE dentro del proyecto RAMYA en su lote 2, con la entrega de las 5 últimas unidades. En otro orden, una parte importante de la actividad industrial ha estado ocupada por los proyectos que, o bien han iniciado sus primeras fabricaciones en el ejercicio 2024, o aquellos que habiéndose iniciado en ejercicios anteriores han continuado con su desarrollo, como es el caso de los 6 trenes entregados para el Metro de Bruselas, 18 unidades de metro del pedido de 43 trenes para Docklands, así como los 8 trenes de 2 coches y otros 8 trenes de 3 coches del tipo DMU (Diesel Multiple Unit) para el operador Wales & Borders, 31 tranvías de los 87 contratados por la ciudad de Oslo, 30 tranvías para Jerusalem de un pedido total de 114 unidades, 15 tranvías adicionales, a los 4 ya entregados en el ejercicio anterior, del total de 20 que componen el segundo lote para la ciudad belga de Amberes, el segundo de los 28 trenes del pedido suscrito con el operador francés SNCF, 19 trenes en composición de 6 coches para Myanmar, 15 trenes de 4 coches de la plataforma Coradia para el proyecto TFA, y el primero de los trenes de la misma plataforma y 4 coches para Dakar, así como los 2 primeros tranvías de los 51 contratados por la ciudad de Budapest, los 2 primeros tranvías de los 51 contratados por la ciudad alemana de Essen, el primero de los 28 trenes del proyecto AKT contratados por el operador sueco AB Transitio, los 3 primeros tranvías de la ampliación de 5 unidades contratados por la ciudad de Sevilla, las 2 primeras locomotoras para el operador francés RATP, los 10 primeros trenes del proyecto de ampliación de 23 unidades para la ciudad neozelandesa de Auckland o el primer tren LRV (Light Rail Vehicle) del pedido de ampliación contratado por la ciudad norteamericana de Maryland. En cuanto al resto de proyectos, ya en fases iniciales de montaje, cabe destacar los avances en la fabricación del proyecto contratado por el operador Etihad de Emiratos Árabes Unidos, en composición de locomotoras y coches remolcados, el contrato suscrito con el operador alemán VRR o los tranvías para Tel Aviv o la ciudad andaluza de Alcalá de Guadaíra. Los productos más relevantes fabricados durante el ejercicio 2024, han sido los siguientes: Nº coches Media distancia DMU Wales and Borders (unidad 2 coches) 16 Media distancia DMU Wales and Borders (unidad 3 coches) 24 Media distancia SNCF 10 Media distancia AKT AB Transitio 4 Media distancia Regiolis para TFA 60 Media distancia Coradia para Dakar 4 Cercanías para Mallorca 20 Cercanías para Myanmar 114 Cercanías para Auckland 30 Cercanías RENFE – RAMYA Lote 2 10 Metro de Bruselas 36 Metro de Amsterdam 36 Metro de Docklands 90 LRV para Maryland 5 Tranvía para Amberes (Bidireccional) 75 Tranvía para Friburgo 21 Tranvía para Oslo 155 Tranvía para Jerusalem 150 Tranvía para Lisboa 15 Tranvía para Granada 25 Tranvía para Essen 4 Tranvía para Canberra 25 Tranvía para Sevilla 15 13 Tranvía para Budapest 10 Tranvía para Kansas 24 Locomotoras para RATP 2 TOTAL 980 BOGIES Con bastidor mecano-soldado 1.116 UNIDAD DE RODAJES Y COMPONENTES – MiiRA Ejes montados (Motor + Remolque) 3.943 Cuerpos de eje suelto 11.246 Ruedas enterizas 66.150 Ruedas elásticas 2.477 Reductoras 3.315 Bandajes 1.376 14 2.3 SEGMENTO AUTOBUSES – SOLARIS Solaris hace balance de 2024: fuerte crecimiento de ventas, expansión de mercado y prestigiosos premios • Solaris ha vendido un total de 1.525 vehículos en 2024, lo que representa un incremento del 4,7% respecto a 2023. • La cifra de negocios de la compañía en 2024 se ha situado en €927 millones, lo que representa un crecimiento de más del 13% respecto a 2023 y supone su record histórico de ventas. • Los autobuses eléctricos, de hidrógeno, híbridos y los trolebuses representaron un récord del 83% respecto a las unidades vendidas en 2024. • En 2024, Solaris firmó su primer contrato para el suministro de autobuses eléctricos en el mercado estadounidense. Este es un hito en el camino hacia el logro de los planes estratégicos de la empresa para ingresar en el mercado de autobuses de cero emisiones en EE. UU. y Canadá. • El modelo de autobús eléctrico Solaris Urbino 18 ha sido el primer autobús del mundo producido en serie con certificado de batería y se ha incorporado a la flota de BVG en Berlín en 2024. • El autobús de hidrógeno de Solaris ha sido reconocido como el mejor autobús urbano de 2025 en el prestigioso concurso internacional del sector. En 2024, Solaris ha demostrado con sus resultados en producción y ventas que es una empresa con las herramientas necesarias para navegar en un panorama comercial en constante cambio, además de mostrar resiliencia en un entorno económico dinámico y fluctuante. Solaris ha vendido un total de 1.525 vehículos, alcanzando unas ventas de 927 millones de euros (+13% respecto a 2023). Esta cifra supone su record histórico de cifra de negocios. 15 Cabe destacar que la gran mayoría de los contratos ejecutados en 2024 fueron para el suministro de vehículos con propulsión cero emisiones o bajas emisiones. Los vehículos eléctricos e hidrógeno, trolebuses y autobuses híbridos lograron la mayor participación en la historia de la compañía, alcanzando el 83% de las ventas totales. La creciente incorporación de vehículos tanto de bajas como de cero emisiones en el mix de ventas de Solaris refleja su reconocimiento estable en el mercado, así como la capacidad del fabricante para adaptarse a las expectativas del mismo. En la mayoría de los países de la UE, la participación de los vehículos de movilidad eléctrica en la combinación de transporte ha crecido de manera dinámica en los últimos años. Con años de experiencia en la construcción de su oferta de producto en este segmento, Solaris está muy bien preparada para satisfacer las expectativas cambiantes de los usuarios finales. En 2024 Solaris ha suministrado sus productos a clientes de 12 países. Los principales destinatarios de los vehículos Solaris incluyeron, entre otros, operadores de Italia, Polonia, Alemania, Rumania, Suecia y España. En 2024, Solaris vendió un total de 544 autobuses eléctricos. También cabe destacar que la compañía logró un récord de ventas de autobuses de hidrógeno en 2024, entregando hasta 259 unidades. Los trolebuses también tuvieron un papel importante entre los vehículos cero emisiones vendidos, con 180 unidades entregadas. Entre los contratos más importantes completados por Solaris en 2024 se pueden destacar los siguientes: • Suministro de 245 autobuses a la empresa de transporte ATAC Roma de la capital italiana, que incluían 110 vehículos híbridos ligeros Urbino 18 y 135 (de un total de un pedido de 248) fueron autobuses Urbino 12 de gas natural comprimido (GNC). • Entrega de 100 autobuses híbridos a ARST y 38 autobuses eléctricos a CTM Cagliari en Cerdeña. • Entrega de 100 trolebuses Solaris Trollino 12 a Bucarest en Rumanía. • Suministro de 83 vehículos eléctricos Solaris Urbino 15 LE al operador Nobina en Suecia. • Suministro de 48 autobuses híbridos ligeros Urbino 18 a MPK Łódź, Polonia. • Suministro de 37 autobuses de hidrógeno Solaris Urbino 12 a TPER Bolonia (de un total de un pedido de 130), Italia. • Suministro de 36 autobuses de hidrógeno Solaris Urbino 12 a TMB Barcelona, España. • Suministro de 36 autobuses eléctricos Solaris Urbino 12 a ATM Milán, Italia. En cuanto al futuro, la empresa mantiene una cartera de pedidos sólida. A finales de 2024, tenía una cartera de pedidos de 1.445 millones de euros (1.609 vehículos y contratos de mantenimiento a largo plazo), de los cuales, el 92% de los vehículos de propulsión alternativa. En 2024, Solaris ha conseguido contratos importantes para vehículos de bajas y cero emisiones. Entre ellos, caben destacar los siguientes pedidos de autobuses de hidrógeno: • En Francia, los autobuses de hidrógeno Solaris desempeñarán un papel clave en el proyecto piloto de hidrógeno de Île- de-France Mobilités. El fabricante ha sido seleccionado, con el apoyo de la CATP (Centrale d'Achat du Transport Public), para suministrar a Francia un total de 22 autobuses de hidrógeno Urbino 12 hasta el 2025. El objetivo es evaluar el potencial de la tecnología del hidrógeno para el sistema de transporte público de la región. Esta prueba forma parte de las iniciativas e inversiones realizadas desde 2018 para renovar toda la flota de autobuses de Île-de-France en el marco de uno de los programas de renovación más ambiciosos y rápidos de Europa. • Solaris obtuvo en 2024 otro contrato en Francia para el suministro de autobuses de hidrógeno, concretamente en la ciudad de Belfort. El operador local encargó ocho autobuses articulados de hidrógeno Urbino 18 cuya entrega está prevista para el segundo semestre de 2025. Los vehículos fueron adquiridos por la entidad pública SMTC (Le Syndicat Mixte des Transports en Commun du Territoire de Belfort), que agrupa a los operadores de transporte de la región. El operador final de los nuevos autobuses de hidrógeno será la Régie des Transports du Territoire de Belfort (RTTB), que gestiona la movilidad, incluido el transporte en autobús, en Belfort. 16 • En Italia, el operador de transporte APAM Esercizio S.p.A. de Mantua, realizó un pedido de cinco modernos autobuses de hidrógeno Solaris Urbino 12. Se tiene previsto realizar su entrega en 2025. Mantua se ubica en la provincia de Lombardía y la ciudad está buscando soluciones de hidrógeno como iniciativa para descarbonizar la provincia. Cabe señalar que la provincia de Mantua está participando en un proyecto para crear un Valle del Hidrógeno que tiene como objetivo producir 1.500 toneladas de hidrógeno a partir de fuentes renovables por año. • En Alemania, la empresa de transporte público de Colonia, Regionalverkehr Köln GmbH (RVK), siguió cooperando con Solaris en 2024 y realizó un nuevo pedido de nueve autobuses Urbino 12 de hidrógeno y once autobuses Urbino 18 de hidrógeno articulados. Una vez completado el pedido, la flota de hidrógeno de Colonia estará compuesta por 84 autobuses Solaris, de los cuales 64 vehículos ya se han entregado a finales de 2024. El suministro de los nuevos autobuses pedidos está previsto para el primer semestre de 2025. La inversión continua en el transporte público basado en hidrógeno confirma el compromiso de Colonia con el desarrollo de la tecnología del hidrógeno, que se está convirtiendo en la base del sistema de transporte público de la ciudad. • En 2024, In-der-City-Bus GmbH (ICB), el operador de transporte público de Frankfurt am Main, realizó un pedido de 9 autobuses de hidrógeno Solaris Urbino 18. En el área metropolitana ya están circulando 23 autobuses Solaris propulsados por hidrógeno, que se suministraron entre 2022 y 2024. Las entregas de los autobuses articulados del último pedido están previstas para julio de 2025. El transportista aspira a tener una flota de autobuses totalmente electrificada a principios de la década de 2030, lo que está en línea con los objetivos de protección climática fijados por Frankfurt am Main. • Además, cabe mencionar que en 2024 Solaris consiguió contratos para la entrega de 32 autobuses de hidrógeno a Wuppertal en Alemania y 14 autobuses de hidrógeno a Keolis Metz y 7 autobuses de hidrógeno a Urbino do Keolis Peschadoires en Francia. Entre las principales contrataciones de autobuses eléctricos en 2024 destacan las siguientes: • En Países Bajos, se ha firmado un contrato para el suministro de 30 autobuses eléctricos al operador Arriva. La provincia de Brabante Septentrional contará con el servicio de 26 Urbino 12 eléctricos y 4 Urbino 18 eléctricos articulados que se unirán a la flota de Arriva en 2025. La inversión forma parte del plan de Arriva para pasar a una flota de autobuses íntegramente de cero emisiones antes al inicio de la nueva concesión el 6 de julio de 2025. Está previsto que los autobuses lleguen a Brabante Septentrional en el primer semestre de 2025. • Adicionalmente, Transdev Nederland Holding seleccionó a Solaris Bus & Coach como proveedor para un pedido relevante de 96 autobuses eléctricos. Las entregas están previstas para el último trimestre de 2025. La moderna flota de autobuses Solaris alimentados por baterías prestará servicio al transporte público en la provincia de Utrecht, en el centro de los Países Bajos. Transdev Nederland Holding es uno de los mayores operadores de los Países Bajos y líder en movilidad de cero emisiones. El pedido de 96 autobuses eléctricos Solaris forma parte de la estrategia de la empresa de sustituir toda la flota de Utrecht por vehículos de cero emisiones. Actualmente, la ciudad opera 50 líneas de autobuses, que atienden a 30 millones de pasajeros anualmente. • En 2024, Solaris firmó un contrato con Nobina Skåne para la entrega de 92 autobuses eléctricos. El pedido incluye modelos de 15 y 18 metros para las ciudades de Malmö, Gotemburgo y Karlstad. • En Bélgica, Solaris ha ganado una licitación para hasta 45 autobuses eléctricos de doble articulación Urbino 24, que se integrarán en la red de transporte de la ciudad belga de Lieja. El primer pedido en el marco de esta licitación se realizó por 18 autobuses. Se trata de la mayor licitación de autobuses biarticulados ganada por el fabricante hasta la fecha. La longitud exclusiva de 24 metros de estos autobuses biarticulados ofrece gran capacidad para pasajeros, lo que los hace idóneos para sistemas de autobuses de tránsito rápido (BRT) de alta frecuencia. Los autobuses eléctricos Urbino 24 no generan emisiones en el punto de uso, apoyando así el desarrollo del transporte sostenible y mejorando la calidad de vida de los habitantes de la ciudad. El autobús Solaris de 24 metros se presentó por primera vez al público en Busworld Europe 2019 y fue desarrollado exclusivamente como plataforma para vehículos de cero emisiones, incluidos autobuses y trolebuses eléctricos. • En Suecia, Solaris consiguió un contrato con Keolis Sverige, uno de los mayores operadores de transporte del país, para suministrar 46 autobuses eléctricos. El pedido incluye 19 autobuses eléctricos Solaris Urbino 12 y 27 modelos eléctricos Solaris Urbino 15 LE, que operarán en rutas de la región de Dalarna. Las primeras entregas están previstas para 2025. • Finalmente, uno de los logros clave de Solaris en 2024 fue conseguir su primer contrato para entregar autobuses eléctricos a un cliente en EE. UU. El Plan Estratégico del Grupo publicado en diciembre de 2022 anunciaba la entrada de Solaris en el mercado norteamericano, con una propuesta de valor de autobuses de emisión cero. En diciembre de 2024, Solaris logró un paso histórico en su estrategia con la firma de su primer contrato de suministro de autobuses de emisión cero en EE. UU. con King County Metro, que brinda servicio de tránsito a la ciudad de Seattle, WA y otras 34 ciudades. El primer contrato de Solaris en el mercado estadounidense consiste en suministrar dos autobuses de batería eléctrica de 12 metros y dos articulados de 18 metros. El acuerdo también incluye una opción para hasta 12 unidades adicionales. Se tiene previsto realizar la entrega de los vehículos en la segunda mitad de 2026. Estos autobuses se basarán en una plataforma eléctrica diseñada específicamente para el mercado norteamericano y que cumple toda la normativa de EE. UU., incluidas FMVSS y ADA. Esta plataforma contará con la tecnología de autobuses de batería más progresiva desarrollada por Solaris en sus 15 años de experiencia en autobuses de batería, incluyendo sistemas avanzados de propulsión eléctrica, tecnología de integración de baterías patentada de Solaris y características de conectividad de última generación, servicio ya probado en el mercado europeo. 17 En 2024, Solaris se convirtió en la primera empresa del mundo en desarrollar y obtener el llamado pasaporte de batería para autobuses eléctricos. El modelo eléctrico Solaris Urbino 18 es el primer autobús fabricado en serie del mundo con certificado de batería y se incorporó a la flota de BVG en Berlín en 2024. Fue el primer autobús de las 50 unidades que se incluían en el pedido BVG en el marco de este contrato. El pasaporte de la batería es un documento digital que proporciona información detallada sobre el origen y la composición de la batería, fomentando una gestión más responsable y sostenible de las materias primas. Solaris entregó el vehículo con pasaporte de batería tres años antes de lo previsto por la normativa de la UE. Según el nuevo Reglamento (UE) 2023/1542 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de julio de 2023, relativo a las baterías y a los residuos de baterías, a partir del 18 de febrero de 2027 se exigirá un pasaporte digital de baterías para cada batería, incluidas las de los vehículos eléctricos. El documento tiene como objetivo aumentar la transparencia durante todo el ciclo de vida de la batería, desde la extracción y el uso de la materia prima hasta el reciclaje. Las baterías de vehículos eléctricos contienen materiales valiosos y raros, y su gestión responsable es crucial para preservar los recursos naturales y minimizar el impacto ambiental. El pasaporte de la batería permite el seguimiento de materias primas como el litio, el cobalto y el níquel, promoviendo el abastecimiento responsable y ético. El acceso a datos detallados sobre la composición y el impacto ambiental también favorece el reciclaje eficiente y el uso óptimo de materiales renovables. El año 2024 fue importante para Solaris también en términos de ganar importantes y prestigiosos premios de la industria. • En septiembre de 2024, el jurado internacional del Bus of the Year ha otorgado el título de Bus of the Year 2025 al Solaris Urbino 18 de hidrógeno. Es el segundo galardón que consigue un vehículo Solaris y la primera vez en la historia del concurso, que se celebra desde 1989, que gana un vehículo propulsado por hidrógeno y de cero emisiones. La estatuilla al mejor autobús del año 2025 fue entregada al fabricante del Urbino 18 de hidrógeno. Esta es la segunda vez que un vehículo Solaris gana el galardón Bus of the Year. En 2017, el prestigioso honor recayó en el Solaris Urbino 12 eléctrico, un autobús propulsado por batería. Esta vez, los expertos del sector valoraron las ventajas de la tecnología del hidrógeno y premiaron la versión articulada del Solaris Urbino 18 de hidrógeno, que funciona con electricidad generada en una pila de combustión de hidrógeno. De esta forma, Solaris se convierte en la primera empresa en la historia del concurso que consigue ganar el título tanto por un autobús propulsado por baterías como, ahora, por un autobús propulsado por hidrógeno. El Bus Euro Test, que precede al premio Bus of The Year, es una prestigiosa competición industrial organizada desde 1989 por la Asociación de Editores de Vehículos Comerciales (ACE). El concurso se celebra cada dos años y, en cada edición, el anfitrión es un miembro del jurado de un país europeo diferente. El vehículo ganador recibe el título de mejor autobús para el año siguiente, por lo que este año la edición se llama "Bus of the Year 2025". El jurado evalúa factores como la aceleración, la distancia de frenado, los niveles de vibración y ruido, así como las sensaciones subjetivas del jurado, que prueba el autobús tanto como conductor como pasajero. Hasta la fecha, Solaris ha suministrado más de 430 autobuses de hidrógeno a sus clientes, y cuenta con más de 400 adicionales en su cartera de pedidos. • En octubre de 2024, Solaris recibió otro prestigioso galardón para los autobuses de cero emisiones: el Urbino 12 eléctrico a batería y tracción modular fue galardonado con el "Sustainable Bus Award 2025" en la categoría "Urban". El Sustainable Bus Award es un concurso internacional que reconoce los autobuses y autocares más innovadores y sostenibles introducidos en el mercado europeo. En 2024, la empresa continuó llevando a cabo iniciativas relacionadas con la sostenibilidad y garantizando el cumplimiento de los más altos estándares de gobernanza corporativa en línea con los objetivos estratégicos y el plan para 2024-2026. Entre los principales proyectos finalizados el año pasado en el área de sostenibilidad se pueden mencionar los siguientes: • Seguimos adaptando toda la organización a los requisitos de la nueva Directiva de Responsabilidad Social Corporativa (CSRD) de la UE en el marco del pacto ecológico europeo, que obliga a Solaris, como miembro del Grupo CAF, a informar sobre desarrollo sostenible a partir de 2024. • Iniciamos la presentación de informes de CBAM con respecto a la importación de determinadas mercancías a la Unión Europea. • Preparación para la elaboración de informes sobre deforestación según el reglamento EUDR de la UE, destinado a reducir la degradación forestal causada por el consumo excesivo en la UE. • Continuamos realizando análisis ambientales de productos. En 2024 se evaluó el tipo de vehículo de hidrógeno Urbino 18. El plan para los próximos años es obtener etiquetas EPD (Declaración Ambiental de Producto) para todos los tipos de vehículos. Este análisis permite a la empresa identificar procesos, materiales y componentes que tienen mayor impacto ambiental. Con la información obtenida, Solaris puede seguir trabajando en la mejora del perfil del producto a lo largo de su ciclo de vida. • Publicamos el cuarto informe de sostenibilidad de Solaris, que presenta de forma integral las actividades de la empresa en lo que respecta a sostenibilidad. 18 En 2024, Solaris Bus & Coach fue reconocido en varios concursos relacionados con actividades de desarrollo sostenible. La empresa fue premiada: • Hoja de Plata de Responsabilidad Social Corporativa de "Polityka". De esta manera, el semanario Polityka, Deloitte y el Responsible Business Forum premian a los líderes del desarrollo sostenible entre las empresas polacas. • Premio "Platinum" en la categoría "E" (medio ambiente) en el concurso ESG Innovator, organizado por la Asociación ESG. El autobús de hidrógeno Solaris Urbino 18 se presentó al concurso como un producto innovador, de cero emisiones, fabricado mediante un proceso productivo sostenible. • Galardón "Diamond Planet" en la categoría "Net-zero Promoter" en el concurso "Together for the Planet". Se premiaron las prácticas sostenibles implementadas en la empresa en la búsqueda de alcanzar cero emisiones al 2045. Durante el período reportado, Solaris promocionó activamente sus ofertas en muchos frentes. Entre los eventos más significativos en la promoción de los productos y la marca Solaris durante el período del informe se encuentran: • Mobility Move 2024, del 5 al 7 de marzo de 2024, Berlín (Alemania), un evento organizado por VDV, la Asociación de Empresas de Transporte Alemanas, es una de las mayores exposiciones dedicadas a los autobuses eléctricos en Europa. Solaris presentó el Urbino 12 eléctrico en una nueva versión. • Next Mobility 2024, del 8 al 10 de mayo de 2024, Milán, Italia. Solaris presentó en la feria el autobús de hidrógeno Urbino 12 Hydrogen. • EUMO 2024 (European Mobility Expo), del 1 al 3 de octubre de 2024, Estrasburgo, Francia. La compañía presentó el autobús de hidrógeno Solaris Urbino 12, que ofrece una autonomía de hasta 600 km sin generar ninguna emisión en el punto de uso. • Feria internacional de transporte público TRANSEXPO, del 6 al 18 de octubre de 2024, Kielce, Polonia. Solaris presentó el autobús de hidrógeno Solaris Urbino 18, el prestigioso ganador del premio Autobús del Año 2025. • FIAA (Feria Internacional del Autobús y del Autocar), del 22 al 25 de octubre de 2024, Madrid, España. Solaris presentó el Urbino 18 de hidrógeno, el vehículo ganador del concurso Autobús del Año 2025. 19 2.4 ACTIVIDAD I+D+i En los últimos meses del ejercicio 2023 se definió el nuevo Plan de Gestión de la Innovación del Grupo CAF para el año 2024, alineado con el Plan Estratégico. El Plan de Gestión de la Innovación, definido de acuerdo al Proceso de Innovación, incluye los proyectos de innovación de los siguientes negocios: CAF Vehículos, CAF I+D, Rail Services, MiiRA, CAF Power & Automation, CAF Signalling, CAF Turnkey & Engineering, Lander, Orbital, Cetest y Solaris. El Plan de Gestión de la Innovación contempla más de cien proyectos agrupados en los siguientes Programas de Innovación: • Cero Emisiones - Sistemas alternativos de propulsión como aquellos basados en almacenamiento de la energía en baterías o el uso del Hidrógeno como combustible. - Reducción de consumo energético a través de sistemas embarcados de optimización y gestión de la energía. - Reducción de otras emisiones como EMC y Ruido. • Vehículo Autónomo y Automático - Conducción remota y autónoma en tranvías y ADAS para autobús. - Desarrollo de CBTC para metro automático. - Automatización de sistemas mainline y evolución de ERTMS. - Tecnologías habilitadoras como 5G y posicionamiento seguro. • Digitalización - Proyectos dirigidos a la reducción de costes o plazos. - Implementación de la Ciberseguridad y Plataforma Digital. - Tecnologías de Digital Twin e Inteligencia Artificial. • Extensión de cartera de productos - Sistemas de transporte: mejora del proceso de generación de datos para la configuración de sistemas de señalización, estandarización de sistemas tranviarios y subestaciones. - Vehículos ferroviarios: Freno de urgencia certificado SIL 3 para vehículo tranviario. LRV de piso bajo para USA. - Autobuses: Autobús eléctrico interurbano para mercado europeo. Autobús eléctrico urbano para mercado USA. - Servicios: Sistemas de monitorización de tren y de geometría de la vía. En todos ellos se ha combinado la ejecución de proyectos orientados a la asimilación de tecnologías, con el desarrollo de productos basados en las mismas y proyectos estratégicos. Para la financiación de estos proyectos se cuenta con diferentes ayudas de apoyo a la actividad de I+D correspondientes entre las que cabe destacar: • Diputación Foral de Gipuzkoa • Gobierno Vasco • Gobierno de España • Gobierno Francés • Comisión Europea Y además se ha seguido colaborando de forma muy intensa con distintos centros tecnológicos y universidades. El Grupo CAF está participando en proyectos de colaboración en el ámbito de programas nacionales y también el programa marco europeo Horizon Europe. Entre estos proyectos cabe citar: • FCHRAIL, proyecto enmarcado dentro de FCH JU (Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking) que consiste en el diseño y la fabricación de un prototipo tomando como base una unidad de cercanías de tres coches de RENFE, en la que se instalará un nuevo sistema de generación eléctrica a partir de la hibridación de la energía proveniente de pilas de hidrógeno y baterías, convirtiéndolo en uno de los primeros demostradores ferroviarios de vehículo bimodo con pila de hidrógeno. • EURAIL, Durante el año 2022 CAF formalizó su participación como miembro fundador en la iniciativa EU RAIL. Este programa promueve el I+D en el sector ferroviario en Europa con la dedicación de más de 1.200 MM €. En ese sentido participa en cinco grandes proyectos que se firmaron en el ejercicio anterior y cuyas operaciones comenzaron en enero del año 2023. 20 • CLUG 2.0 proyecto impulsado por los principales gestores de infraestructuras europeos que tiene como objetivo la demostración de un sistema de posicionamiento autónomo seguro hasta SIL4 que prescinda de la infraestructura de señalización. • ERABIL+, proyecto situado dentro de la iniciativa de Cero emisiones que comparte los objetivos del proyecto H2PLAN y que además favorece la colaboración y garantiza la competitividad y excelencia de los agentes de la Red Vasca de investigación, en torno a tecnologías de uso del hidrógeno en aplicaciones de movilidad e industria, adecuadas a las necesidades del tejido industrial vasco y que puedan ser fácilmente transferidas. • RAIL SPACE, proyecto que responde a la estrategia de CAF de investigar, estudiar y capacitarse en disciplinas digitales fundamentales para el sector de la movilidad con el objetivo de aproximar los Espacios de Datos abiertos, interoperables y ciberseguros como palanca transformadora de modernización del sector ferroviario. • MODCA, proyecto que abordará el ámbito tecnológico de los materiales y proceso de fabricación con el objetivo de reducir todo lo posible la duración del ensayo de fatiga en la homologación de las suspensiones primarias cónicas de caucho/metal de los bogies. El objetivo que se persigue es bajar la duración habitual del ensayo de un mes a como mínimo una semana y preferiblemente, a un par de días de ensayo. • SILICON BURMUIN, proyecto constituido por un total de 10 agentes de la Red Vasca que se centrará en el uso del conocimiento en neurociencia existente en Euskadi para la generación de IP Neuomórfica disruptiva debido a la situación actual comprometida de la producción por la escasez de componentes y sistemas microelectrónicos. • TCRINI2, proyecto constituido por un total de 8 agentes de la Red Vasca tiene por objeto desarrollar tecnologías que permitan optimizar las labores de mantenimiento. Los desarrollos realizados dentro de este proyecto aprovecharán los actuales desarrollos en áreas tales como inteligencia artificial, Big data, Gemelos digitales, computación en la nube, etc. con el fin de aplicarlas al ámbito de mantenimiento de elementos críticos de infraestructuras ferroviarias y de carretera. • AUTOTRAM, proyecto enmarcado en la iniciativa de vehículo autónomo, tiene como objetivo principal del proyecto AUTOTRAM es desarrollar metodologías y herramientas de modelización y simulación 3D que permitan validar nuevos sistemas de posicionamiento absoluto seguro y capaciten a la industria en la validación virtual del tranvía autónomo. • DYNAMAIN, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización para evolucionar la plataforma LeadMind añadiendo funcionalidad predictiva mediante el desarrollo de una capa inteligente que permitirá un cambio de paradigma en el mantenimiento de activos ferroviarios hacia el mantenimiento dinámico e inteligente basado en CBM (Condition Based Maintenance). Se posibilitará una estrategia de mantenimiento de vehículo y sus sistemas basado en el estado de salud real y previsto, en lugar de las actuales estrategias basadas en los kilómetros recorridos por el tren. • IT4OCC, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización que tiene como objetivo investigar en tecnología habilitadora con la que desarrollar un sistema automatizado de gestión de servicios digitales del tren desde tierra con el fin de reducir los costes asociados a la puesta en marcha, gestión y operación de servicios digitales del tren. • DATACCESS, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización que tiene como objetivo general facilitar el acceso a una base de datos masiva proveniente del sistema ferroviario a través de herramientas de Cloud Computing basadas en la Ciberseguridad del dato. Todo ello posibilitará el acceso a usuarios tanto internos como externos que podrán interactuar con la información para explotarla según corresponda. • AIDOL, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización que tiene como objetivo dotar de Inteligencia Artificial a la herramienta interna llamada LOTO (Life Cycle Cost Optmization TOol Box), que desde el prisma de la Dinámica ferroviaria permite modelar, simular y prever las complejas interacciones entre las variables de Dinámica y condiciones de operación, y los costos asociados al mantenimiento y operación de los activos ferroviarios. • RAILABEL, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización y Vehículo autónomo y más en concreto en el ámbito tecnológico de la Inteligencia Artificial. El proyecto tiene como objetivo desarrollar un módulo de procesamiento de datos y etiquetado de datos multisensor ágil, validado y conforme con el estándar de automoción OpenLabel. La validación de estos sistemas abarca desde la recopilación y procesamiento de datos de operación en tiempo real hasta la simulación de escenarios complejos y variados. Esto es esencial para asegurar que los sistemas avanzados de conducción puedan enfrentar y responder de manera efectiva a una amplia gama de condiciones, desde climas adversos hasta situaciones de emergencia • BAYESRAIL, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización que tiene como objetivo mejorar la precisión y fiabilidad de los modelos digitales, aprovechando la información disponible de la Plataforma Digital de CAF y aplicando técnicas avanzadas de interferencia Bayesiana • PLATIA, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización que tiene como objetivo investigar y generar conocimiento para definir la arquitectura de inteligencia artificial para dos casos de uso genéricos basados en Inteligencia artificial Generativa: Asistente Virtual (Chatbot) y Plataforma de generación automática de contenidos a partir de documentación existente. • VIRTREN 2, proyecto que tiene como objetivo investigar y generar conocimiento sobre fenómenos acústicos, vibracionales y térmicos en el interior del vehículo para poder caracterizarlos de forma precisa y fiable a través de nuevas metodologías de cálculo y herramientas de simulación. Las metodologías resultantes estarán diseñadas para abordar desafíos que enfrente el tren del futuro: sostenibilidad, digitalización y confort. 21 • DIAVOLO, proyecto que tiene como objetivo generar conocimiento entorno a la dinámica rueda-carril mediante monitorización en servicio de parámetros críticos del sistema de rodadura, como vía para poder realizar un diagnóstico inteligente de problemas que tienen un gran impacto en la optimización del LCC del sistema completo. • INNOFILT, proyecto enmarcado en el ámbito de la compatibilidad electromagnética de los sistemas del tren y que tiene como objetivo principal avanzar en soluciones innovadoras de filtrado no invasivas para el sector ferroviario con el fin de mitigar problemas y maximizar la eficiencia del sistema. • MoreDigital, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización que tiene como objetivo investigar en metodologías que permitan en un futuro desarrollar modelos reducidos de sistemas y procesos industriales basándose en la física que los gobierna y también en metodologías que posibiliten que dichos modelos reducidos puedan ser integrados en gemelos digítales. • AIDDYA, proyecto enmarcado en la iniciativa de Digitalización que tiene como objetivo desarrollar un sistema de Inteligencia Artificial que pueda replicar y optimizar las capacidades de simulaciones dinámicas ferroviarias del modelo multicuerpo físico (MBS) aprovechando las ventajas de la IA para mejorar la eficiencia y la adaptabilidad del sistema de simulación en el ámbito ferroviario. Adicionalmente, en el área de ingeniería ferroviaria se está inmerso en más de 60 proyectos de fabricación y rehabilitación de vehículos. Entre los últimos proyectos contratados, destacan los siguientes proyectos de ingeniería: • Proyectos basados en plataformas consolidadas: tranvía Alcalá de Guadaíra, Palermo, Roma, Bologna y ampliación Vitoria, trenes regionales para VRR (Alemania), unidades para SJ (Suecia) y unidades Coradia Polyvalent para Aquitania (Francia) y Senegal. Ampliación unidades de Metro para Amsterdam, Medellín y Santiago de Chile • EMUs para Qbuzz (Holanda) • Tranvías para Omaha (Estados Unidos) • Unidades de Gálibo Ancho y Gálibo Estrecho para Metro Madrid • Unidad para Metro Oslo • Unidades de tren de doble piso para NS (Países Bajos) • LRVs para Alemania (Bonn y Hannover) • LRVs para Boston (Estados Unidos) • Unidades para RENFE Media Distancia y Cercanías • EMUs para Euskotren (S/980) • Unidades tri-modo para London North Eastern Railway (LNER) • EMUs para Filipinas • Ampliación unidades intercités Oxygène SCNF línea Burdeos-Marsella Solaris ha mantenido su posición de liderazgo durante muchos años en el suministro de soluciones de transporte urbano de bajas emisiones o cero emisiones a ciudades de toda Europa. Deseosa de estar a la vanguardia de los fabricantes que influyen en el cambio ecológico en el transporte público, la empresa invierte continuamente en un mayor desarrollo. Entre los proyectos de I+D más importantes llevados a cabo por los equipos de ingeniería de la compañía en 2024 se pueden mencionar los siguientes: • Implementación del Solaris Urbino 18 electric con accionamiento eléctrico modular en producción en serie. El objetivo del proyecto era diseñar e implementar la producción y la venta de un autobús urbano articulado de 18 metros con propulsión eléctrica, que ofreciera una mayor capacidad para acomodar a más pasajeros en comparación con los vehículos de este tipo que existen actualmente, además de maximizar la capacidad y la autonomía de la batería. El producto mejora la oferta competitiva de Solaris al proporcionar un vehículo con mejores parámetros operativos. • En 2024 se llevó a cabo un proyecto de I+D similar para un autobús de 12 metros. Tras una serie de pruebas y estudios se obtuvo la homologación para este tipo de vehículos. Continuaron los trabajos para optimizar el diseño en términos de costes de material y consumo energético. Se inició la oferta y como resultado se consiguieron los primeros clientes y se firmaron los primeros contratos para el suministro de estos autobuses. • En 2024, se llevó a cabo un importante proyecto de I+D centrado en la ciberseguridad. La empresa implementó un sistema de gestión de ciberseguridad a nivel de autobús, de acuerdo con los requisitos de los Reglamentos 155 y 156 de la ONU y requisitos relacionados. En 2024 se obtuvo la homologación de cumplimiento de los Reglamentos 155 y 156, certificando la conformidad de la empresa y sus productos con los requisitos de ciberseguridad y supervisión del software. La obtención de estas homologaciones fue precedida de auditorías y la adquisición de certificados que acreditan la implantación del CSMS y SUMS (Sistema de Gestión de Ciberseguridad y Sistema de Gestión de Actualizaciones de Software). • Además, en 2024 continuaron los trabajos de I+D relacionados con la entrada de la compañía en los mercados de Estados Unidos y Canadá y en el segmento de autobuses interurbanos de cero emisiones en Europa. 22 2.5 INVERSIONES Las inversiones materiales de CAF durante el ejercicio 2024 han ascendido a la cifra de 18 millones de euros. De dicho volumen de inversiones, podemos destacar: En lo que se refiere al área de Fabricación de Trenes, y relacionado con la ampliación de la capacidad de producción que está llevando a cabo el Grupo para hacer frente a su elevada cartera de pedidos, mencionar la ampliación y modernización de las áreas de soldadura y lijado de cajas a través de la robotización y automatización de dichos procesos, lo que traerá consigo mejorar los tiempos de ejecución y la eficiencia obtenida. Así mismo, se han renovado equipamientos de fabricación, destacando nuevos medios productivos de estructuras, la instalación de regado, un nuevo transbordador, volteadores de subconjuntos, así como el retrofit de electrónica de robots y adecuación de las áreas de almacén. De la misma forma, señalar que se está procediendo a la ampliación del área de pruebas en varias plantas, con el objetivo de hacer frente a los nuevos proyectos iniciados por la empresa, llevándose a cabo al mismo tiempo su adecuación a las necesidades técnicas específicas de los tipos de vehículos a desarrollar en los próximos años. En la actividad de rodajes MiiRA, la inversión más destacable es la nueva instalación de tratamiento térmico de ruedas, equipada con la más moderna tecnología para el proceso de fabricación de ruedas, y que incorpora la manipulación automática a lo largo de toda la línea. Esta inversión, iniciada en el año 2022 estará totalmente operativa en el primer trimestre de 2025, ofreciendo mejoras tanto desde el punto de vista técnico, gracias a la homogeneidad en el proceso de calentamiento y el control de temperatura del tratamiento, como en lo que se refiere a una mayor eficiencia de costes del propio proceso. A ello se le añade el continuo esfuerzo inversor del área en la renovación y adecuación de sus instalaciones para dotarlas de equipos y herramientas más modernas que cumplan con los exigentes requisitos de los clientes. En cuanto a las inversiones realizadas en inmovilizado intangible en el ejercicio 2024, su volumen ha ascendido a 33 millones de euros. De dicho importe, la inversión más relevante ha sido la correspondiente al proceso de implantación del nuevo ERP, cuya fase de puesta en marcha ha llevado a cabo el Grupo este año. De igual manera, se siguen desplegando las medidas establecidas en la política corporativa de ciberseguridad, así como las recomendaciones establecidas por las diferentes auditorías en esta materia. Destacar también la iniciativa para el desarrollo de un nuevo sistema de gestión de proyectos en líneas de productos y dirección técnica, con el objetivo de mejorar la eficiencia en los proyectos de ingeniería estandarizando las tareas y optimizando los procesos, aportando entre otras mejoras calidad del dato, robustez, escalabilidad y usabilidad. 19 26 44 48 51 20 21 22 23 24 Inversiones (millones de euros) 23 3 PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES El Grupo CAF está expuesto a diversos riesgos inherentes a las actividades que lleva a cabo y a los distintos países y mercados en los que opera, que pueden impedirle la consecución de sus objetivos. Con el compromiso de abordar esta cuestión, el Consejo de Administración del Grupo CAF establece los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de los riesgos mediante la Política General de Control y Gestión de Riesgos. Con dicha política, en consonancia con su misión, visión y valores, el Grupo se compromete a proporcionar mayor certidumbre y seguridad en: • Alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo CAF con una volatilidad controlada; • Aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas; • Proteger los resultados y la reputación del Grupo CAF; • Defender los intereses de sus grupos de interés; y • Garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo. Para ello, la Política General de Control y Gestión de Riesgos se despliega mediante un Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos para todo el Grupo CAF. Dicho sistema es un conjunto de normas, procesos, procedimientos, controles y sistemas de información, por el cual todos los riesgos están adecuadamente gestionados mediante las siguientes etapas y actividades del sistema, que incluye: 1. Establecimiento del contexto de la gestión de riesgos para cada actividad, fijando, entre otros, el nivel de riesgo que el Grupo considera aceptable. 2. Identificación de los distintos tipos de riesgo en línea con los principales detallados en la Política, a los que se enfrenta el Grupo. 3. Análisis de los riesgos identificados e implicación en el conjunto del Grupo CAF. - Riesgos Corporativos – Aquellos que afectan al Grupo en su conjunto. - Riesgos de Negocio – Aquellos que afectan de forma específica a cada uno de los negocios/proyectos y que varían en función de la singularidad de cada uno de ellos. 4. Evaluación del riesgo con base en el nivel de riesgo que el Grupo considera aceptable (apetito al riesgo). 5. Las medidas previstas para el tratamiento de los riesgos identificados. 6. Seguimiento y control periódico de los riesgos actuales y potenciales mediante el uso de sistemas de información y control interno. El Sistema Integral de Gestión de Riesgos adoptado por el Grupo CAF detallado previamente está alineado con los estándares internacionales en cuanto al uso de una metodología efectiva para el análisis y gestión integrada del riesgo y el Modelo de las Tres Líneas, sobre la asignación de responsabilidades en el ámbito del control y gestión de riesgos. En este sentido, el Consejo de Administración es el máximo responsable de la Política General de Control y Gestión de Riesgos, aprobando los procedimientos adecuados para su identificación, medición, gestión y control. Igualmente, es el encargado de marcar unas líneas claras de autoridad y responsabilidad, exigiendo la existencia de metodologías adecuadas para la medición de los diferentes tipos de riesgo y de controles internos efectivos sobre su gestión. Asimismo, es el órgano responsable del establecimiento y del seguimiento del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos implantado en el Grupo, y quien verificará que los riesgos relevantes para el Grupo son consistentes y están dentro del nivel de tolerancia al riesgo definido. Por su parte, le corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión o evaluación independiente de la eficacia del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos implantado y de los procedimientos diseñados para su seguimiento. Para ello se apoyará en el Departamento de Gestión de Riesgos y adicionalmente en la Función de Auditoría Interna. Los riesgos más importantes que afronta el Grupo se pueden clasificar en las siguientes categorías: • Riesgos Estratégicos: son los riesgos derivados de la incertidumbre que representan las condiciones macroeconómicas y geopolíticas, además de las características propias del sector y mercados en los que opera el Grupo y las decisiones de planificación estratégica y tecnológica adoptadas. • Riesgos Financieros: provenientes de la fluctuación de los mercados (financieros y materias primas), relación contractual con terceros (clientes, deudores) y contrapartes relacionadas con la inversión en activos y pasivos financieros (instituciones financieras, inversores). Las subcategorías de riesgos que se incluyen son las siguientes: - Riesgo de mercado, considerando las siguientes tipologías: ○ Riesgo de tipo de interés: riesgo ante variaciones de los tipos de interés que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos del Grupo. 24 ○ Riesgo de tipo de cambio: riesgo derivado de la variación en los tipos de cambio de una divisa respecto a otra con su posible efecto sobre las transacciones futuras y la valoración de los activos y pasivos nominados en divisa. ○ Riesgo de precios de materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con materias primas necesarias en la cadena de suministro de los negocios. - Riesgo de crédito: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores o quiebra o de posible incumplimiento de pago de obligaciones dinerarias cuantificables por parte de las contrapartes a las que el Grupo ha otorgado efectivamente crédito neto y están pendientes de liquidación o cobro. - Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo, es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de las obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos o acceso a los mercados financieros, ya sean derivadas de una disminución de la calidad crediticia de la sociedad o por otras causas. En relación con el activo, es el riesgo de no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo, para la venta a precio de mercado, o la falta de precio de mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de mercado y riesgo de crédito y el uso de instrumentos financieros derivados utilizado para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades se encuentran detallados en la Nota 15 "Gestión de riesgos financieros e Instrumentos Financieros Derivados" de la memoria de las cuentas anuales individuales. • Riesgos Legales: provienen de la elaboración y ejecución de los contratos y obligaciones de distinta naturaleza (mercantiles, administrativos, propiedad intelectual e industrial, etc.) y las posibles contingencias derivadas de aquellos. Quedan incluidos también los riesgos relacionados con los procedimientos judiciales, procedimientos administrativos y reclamaciones. • Riesgos Operacionales: son los inherentes a todas las actividades, productos, sistemas y procesos del Grupo que provocan impactos económicos y reputacionales ocasionadas por errores humanos/tecnológicos, procesos internos no suficientemente robustos, o la intervención de agentes externos. • Riesgos de Gobierno Corporativo: se derivan del potencial incumplimiento del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo que regula el diseño, integración y funcionamiento de los Órganos de Gobierno y su relación con los grupos de interés de la empresa; y que a su vez se fundamentan en el compromiso con los principios éticos, las buenas prácticas y con la transparencia, articulándose en torno a la defensa del interés social y la creación de valor sostenible. • Riesgos de Cumplimiento y Regulatorios: se derivan de la violación de las normas y leyes nacionales e internacionales que resultan aplicables con independencia de la propia actividad, comprendidas en los siguientes grandes bloques: (i) Mercantil y Competencia (abuso de mercado, obligaciones societarias y normativa reguladora del mercado de valores, defensa de la competencia y competencia desleal), (ii) Penal (prevención de delitos, incluidos los derivados de la corrupción), (iii) Laboral, (iv) Fiscal y (v) Administrativo (entre otras, la normativa de protección de datos de carácter personal, leyes medioambientales, etc.). Debido a su alcance global en riesgos, el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos está en constante actualización para incorporar nuevos riesgos que puedan afectar al Grupo como consecuencia de cambios en el entorno o revisiones de objetivos y estrategias, así como aquellas actualizaciones que tienen como origen las lecciones aprendidas del seguimiento y control del sistema. El conflicto Israel-Palestina supone un riesgo de incertidumbre en los mercados en los que opera el Grupo. El conflicto actual está afectando a los ritmos de ejecución de varios proyectos de Israel. Aún y todo, el Grupo mantiene comunicaciones continuas con sus clientes, trabajando de forma colaborativa en abordar los problemas derivados de esta situación. La cadena de suministro sigue siendo parte del foco en los negocios. Es, por ello, que se mantienen desplegadas acciones como la firma de contratos marco con proveedores clave de equipos y suministros vinculando la fijación de precios a la evolución de índices de mercado para el medio plazo. De forma paralela, siguen desarrollándose acciones como la externalización de compras para paliar el incremento de precios y cubrir el volumen de compras necesario para el reparto global de las cargas. Cabe destacar que en el ejercicio 2024, el principal proveedor de perfiles de aluminio para el Grupo, Costellium, sufrió inundaciones en su principal planta y ha generado problemas de suministro provocando el consiguiente riesgo de inactividad en las plantas y retrasos en la ejecución de los contratos. Para dar respuesta a estos riesgos, se han activado diferentes planes de respuesta para paliar el impacto de este evento. El impacto de esta incidencia en ventas y resultado en 2024 no ha sido significativo. Por otra parte, y como viene observándose, el incremento de costes producido por la inflación y los tipos de interés ha mejorado en su tendencia respecto al año anterior. Las contingencias gestionadas en materia de Compliance forman parte del conjunto de los riesgos supervisados en el Sistema y el detalle de los aspectos materiales correspondientes al ejercicio 2024 se encuentra en la Nota 23 de la Memoria Individual y en el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad. 25 4 INFORMACIÓN BURSÁTIL 2024 2023 2022 2021 2020 Cotización- Capitalización al cierre (Millones €) 1.198 1.118 908 1.255 1.346 Último precio (Euros) 34,95 32,60 26,50 36,60 39,25 Precio Mínimo (Euros) 31,10 24,05 22,30 33,05 25,20 Precio Máximo (Euros) 37,75 33,50 38,00 42,10 43,30 Datos por Acción (Euros) - Beneficio Neto por acción (BPA) 3,02 2,60 1,52 2,51 0,26 Dividendo por acción 1,34 1,11 0,86 1,00 0,00 Ratios Bursátiles - PER (cotización media /BPA) 11,24 11,28 18,56 14,88 127,70 Cotización media/EBITDA ajustado 3,58 3,52 4,18 5,02 5,71 PVC (cotización media/VC) 1,32 1,18 1,25 1,76 1,82 Rentabilidad por Dividendo 3,9% 3,8% 3,0% 2,7% 0,0% Pay-out (Dividendo/BPA) 44% 43% 56% 40% 0% Ratios Liquidez - Rotación de free-float 40% 62% 83% 51% 70% Volumen negociado (millones acciones) 6,9 10,2 13,4 8,6 11,3 10 20 30 40 50 60 70 80 0 25 50 75 100 125 150 175 Cotización CAF (Euros) Base 100 = Ene 15 Evolución Cotización Bursátil Grupo CAF IBEX BASE 15 CAF BASE 15 CAF (€) 26 5 HECHOS POSTERIORES Al 31 de diciembre de 2024 existía una cartera de pedidos contratada en firme del Grupo, por un importe aproximado de 14.695 millones de euros (14.200 millones de euros al 31 de diciembre de 2023) (Nota 11 de la memoria consolidada). 6 ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS Durante el año 2024, se han realizado en el mercado continuo diversas operaciones con acciones propias. El desglose de las acciones propias en poder de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. es el siguiente: N° de acciones Valor Nominal (miles de euros) Precio Medio de Adquisición (euros) Coste Total (miles de euros) Acciones propias a 31 de diciembre de 2024 37.832 11 33,91 1.283 En la Nota 12.f de la memoria se desglosa información adicional sobre las operaciones de autocartera realizadas en el ejercicio 2024. 7 PAGO A PROVEEDORES En relación a la información sobre el periodo medio de pago a proveedores se detalla a continuación la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre (modificada a través de la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016: 2024 2023 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 69,27 70,38 Ratio de operaciones pagadas 68,89 69,88 Ratio de operaciones pendientes de pago 70,84 72,17 Miles de Euros Miles de Euros Total pagos realizados 1.543.840 1.422.716 Total pagos pendientes 372.140 394.534 Ejercicio 2024 Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal Miles de Euros Número de facturas % sobre el total de pagos % sobre el nº total de facturas 697.164 56.868 45% 21% Ejercicio 2023 Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal Miles de Euros Número de facturas % sobre el total de pagos % sobre el nº total de facturas 569.195 43.688 40% 15% Para la reducción de dicho plazo, adecuándolo al máximo establecido por la Ley 11/2013, la Sociedad está realizando un esfuerzo en acomodar los eventos que dan origen a los pagos a los eventos de cobro, de modo que permita disminuir el tiempo de pago sin perder la liquidez necesaria. 8 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO El desglose de todas las Medidas Alternativas de Rendimiento utilizadas en este documento, así como su definición y, en su caso, la conciliación con los estados financieros se encuentra detallado en el apartado 8 - “Medidas Alternativas de Rendimiento” del Informe de Gestión consolidado. 27 9 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA E INFORMACIÓN DE SOSTENIBILIDAD CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. es la sociedad dominante del Grupo CAF y ha elaborado el Estado de Información No Financiera con arreglo a la Ley 11/2018 sobre información no financiera y diversidad. Dicho Estado de Información No Financiera se incluye en el Informe de Gestión Consolidado, que quedará depositado, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil de Gipuzkoa donde se encuentra inscrita la sociedad matriz del Grupo CAF. Adicionalmente, el contenido exigido por la Transparency Act de Noruega se encuentra en el capítulo “7.2.7 Respeto de los Derechos Humanos y sanciones internacionales”, del Estado De Información No Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad 2024 disponible en página web corporativa www.cafmobility.com. 28 10 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 81 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A20001020 Denominación Social: CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A Domicilio social: JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 (BEASAIN) GUIPUZCOA 29 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 81 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 04/08/1999 10.318.505,75 34.280.750 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto CARTERA SOCIAL, S.A 23,75 0,00 0,00 0,00 23,75 BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA 3,00 10,23 0,00 0,00 13,23 INDUMENTA PUERI, S.L. 0,00 5,02 0,00 0,00 5,02 DON DANIEL BRAVO ANDREU 0,00 5,00 0,00 0,00 5,00 INSTITUTO VASCO DE FINANZAS 0,00 3,00 0,00 0,00 3,00 30 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 81 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA KUTXABANK, S.A. 10,23 0,00 10,23 INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L. 5,02 0,00 5,02 DON DANIEL BRAVO ANDREU DANIMAR 1990, S.L. 5,00 0,00 5,00 INSTITUTO VASCO DE FINANZAS FINKATZE KAPITALA FINKATUZ, S.A.U. 3,00 0,00 3,00 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos • Con fecha 30 de agosto de 2024, Invesco Ltd. cruzó a la baja el umbral del 1% del capital social. • Con fecha 12 de diciembre de 2024, Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria superó el umbral del 3% del capital social a través de una posición directa. Con fecha 17 de diciembre de 2024 Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria comunicó a CNMV dicha posición directa y actualizó su posición indirecta en el capital social de CAF, a través de Kutxabank, S.A. Por su parte, con fecha 19 de diciembre de 2024, Kutxabank, S.A. realizó una notificación voluntaria a CNMV, esto es, sin haber mediado cruce de ningún umbral previsto por la normativa para su comunicación, a los efectos de notificar su posición accionarial, en coherencia con la comunicación realizada días antes por Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria. 31 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 81 A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DOÑA MARTA BAZTARRICA LIZARBE 0,05 0,00 0,00 0,00 0,05 0,00 0,00 DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,09 Debido a que el sistema solo admite dos decimales no podemos introducir los porcentajes sobre el total de derechos de voto correctos, que son los siguientes: D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 0.036%, DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE 0.050%, D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 0,003%, Y DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA 0,0014%. Total 0,0904% Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos 32 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 81 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 18,34 El porcentaje total de derechos de voto representados en el Consejo de Administración es la suma de: - El total de los derechos de voto titularidad de los miembros del Consejo de Administración (0,0904%), y - La participación de los accionistas significativos Kutxabank, S.A. y su sociedad dominante Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria, (que ostentan una posición total del 13,231%), e Indumenta Pueri, S.L. (5,022%) que, si bien no tienen la condición de miembros del Consejo, promovieron la designación de los Consejeros Dominicales Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain y D. Manuel Domínguez de la Maza, respectivamente. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción CARTERA SOCIAL, S.A Contractual Vehículo de participación de los trabajadores en el capital de CAF 33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 81 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN KUTXABANK, S.A. KUTXABANK, S.A. La Sra. Zenarrutzabeitia es miembro de la Junta de Patronato de las EPSV ZAINTZA, EPSV HAZIA y EPSV GAUZATU de la BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA INDUMENTA PUERI, S.L. GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L. El Sr. Domínguez de la Maza es socio y miembro del Consejo de Administración de INDUMENTA PUERI, S.L. así como apoderado solidario de ésta última y de GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No 34 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 81 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 37.832 0,11 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas La autocartera de la sociedad está asociada al contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y la entidad Norbolsa, S.V. S.A, (ahora Kutxabank Investment Sociedad de Valores, S.A.) el día 5 de abril de 2022. Las variaciones en la autocartera a lo largo de 2024 han sido fruto de la operativa habitual de dicho contrato de liquidez, de acuerdo con lo que se ha venido informando periódicamente al mercado de conformidad con la normativa aplicable a dicha operativa. 35 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 81 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: En la Junta General de CAF celebrada el 13 de junio de 2020, se acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A, por un plazo de cinco años y en los términos siguientes: a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A, o indirectamente a través de sus sociedades dominadas. b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley. c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima autorizada por la Ley. d) Las adquisiciones se realizarán al precio que se fije en el mercado. e) Las adquisiciones que se realicen al amparo de la presente autorización cumplirán todos los requisitos establecidos en la Legislación vigente. f) La presente autorización se otorga por un plazo de cinco años. En el marco de dicha delegación, el Consejo de Administración de CAF autorizó la celebración de un contrato de liquidez, de cuya firma se informó al mercado vía comunicación de Otra Información Relevante a CNMV, de fecha 26 de abril de 2022, que permanece en vigor. De conformidad con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad reporta trimestralmente a CNMV el detalle de las operaciones efectuadas en virtud del mencionado contrato. Para más información sobre acciones propias, ver el apartado anterior. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 49,80 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No 36 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 81 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. El régimen de modificación de Estatutos de la Sociedad no presenta diferencias con respecto a lo previsto en los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que exigen la aprobación de la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley. Así, el artículo 13 de los Estatutos Sociales, en su apartado noveno, atribuye a la Junta General la competencia para acordar la modificación de los mismos. Por su parte, el artículo 20 dispone que, para adoptar acuerdos sobre la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados titulares, al menos, del 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto pero menos del 50%, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Además, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la LSC, cuando la Junta General, ordinaria o extraordinaria, deba decidir sobre la modificación de los Estatutos, se expresarán en el anuncio de convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y el derecho que asiste a todo accionista de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como el de pedir la entrega o el envío de dichos documentos (artículo 16 de los Estatutos Sociales). Conforme al artículo 21 de los Estatutos Sociales, los accionistas que posean mil o más acciones de la Sociedad, podrán asistir física o telemáticamente a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Los que poseyeran menor número de acciones podrán agruparse y dar su representación a otro accionista que con ella complete mil o más acciones. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. 37 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 81 B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 11/06/2022 40,32 25,47 8,90 1,18 75,87 De los que Capital flotante 0,00 22,46 3,90 1,18 27,54 10/06/2023 43,49 23,40 8,18 1,61 76,68 De los que Capital flotante 0,15 23,40 3,00 1,61 28,16 15/06/2024 43,24 24,21 8,80 1,47 77,72 De los que Capital flotante 0,06 24,21 3,62 1,47 29,36 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000 Número de acciones necesarias para votar a distancia 1 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La información corporativa de la Sociedad está disponible en el apartado “Accionistas e Inversores”, de su página web (www.cafmobility.com). La ruta completa a seguir es https://www.cafmobility.com/accionistas-inversores/ El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión celebrada con fecha 10 de octubre de 2024, acordó por unanimidad el traslado de dominio a dicha dirección URL, desde su dirección anterior, www.caf.net, de lo que se informó al mercado, vía comunicación de otra información relevante, con esa misma fecha. 38 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 81 Dentro de este enlace se incluye, de forma estructurada, la información exigible por la LSC , la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y la Circular 3/2015, de 23 de Junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre especificaciones técnicas y jurídicas e información que deben contener las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, así como la prevista en la Recomendación 18 del CBG. Además de los estatutos sociales vigentes, el subapartado “Gobierno Corporativo” de la página web contiene la información más relevante en esta materia (Junta General de Accionistas, Consejo de Administración y Comisiones, Estatutos Sociales y Reglamentos de la Junta, del Consejo y de las Comisiones, Políticas y otras normas de Gobierno Corporativo, Ética y Compliance, Informes de Gobierno Corporativo y Sistema Interno de Información). Por su parte, el subapartado “Junta General de Accionistas” contiene toda la información que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de la última Junta General convocada, incluyendo el anuncio de la Convocatoria y el Orden del día, la propuesta de los acuerdos correspondientes al mismo, los documentos sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, los procedimientos y canales habilitados para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación de voto y participación a distancia, las solicitudes de información y aclaraciones, así como la información sobre el desarrollo de la Junta, y los acuerdos adoptados tras la celebración de la misma. Asimismo, se facilita información sobre las convocatorias, propuestas, documentación disponible, y acuerdos adoptados en Juntas Generales de varios ejercicios anteriores. Adicionalmente, y en cumplimiento con lo establecido en el artículo 539.2 de la LSC, de forma simultánea a la convocatoria de cada junta general, se habilita un acceso directo al Foro Electrónico de Accionistas, a fin de facilitar la comunicación entre éstos con ocasión de la convocatoria y celebración de la misma. La web corporativa ofrece la información íntegra de estos apartados en español e inglés. 39 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 81 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 7 Número de consejeros fijado por la junta 11 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Otro Externo PRESIDENTE 26/12/1991 11/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Ejecutivo CONSEJERO 13/06/2015 10/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Otro Externo CONSEJERO 07/06/2008 11/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI Otro Externo CONSEJERO 29/01/1992 11/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ Independiente CONSEJERO 11/06/2016 15/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JULIÁN GRACIA PALACÍN Independiente CONSEJERO 10/06/2017 05/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 40 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 81 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA Independiente CONSEJERO 24/02/2023 10/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARTA BAZTARRICA LIZARBE Ejecutivo SECRETARIO CONSEJERO 22/01/2016 15/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN Dominical CONSEJERO 13/06/2020 15/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA Dominical CONSEJERO 13/06/2020 15/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 10 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON IGNACIO CAMARERO GARCÍA Independiente 15/06/2019 09/05/2024 Comisión de Nombramientos y Retribuciones SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general D. Ignacio Camarero García, consejero independiente, presentó el 9 de mayo de 2024 su renuncia al cargo de consejero, que vencía el día 15 de junio del mismo año, fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas. Dicha renuncia fue acompañada de una carta, dirigida a todos los miembros del Consejo, en la que el consejero saliente daba cuenta de las razones de su dimisión, indicando que en consideración de la próxima finalización de su cargo como consejero, y a la vista de los acuerdos adoptados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 8 de mayo, relativos a la Junta General de Accionistas prevista para el día 15 de Junio de 2024, en particular en relación con el punto de reelección de consejeros, comunicaba su renuncia inmediata e irrevocable a su cargo de consejero. 41 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 81 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Consejero Delegado Abogado economista por la Universidad de Deusto, posee un MBA por la Universidad de Glasgow. Ha desarrollado su carrera profesional en compañías del sector eléctrico, así como en la dirección de proyectos y de interim management. Es Presidente de CIC Nanogune. Fue nombrado Consejero Delegado en sustitución de D. Andrés Arizkorreta, el 29 de abril de 2021, con fecha efectiva el 1 de septiembre de 2021. DOÑA MARTA BAZTARRICA LIZARBE Consejera Secretaria Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3) y Máster Executive en Dirección de Negocios por ICADE. Es Directora Legal y de Cumplimiento del Grupo y Secretaria del Consejo de Administración de CAF y de sus Comisiones. Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 20,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN KUTXABANK, S.A. Licenciada en Derecho, por la Universidad de Deusto. Ha ocupado, entre otros, el cargo de Vicelehendakari del Gobierno Vasco, así como los de Consejera de Hacienda y Administración Pública, y Diputada en el Parlamento Vasco. Ha sido Consejera de la Comisión Nacional de Energía y de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia. En la actualidad es miembro de la Junta de Patronato de varias EPSV de la BBK. DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA INDUMENTA PUERI, S.L. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga, MBA por el IESE, y Máster en Liderazgo por la Universidad de Columbia, entre otros estudios de postgrado. Es miembro del Consejo de Administración de Indumenta Pueri, S.L. y desde 2007 ocupa el cargo de Director General de Mayoral Moda Infantil, S.A. Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 20,00 42 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 81 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON JULIÁN GRACIA PALACÍN Ingeniero Industrial y MBA por ICADE. Ha desarrollado su carrera profesional en los sectores de telecomunicaciones, logística y consultoría, donde ha ocupado diversas posiciones de alta dirección. Es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF. DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha desarrollado su carrera profesional en auditoras y despachos de abogados de primer nivel. Es Censora Jurada de Cuentas y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha sido consejera independiente de Solarpack Corporación Tecnológica S.A. donde presidió la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en diferentes períodos. Es Presidenta de la Comisión de Auditoría de CAF. DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ Licenciada en Ciencias Exactas por la Universidad de Zaragoza y Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el sector financiero, ocupando distintos cargos de dirección. Ocupa el cargo de consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de eDreams ODIGEO. Es Presidenta del Comité de Inversiones de Crisae Private Debt S.L.U. y profesora Asociada en el IE. Asimismo, ocupa el cargo de consejera independiente en SAREB. Es Presidenta de su Comité de Auditoría y vocal de su Comité de Nombramientos y Retribuciones. Es vocal de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 30,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos 43 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 81 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Don Andrés Arizkorreta ocupó el cargo de Consejero Delegado de la Sociedad hasta el 1 de septiembre de 2021, por lo que no procede su calificación como consejero independiente, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duodecies de la LSC. CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto, ha desarrollado toda su vida profesional en CAF, ocupando en 1992 la Dirección General de la empresa. Desde 2006 hasta el 1 de septiembre de 2021 fue Consejero Delegado de la Sociedad. A partir de esta fecha pasó a ocupar el cargo de Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. Es consejero independiente y Presidente de la Comisión de Auditoría de Viscofan, S.A., así como miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Es, asimismo, Presidente del Círculo de Empresarios Vascos. Asimismo, es miembro del Patronato de la Fundación Matía. DON LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI Don Luis Miguel Arconada Echarri ha sido Consejero durante un periodo continuado superior a doce años por lo que, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duodecies de la LSC, no puede calificarse como consejero independiente. CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. D. Luis Arconada posee una amplia experiencia y conocimientos en el sector empresarial y de los negocios. Asimismo, goza de reconocido prestigio en distintos ámbitos de la vida social y económica desde su exitosa etapa en el mundo deportivo. Es vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad. DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Don Juan José Arrieta Sudupe ha sido Consejero durante un periodo continuado superior a doce años por lo que, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duodecies de la LSC, no puede calificarse como consejero independiente. CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Posee una dilatada experiencia en la dirección de entidades financieras y de escuelas de negocio de prestigio. Forma parte del 44 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 81 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Consejo Estratégico del Centro Tecnológico de la Universidad de Navarra. Es, asimismo, Consejero y miembro de la Comisión Ejecutiva de Elkargi, Sociedad de Garantía Recíproca. Ocupa el cargo de vocal de la Comisión de Auditoría de la Sociedad. Número total de otros consejeros externos 3 % sobre el total del consejo 30,00 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00 Dominicales 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00 Independientes 2 2 1 2 66,66 50,00 33,33 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 4 3 4 40,00 36,36 30,00 36,36 A lo largo del ejercicio 2024 no se ha producido ninguna circunstancia sobrevenida que haya determinado alguna variación en la categoría de los distintos Consejeros. 45 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 81 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Sociedad cuenta con una Política de Diversidad y de Selección de Consejeros de CAF (en adelante, la “Política”), de carácter concreto y verificable, disponible en la página web corporativa (https://admin.cafmobility.com/uploads/ SGC_0006_Politica_Diversidad_y_seleccion_consejeros_E_Sines_3b67afdd24.pdf ). Esta Política, actualizada por el Consejo de Administración en su sesión de 17 de diciembre de 2024 al objeto fundamental de adecuar su contenido a las nuevas obligaciones legales en materia de igualdad de género que establece la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, que incorpora la Directiva 2022/2381/UE al ordenamiento jurídico español modificando, entre otras, la LSC, las cuales serán de aplicación para CAF a partir del 30 de junio de 2027, tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros de CAF se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, y favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto de cuestiones como los conocimientos, las experiencias, la edad o la discapacidad entre los miembros del Consejo, aplicando para ello criterios que aseguren la existencia de una adecuada diversidad en su composición y la inexistencia de sesgos implícitos que puedan suponer discriminación por razón de edad, sexo, orientación e identidad sexual, expresión de género, discapacidad o de cualquier otra condición de índole personal. Según la Política, corresponde al Consejo velar por que los procedimientos de selección de consejeros cumplan con estos objetivos y, en particular, por que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. La finalidad de todo ello es que el Consejo de Administración y sus Comisiones tengan una composición equilibrada que enriquezca la toma de decisiones y aporte diversidad de puntos de vista, con pleno cumplimiento de las condiciones de idoneidad, tanto individual como conjunta de estos órganos. En este sentido, los criterios orientados a garantizar la diversidad en el Consejo de Administración sirven como un elemento destacado dentro del análisis de las necesidades del Consejo de Administración que deben presidir la selección de consejeros. Para ello se tiene en cuenta la matriz de competencias del Consejo que se mantiene actualizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los criterios de diversidad pueden condicionar la selección de los consejeros cuando de ello dependa el aseguramiento de una composición diversa que aporte beneficios a la Sociedad por la existencia de una pluralidad de experiencias y visiones que aporten valor en la toma de decisiones del Consejo de Administración. En particular, la Política establece criterios de diversidad en relación con las categorías siguientes: (i) Formación y experiencia profesional, (ii) edad, (iii) Discapacidad, y (iv) Igualdad de género (véase apartado 4 de la Política). Por su parte, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones atribuye a esta Comisión la función de verificar anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. En el ejercicio 2024, el Consejo de Administración presentó a la Junta General de Accionistas las propuestas de reelección de Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain (consejera Dominical), Dña. Marta Baztarrica Lizarbe (consejera Ejecutiva), Dña. Carmen Allo Pérez (consejera Independiente), y D. Manuel Domínguez de la Maza (consejero Dominical), así como de fijación del número de consejeros en once (11) miembros, manteniendo así el número que había sido fijado previamente por la Junta en 2022. En todos los procesos de reelección mencionados se dio cumplimiento estricto a lo previsto en la Política, tanto en relación con los criterios de diversidad, como en cuanto a las condiciones que deben reunir los candidatos en términos de honorabilidad, idoneidad, reconocida solvencia, competencia, experiencia, formación, cualificación, dedicación y compromiso con la función de consejero. Con ocasión de la convocatoria de la 46 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 81 Junta General, se pusieron a disposición de los accionistas los preceptivos informes del Consejo de Administración que, junto con los informes y propuestas previos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que resultaron preceptivos en cada caso, contenían la valoración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como sobre su idoneidad para seguir cumpliendo con las funciones de consejeros. Las propuestas de acuerdo presentadas a la Junta fueron aprobadas con mayorías suficientes en todos los casos. A cierre del ejercicio informado, el Consejo ha quedado formado por diez (10) miembros. Su composición es equilibrada en conocimientos, experiencia, edad, y género, y está alineada con las recomendaciones de buen gobierno y con las previsiones legales sobre porcentaje de mujeres consejeras, enriquecida con competencias que son relevantes para la Compañía y acorde a los objetivos de diversidad recogidos en la Política. Como herramienta fundamental de supervisión del equilibrio, diversidad y calidad del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha mantenido en 2024 la matriz de competencias debidamente actualizada, sometiéndola a revisión para asegurar su vigencia y alineamiento con la estrategia de la Sociedad. Con fecha 16 de diciembre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió su Informe Anual sobre verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros en ese año, con conclusiones favorables, tal y como se expondrá con mayor detalle en el apartado C.1.7 de este informe. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF vela para que en la cobertura de nuevas vacantes se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres. Por su parte, el artículo 3 del Reglamento de la Comisión le atribuye la función de “establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzarlo”. La Política de Diversidad y Selección de Consejeros de la Sociedad, actualizada en diciembre de 2024 con el objetivo fundamental de adecuar su contenido a las nuevas obligaciones legales en materia de presencia equilibrada de hombres y mujeres, promueve el objetivo de que el número de consejeras represente en cada momento, al menos, el porcentaje del total de miembros del Consejo de Administración que establezcan las recomendaciones de buen gobierno o, en su caso, la Ley. Este aspecto ha sido especialmente considerado en las sucesivas renovaciones del Consejo de Administración que se han producido, lo que se ha concretado en avances significativos en los últimos años en cuanto a presencia de mujeres en el Consejo de Administración. Así, a cierre del ejercicio informado, el número de consejeras sobre el total de miembros del Consejo alcanza el 40%; porcentaje que cumple con el previsto por la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (en adelante, “CBG”), así como con el incorporado al artículo 529 bis de la LSC, en su última redacción, que será aplicable para CAF a partir del 30 de junio de 2027. Por lo que se refiere a la Alta Dirección, la Compañía mantiene un compromiso claro con los objetivos en materia de igualdad que promueven la creación de mecanismos que faciliten el acceso de todo el talento disponible a posiciones directivas, independientemente de su género. A este respecto, cabe señalar que la Dirección Legal y de Cumplimiento del Grupo recae en una mujer que es consejera ejecutiva y Secretaria del Consejo. Adicionalmente, la Responsable de Auditoría Interna es una mujer. Asimismo, la Sociedad está fomentando la incorporación de la mujer a los Comités de Dirección de las unidades de negocio del Grupo, así como de diversas filiales, con un avance significativo en los últimos años. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos CAF promueve la igualdad en los procesos de selección y ascenso y avanza en la implantación de medidas que garanticen una representación equilibrada de mujeres y hombres en los distintos niveles de la organización. Como se explica en los apartados anteriores, la Sociedad ha venido progresando en términos generales desde el punto de vista de la incorporación de mujeres tanto al Consejo de Administración, como a posiciones directivas dentro de la organización. 47 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 81 Tal y como prevén el Código de Conducta de CAF, la Política de Sostenibilidad y la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, la Sociedad está comprometida con el respeto a la diversidad y el derecho de igualdad de trato entre mujeres y hombres. Para ello, el Grupo, bajo el liderazgo de la Dirección de Recursos Humanos, promueve activamente la ausencia de toda discriminación, directa o indirecta, especialmente por razón de sexo, así como la igualdad de oportunidades, a través de las políticas y estrategias internas. Por su parte, en el Convenio Colectivo de CAF, S.A. se manifiesta la voluntad de favorecer el acceso de las mujeres al empleo y la aplicación efectiva del principio de igualdad y no discriminación en las condiciones de trabajo entre hombres y mujeres. Destaca, asimismo, la existencia de una Comisión de Igualdad en la Sociedad, encargada de la implantación y seguimiento de los planes de igualdad y, en particular, de supervisar anualmente los indicadores de igualdad en los procesos de selección y promoción personal. Asimismo, se ha puesto en marcha un Plan en materia de diversidad, equidad e inclusión que se desarrollará a lo largo del ejercicio 2025. Con todo ello, las medidas que se han venido implantando darán lugar previsiblemente a un incremento progresivo en el número de directivas en el Grupo en los próximos años. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Con fecha 16 de diciembre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió su Informe Anual sobre verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros en dicho ejercicio. En dicho informe se supervisa la adecuada aplicación de dicha Política en los procesos de reelección de Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain (consejera Dominical), Dña. Marta Baztarrica Lizarbe (consejera Ejecutiva), Dña. Carmen Allo Pérez (consejera Independiente), y D. Manuel Domínguez de la Maza (consejero Dominical), respectivamente, como consejeros de la Sociedad, que fueron aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de junio, concluyendo que se había dado cumplimiento estricto a lo previsto tanto en relación con los criterios de diversidad en la selección, como en cuanto a las condiciones que deben reunir los candidatos en términos de honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, formación, cualificación, dedicación y compromiso con la función de Consejero. En particular, el informe confirma que las elaboraciones de las propuestas de reelección de los Consejeros mencionados se tomaron en consideración las necesidades del Consejo, de acuerdo con la matriz de competencias, con el fin de promover la diversidad en sentido amplio, tanto de género como de experiencia, conocimientos, edad, o antigüedad en el cargo de los consejeros, entre otros aspectos, como factor esencial para alcanzar sus objetivos desde una visión plural y equilibrada para la toma de decisiones. Como resultado de sus respectivos análisis, el Consejo y la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones consideraron que la presencia de los candidatos, tanto en el Consejo como en la Comisión de Auditoría, en el caso de la Sra. Allo Pérez, contribuiría a afianzar la diversidad y equilibrio de perfiles ya existentes en la composición de dichos órganos, aportando amplios conocimientos y experiencia en ámbitos valiosos para la Sociedad. De los diez miembros que componen el Consejo, a la fecha de cierre del ejercicio informado y a la fecha de emisión de este informe, dos están calificados como ejecutivos, dos como dominicales, tres como independientes, y otros tres como otros externos. Cuatro de los miembros del Consejo son mujeres, alcanzando, por tanto, el porcentaje del 40% previsto en la Recomendación 15 del CBG, así como en el artículo 529 bis de la LSC, tras la reforma operada por la Ley Orgánica 2/2024 de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres. En cuanto al número de consejeros independientes, la Sociedad tiene el propósito de restituir el equilibrio anterior, en cuanto a la presencia de miembros con esta categoría, que descendió con ocasión de la vacante producida en el Consejo durante el ejercicio informado. Sobre la base de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF ha concluido en su informe que la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros se había cumplido satisfactoriamente en el ejercicio informado, reportándose sobre ello al Consejo. Asimismo, ha constatado que a lo largo del ejercicio 2024 no se ha producido ninguna circunstancia sobrevenida que haya determinado alguna variación en la categoría de los distintos Consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión mantiene para este ejercicio el compromiso de continuar el impulso de mejora continua en materia de buen gobierno corporativo, en particular en relación con la composición del Consejo. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos 48 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 81 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Delegadas todas las facultades que corresponden al Consejo, según la ley y los Estatutos Sociales, excepto las indelegables de acuerdo con la ley. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF ARGELIA EURL Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF CHILE S.A. Presidente NO DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF DEUTSCHLAND GmbH Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF FRANCE SAS Presidente SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF INDIA PRIVATE LTD Consejero Delegado SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF NEW ZEALAND LIMITED Administrador Solidario SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF RAIL AUSTRALIA PTY LTD Consejero Delegado SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF SISTEME FEROVIARE, S.R.L. Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, CAF COLOMBIA S.A.S. Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF INVESTMENT PROJECTS, S.A.U. Administrador Solidario SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA TRENES CAF VENEZUELA, C.A. Administrador Único SI 49 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 81 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF HUNGARY Korlátolt Felelösségu Társaság Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF NETHERLANDS B.V. Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF BELGIUM, S.P.R.L. Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF NORWAY AS Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF PORTUGAL UNIPESSOAL LDA. Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF ITALIA S.R.L. Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF MÉXICO S.A. de C.V. Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF USA Inc. Presidente SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF POLSKA sp. z.o.o. Presidente SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA SOLARIS BUS & COACH sp. z.o.o. Presidente del Consejo de Supervisión (Supervisory Board) NO DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Myanmar CAF Limited Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF Rail Philipines Inc Presidente SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF Greece Single Member S.A. Administrador Único SI DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CAF Canadá Inc. Administrador Único SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Círculo de Empresarios Vascos PRESIDENTE DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA VISCOFAN, S.A. CONSEJERO DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA FUNDACIÓN MATÍA PATRONO 50 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 81 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Centro de Investigación Cooperativa CIC nanoGUNE PRESIDENTE DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Elkargi, Sociedad de Garantía Recíproca CONSEJERO DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Centro Tecnológico de la Universidad de Navarra (CEIT) CONSEJERO DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ eDreams ODIGEO, S.A. CONSEJERO DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima (SAREB) CONSEJERO DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN E.P.S.V. ZAINTZA PATRONO DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN E.P.S.V. HAZIA PATRONO DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN E.P.S.V. GAUZATU PATRONO DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA INDUMENTA PUERI, S.L. CONSEJERO DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA Mayoral Moda Infantil, S.A. OTROS En la medida en que el documento electrónico de CNMV no permite incluir en el cuadro anterior información sobre la pertenencia a comisiones especializadas de consejos de administración, se especifica lo siguiente: - D. Andrés Arizkorreta García es Presidente de la Comisión de Auditoría de VISCOFAN, S.A, así como miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. - Dña. Carmen Allo Pérez es Presidenta de la Comisión de Auditoría de eDreams ODIGEO, S.A. y Presidenta del Comité de Auditoría y vocal del Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima (SAREB). - D. Juan José Arrieta Sudupe es miembro de la Comisión Ejecutiva de Elkargi, Sociedad de Garantía Recíproca. Asimismo, dado que el mismo documento tampoco permite identificar el cargo específico de Director, se añade la siguiente información: - D. Manuel Domínguez de la Maza es Director General de Mayoral Moda Infantil, S.A. De los cargos identificados en este apartado C.1.11, se encuentran retribuidos los siguientes: - D. Andrés Arizkorreta García: Los cargos del Sr. Arizkorreta en la sociedad VISCOFAN, S.A. son retribuidos. - Dña. Carmen Allo Pérez: Los cargos que se indican en este apartado son retribuidos. - D. Juan José Arrieta Sudupe: El cargo en la sociedad Elkargi, Sociedad de Garantía Recíproca es retribuido. - D. Manuel Domínguez de la Maza: Los cargos que se indican en este apartado son retribuidos. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ Presidenta del Comité de Inversiones de Crisae Private Debt S.L.U. (Fondo de Deuda participado por Banco Sabadell). Profesora Asociada en el Instituto de Empresa. 51 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 81 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23 2.b) que ningún Consejero podrá pertenecer simultáneamente a más de cuatro Consejos de Administración de sociedades cotizadas ajenas a la Sociedad y a su grupo. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.545 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) 1.461 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON JOSU IMAZ MURGUIONDO DIRECTOR GENERAL DE VEHÍCULOS DON IBON GARCÍA NEILL DIRECTOR DE SERVICIOS FERROVIARIOS DON URTZI MONTALVO IBARGOYEN DIRECTOR DE SOLUCIONES INTEGRALES Y SISTEMAS DON AITOR GALARZA RODRÍGUEZ DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO Y DE ESTRATEGIA DON JESUS MARÍA IBARBIA IRIONDO DIRECTOR DE TECNOLOGÍA DON GORKA ZABALEGI AGINAGA DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS DON JAVIER IRIARTE IBAÑEZ DIRECTOR GENERAL DE AUTOBUSES DOÑA IRUNE LÓPEZ FERNÁNDEZ AUDITORÍA INTERNA Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 12,50 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.824 Existen otros conceptos retributivos no consolidados de la Alta Dirección que se identifican en la Memoria Consolidada de las Cuentas Anuales. En particular, durante 2024, la Compañía ha realizado aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo, instrumentados mediante seguros colectivos de ahorro a largo plazo bajo el sistema de aportación definida, con derechos económicos no consolidados, por importe de 1.153 miles de euros. Asimismo, la Alta Dirección participa de un plan de incentivo a largo plazo liquidable, en su caso, en el ejercicio 2027 y, por tanto, no consolidado en el ejercicio informado. 52 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 81 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modificaciones En su sesión de 17 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad la modificación de su Reglamento para adaptarlo a las novedades introducidas por la Guía Técnica 1/2024 sobre Comisiones de Auditoría, publicada por CNMV, que afectan a sus competencias y a las de sus Comisiones, así como a la nueva redacción del artículo 529 bis de la LSC. El texto del Reglamento modificado fue inscrito en el Registro Mercantil de Guipúzcoa con fecha 14 de enero de 2025 y comunicado a CNMV el día 21 del mismo mes. Desde esta última fecha se encuentra, asimismo, publicado en la página web corporativa (https://admin.cafmobility.com/uploads/SGC_0003_Reglamento_Cd_A_ES_8b74dfe6e1.pdf) C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de siete miembros y de un máximo de quince, nombrados libremente por la Junta General o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por cooptación. No es necesario que el administrador sea accionista. Regirán las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por las leyes (art. 29 de los Estatutos Sociales). Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá cubrirlas hasta que se reúna la primera Junta General. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Si la vacante sobreviniere en el administrador que desempeña el cargo de Presidente o el de Consejero Delegado, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes y nombrar, interinamente, un Presidente. También podrá nombrar un Consejero Delegado con el voto favorable de los dos tercios de los miembros que integran el órgano. Tales nombramientos producirán plenos efectos hasta la primera reunión que la Junta General celebre (art. 33 de los Estatutos Sociales). Por lo demás, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación en caso de vacantes, el Consejo procurará que su composición sea equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos al menos un tercio de los consejeros (art. 7 del Reglamento del Consejo de Administración). Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo por cooptación, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de consejeros independientes y, del propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de esas razones. (art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración). En relación con la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser considerados en ningún caso como consejeros independientes aquellos en quienes concurra alguna de las circunstancias previstas en el art. 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración. Se considerarán consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Un consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en ese artículo y, además, su participación no sea significativa (apartados 4 y 5 del art. 16 del Reglamento del Consejo de Administración). En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades requeridas por el Consejo de Administración de la Sociedad, que deberá llevar a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Teniendo en cuenta la matriz de competencias del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones concretará el perfil y capacidades requeridas en el nuevo consejero, y evaluará la idoneidad de cada candidato. Asimismo, esta Comisión dejará constancia de la evaluación realizada y de la adecuación del candidato a la categoría a la que haya sido adscrito en el acta de la sesión en la que se haya debatido la cuestión y, en los casos en que sea aplicable, en el informe o propuesta que la Comisión deba remitir al Consejo con motivo del nombramiento o reelección de consejeros. 53 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 81 Continúa en el apartado H C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La evaluación anual del Consejo, de sus Comisiones y del desempeño de sus miembros no ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna ni sobre los procedimientos aplicables a sus actividades. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Según lo previsto en el artículo 5.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. Siguiendo la Recomendación 36 del CBG, y de acuerdo con los criterios establecidos por la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, se han sometido a examen las siguientes áreas principales: a) Calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo de las aportaciones de sus miembros. b) Tamaño, composición y diversidad del Consejo y de sus Comisiones. c) Desempeño del Presidente del Consejo y del Primer Ejecutivo de la Sociedad. d) Desempeño y aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo. e) Frecuencia y duración de las reuniones. f) Contenido del orden del día y suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia. g) Calidad de la información recibida. h) Amplitud y apertura de los debates. i) Si el proceso de toma de decisiones se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o grupo reducido de miembros. Desde el punto de vista metodológico, se han tomado en consideración, entre los indicadores, el grado de cumplimiento por parte del Consejo y las Comisiones, de los requerimientos legales, directrices y mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, y sistema normativo interno, así como el nivel de consecución de los planes y objetivos marcados para el ejercicio correspondiente. Como resultado de este proceso, el Consejo de Administración ha evaluado positivamente su trabajo y el de sus miembros y Comisiones durante el ejercicio 2024, en línea con las conclusiones favorables de los informes previos elaborados por las Comisiones, que el Consejo de Administración aprobó en la sesión de 30 de enero de 2025. Concretamente, el Consejo ha constatado que los planes de acción marcados para el ejercicio evaluado se han cumplido satisfactoriamente. Sobre la base de estas conclusiones, el Consejo ha definido distintas actuaciones para acometer durante el ejercicio 2025, que permitirán tanto al Consejo como a sus Comisiones progresar en el diseño y cumplimiento de su sistema normativo interno. 54 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 81 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos : a) Cuando desaparezcan de forma sobrevenida los motivos específicos por los que, en su caso, fuera nombrado, y en particular, cuando se trate de un consejero dominical, deberá presentar su dimisión cuando el accionista al que represente venda íntegramente su participación accionarial o rebaje la misma hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como consejeros. e) Cuando incurran en situación de conflicto de intereses con la Sociedad e incumplan los deberes de comunicación y abstención. f) Cuando incumplan la obligación de no competencia. Los consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. El Consejo de Administración no propondrá la separación de un consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. (Art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración). C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias El artículo 3.3. del Reglamento del Consejo de Administración establece que “la modificación del Reglamento exigirá para su validez el acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los Consejeros presentes y representados en la sesión, salvo que se trate de modificaciones impuestas por normativa de obligado cumplimiento”. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No 55 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 81 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El artículo 31 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración determinan que los consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, podrán conferir su representación a otro consejero por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con carácter especial para cada sesión, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia del Consejo. La representación podrá conferirse por cualquier medio escrito y deberá indicar el sentido del voto sobre cada uno de los asuntos que constituyan el orden del día. Adicionalmente, esas mismas normas imponen que los consejeros no ejecutivos sólo puedan conferir su representación a otro no ejecutivo. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 9 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 7 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES 5 La Sociedad no cuenta en la actualidad con un Consejero Coordinador, al estar separados los cargos de Presidente y Consejero Delegado. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 56 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 81 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 9 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Consejero Delegado DON AITOR GALARZA RODRÍGUEZ Director Económico-Financiero y de Estrategia C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración presentará a la Junta General las Cuentas Anuales elaboradas de conformidad con la normativa contable. En el supuesto en el que el Auditor de cuentas incluya en su informe alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer (artículo 37 del Reglamento del Consejo). Para ello, las Cuentas individuales y consolidadas se someten a la revisión previa de la Comisión de Auditoría de la Sociedad que tiene asignada, entre otras, la responsabilidad de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad (Artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Asimismo, le corresponde a la Comisión de Auditoría recabar regularmente de los auditores de cuentas información sobre el proceso de la auditoría de cuentas y en particular sobre las discrepancias que puedan surgir entre los auditores de cuentas y la Dirección de la Sociedad. Al finalizar la auditoria, la Comisión revisará con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido de sus informes preceptivos. (artículo 13 Reglamento de la Comisión de Auditoría). Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas, al igual que las de los ejercicios anteriores, sin salvedades. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Mecanismos para preservar la independencia de los auditores externos: 57 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 81 Entre las funciones que los Estatutos de la Sociedad reconocen a la Comisión de Auditoría, se encuentran las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. De igual forma, según los Estatutos Sociales, corresponde a la Comisión de Auditoría, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas (art. 37 bis de los Estatutos Sociales). En desarrollo de lo anterior, la Comisión de Auditoría cuenta con su propio Reglamento que rige su naturaleza, composición, funciones, normas de funcionamiento y facultades. En dicho Reglamento se establece que corresponden a la Comisión de Auditoría, entre otras, las siguientes funciones ligadas al auditor externo y a la preservación de su independencia: (i) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (ii) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, de conformidad con la normativa que resulte de aplicación, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas con estos y su red, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. (iii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, en cumplimiento de la Recomendación 6 del CBG, la Compañía publica en la web corporativa con la debida antelación a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia del Auditor Externo. (iv) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de los de auditoría. (vi) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Sobre las relaciones con los auditores de cuentas, el mismo Reglamento de la Comisión de Auditoría establece en su artículo 13 que (i) las comunicaciones entre la Comisión, y los auditores de cuentas serán fluidas, continuas, y conformes con las obligaciones establecidas en la normativa reguladora de la actividad de la auditoría de cuentas, sin comprometer la independencia del auditor, ni la eficacia con la que se realiza la auditoría y la verificación de la información sobre sostenibilidad o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría, (ii) la comunicación con el auditor de cuentas deberá preverse en una agenda anual de reuniones, la mayoría de ellas sin la presencia de la dirección de la Sociedad y (iii) la Comisión de Auditoría recabará regularmente de los auditores de cuentas información sobre el proceso de auditoría de cuentas, en particular sobre las discrepancias que puedan surgir entre los auditores de cuentas y la Dirección de la Sociedad. Al finalizar la auditoría, la Comisión revisará con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido de sus informes preceptivos. Asimismo, con la finalidad de preservar la independencia de los auditores externos, la Sociedad cuenta con un Procedimiento interno de Contratación de Servicios al Auditor de Cuentas, de obligado cumplimiento para todo el Grupo CAF. Según este procedimiento, la Comisión de Auditoría debe aprobar, previamente a su formalización, cualquier servicio distinto de la auditoría solicitado a la firma auditora del Grupo CAF u otras entidades de su red, al objeto de verificar que los servicios no suponen un conflicto de independencia. Antes de que se remita a la Comisión cualquier solicitud, el Departamento Económico Financiero Corporativo y Auditoría Interna de la Sociedad revisan que los servicios solicitados no se encuentren prohibidos de acuerdo con lo indicado por el Reglamento (UE) nº 537/2014 de 16 de abril. A este respecto hay que destacar que, sin perjuicio de las previsiones legales establecidas, la Comisión, atendiendo a un criterio de reputación y prudencia, tiene fijado un límite sobre los honorarios a percibir por el auditor de cuentas por servicios distintos de auditoría más restrictivo que el previsto en el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 y el artículo 41.1 de la Ley 22/2015, de auditoría de cuentas. Concretamente, dicho límite se sitúa en el 50% del promedio de los honorarios de auditoría de los últimos tres años, es decir, por debajo del límite legal del 70%. Continúa en apartado H. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No 58 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 81 En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 75 100 175 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 30,20 9,88 13,85 El Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) no incluye los honorarios por servicios ajenos a la actividad de auditoría, pero que sean exigidos ope legis por la legislación nacional o de la Unión Europea. Entre los servicios no incluidos en 2024 se encuentran los honorarios por la verificación del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad. Por su parte, todos los servicios distintos de auditoría prestados al Grupo CAF por el auditor externo y su organización en el ejercicio informado fueron debidamente aprobados por la Comisión de Auditoría en el marco del procedimiento antes descrito. En concreto: - Con fecha 18 de diciembre de 2023, la Comisión de Auditoría verificó que los servicios incluidos en la propuesta de servicios ajenos a los de auditoría de cuentas para el año 2024: (i) eran razonables, (ii) estaban permitidos por la Ley de Auditoría de Cuentas, y (iii) se situaban por debajo del límite máximo previsto en el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 y el artículo 41.1 de la Ley 22/2015, de auditoría de cuentas, así como del límite más restrictivo establecido por la propia Comisión en aras de una mayor prudencia, situado en el 50% del promedio de los honorarios de auditoría de los últimos tres años. Asimismo, con fecha 16 de diciembre de 2024, Auditoría Interna presentó a la Comisión de Auditoría la comparativa entre el presupuesto aprobado para 2024 y los honorarios reales incurridos por dichos servicios, verificándose que no se habían sobrepasado los importes estimados, ni contratado servicios no aprobados. Posteriormente, con fecha 29 de enero de 2025, se solicitó a la Comisión de Auditoría la aprobación de la ampliación del presupuesto de servicios ajenos a auditoría de cuentas correspondiente al año 2025, en 6.000 euros para la incorporación del servicio de verificación de cuatro Indicadores Clave de Desempeño del Marco de Financiación Verde y Sostenible, que fue acordada por unanimidad. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No 59 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 81 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 8,51 16,67 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El Consejo aprueba, en su sesión de diciembre, el calendario de reuniones para el año siguiente, conociendo por tanto los consejeros las fechas de celebración de las reuniones con suficiente antelación y pudiendo planificar algunas de las materias a tratar en ellos dado que se establece un plan orientativo de los asuntos a abordar en cada Consejo. Se celebran al menos ocho sesiones del Consejo por año, debiendo celebrarse al menos una sesión cada trimestre, distribuidas con tiempo suficiente entre ellas para que los consejeros puedan estudiar y preparar la información necesaria. Por otra parte, la convocatoria de los Consejos ordinarios debe cursarse con 5 días como mínimo de antelación. Con la convocatoria se incluyen el orden del día de la reunión y los documentos que requieren revisión previa y con suficiente antelación por parte de los consejeros. En todo caso los consejeros tienen reconocido el derecho a solicitar toda la información que razonablemente precisen sobre la Sociedad y su grupo para el desempeño de sus funciones. El ejercicio de este derecho de información debe canalizarse a través del Presidente del Consejo que, contando con la asistencia del Secretario a estos efectos, facilitará la información, identificará a los interlocutores adecuados de la Compañía o arbitrará las medidas adecuadas para que se realicen las medidas de inspección o examen deseadas. A las facultades de información de los consejeros se refiere el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Según establece el Reglamento del Consejo en su artículo 18 y tal y como se recoge en el apartado C.1.19 anterior, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo en determinados casos y en concreto cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. De igual manera, los consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cuando un consejero cese en su 60 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 81 cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen tales acuerdos. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 1 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Consejero Delegado Indemnización en caso de cese instado por la Sociedad por causas no imputables al Consejero Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ El contenido de estas cláusulas se recoge en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se somete a votación consultiva de la Junta General de Accionistas. 61 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 81 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA PRESIDENTE Independiente DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ VOCAL Independiente DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE VOCAL Otro Externo % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 33,33 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Organización: La Comisión de Auditoría estará constituida por tres (3) consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración de la Sociedad, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión, y en especial su Presidente, tendrán los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, así como los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. El Consejo de Administración designará asimismo, de entre los miembros que sean consejeros independientes de la Comisión un Presidente. El cargo de Presidente no podrá ser desempeñado por un plazo superior a cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. El Consejo de Administración designará la persona que desempeñe las funciones de Secretario de la Comisión que no tendrá por qué tener la condición de consejero. (artículo 37 bis de los Estatutos Sociales y artículo 2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Las funciones y facultades atribuidas a la Comisión de Auditoría se detallan en los artículos 37 bis de los Estatutos Sociales y en los artículos 3 y 10 a 13 de su Reglamento específico, ambos disponibles en la página web corporativa (www.cafmobility.com), habiendo sido modificado este último durante el ejercicio informado, en los términos que se indicarán en el apartado C.2.3 de este informe. Las funciones mencionadas se refieren a las áreas que se identifican a continuación e incluyen todas las atribuidas a las comisiones de auditoría por la ley y las recomendadas por el CBG, así como por la Guía Técnica aplicable: a) Funciones en relación con la Junta General. b) Funciones en relación con los sistemas de control interno. c) Funciones en relación con la auditoría interna. d) Funciones en relación con el auditor externo y el verificador. e) Otras funciones. Continúa en apartado H. 62 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 81 Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA / DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ / DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 04/10/2023 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON JULIÁN GRACIA PALACÍN PRESIDENTE Independiente DON LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI VOCAL Otro Externo DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 33,33 Doña Carmen Allo Pérez fue nombrada vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por acuerdo del Consejo de Administración de 17 de diciembre de 2024, para cubrir la vacante generada en esta Comisión durante el ejercicio. Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Organización: De acuerdo con lo previsto en los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales, 12 del Reglamento del Consejo y 4 de su Reglamento propio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (o “CNyR”) está formada por tres consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, son independientes. Los miembros de la Comisión se designan procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, en ámbitos tales como los de gobierno corporativo, recursos humanos, selección de consejeros y directivos, funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos. El Presidente de la Comisión ha sido designado por el Consejo de Administración entre los consejeros independientes que forman parte de ella. El Consejo elegirá al Secretario, cargo éste que podrá recaer en persona que no sea consejero. El nombramiento, la renovación, reelección y cese corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales de la Sociedad. Igualmente, los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva designación, salvo que el Consejo de Administración adopte un acuerdo en otro sentido (artículos 5 y 6 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). Funciones: Las funciones y facultades atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se detallan en los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 3 de su Reglamento específico, ambos disponibles en la página web corporativa (www.cafmobility.com), habiendo sido modificado este último durante el ejercicio informado en los términos que se indicarán en el apartado C.2.3 de este informe. Las funciones mencionadas se refieren a las áreas que se identifican a continuación e incluyen todas las atribuidas a las comisiones de nombramientos y retribuciones por la ley y las recomendadas por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como por las Guías Técnicas aplicables: a) En materia de nombramientos y retribuciones. b) En relación con el Sistema de Gobierno Corporativo y la Sostenibilidad. 63 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 81 c) En relación con otras materias. Continúa en el apartado H. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % COMISION DE AUDITORIA 2 66,66 2 66,66 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES 1 33,33 0 0,00 0 0,00 1 33,33 Tras la incorporación de Dña. Carmen Allo Pérez a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con fecha 17 de diciembre de 2024, esta Comisión cuenta con una consejera de un total de tres miembros. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE AUDITORÍA: La versión actualizada del Reglamento está disponible en la página web de CAF (www.cafmobility.com), en el subapartado de Gobierno Corporativo, dentro del apartado sobre Información para Accionistas e Inversores. El Reglamento de la Comisión de Auditoría ha sido modificado, por acuerdo del Consejo de Administración de 17 de diciembre de 2024, principalmente para (i) adaptar su terminología a la Directiva CSRD y realizar otros ajustes de acuerdo con las nuevas recomendaciones contenidas en la Guía Técnica 1/2024 de 27 de junio de 2024, publicada por la CNMV el 1 de julio de 2024, sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público; (ii) incorporar la figura y el régimen del verificador de la información sobre sostenibilidad; (iii) establecer la necesaria colaboración entre la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en particular en materia de Sostenibilidad; e (iv) incluir otros ajustes y mejoras técnicas. Se ha elaborado un informe anual sobre las actividades realizadas por esta comisión durante el ejercicio 2024, que será objeto de publicación en los términos de la Recomendación 6 del CBG. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES: La versión actualizada del Reglamento de esta Comisión está disponible en la página web de CAF (www.cafmobility.com), en el subapartado de Gobierno Corporativo, dentro del apartado sobre Información para Accionistas e Inversores. El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha sido modificado, por acuerdo del Consejo de Administración de 17 de diciembre de 2024, principalmente para adaptarlo a los conceptos técnicos y precisiones normativas que recoge la Guía Técnica 1/2024, clarificar la redacción de las competencias relativas al sistema de gobierno corporativo y de sostenibilidad, alinearlo con la reforma del artículo 529 bis de la LSC introducida por la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, así como para establecer la necesaria colaboración entre la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en particular en materia de sostenibilidad, y realizar otras adaptaciones y ajustes técnicos. También en relación con esta Comisión se ha elaborado un informe anual sobre sus actividades durante el ejercicio 2024, que será objeto de publicación en los términos de la Recomendación 6 del CBG. 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 81 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. De acuerdo con lo previsto en su Reglamento, el Consejo de Administración tiene atribuida, de forma indelegable, la responsabilidad de aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones de la Sociedad o sociedades de su grupo que tengan la consideración de Operaciones Vinculadas, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y sin perjuicio de la posibilidad de delegación por el Consejo en los supuestos y términos establecidos en la Ley y en dicho Reglamento. (Art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración). Sobre la aprobación de las Operaciones Vinculadas y las obligaciones de abstención de los consejeros y accionistas afectados, el Reglamento del Consejo establece concretamente que la competencia para aprobar las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en la Ley de Sociedades de Capital. La competencia para aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en la Ley para la aprobación de Operaciones Vinculadas por parte de la Junta General. La aprobación por la Junta o por el Consejo de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría. En su informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. En tales casos, la aprobación de las Operaciones Vinculadas que hayan sido objeto de delegación no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría. No obstante, el Consejo de Administración establecerá en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones (Articulo 29 Reglamento del Consejo de Administración). En desarrollo de lo expuesto, con fecha 16 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó por unanimidad delegar, de forma solidaria e indistinta, en favor del Consejero Delegado de la Sociedad y del Director Económico-Financiero y de Estrategia, la aprobación de las operaciones previstas en los apartados a) y b) anteriores. Continúa en apartado H. 65 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 81 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA 13,23 Kutxabank, S.A. 45.111 (Ver apartado de Observaciones) (Ver apartado de Observaciones) NO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA Contractual Operaciones de avales y refinanciación de préstamos, así como contrato de liquidez, Contratos de asesor registrado, banco colocador (“Dealer Agreement”) y agente de pagos en el marco de la renovación del programa de emisión de pagarés en MARF, firmados por la Sociedad con su accionista significativo Kutxabank, S.A., dependiente de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria, y con Kutxabank Investment, Sociedad de Valores, S.A. (antes, Norbolsa Sociedad de Valores, S.A.), perteneciente al mismo grupo, durante el ejercicio 2024. Todos estos contratos han sido aprobados por el órgano competente, en cada caso, según el desglose que se incluye en el apartado de Observaciones. El desglose de las operaciones ejecutadas en el ejercicio incluidas en el cuadro anterior es el siguiente: • Contrato de liquidez, de fecha 5 de abril de 2022, suscrito entre CAF, S.A. y Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A. (actualmente Kutxabank Investment, Sociedad de Valores, S.A.), perteneciente al Grupo Kutxabank, como Intermediario Financiero, al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, por importe de 30 miles de euros, que fue prorrogado por el plazo de un año en abril de 2024. El contrato fue inicialmente aprobado, por delegación, por el Consejero Delegado, con fecha 25 de febrero de 2022 y anunciado públicamente, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies de la LSC, vía comunicación de Otra Información Relevante número 17144, de 30 de junio, incluyendo el informe favorable a su celebración, elaborado por la Comisión de Auditoría. • Acuerdo de novación de Línea de Avales por el que se incrementa en 25.000 miles de euros el importe total de la línea genérica de avales vigente en el momento de la novación. • Acuerdo de refinanciación de un préstamo bancario por importe de 20.000 miles de euros. Ambos contratos fueron aprobados por el Consejo de Administración, con fecha 9 de mayo de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. - Contratos celebrados con Kutxabank Investment, S.V (antes Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A), perteneciente al Grupo Kutxabank, en el marco de la renovación del programa de emisión pagarés en MARF, de fecha 23 de diciembre de 2024: 66 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 81 - Contrato de Asesor Registrado por importe de 65 miles de euros. - Contrato de Banco Colocador, por importe de 5 miles de euros. - Contrato de Agente de Pagos, por importe de 11 miles de euros. Las tres operaciones anteriores cumplían los requisitos para ser objeto de delegación, de conformidad con lo previsto en el Manual de Operaciones Vinculadas de la sociedad, y fueron aprobadas por el Director Económico-Financiero y de Estrategia con fecha 5 de diciembre de 2024. Adicionalmente, en la Nota 9 de la Memoria Consolidada se desglosa el detalle de los saldos vivos que el Grupo mantiene con Kutxabank, incluyendo operaciones realizadas en ejercicios anteriores. Durante el ejercicio informado no han existido operaciones vinculadas cuya aprobación sea competencia de la Junta General. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos 67 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 81 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos El Grupo CAF mantiene participaciones minoritarias o con control conjunto en sociedades que tienen como objeto social las concesiones para la explotación de sistemas operativos en el ámbito ferroviario, el suministro de flota y el posterior mantenimiento, así como el arrendamiento de equipamiento ferroviario. La naturaleza de las operaciones del Grupo CAF con estas sociedades corresponde al suministro de flota y la ejecución de proyectos llave en mano, y al mantenimiento de material ferroviario. Asimismo, mantiene créditos de naturaleza financiera que forman parte de la estructura financiera habitual en este tipo de sociedades concesionales o arrendadoras. Estas operaciones forman parte del tráfico ordinario del Grupo CAF y se realizan en condiciones normales de mercado. En la nota 2.f y 8 de la Memoria Consolidada del ejercicio 2024 se incluye la información de la participación de CAF en estas sociedades y en la nota 9 de la Memoria Consolidada se incluye el detalle de los saldos y transacciones realizadas en el ejercicio 2024 con estas sociedades y que no han sido eliminadas en el proceso de consolidación. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. En virtud del artículo 229 de la LSC y de los artículos 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, los Administradores tienen el deber de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Además, en caso de conflicto, el Administrador afectado debe abstenerse de intervenir en la deliberación y votación de aquellos acuerdos y decisiones a que el conflicto se refiera. Las situaciones de conflicto de interés serán objeto de información en la Memoria. Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en detalle las obligaciones de no competencia y de evitar situaciones de conflicto de interés, y establece una serie de conductas prohibidas para los consejeros, así como las consecuencias que se derivan en caso de incumplimiento de aquéllas. El Reglamento del Consejo prevé expresamente en su artículo 18 que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando incurran en situación de conflicto de intereses e incumplan los deberes de comunicación y abstención o cuando incumplan la obligación de no competencia. Todo ello sin perjuicio del régimen aplicable a las operaciones vinculadas que se ha explicado en el apartado D.1 anterior. 68 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 81 D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No 69 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 81 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo CAF funciona de forma continua, consolidando su gestión a nivel corporativo para todos los negocios y áreas geográficas en las que opera. El compromiso del Consejo de Administración de CAF de establecer los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de los riesgos se plasma en la Política General de Control y Gestión de Riesgos, en cuyos principios básicos se sustenta el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos mencionado anteriormente. Esta política forma parte de la normativa interna del Grupo y está disponible en la página web www.cafmobility.com, en el área de políticas corporativas. La Política General de Control y Gestión de Riesgos alcanza a todas las sociedades que integran el Grupo CAF, en todas las jurisdicciones donde CAF opera, y es de aplicación a todos los empleados del Grupo. En aquellas sociedades participadas no pertenecientes al Grupo CAF, la Sociedad trata de que los principios, directrices y límites de riesgo sean coherentes con los que se establecen a través de esta Política General de Control y Gestión de Riesgos. El objeto de la citada Política es configurar los principios y directrices básicas para el control y gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la Sociedad y el Grupo CAF, identificando los principales riesgos y organizando los sistemas de control interno e información adecuados, y llevando asimismo el seguimiento periódico del funcionamiento de dichos sistemas. Destacar que a través de la Política General de Control y Gestión de Riesgos la Organización se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos de toda índole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados, priorizados y controlados. En este sentido, es la Comisión de Auditoría la encargada de velar de manera permanente por el cumplimiento de la Política General de Control y Gestión de Riesgos y porque el Sistema Integral implantado opere adecuadamente. En la práctica, el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos se basa en un abanico de actuaciones estratégicas y operativas con el fin de gestionar los riesgos y cumplir con los objetivos marcados por el Consejo de Administración. La diversidad y complejidad de las actividades que lleva a cabo el Grupo implican una variedad de riesgos, correspondiendo a la Sociedad la definición de las directrices básicas, con el fin de homogeneizar los criterios de funcionamiento en cada una de las divisiones para garantizar un nivel adecuado de control interno. El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo CAF es un sistema entrelazado de normas, procesos, procedimientos, controles y sistemas de información, en el que el riesgo global se define como el resultante de la consolidación de todos los riesgos a los que la Sociedad está expuesta, considerando los efectos de mitigación de los mismos. Este sistema permite la consolidación de las exposiciones al riesgo de las unidades y áreas de negocio del Grupo y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones en términos de riesgo, rentabilidad esperada; y está sometido a un proceso de mejora continua que permite fortalecerlo de forma progresiva. Con el fin de responder a la necesidad de una gestión del riesgo global y homogénea, el Grupo CAF asume un modelo corporativo de control y evaluación de los riesgos bajo los siguientes supuestos básicos: • Definición de los límites de riesgo asumible en cada negocio de acuerdo con las características y rentabilidad esperada del mismo. • Establecimiento de los procedimientos de identificación, análisis, evaluación, tratamiento, monitorización, control e información, de los distintos riesgos. • Coordinación y comunicación para que los procedimientos corporativos y de los diferentes negocios sean consistentes con esta Política General de Control y Gestión de Riesgos y el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo. El Sistema Integral de Gestión de Riesgos adoptado por CAF está alineado con los estándares internacionales, ISO 31000 y COSO ERM (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Enterprise Risk Management), en cuanto al uso de una metodología efectiva para el análisis y gestión integrada del riesgo y el Modelo de las Tres Líneas, sobre la asignación de responsabilidades en el ámbito de la gestión y control de riesgos tal y como se desarrolla en el apartado E.2 siguiente. Continúa en apartado H E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. Tal y como se ha expuesto en el apartado anterior, corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la determinación de la Política General de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control. 70 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 81 Asimismo, según lo previsto en su Reglamento, la Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, entre los que se comprenden los de ciberseguridad e inteligencia artificial, legales, de sostenibilidad, políticos, reputacionales o relacionados con la corrupción, así como de supervisar la función interna de control y gestión de riesgos de la Sociedad. Por su parte, el Comité Ejecutivo es el máximo órgano ejecutivo de la Compañía y como tal le corresponde velar por la implantación efectiva del Sistema de Control y Gestión de Riesgos y conocer los principales elementos de su evolución y control, si bien la gestión de Riesgos y el control interno se basa en el Modelo de las Tres Líneas. Con toda una organización volcada en la gestión de riesgos y oportunidades, la labor de la segunda línea resulta crucial en tres aspectos: 1) Asegurar la correcta evaluación y cuantificación de los riesgos: desde su conocimiento y experiencia, con la independencia de la que gozan, retan las valoraciones de la primera línea y apoyan a ésta en la cuantificación. 2) Facilitar a la dirección la información de las diferentes tipologías de riesgos en un lenguaje comprensible y común que permita la toma de decisiones basada en riesgos. 3) Velar por que el nivel de riesgo global de la Compañía se mantenga dentro del apetito establecido por el Consejo de Administración, manteniendo para ello la suficiente independencia para su correcto funcionamiento y rindiendo cuentas de manera directa a la Comisión de Auditoría. En el caso del Grupo CAF, el Departamento de Gestión de Riesgos bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría, tiene atribuidas expresamente las siguientes funciones: • Asegurar el buen funcionamiento del sistema integral de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y valoran adecuadamente todos los riesgos más importantes que afectan a la Sociedad, manteniendo el riesgo en niveles coherentes con el apetito establecido • Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión y • Velar por que el sistema integral de control y gestión de riesgos mitigue los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración. El Grupo cuenta con distintas segundas líneas de aseguramiento según determinadas materias de especialidad o sistemas de control interno. En particular, se han designado diferentes responsables en materia de Cumplimiento Normativo. En el caso concreto de los riesgos de naturaleza fiscal de cumplimiento el rol de la segunda línea lo desempeña la Función Fiscal Corporativa, entre cuyas funciones se encuentran: (i) aplicar la Política Fiscal determinada y aprobada por el Consejo de Administración y (ii) asegurarse del cumplimiento de los principios de actuación en materia tributaria recogidos en la Política Fiscal aprobada por el Consejo de Administración, entre los que se recogen expresamente, el prevenir y reducir, en la medida de lo posible, los riesgos fiscales, tanto para cada negocio y geografía como a nivel corporativo. La tercera línea la compone el equipo de Auditoría Interna. Desde la objetividad, autoridad y credibilidad que le confiere su independencia respecto de la Dirección, evalúa la idoneidad y efectividad de la gestión y gobernanza de los riesgos, en el marco del Plan Anual de Auditoría Interna. Su análisis sistemático y el reporte de sus hallazgos tanto a la Dirección como a la Comisión de Auditoría promueve y facilita la mejora continua. Asimismo, la Función de Auditoría Interna de CAF tiene, entre sus objetivos, el aseguramiento de los riesgos a los que se enfrenta la Compañía y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y mitigación de los riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los riesgos más importantes que afronta el Grupo se pueden clasificar en las siguientes categorías: Riesgos Estratégicos: son los riesgos derivados de la incertidumbre que representan las condiciones macroeconómicas y geopolíticas, además de las características propias del sector y mercados en los que opera el Grupo y las decisiones de planificación estratégica y tecnológica adoptadas. Riesgos Financieros: provenientes de la fluctuación de los mercados (financieros y materias primas), relación contractual con terceros (clientes, deudores) y contrapartes relacionadas con la inversión en activos y pasivos financieros (instituciones financieras, inversores). Las subcategorías de riesgos que se incluyen son las siguientes: Riesgo de mercado, considerando las siguientes tipologías: Riesgo de tipo de interés: riesgo ante cambios de los tipos de interés que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos del Grupo. Riesgo de tipo de cambio: riesgo derivado de la variación en los tipos de cambio de una divisa respecto a otra con su posible efecto sobre las transacciones futuras y la valoración de los activos y pasivos monetarios en divisa. 71 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 81 Riesgo de precios de materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con materias primas necesarias en la cadena de suministro de los negocios. Riesgo de crédito: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores, quiebra o de posible incumplimiento de pago de obligaciones dinerarias cuantificables por parte de las contrapartes a las que el Grupo ha otorgado efectivamente crédito neto y están pendientes de liquidación o cobro. Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo, es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de las obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos o acceso a los mercados financieros, ya sean derivadas de una disminución de la calidad crediticia (rating) de la Sociedad o por otras causas. En relación con el activo, es el riesgo de no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo, para la venta a precio de mercado, o la falta de precio de mercado. Para mayor detalle sobre los riesgos financieros ver el apartado “Gestión de Riesgos Financieros” de la Memoria. Riesgos Legales: provienen de la elaboración y ejecución de los contratos y obligaciones de distinta naturaleza (mercantiles, administrativos, propiedad intelectual e industrial, etc.) y las posibles contingencias derivadas de aquellos. Quedan incluidos también los riesgos relacionados con los procedimientos judiciales, procedimientos administrativos y reclamaciones. Riesgos Operacionales: son los inherentes a todas las actividades, productos, sistemas y procesos del Grupo que provocan impactos económicos y reputacionales ocasionados por errores humanos/tecnológicos, procesos internos no suficientemente robustos, o la intervención de agentes externos. Riesgos de Gobierno Corporativo: se derivan del potencial incumplimiento del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo que regula el diseño, integración y funcionamiento de los Órganos de Gobierno y su relación con los grupos de interés de la empresa; y que a su vez se fundamentan en el compromiso con los principios éticos, las buenas prácticas y con la transparencia, articulándose en torno a la defensa del interés social y la creación de valor sostenible. Riesgos de Cumplimiento y Regulatorios: se derivan de la violación de las normas y leyes nacionales e internacionales que resultan aplicables con independencia de la propia actividad, comprendidas en los siguientes grandes bloques: (i) Mercantil y Competencia (abuso de mercado, obligaciones societarias y normativa reguladora del mercado de valores, defensa de la competencia y competencia desleal), (ii) Penal (prevención de delitos, incluidos los derivados de la corrupción), (iii) Laboral, (iv) Fiscal y (v) Administrativo (entre otras, la normativa de protección de datos de carácter personal, leyes medioambientales, etc.). En el Estado de Información No Financiera consolidado e Información de Sostenibilidad del ejercicio terminado en 2024 se profundiza en las diferentes tipologías de riesgos enumerados previamente. En particular, se hace hincapié en los riesgos relacionados con los derechos humanos, sociedad, medio ambiente, personas, reputacionales y lucha contra la corrupción y el soborno. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El nivel de tolerancia al riesgo establecido a nivel corporativo es entendido en CAF como la disposición a asumir cierto nivel de riesgo, en la medida que permita la creación de valor y el desarrollo del negocio, consiguiendo un equilibrio adecuado entre crecimiento, rendimiento y riesgo. El Grupo CAF presenta un perfil global de riesgo prudente con un nivel de tolerancia bajo, en el que prevalece el objetivo de garantizar la continuidad en el tiempo de su actividad y crecimiento sostenible, y, por tanto, de su aportación de valor a sus accionistas y a la sociedad en general. Para la consecución de dicho perfil de riesgo el Grupo se basa en: - Una política prudente en la presentación de ofertas, aplicando en el proceso de toma de decisión unos umbrales prefijados de Riesgo- Rentabilidad. - Una infraestructura de gestión de riesgos adecuada en términos de gobernanza y de disponibilidad de medios materiales y humanos. - Búsqueda de un posicionamiento en segmentos de alto crecimiento, en geografías que sean calificadas como estratégicas y en productos donde se cuente con capacidades y experiencias previas contrastadas que permitan generar valor a la Compañía manteniendo en todo caso los niveles deseados de rentabilidad y de generación de caja. El nivel de riesgo se define como el producto de la probabilidad y el impacto. Tanto la probabilidad de ocurrencia como el impacto se valoran en base a una escala de cinco niveles, con criterios homogéneos establecidos para determinar cada nivel en cada uno de los ejes. Los posibles resultados de la combinación de ambas son: Los riesgos de nivel muy bajo y bajo pueden llegar a ser aceptados y no ser necesario llevar a cabo un Control o Plan de Acción para ser gestionados. Los riesgos de nivel medio deberán ser cuidadosamente analizados de cara a determinar la aceptabilidad o no del mismo y, en su caso, establecer un Control o Plan de Acción que logre mitigar el riesgo hasta situarlo en un nivel bajo y, por tanto, aceptable. 72 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 81 Los riesgos de nivel alto y muy alto requerirán de una adecuada administración y gestión, así como la preparación de un Plan de Acción formal, que será monitorizado, según su criticidad, por el Departamento de Gestión de Riesgos o directamente por el Comité Ejecutivo y la Comisión de Auditoría. Por otra parte, para la evaluación de los riesgos, se considera la diversa tipología de los riesgos que pudieran afectar al Grupo. Con carácter general, aunque fundamentalmente aplicable a los Riesgos de Negocio Operativos, se definen umbrales de tolerancia, que en caso de ser superados, darían lugar a la necesidad de establecer Controles o Planes de Acción nuevos o existentes. En caso de los Riesgos de Negocio Operativos, la tolerancia se define en base a las principales magnitudes de los negocios / proyectos. Respecto a otros riesgos como los Financieros y Estratégicos, se plantea un nivel de tolerancia en términos de su impacto económico a nivel corporativo y, en concreto, un principio de tolerancia cero hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude. En lo relativo a los riesgos fiscales, la Política Fiscal Corporativa, recoge expresamente entre los principios básicos en materia tributaria del Grupo el de prevenir y reducir, en la medida de lo posible, los riesgos fiscales en el desarrollo de sus actividades, manteniendo en todo caso un perfil de riesgo prudente. La gestión de riesgos de naturaleza fiscal se realiza dentro del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2024 no se han materializado riesgos materiales ni extraordinarios. A continuación se detallan los principales aspectos a destacar en relación con los riesgos estratégicos, operacionales y financieros más relevantes del ejercicio informado. Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son gestionados de manera activa por la organización, persiguiendo la minimización de los riesgos adversos al Grupo. En líneas generales, la diversificación de negocios y geográfica del grupo permite que el impacto de los riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad tenga una materialización no sustantiva para el patrimonio de la misma. La cadena de suministro sigue siendo parte del foco en los negocios. Es por ello que se mantienen desplegadas acciones como la firma de contratos marco con proveedores clave de equipos y suministros, vinculando la fijación de precios a la evolución de índices de mercado para el medio plazo. De forma paralela, siguen desarrollándose acciones como la externalización de compras para paliar el incremento de precios y cubrir el volumen de compras necesario para el reparto global de las cargas. Cabe destacar que en el ejercicio 2024, el principal proveedor de perfiles de aluminio para el Grupo, Costellium, sufrió inundaciones en su principal planta y ha generado problemas de suministro provocando el consiguiente riesgo de inactividad en las plantas y retrasos en la ejecución de los contratos. Para dar respuesta a estos riesgos, se han activado diferentes planes de respuesta para paliar el impacto de este evento. El impacto en ventas y resultado en 2024 no ha sido significativo. Por otra parte, y como viene observándose, el incremento de costes producido por la inflación y los tipos de interés ha mejorado en su tendencia respecto al año anterior. El conflicto Israel-Palestina supone un riesgo de incertidumbre en los mercados en los que opera el Grupo. El conflicto actual está afectando a los ritmos de ejecución de varios proyectos de Israel. Aún y todo, el Grupo mantiene comunicaciones continuas con sus clientes, trabajando de forma colaborativa en abordar los problemas derivados de esta situación. En lo que respecta a la gestión de riesgos de Compliance, es de destacar que durante el ejercicio 2024 se ha llevado a cabo un seguimiento de proyectos en curso adjudicados en años anteriores y sometidos a diligencia debida reforzada general o intensificada, de acuerdo con lo detallado en el apartado 7.2.7 del Estado de Información No Financiera consolidado e Información de Sostenibilidad y en el apartado E.6 siguiente, que por su relevancia están sometidos a una monitorización intensiva y a los requerimientos de reporte de información no financiera, sin que se hayan materializado impactos adversos. En 2024 no se han recibido multas o sanciones ni materializado riesgos no financieros significativos que hayan tenido impacto en los resultados de la Sociedad. La gestión durante el ejercicio 2024 de las contingencias significativas de años anteriores se encuentran en la Nota 25 de la Memoria Consolidada y en el Estado de Información No Financiera consolidado e Información de Sostenibilidad. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Sistema Integral de Gestión de Riesgos de CAF se basa en la elaboración de Controles y Planes de Acción a través de las medidas correctivas adecuadas, empleando la estrategia META. En base a los criterios establecidos por el Grupo CAF y la metodología de análisis META, se han definido 4 posibles estrategias para la gestión del riesgo: 73 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 81 • Mitigar: Se acepta el riesgo, pero se implementan Planes de Acción para disminuirlo. • Evitar: Se considera que las condiciones no son admisibles por el grupo CAF, por lo que se deberá eliminar el riesgo (Tolerancia 0). • Transferir: Se considera que existen medidas que permiten trasladar el riesgo a un tercero. • Asumir: Se considera que no existen medidas que ayuden a disminuir el riesgo, por lo que el riesgo se acepta en su totalidad. En el caso de riesgos no gestionables, que eleven el perfil de riesgo por encima del nivel de tolerancia, se evalúan planes de contingencia que se consideren oportunos para remediar la situación del proyecto en ejecución o, en fase previa, para decidir no presentar la oferta correspondiente. El Departamento de Gestión de Riesgos, bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría, se encarga de asegurar el buen funcionamiento del Sistema. En particular, se asegura de que se identifiquen, gestionen, y valoren adecuadamente todos los riesgos relevantes que afecten a la Sociedad, y que se mitiguen adecuadamente dichos riesgos en el marco de la Política aprobada por el Consejo de Administración. Con diferentes periodicidades al año el Departamento de Gestión de Riesgos revisa el nivel de riesgo y el cumplimiento de la metodología única de gestión de riesgos. Por un lado, con una periodicidad mensual, el Departamento de Gestión de Riesgos se reúne con los distintos negocios para capturar la situación de los riesgos de negocio. Por otro lado, y de forma trimestral, captura la situación de los riesgos gestionados de forma corporativa. Por último, y de forma semestral, este mismo departamento elabora un informe global de riesgos del Grupo para la Comisión de Auditoría. En la Memoria Consolidada y en el Informe de Gestión se ofrece el detalle sobre la gestión de los riesgos llevada a cabo por la Compañía. Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría ha recibido reporte actualizado en materia de riesgos, por parte del Responsable del Departamento de Gestión de Riesgos, en sus sesiones de mayo y noviembre, con asistencia presencial de su Responsable en ambas. Dicho reporte incluyó el detalle del nivel de riesgo de los principales riesgos del Grupo (ver en apartado E.3), diferenciando los riesgos con una gestión i) corporativa y ii) de negocio. También el Responsable de la Función Fiscal, encargado del control y gestión de los riesgos fiscales de cumplimiento en el Grupo, presentó, en noviembre, a la Comisión su reporte anual sobre el cumplimiento de los principios de actuación en materia tributaria fijados por el Consejo en la Política Fiscal, informando a su vez de las novedades fiscales y del impacto de las mismas en el Grupo. La Función de Cumplimiento aprueba varios informes de actividades durante el ejercicio, uno de los cuales constituye la memoria anual de la Función de Cumplimiento, reportando periódicamente a la Comisión de Auditoría respecto de los aspectos relevantes de los diferentes ámbitos de Compliance y sus riesgos significativos y, en particular, acerca del cumplimiento de los Códigos internos de Conducta y sobre el Sistema Interno de Información (canales de denuncias). En particular, se hace un seguimiento a los proyectos relevantes en materia de Diligencia Debida de Derechos Humanos y Sanciones Internacionales. Continúa en apartado H 74 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 81 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración de CAF es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar, entre otros, el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera regulada, y los sistemas y la eficacia del control interno de la Sociedad, en particular el SCIIF los sistemas de gestión de riesgos o los sistemas y mecanismos ligados a los códigos internos de conducta de la Sociedad, así como los servicios de auditoría interna, siendo asimismo responsable de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Estas funciones están reflejadas en el Reglamento de la Comisión de Auditoría. La Función de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información financiera haya sido elaborada con fiabilidad. La Dirección Económica-Financiera y de Estrategia es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el tiempo de un adecuado y efectivo sistema de control interno sobre la información financiera. Las principales funciones específicas de esta área en relación al sistema de control interno sobre la información financiera son las siguientes: (i) el diseño del modelo SCIIF corporativo, que incluye, entre otros aspectos, la determinación de los riesgos relevantes y las actividades de control clave corporativas, (ii) la gestión del modelo de gobierno referido al SCIIF: asignación de roles y responsabilidades, (iii) el diseño del plan anual que incluye, entre otras funciones, el análisis de la materialidad, la evaluación de las necesidades de extensiones del modelo en el grupo, posibles rediseños y el diseño del plan rotativo de revisión, (iv) la revisión recurrente del cumplimiento del modelo así como el seguimiento de recomendaciones y planes de mejora, (v) la coordinación con otros modelos de control del grupo (principalmente las áreas de Riesgos y de Compliance), (vi) la gestión y la coordinación con el área de auditoría interna y con el auditor externo en materia de control interno, y (vii) el mantenimiento y la actualización del manual de control interno. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejero Delegado, junto con el Director de Recursos Humanos, tiene la función de diseñar y revisar la estructura organizativa y de definir las líneas de responsabilidad y autoridad para cada unidad de negocio y filial. En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de información financiera, se encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de responsabilidad y autoridad quedan claramente definidas. Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de funciones de las tareas consideradas incompatibles. Durante el ejercicio 2024, se ha reforzado la definición y comunicación de las líneas de responsabilidad y autoridad, mediante la publicación de la matriz de Delegación de Autoridad del área Económico-Financiera del Grupo Además de su publicación en la intranet corporativa, y el envío por correo electrónico mediante lista de difusión, se instauraron formaciones específicas para difundir el documento en la organización. Tanto la estructura organizativa, así como las líneas de responsabilidad y autoridad, están accesibles a todos los empleados del Grupo a través de la Intranet corporativa, donde se encuentran disponibles los documentos actualizados. 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 81 · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Consejo de Administración de CAF mantiene actualizado el Código de Conducta del Grupo CAF (cuya versión inicial data de 27 de julio de 2011), que fija en cada momento los compromisos y los estándares de buenas prácticas vigentes en materia de ética en los negocios. De esta manera, el Código de Conducta refleja una declaración responsable al más alto nivel y una garantía del liderazgo y compromiso con la ética, la sostenibilidad y el buen gobierno del Grupo CAF y es la piedra angular que sirve de base para las políticas y normas de actuación interna. Los Principios Generales en él contenidos son normas de conducta y estándares éticos imperativos que se concretan en el respeto escrupuloso a las leyes, a los Derechos Humanos, a las libertades públicas y a los Derechos Fundamentales, a los principios de igualdad de trato y de no discriminación, a la protección frente a la explotación laboral infantil y a cualesquiera otros principios recogidos, como mínimo, en determinados instrumentos internacionales que se citan en el mismo. Además de lo anterior, son la base mínima que debe regir cualquier comportamiento o actuación empresarial de CAF y su cadena de valor. Con respecto a la información financiera, el Código de Conducta recoge un compromiso específico de actuar con total transparencia, y presta especial atención a que la citada información se elabore de un modo veraz y se registre y difunda al mercado en la forma establecida por la legislación aplicable. Del mismo modo, el Grupo CAF busca reflejar de forma fiel y transparente la realidad del Grupo, informando de manera integrada sobre todos los aspectos de sostenibilidad exigidos por la normativa aplicable. De esta forma, el Grupo CAF se compromete a transmitir la información financiera y no financiera de forma completa y veraz, permitiendo a los accionistas, inversores, asesores y analistas y a otros grupos de interés, formarse un juicio objetivo sobre el Grupo en línea con las mejores prácticas y aplicando lo dispuesto en la Política General de Comunicación corporativa. Adicionalmente, el Grupo CAF cumple en todo momento con sus obligaciones legales en materia de información pública periódica, respetando en todo caso, la normativa aplicable sobre información privilegiada y otra información relevante conforme a la normativa del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión. El Código de Conducta del Grupo CAF se encuentra disponible en la página web corporativa (www.cafmobility.com) desde su aprobación, en una sección fácilmente identificable. Dicho documento se facilita a las nuevas incorporaciones y existe una formación específica al respecto como curso obligatorio en los planes de acogida que se mencionan a continuación. En relación con las actividades de formación, en el año 2024, se ha continuado con las actuaciones de carácter permanente dirigidas a la sensibilización, y difusión de las diferentes normas de Compliance. A cierre del ejercicio, aunque la divulgación sobre el Código de Conducta y el Manual de Prevención de Delitos ha sido generalizada a todos los empleados, se ha lanzado la correspondiente formación de acuerdo con los planes ajustados a las necesidades de los diferentes destinatarios dentro del Grupo. En 2024, el 90% de las personas incluidas en el plan de formación en esta materia han finalizado la misma. Desde el inicio del plan, más de 8500 personas han sido formadas (de las cuales, 934 en 2024 y 1045 en 2023). La formación general en materia de anticorrupción se incluye en este plan de formación. Del mismo modo se mantiene una sistemática para la formación, incluyendo los antecitados programas en los planes de acogida para nuevos empleados. Los materiales de formación se mantienen permanentemente actualizados. Adicionalmente, el 100% de los socios de proyecto del Grupo CAF, en todas las regiones en las que opera, son informados de la existencia y de la obligatoriedad del cumplimiento por su parte de los Principios Generales del Código de Conducta de CAF. En desarrollo de lo anterior, el Sistema Corporativo de Compliance (del cual el Código de Conducta es su norma de base según lo antes indicado) está destinado a la prevención, detección y gestión temprana de riesgos de cumplimiento. La Función de Cumplimiento es el órgano del Grupo CAF, con poderes autónomos de vigilancia y control, que tiene encomendada la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del Sistema Corporativo de Compliance en su conjunto, y la gestión directa, como mínimo, de los siguientes ámbitos: . (i) Ética en los Negocios y Diligencia Debida en general, en materia de Derechos Humanos y Sanciones Internacionales, (ii) Compliance Penal, (iii) Anticorrupción, (iv) Competencia, (v) Abuso de Mercado y (vi) Protección de Datos carácter personal). Además, esta función tiene encomendada igualmente la supervisión de otros ámbitos gestionados por otros responsables. También se coordina con las restantes funciones corporativas con otras competencias en materia de control interno y gestión de riesgos y en particular con el Responsable del SCIIF. Para ello, la Función de Cumplimiento deberá, al menos, disponer de los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados, y contar en todo momento con la integridad, autonomía e independencia necesarias para poder desempeñar sus competencias. En caso de existir una Función de Cumplimiento colegiada, uno de sus miembros ejercerá de Delegado del Sistema Interno de Información (canales de denuncias) y será considerado el Responsable Corporativo de Compliance, sin que pueda ser simultáneamente el máximo responsable de otras Funciones o Departamentos ajenos al Compliance, contando así permanentemente con la independencia necesaria. 76 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 81 Además, la Función de Cumplimiento cuenta con las competencias y facultades necesarias para desempeñar los principios y objetivos definidos en las Políticas correspondientes a cada uno de los ámbitos y dispone de un Departamento Corporativo y de Delegados de Compliance con dependencia funcional dentro del Grupo, pudiendo delegar en cualesquiera de los anteriores sus propias competencias, con la suficiente libertad organizativa para asegurar la correcta implementación del Sistema Corporativo de Compliance. En particular, la Función de Cumplimiento será la instancia interna competente para el seguimiento, la supervisión y el control de la aplicación del Código de Conducta, evaluando periódicamente su eficacia y adoptando las medidas adecuadas para solventar sus eventuales deficiencias. Para mayor detalle sobre el Sistema Corporativo de Compliance, puede consultarse el apartado 7.2 del Estado de Información No Financiera consolidado e Información de Sostenibilidad incluido en el Informe de Gestión. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Política del Sistema Interno de Información, y el Procedimiento Corporativo del Sistema Interno de Información aprobados por el Consejo de Administración de CAF, previa consulta con la representación legal de los trabajadores, establecen las normas básicas de gestión y funcionamiento del Sistema Interno de Información que integra todos los canales de denuncias en una única herramienta informática, públicamente accesible a través de la web corporativa. Tanto la Política como el Procedimiento cumplen con las diferentes exigencias normativas internacionales y nacionales de protección de los informantes y lucha contra la corrupción y permanecen igualmente accesibles, junto con el resto de documentación del Sistema, en la página web de CAF. El Sistema Interno de Información del Grupo CAF se gestiona mediante una herramienta informática, como cauce preferente para informar sobre las acciones u omisiones constitutivas de infracción penal, o administrativa grave o muy grave, así como de los incumplimientos relacionados con el Código de Conducta o de cualquier otra norma del Sistema Normativo Interno del Grupo CAF. Este Sistema permite la realización de comunicaciones anónimas o nominativas, y verbales o escritas, indicando la entidad del Grupo a la que se dirige y garantiza las medidas de protección establecidas por ley para con los informantes, los terceros relacionados y las personas afectadas por la comunicación. Entre la documentación del Sistema se encuentra el detalle de los canales de información existentes para cada entidad jurídica del Grupo CAF y del responsable de la recepción de las comunicaciones, así como la Política de Privacidad aplicable. El Responsable del Sistema Interno de Información es un órgano colegiado designado por el Consejo de Administración de la sociedad matriz que ha delegado en uno de sus miembros las facultades de gestión y de tramitación de expedientes de investigación. A lo largo del año 2024 se ha realizado un control permanente de los diferentes canales de denuncias y un chequeo periódico de su buen funcionamiento, habiéndose registrado 32 denuncias que han dado lugar a 19 casos en el Sistema Interno de Información. También se han iniciado de oficio 3 investigaciones internas. Ninguna de las denuncias ni de los casos ha supuesto la detección de ninguna irregularidad contable. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El Grupo CAF dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y se diseña un plan de formación al menos bienal. En el marco del mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento. Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación individual para cada empleado que se integra en el Plan de Formación. Adicionalmente, anualmente, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios normativos que puedan afectar a la elaboración de los estados financieros se establecen cursos de actualización con especialistas externos y se acude con regularidad a webinars impartidos por expertos en la materia. Es importante resaltar que, asimismo, en el diseño de los estados financieros, anualmente se revisan las recomendaciones que emiten los organismos reguladores como ESMA y CNMV, donde se pone foco en las novedades normativas y áreas de especial atención en función de la coyuntura económica del momento. Por lo que respecta a los programas de formación en materia Económico-Financiera de CAF, S.A. para dar soporte a los diferentes negocios en el ejercicio 2024 los principales indicadores referentes a esta actividad han sido los siguientes: - Número de personas participantes en las acciones formativas en esta materia: 1.679. - Número de horas de formación recibidas: 4.262 horas. 77 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 81 Cabe señalar que en el ejercicio 2024, al igual que en 2023, se han ejecutado un número relevante de horas de capacitación de los trabajadores en el nuevo ERP que se ha implementado. Además, de forma transversal las principales actividades formativas se han centrado en actualización técnica en el ámbito Económico- Financiero (normativa, fiscalidad, riesgos...). F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de los riesgos se plasman en la Política General de Control y Gestión de Riesgos, en cuyos principios básicos se sustenta el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos. El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos asume un modelo centralizado de control y gestión de riesgos que abarca todos los ámbitos de su actividad e integra la visión de éstos en la gestión de la Organización. Dicho modelo establece que todos los miembros de la organización son actores en el proceso y aspira a integrarlo en la cultura de la Compañía. De cara a organizar esta gestión global y dotarla de homogeneidad, en línea con las mejores prácticas y las recomendaciones de los estándares internacionales ISO 31000 y COSO ERM, CAF adopta un robusto sistema de tres líneas. En línea con lo expuesto en el apartado E anterior, la primera línea se define en torno a la gestión del riesgo en el día a día de la Compañía y cada uno de sus negocios. La segunda línea la constituyen las funciones de aseguramiento que controlan y supervisan el riesgo. En el caso específico del SCIIF, existe una función de aseguramiento complementario, alineada con las premisas del Sistema Integral de Control y Gestión de riesgos y asumida por la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia. Esta es una función independiente respecto de las funciones de negocio, propiciando una ajustada segregación de funciones entre las áreas que asumen el riesgo y el área responsable de su supervisión. Desde dicha área, se definen los procesos críticos asociados a cada una de las cuentas y desgloses significativos, y se identifican los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera en base a los errores potenciales según su impacto en los estados financieros y según la posibilidad de ocurrencia del riesgo. La tercera línea la constituye la revisión independiente de las dos primeras líneas y es desempeñada por la Función de Auditoría Interna. Dentro de su ámbito se encuentra valorar la eficacia de los procesos de gestión, control y gobierno del apetito al riesgo y su correcta ejecución. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Al inicio de cada ejercicio, partiendo de la información consolidada del Grupo, y con apoyo de información financiera proyectada, se realiza un análisis de los principales riesgos de error en la información financiera, en relación a atributos como la existencia y la ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad y derechos y obligaciones. Los riesgos identificados se someten a un proceso de evaluación, estimando la probabilidad y el impacto que supondrían en la información financiera. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios de generación de la información financiera. Durante el ejercicio 2024 se ha actualizado el proceso, rediseñando los umbrales de impacto así como los parámetros de probabilidad. Adicionalmente, durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identificadas, teniendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo. Así, el sistema de control interno contempla la realización de actividades de control periódicas enfocadas a identificar nuevas áreas de riesgos, como, por ejemplo, reuniones del Departamento Económico-Administrativo Corporativo con los responsables de las unidades de negocio y reuniones de revisión de la información financiera reportada. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: 78 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 81 Al menos trimestralmente el Departamento Económico-Administrativo Corporativo recibe del Departamento Legal Corporativo el organigrama societario del Grupo, identificándose las variaciones del perímetro existentes en el periodo. Todas las variaciones en el perímetro son analizadas por el Departamento Económico- Administrativo Corporativo. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables en la medida que afecten a los estados financieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relacionada preceptiva, que incluye el proceso de identificación de riesgos. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Certificación de los estados financieros: Los estados financieros se certifican por el Consejero Delegado junto con el Director Económico-Financiero y de Estrategia. Previamente, ha existido un proceso de validación previa por parte del principal personal involucrado en la elaboración de los estados financieros de los datos aportados, así como de la ejecución de las actividades de control diseñadas para mitigar los riesgos de error que pueden afectar a la información financiera. Corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. La Comisión se reúne periódicamente para dar seguimiento, entre otros asuntos, a la información financiera periódica, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, que es el órgano encargado de aprobar los estados financieros y acordar su publicación y difusión al mercado. Concretamente, la Comisión de Auditoría vela por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la aprobación de la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. De las conclusiones de sus análisis la Comisión da cuenta al Consejo en las siguientes reuniones que éste celebra. Previamente a la formulación de la información financiera se establecen actuaciones específicas para la supervisión del proceso de elaboración y formulación de la información financiera periódica, entre las que destacan: • Reuniones periódicas de la Comisión de Auditoría con el auditor externo para revisar los asuntos relevantes de los trabajos de auditoría y análisis del informe con las consideraciones finales de auditoría. • Revisión del estado de cumplimiento de las actividades de control interno y certificaciones por parte del Responsable de Auditoría Interna que comunica, periódicamente a la Comisión de Auditoría sus conclusiones, así como las debilidades detectadas, recomendaciones y planes de acción para implementarlas. Asimismo, el Responsable de Auditoría Interna reporta a la Comisión sobre las conclusiones de la revisión que lleva a cabo sobre la información financiera periódica, tanto trimestral como semestral. • Como responsable de la elaboración de la información financiera, la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia expone ante la Comisión de Auditoría los aspectos más importantes de los estados financieros periódicos, previamente a su formulación. Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financieros y para los que existen matrices de riesgos y controles son los siguientes: 79 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 81 Consolidación Registro de Asientos Contables y Reporting de estados financieros (Cierre Contable) Remuneraciones del personal empleado Reconocimiento de Ingresos y Gastos (para cada tipología de actividad) Facturación y Clientes (para cada tipología de actividad) Gestión de Compras e Inventarios (para cada tipología de actividad) Gestión de Tesorería Fiscal Inversiones Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad de la información financiera (incluidos los riesgos de error en juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar dichos riesgos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización, así como la evidencia necesaria de la ejecución de la actividad. La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identificados. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. La Gestión de las Tecnologías de Información y Comunicación (TIC) es un proceso corporativo que forma parte del Modelo de Gestión del Grupo CAF siendo su misión prestar y gestionar el servicio dando soporte a las necesidades que el Grupo precise en materia de tecnologías de la información y comunicaciones en cualquiera de los ámbitos de actuación del negocio, potenciando el uso de estas tecnologías y haciendo una gestión eficaz y eficiente de los recursos disponibles, asegurando la confidencialidad, integridad, disponibilidad y garantía de la información. Los objetivos que persigue este proceso son: Cumplir el plan de desarrollo TIC Corporativo Garantizar la disponibilidad de los sistemas de información (disponibilidad) Garantizar la seguridad (confidencialidad e integridad) de los Sistemas de Información. Impulsar la homogeneización de los Sistemas Mejorar el nivel de satisfacción de los usuarios de los sistemas TIC Desarrollar el marco corporativo TIC El SCIIF incluye actividades de control que monitorizan la correcta ejecución de los procesos en el ámbito de los Sistemas de Información en relación con: Gestión de tecnología de la información Gestión de usuarios Gestión de la configuración Gestión de la seguridad física Gestión del cambio Gestión de explotaciones y control del sistema Gestión de continuidad Gestión de terceros Adicionalmente destacar la implantación, desde el ejercicio 2017, de un Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información (SGSI) de acuerdo con ISO 27001, que se certifica desde el ejercicio 2018 y ha sido renovado en 2024 en el ámbito de los sistemas de información gestionados por la Dirección Digital Corporativa que soportan los procesos corporativos de CAF. Fruto de la implantación realizada, se ha constituido un Comité de Seguridad y designado un Responsable de Seguridad, al tiempo que los proveedores y el personal afectado han debido leer la Política de Seguridad publicada y aceptar expresamente unas Condiciones y un Manual de Buenas Prácticas. 80 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 81 F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Se dispone de un Manual de Políticas Contables de ámbito de aplicación a todas las sociedades dependientes de CAF, S.A. en el que se incluye, entre otras, un procedimiento de aprobación y de supervisión de las actividades subcontratadas a terceros en el ámbito de la elaboración de los estados financieros. De acuerdo a la matriz con delegación de autoridad existente, la contratación de expertos independientes para la realización de cálculos o valoración significativos debe ser aprobada por el Departamento Económico-Administrativo Corporativo, que valora la capacitación e independencia del experto antes de su contratación, para garantizar su idoneidad. Las principales actividades subcontratadas a terceros identificadas se centran en la preparación de las nóminas y declaraciones de impuestos en determinadas filiales (áreas consideradas de bajo riesgo y en filiales que no pueden afectar de modo material a los estados financieros del Grupo) y la subcontratación. En cualquier caso, en las valoraciones encomendadas a terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros, es política de la Sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e independencia y conllevan controles internos de revisión las hipótesis utilizadas y los cálculos realizados por el tercero. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento Económico Administrativo Corporativo es el responsable de la elaboración de los estados financieros consolidados y de la sociedad matriz. Entre sus tareas se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del Grupo, con las que se mantiene relación directa y fluida a través de los responsables de control asignados a cada filial, y la actualización del Manual de Políticas Contables. Dicho Manual se actualiza al menos anualmente. Para ello, el Departamento Económico-Administrativo Corporativo, analiza los posibles efectos sobre las políticas contables del Grupo de las modificaciones o novedades en materia contable, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se determina que una nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, se procede a la actualización del Manual. La última actualización del Manual data de Mayo de 2024. El Manual se encuentra disponible en el Portal Interno de CAF. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación de la información financiera del ejercicio siguiente. La información financiera de cada filial se reporta directamente al Departamento Económico- Administrativo Corporativo a través de una herramienta en soporte web (SAP BPC) con formatos homogéneos de reporte a través de la cual se obtiene la información que sustenta a los estados financieros consolidados, así como los datos consolidados de las notas de la memoria, y donde se realiza la agregación y consolidación de la información reportada. El Departamento Económico- Administrativo Corporativo es el responsable de establecer los formatos en la aplicación web (plan de cuentas, paquetes de información). Los responsables de control asignados a cada filial supervisan el proceso de homogeneización de la información de cada filial a los estándares del Grupo. Por otro lado, considerando el crecimiento del Grupo en estos últimos años, con el objetico de seguir asegurando la robustez del sistema de control interno, se ha decidido la implementación de una nueva herramienta para la gestión del SCIIF. Así, durante el ejercicio 2024 ha comenzado la implementación del modelo de control interno en la herramienta SAP GRC. Dicha herramienta estará operativa durante el primer trimestre 81 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 81 de 2025, y permitirá, además de ejecutar, supervisar y evidenciar las actividades de control del modelo SCIIF, instaurar controles automáticos, así como la integración de controles de otras normativas (Ciberseguridad, Compliance y SCIINF-SCIIS) en un mismo sistema. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Conforme a lo previsto en su Reglamento, la Comisión de Auditoría se encarga de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, así como de supervisar la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos, incluido el SCIIF. La Comisión de Auditoría supervisa que el personal involucrado en las tareas de evaluación del SCIIF: • Demuestre integridad y sea independiente en la realización de su trabajo, de forma que sus conclusiones sean objetivas e imparciales. • Sea competente y cuente con la capacitación técnica necesaria para realizar su labor de manera diligente. El Grupo CAF cuenta con una Función de Auditoría Interna que tiene entre sus funciones apoyar a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del diseño y funcionamiento del SCIIF. La Función de Auditoría Interna reporta funcionalmente a la citada Comisión de Auditoría y administrativamente al Consejero Delegado. Esta posición le proporciona la autoridad y estatus dentro de la organización para realizar los servicios de auditoría interna sin interferencia y de forma independiente. El Estatuto de la Función de Auditoría Interna de CAF, alineado con el Marco Internacional para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna y las Normas Globales de Auditoría Interna, fue actualizado en enero de 2025 y cuenta con un Manual de desarrollo que define la metodología y sistemática por la que ha de guiarse dicha Función. El Estatuto define el propósito, autoridad, roles, responsabilidades, y alcance de las actividades de la Función, así como su posición dentro de la organización, estableciendo el marco de sus relaciones con la Comisión de Auditoría, el Consejero Delegado y el Comité Ejecutivo. Entre otras responsabilidades y funciones, el Responsable de Auditoría Interna presenta anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación, la propuesta de actividades de auditoría interna, en la que incluye las tareas a realizar para la supervisión del SCIIF. El contenido del plan anual de trabajo se revisa y actualiza de forma continuada. En base a dicho plan, el Responsable de Auditoría Interna comunica periódicamente a la Comisión de Auditoría sus conclusiones, debilidades detectadas, recomendaciones de mejora y planes de acción para implementar medidas correctoras. Este reporte puede realizarlo bien asistiendo a las sesiones de la Comisión de Auditoría, o bien mediante informes que envía a la Comisión. En el ejercicio 2024 el plan anual de trabajo presentado y posteriormente ejecutado por la Función de Auditoría Interna incluye los siguientes aspectos relativos al SCIIF. • Revisión de la actualización del mapa de riesgos de información financiera en un proceso coordinado por la Dirección Económico-Financiera. Para ello, se analiza si con motivo de cambios en la organización, sistemas, negocios y procesos deben incluirse variaciones en la identificación y evaluación de los principales riesgos sobre la información financiera. • Revisión analítica de la información financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la ejecución de las actividades de control en los procesos de cierre contable y consolidación y reporting, así como de los principales juicios y estimaciones. • Revisión de procesos y filiales de acuerdo con un plan de rotación en base a riesgos. Dicha revisión incluye los riesgos de información financiera relevantes y sus controles clave. • Seguimiento de los planes de acción propuestos para corregir las debilidades de control interno detectadas y llevar a cabo recomendaciones de mejora. 82 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 81 • Informe anual de indicadores del SCIIF. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Según lo establecido en su Reglamento, la Comisión de Auditoría tiene, entre otras funciones, las de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera, supervisar la eficacia del control interno y discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. En términos generales, el procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno se basa en reuniones periódicas. La Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información financiera a los mercados con el Responsable de Auditoría Interna y la Dirección responsable de elaborar la información financiera para comentar cualquier aspecto relevante y, en su caso, discutir sobre las debilidades significativas de control interno identificadas. Durante el ejercicio 2024 el Responsable de Auditoría Interna ha asistido a seis reuniones de la Comisión de Auditoría, informando sobre la evolución del plan anual de trabajo y los planes de acción existentes para implantar recomendaciones de mejora de control interno. Por su parte, el auditor externo se reúne con la Comisión de Auditoría para exponer las conclusiones de los trabajos de auditoría sobre los estados financieros y comunicar las debilidades significativas de control interno detectadas, en su caso, durante el desarrollo de la auditoría, evaluando sus posibles efectos en la información financiera. A este respecto, no se han identificado aspectos susceptibles de comunicación. En el año 2024 los auditores externos han comparecido en tres ocasiones ante la Comisión de Auditoría y se han reunido con el Consejo en pleno en el curso de la sesión celebrada el 17 de diciembre de 2024. F.6. Otra información relevante. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Se adjunta como anexo el informe de auditor externo en relación al sistema de control interno sobre la información financiera, SCIIF. 83 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 81 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 81 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 85 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 81 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 86 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 81 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 87 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 81 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] Como consecuencia de la vacante generada en el Consejo durante el ejercicio, el porcentaje de consejeros independientes, que hasta el 9 de mayo de 2024 era del 36,36% del total de los miembros del Consejo, ha descendido al 30% quedando, por tanto, ligeramente por debajo del porcentaje recomendado para sociedades que no sean de elevada capitalización. La Sociedad tiene el propósito de restablecer el equilibrio anterior, en cuanto a presencia de miembros con la categoría de independientes en el Consejo de Administración. 88 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 81 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 89 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 81 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 90 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 81 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 91 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 81 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 92 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 81 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 93 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 81 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 94 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 81 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 95 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 81 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 96 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 81 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 97 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 81 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 98 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 81 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 99 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 81 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 100 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 81 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] La posibilidad de vincular la remuneración variable de los consejeros ejecutivos a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor fue expresamente incorporada a la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de CAF, con motivo de su modificación por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de junio de 2024, que fue adoptado por una amplia mayoría de votos. Dado que los consejeros ejecutivos de la Sociedad participan, en este momento, de un plan de incentivo a largo plazo, que fue aprobado en el ejercicio 2023, esto es, antes de la modificación de la política, y cuya duración abarca hasta el 31 de diciembre de 2026, coincidiendo con el ciclo estratégico, no es posible aplicar este sistema de remuneración en el plan de incentivo a largo plazo en curso. No obstante, la Sociedad tomará en consideración la posibilidad de incorporar la remuneración vinculada a acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor al siguiente plan de incentivo a largo plazo, sometiendo su aplicación a la decisión de la junta general de accionistas, con carácter previo o simultáneo a la aprobación del nuevo plan, en los términos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, la Sociedad prevé incorporar la remuneración vinculada a acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor en la nueva política de remuneraciones que se apruebe cuando expire la vigencia de la actual, y que dará cobertura al nuevo plan de incentivo a largo plazo. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 101 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 81 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 102 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 81 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad se adhirió al Pacto Mundial de Naciones con fecha 4 de diciembre de 2020. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C.1.16 (continuación) La Política de Diversidad y de Selección de Consejeros define las condiciones que deben reunir los candidatos, haciendo especial hincapié en el objetivo fundamental de favorecer la diversidad en materia de conocimientos, experiencias, edad y discapacidad entre los miembros del Consejo, aplicando para ello criterios que aseguren la existencia de una adecuada diversidad en su composición y la inexistencia de sesgos implícitos que puedan suponer discriminación por razón de edad, sexo, orientación e identidad sexual, expresión de género, discapacidad, o de cualquier otra condición de índole personal. En concreto, el Consejo velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Para mayor detalle, véase el apartado C.1.5 de este informe. Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodo de igual duración. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación (art. 29 de los Estatutos Sociales). La renovación del Consejo de Administración se hará al expirar el mandato de cada uno de ellos. (art. 30 de los Estatutos Sociales). Corresponde a la Junta la competencia para cesar a los miembros del Consejo de Administración (art. 13.1º de los Estatutos Sociales). El cese de los consejeros se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento (art. 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración). El Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión (véase apartado C.1.19 de este Informe). Los consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. El Consejo de Administración no propondrá la separación de un consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. (art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración). C.1.30 (continuación) Con referencia al ejercicio 2024: 103 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 81 La Comisión de Auditoría se ha reunido con los auditores externos, Ernst & Young, S.L. (E&Y) en tres ocasiones durante 2024, sin que éstos hayan informado sobre cuestiones que pudieran poner en riesgo su independencia. - Con fecha 26 de febrero de 2024, el auditor externo remitió a la Comisión de Auditoría la confirmación externa de su independencia, en relación con la información financiera correspondiente al ejercicio 2023. En el documento señalado, el auditor declara que tienen implantados políticas y procedimientos internos, diseñados para proporcionar una seguridad razonable de que la firma auditora y su personal mantienen su independencia en la medida exigida por la normativa aplicable. - Con fecha 26 de febrero de 2024, la misma Comisión aprobó el Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de la Sociedad, concluyendo que no se habían identificado aspectos que pusieran en cuestión el cumplimiento de la normativa vigente para la actividad de auditoría de cuentas en materia de independencia del auditor. De acuerdo con lo previsto en la Recomendación 6 del CBG, la Sociedad publicó dicho informe en la web corporativa con la debida antelación a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024. En la misma fecha, la Comisión emitió su Informe acerca de la Evaluación del Auditor Externo que, entre otros parámetros, valora su independencia, con conclusiones favorables. - Con fecha 30 de julio de 2024, la Comisión recibió la presentación de los Auditores Externos sobre su informe de revisión limitada sobre los estados financieros del primer semestre del ejercicio, sin que se reportaran cuestiones que pusieran en riesgo su independencia. - Por su parte, con fecha 13 de noviembre de 2024, se presentó a la Comisión al socio designado por la firma auditora como nuevo socio encargado de los trabajos de auditoría de CAF, que sustituirá al actual Responsable de Auditoría tras la jubilación de éste, que tendrá lugar en el ejercicio 2025. Por último, la Comisión ha promovido la asistencia del auditor externo al pleno del Consejo para informar sobre distintas cuestiones de interés sobre los trabajos de auditoría, lo que tuvo lugar en la sesión del Consejo de Administración celebrada el día 17 de diciembre de 2024. Mecanismos para preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación: Los principios que fundamentan la relación de la Sociedad con analistas, bancos de inversión y agencias de calificación están recogidos en la Política General de Comunicación de la Información Económico-Financiera, No Financiera y Corporativa, y de Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto y son los de transparencia, igualdad de trato y no discriminación, veracidad, y fiabilidad de la información suministrada. El Departamento de “Relación con Inversores”, adscrito a la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia de la Sociedad, es el responsable de canalizar la comunicación entre la Sociedad y los accionistas, inversores, gestores de activos, intermediarios financieros y analistas que cubren el análisis de CAF como sociedad cotizada, respetando en todo caso los principios generales establecidos en antes citada Política, que garantiza su trato objetivo, equitativo y no discriminatorio. C.2.1 (continuación) COMISIÓN DE AUDITORÍA Funcionamiento: Las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría se detallan en los artículos 5 a 9 de su Reglamento específico. La Comisión se reunirá cuando lo considere conveniente el Presidente al efecto de desarrollar las funciones propias de la misma y, al menos, cuatro veces al año. Como mínimo, la Comisión se reunirá con ocasión de cada fecha de publicación de la información financiera y de sostenibilidad anual o intermedia y, en estos casos, se contará con la presencia del auditor interno y, si emite algún informe de revisión, del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad en aquellos puntos del orden del día a los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor interno, el auditor de cuentas y el verificador deberá tener lugar sin la presencia de la dirección de la Sociedad, de forma que puedan discutirse exclusivamente con ellos las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas. Asimismo, la Comisión se reunirá cuando sea requerida por el Consejo de Administración (art. 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). La convocatoria será comunicada con una antelación mínima de cinco días por el Secretario de la Comisión, de acuerdo con las instrucciones de su Presidente, a cada uno de sus miembros por correo electrónico, o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción, salvo especiales razones de urgencia a juicio del Presidente. En la convocatoria se incluirá el orden del día de la sesión. Sin perjuicio de ello, la Comisión podrá asimismo deliberar y adoptar acuerdos sobre otras cuestiones no incluidas en el citado orden del día. Excepcionalmente, cuando las circunstancias así lo requieran, podrán convocarse reuniones de la Comisión para su celebración por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad y la participación de los asistentes en tiempo real. En este caso la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social. Asimismo, el Presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que garanticen debidamente la identidad y la participación de los consejeros, que se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión. En cualquier caso, el Presidente de la Comisión, por medio del Secretario, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión con antelación suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones (art. 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que indique la convocatoria, salvo lo previsto para las sesiones celebradas por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia (art. 7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Para la válida constitución de la Comisión se necesitará la concurrencia, presentes o representados, de más de la mitad de sus componentes. La representación sólo podrá otorgarse en favor de otro consejero que sea miembro de la Comisión. Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión los que hubieren sido designados para dichos cargos. En caso de imposibilidad o ausencia, el Presidente será sustituido por el miembro de la Comisión con mayor antigüedad en la misma y, en caso de existir varios con idéntica antigüedad, por el miembro de la Comisión de mayor edad. En caso 104 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 81 de imposibilidad o ausencia, el Secretario será sustituido por el miembro de la Comisión de menor edad. Asimismo, la Comisión podrá constituirse sin previa convocatoria cuando se hallen presentes o representados todos los miembros y acuerden por unanimidad celebrar la reunión (art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). La Comisión de Auditoría adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, a la sesión. De cada sesión se levantará un acta por parte del Secretario que, una vez aprobada bien al finalizar la propia sesión, bien en la siguiente, será firmada por el Presidente y el Secretario. Las actas de la Comisión estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración (art. 9 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Las actividades más relevantes desarrolladas en el ejercicio 2024 por esta Comisión vienen detalladas en el Informe de Actividades que se publicará con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas en la página web corporativawww.cafmobility.com. Entre estas actividades, cabe destacar las siguientes: i. Actividades en materia de información financiera y no financiera y los mecanismos asociados de control interno • Examen, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración para su formulación, de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, individuales y consolidados de CAF, S.A. y del Grupo CAF, respectivamente, correspondientes al ejercicio social de 2023. Supervisión de la integridad de la información no financiera, en particular la contenida en el Informe de Gestión, del que forman parte el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros y el Estado de Información No Financiera consolidado e Información de Sostenibilidad, que recoge indicadores de carácter no financiero relativos a la actividad medioambiental, cuestiones sociales, Recursos Humanos, Respeto a los Derechos Humanos, y Lucha contra la Corrupción y el Soborno. • Examen, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración para su aprobación, de la información financiera intermedia semestral y la información sobre resultados del primer y tercer trimestre. • Revisión de la restante información para su puesta a disposición del mercado o de los órganos de supervisión durante el ejercicio informado. ii. Actividades en materia de operaciones con partes vinculadas • Elaboración del informe preceptivo sobre las operaciones vinculadas sujetas a la aprobación del Consejo de Administración durante el ejercicio. • Reporte de la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia sobre las operaciones vinculadas ejecutadas durante el ejercicio 2024 que han sido aprobadas por delegación, en el marco del acuerdo otorgado por el Consejo. iii. Actividades en materia de Sostenibilidad La supervisión de la Política corporativa y de las prácticas de Sostenibilidad corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la competencia de la Comisión de Auditoría sobre la supervisión del reporte de sostenibilidad y la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos vinculados a la misma. Para el adecuado desempeño de sus funciones, las dos Comisiones actúan coordinadamente. iv. Actividades en materia de control interno y gestión de riesgos • Evaluación continuada del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y análisis de las recomendaciones y planes de mejora del mismo, propuestas por parte de Auditoría Interna. • Supervisión de la Unidad de Gestión de Riesgos. En el ejercicio de esta función, la Comisión ha recibido el reporte de la Unidad de Gestión de Riesgos, con intervención presencial de su Responsable, en relación con los principales riesgos y contingencias de la Sociedad y su Grupo. • Seguimiento expediente fibrocemento. • Supervisión de las actuaciones de la Función Fiscal interna de la Sociedad, encargada del control y gestión de los riesgos fiscales en el Grupo, con intervención presencial de su Responsable para reportar, entre otras cuestiones, sobre las inspecciones en curso, operaciones realizadas, evolución de la matriz de riesgos, seguimiento del cumplimiento de la Política Fiscal y novedades en materia fiscal más relevantes para la Sociedad. • Elevación al Consejo, para su aprobación, de una propuesta de actualización del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores. • Supervisión de las actividades de la Función de Ciberseguridad durante el ejercicio. . • Supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y del Sistema Interno de Información. • En particular, supervisión del cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores. v. Actividades relacionadas con la auditoría interna La Comisión ha analizado y supervisado de forma directa y continuada las actuaciones desarrolladas por la Auditoría Interna de la Sociedad. Adicionalmente ha llevado a cabo las actuaciones siguientes: • Revisión del Informe Anual de Actividades de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2023, que incluye el seguimiento de las recomendaciones de control interno realizadas por Auditoría Interna a través de distintos informes. • Aprobación del Plan de trabajo de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2024. • Seguimiento de la ejecución del Plan de trabajo de Auditoría Interna a lo largo del ejercicio. • Evaluación del funcionamiento de la Auditoría Interna y del desempeño de su responsable. vi. Actividades relacionadas con el auditor externo • Análisis de los informes del auditor externo relativos a las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, del ejercicio 2023. • Análisis del informe de revisión limitada sobre los estados financieros semestrales de 2024. • Solicitud de la confirmación escrita de independencia emitida por el auditor, y elaboración del Informe sobre la independencia del mismo, en relación con la auditoría de las cuentas anuales de 2023. • Evaluación de la actuación del auditor externo. 105 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 78 / 81 • Propuesta de reelección de auditores de cuentas para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. • Presentación del nuevo Responsable de Auditoría de EY para el ejercicio 2025. • Aprobación de la propuesta de servicios ajenos a los de auditoría para el ejercicio 2025 y su presupuesto. Verificación de los honorarios reales incurridos por los servicios contratados para 2024, según el presupuesto aprobado. • Elaboración de Propuesta de Política de Selección del Auditor de Cuentas y del Verificador de la Información sobre Sostenibilidad. vii. Actividades relacionadas con el verificador de la información de sostenibilidad • Elaboración de propuesta de nombramiento de Verificador de la Información sobre Sostenibilidad para el ejercicio 2024, para su elevación al Consejo de Administración. • Asimismo, según se ha dicho en el punto anterior, durante el ejercicio informado la Comisión ha elaborado una Propuesta de Política de Selección del Auditor de Cuentas y del Verificador de la Información sobre Sostenibilidad. viii. Actividades sobre financiación • Seguimiento de proceso de refinanciación de Solaris. • Análisis de la propuesta de renovación anual del programa de emisión de pagarés en MARF, registrado por primera vez en diciembre de 2020, y propuesta al Consejo de Administración para su aprobación. ix. Actividades de seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión De conformidad con lo previsto en la Recomendación 36 del CBG, respecto del ejercicio 2023 la Sociedad contó con el auxilio de un consultor externo independiente para la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones. El informe del evaluador, con resultados positivos, incluyó ciertas propuestas para consolidar el compromiso de mejora continua de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, ninguna de las cuales afectaba a áreas de competencia de esta Comisión. x. Otras actividades • Aprobación del informe relativo a las actividades de la Comisión de Auditoría del ejercicio 2023 (antes, Informe de Funcionamiento). • Supervisión de la aplicación de la Política General de Comunicación. • Supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores. • Seguimiento de novedades sobre normativa y buenas prácticas sobre composición, funcionamiento y competencias de la Comisión (Guía Técnica 1/2024 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público). • Elaboración, para su elevación al Consejo, de la propuesta de modificación del Reglamento de esta Comisión. • Aprobación de un plan de trabajo anual para el ejercicio 2025 que incluye el calendario anual de sesiones de la Comisión con los auditores externos y con el verificador de la información sobre sostenibilidad. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Funcionamiento: Las reglas de funcionamiento de esta comisión están previstas en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Capítulo V del Reglamento de la CNyR, y pueden resumirse de la forma siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne periódicamente en función de las necesidades y, como mínimo, tres veces al año. En particular, se reunirá cuando sea requerida por el Consejo de Administración. Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado podrán indistintamente solicitar de la Comisión la celebración de reuniones informativas de carácter especial. La convocatoria de las reuniones se comunica a cada uno de sus miembros por el Secretario de la Comisión, de acuerdo con las instrucciones de su Presidente y con una antelación mínima de cinco días, por correo electrónico, o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción, salvo especiales razones de urgencia a juicio del Presidente. La convocatoria incluye el orden del día de la sesión. El Presidente de la Comisión, bien por sí mismo o por medio del Secretario, canaliza y facilita la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión con antelación suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones. Excepcionalmente, cuando las circunstancias así lo requieran, podrán convocarse reuniones de la Comisión para su celebración por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad y la participación de los asistentes en tiempo real. En este caso la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social. Asimismo, el Presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que garanticen debidamente la identidad y la participación de los consejeros, que se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión. La Comisión queda constituida con la presencia de más de la mitad de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados en la reunión. La representación solamente podrá otorgarse en favor de otro consejero que sea miembro de la Comisión. Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión los que hubieren sido designados para dichos cargos. En caso de imposibilidad o ausencia, el Presidente será sustituido por el miembro de la Comisión con mayor antigüedad en la misma y, en caso de existir varios con idéntica antigüedad, por el miembro de la Comisión de mayor edad. En caso de imposibilidad o ausencia, el Secretario será sustituido por el miembro de la Comisión de menor edad. Asimismo, la Comisión puede constituirse, sin previa convocatoria, cuando se hallen presentes todos los miembros y acuerden por unanimidad celebrar la reunión. Los acuerdos adoptados se recogen por el Secretario en las correspondientes actas, que son aprobadas en la misma sesión o en la inmediatamente posterior y será firmada por el Presidente y el Secretario. Las actas de la Comisión estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. Como principales actividades desarrolladas por la Comisión en el ejercicio 2024 pueden destacarse las siguientes: 106 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 79 / 81 a. Actividades en materia de nombramientos • Presentación al Consejo, para su elevación a la Junta General: (i) de los respectivos informes previos formulados sobre la propuesta para la reelección de Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain (consejera Dominical), Dña. Marta Baztarrica Lizarbe (consejera Ejecutiva), y D. Manuel Domínguez de la Maza (consejero Dominical); y (ii) de la propuesta de reelección de Dña. Carmen Allo Pérez (consejera Independiente). • Análisis para la cobertura de la vacante existente en la Comisión y en el Consejo. b. Actividades en materia de retribuciones • Revisión del Plan de Incentivo a Largo Plazo y aprobación de su Reglamento. • Propuesta al Consejo de Administración del Informe de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2023. • Verificación del cumplimiento de los parámetros económico-financieros y no financieros predeterminados para el devengo de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2023. • Propuesta al Consejo del Plan de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos y el Comité Ejecutivo para el ejercicio 2024. • Presentación al Consejo, para su elevación a la Junta General, del informe sobre la propuesta de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025, y 2026. • Elevación al Consejo de Administración de la propuesta de dotaciones al Sistema de Ahorro a Largo Plazo para el ejercicio 2024. c. Actividades en materia de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad • Revisión del Estado de Información No Financiera consolidado e Información de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio 2023, para su aprobación por el Consejo de Administración. • Revisión de los Informes de la “Declaración de Lucha contra la “Esclavitud Moderna”, correspondientes al ejercicio 2023. • Supervisión del cumplimiento efectivo de las reglas de gobierno corporativo y evaluación del Sistema de Gobierno Corporativo durante 2024. • Supervisión de la Política de Sostenibilidad, así como de las prácticas de la Sociedad en materia de sostenibilidad en el ejercicio 2024. • Remisión al Consejo, para su aprobación, de una nueva Política de Sostenibilidad. • Verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros durante el ejercicio 2024. • Elevación al Consejo, para su toma en consideración, de una propuesta de actualización de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros. • Elaboración, para su elevación al Consejo, de la propuesta de modificación del Reglamento de esta Comisión. d. Otras actuaciones • Aprobación del Informe de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, correspondiente al ejercicio 2023 (antes, Informe de Funcionamiento). • Autorización para la renovación de la póliza de seguros de Consejeros y Directivos. • Aprobación del Plan de Actividades de la Comisión para 2025. e. Actividades en materia de seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión A lo largo del ejercicio informado, la Comisión ha realizado un seguimiento continuado de los planes de acción para 2024, propuestos en el Informe sobre la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones en 2023 elaborado por un consultor externo independiente, constatando que han sido cumplidos satisfactoriamente. D.1. (continuación) En la misma sesión, el Consejo aprobó el Manual de Operaciones Vinculadas del Grupo CAF (el “Manual”) que establece las reglas básicas de gestión de las operaciones vinculadas del Grupo. En particular, y entre otros extremos, el Manual incluye: i el procedimiento de aprobación de las operaciones vinculadas, conforme a las siguientes fases fundamentales: (i) Presentación de propuesta de operación vinculada al Director Económico-Financiero y de Estrategia, acompañada de la correspondiente justificación documental. (ii) Análisis de la tipología de la operación propuesta e identificación del órgano competente para su aprobación. * En caso de tratarse de una potencial operación vinculada sujeta a la aprobación de la Junta o del Consejo: remisión de la propuesta justificada a la Comisión de Auditoría para la emisión por ésta del informe preceptivo. Remisión de la propuesta y del informe de la Comisión al Consejo para su aprobación, o elevación a la decisión de la Junta General, en caso de que su aprobación corresponda a ésta última. * En caso de operaciones vinculadas delegables: la persona delegada definirá y evaluará la concurrencia de los requisitos objetivos de aprobación de la operación. No será preceptivo ningún informe de la Comisión de Auditoría en dichos casos. No obstante, deberán documentarse debidamente los motivos de aprobación o rechazo de la operación, al objeto de su reporte a la Comisión de Auditoría, en el marco del procedimiento de información y control periódico, descrito en el punto siguiente. ii el procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas delegables, que se describe a continuación: El Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad elevará a la Comisión de Auditoría, a través de la Secretaría de la Comisión, un informe periódico resumiendo las Operaciones Vinculadas cuya aprobación hubiese sido delegada por el Consejo de Administración y que hubiesen sido aprobadas durante el período correspondiente al definido para el reporte, cuya duración deberá permitir a la Sociedad cumplir con sus obligaciones legales en materia de Operaciones Vinculadas. En el informe se hará constar, al menos: (i) El número de Operaciones ordenadas por tipo y Parte Vinculada. 107 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 80 / 81 (ii) La siguiente información respecto de cada Operación Vinculada: naturaleza de la Operación, importe o contraprestación de la Operación y rangos de precios de mercado para operaciones similares, parte vinculada a la que se refiera y resto de condiciones de la Operación. (iii) El cumplimiento respecto de cada Operación de los requisitos establecidos para la aprobación por delegación. (iv) Un resumen de los motivos por los que se aprobó cada Operación, con especial énfasis en la equidad y transparencia de las mismas. El Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad establecerá los medios y mecanismos para disponer de forma permanente y actualizada de: - Un registro de las propuestas de Operaciones Vinculadas. - Un registro de las Operaciones Vinculadas ejecutadas, que comprenderá necesariamente la situación de los umbrales aplicables para la aprobación y publicación de Operaciones Vinculadas. Por su parte, desde Secretaría del Consejo se proporcionará al Director Económico-Financiero y de Estrategia el detalle de las personas vinculadas a los consejeros que han de considerarse Partes Vinculadas a la Sociedad a los efectos de la aplicación de la normativa sobre Operaciones Vinculadas. (Artículo 8 del Manual de Operaciones Vinculadas). Las Operaciones Intragrupo que por sus características se consideran Operaciones Vinculadas se gestionan con arreglo al Manual. Por su parte, para la aprobación de las Operaciones Intragrupo, desde la perspectiva de las sociedades dependientes a las que se refiere el art. 231 bis de la LSC, se aplica lo previsto en dicho artículo. E.1 (continuación) Se exponen a continuación los aspectos principales del Modelo de las Tres Líneas: Determinar la Política General de Control y Gestión de Riesgos y supervisar los sistemas internos de información y control son dos de las funciones y competencias del Consejo de Administración, siendo la Comisión de Auditoría quien tiene atribuida la responsabilidad de supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo, así como de supervisar la función interna de control y gestión de riesgos de la Sociedad. La responsabilidad de todas las actividades orientadas a la consecución de los objetivos de la Organización, incluyendo aquellas relacionadas con la gestión de riesgos y oportunidades, recae en la Dirección de la Sociedad, que fomenta una cultura sensible al respeto del apetito al riesgo. Cada actividad que se afronta entraña incertidumbres a modo de riesgo que pueden provocar desviaciones de la consecución de los objetivos marcados, o a modo de oportunidad a explotar para maximizarlos. Por eso, las funciones que desarrollan actividades en CAF, tanto en la provisión de productos y servicios como en áreas de soporte, tienen siempre presente la importancia de anticipar e identificar eventos de incertidumbre, evaluarlos y, si procede, gestionarlos. Como novedades en el ejercicio 2024 en el marco de la evolución del Sistema de Gestión de Riesgos, destacamos las siguientes: Se ha avanzado en la actualización del catálogo de riesgos del Grupo además de mejorar la metodología y dinámicas de gestión de cada tipología de riesgo. Durante el ejercicio 2024, se ha puesto el foco en la identificación de los riesgos, oportunidades e impactos derivados del análisis de Doble Materialidad. Estos riesgos y oportunidades se integran, junto con los riesgos y oportunidades del análisis del cambio climático, con el resto de riesgos y oportunidades de la Compañía. Adicionalmente, se ha continuado con la mejora de la metodología de gestión de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático. Entre las principales mejoras destacan la introducción de las ubicaciones de cada una de las sedes del Grupo en el ejercicio de riesgos físicos y la actualización de los escenarios climáticos, y de asunciones o fundamentos para el cálculo de los impactos financieros. E.6 (continuación) En este sentido, debido al sector de actividad de CAF, tienen especial relevancia aquellos proyectos que conllevan la construcción de infraestructura y obra civil al existir un mayor riesgo de ocasionar incidencias en los colectivos afectados por las operaciones directas de CAF o a través de su cadena de valor en los países de riesgo alto. En caso de tratarse de una zona en conflicto, se adecúa el análisis al contexto particular, como en el caso del proyecto del tren ligero de Jerusalén, situado parcialmente en territorios objeto de controversia política y sometido a diligencia debida intensificada. En lo que atañe al contexto normativo que rodea al conflicto, el Grupo CAF ha seguido muy de cerca las resoluciones y pronunciamientos de diferentes organismos internacionales al respecto, contrastándolo en todo momento con asesores externos expertos en la materia. Por su parte, no se han recibido quejas directamente por parte de las comunidades afectadas, ni identificado riesgos reputacionales significativos u oportunidades relacionadas con dichas comunidades. No obstante, el Comité de Riesgo Reputacional del Grupo CAF, encargado de analizar en la gestión ordinaria y de manera continua los diferentes impactos que se pueden producir desde las diferentes vertientes del riesgo reputacional, en particular, las de Comunicación, Riesgos o Compliance, ha dado seguimiento al potencial riesgo reputacional derivado del Proyecto, sin que hasta la fecha se haya identificado un perjuicio cuantificable por esta causa. Respecto de los riesgos de Derechos Humanos, para este proyecto el Grupo CAF ha llevado a cabo varias reevaluaciones, siendo la más reciente la de 2024. Los riesgos, los potenciales impactos y la adopción de medidas de control más destacables del proyecto conforme al citado sistema de gestión de riesgos actualizado, tanto generalizados por la naturaleza de la actividad como los específicos del proyecto, se describen en detalle en el apartado 7.2.7 del Estado de Información No Financiera consolidado e Información de Sostenibilidad. 108 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 81 / 81 De acuerdo con el seguimiento continuo de las medidas de diligencia debida del Proyecto, no se han identificado hasta la fecha deficiencias en el diseño y/o eficacia operativa en las actividades de control implantadas. Tras la aplicación de los procedimientos internos establecidos, a lo largo del ejercicio 2024 no se ha detectado ninguna vulneración de Derechos Humanos derivada de la participación del Grupo CAF en ningún proyecto. Por ello, no ha habido necesidad de adoptar medidas de remediación. Por su parte y de manera a periódica, la Responsable de Auditoría Interna ha reportado a la Comisión durante este ejercicio sobre el grado de cumplimiento y suficiencia del control interno del Grupo y sobre el seguimiento de los principales riesgos financieros y fiscales. Sobre los asuntos tratados en la Comisión de Auditoría, y en especial en materia de Riesgos de la Sociedad, se reporta en la reunión siguiente del Consejo de Administración para su conocimiento puntal al respecto y para que adopte los acuerdos que procedan en el ámbito de sus competencias. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No 109 Informe de auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)” de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. correspondiente al ejercicio 2024 110 11 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 30 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A20001020 Denominación Social: CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A Domicilio social: JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 (BEASAIN) GUIPUZCOA 111 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 30 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. * La política de remuneraciones de CAF correspondiente al ejercicio 2025 fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2024, previa propuesta del Consejo de Administración de fecha 9 de mayo de 2024, que a su vez formuló dicha propuesta a la vista del informe y de la propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el 8 de mayo de 2024. Cabe destacar que la política de remuneraciones aprobada por la Junta General es reflejo de un proceso deliberado de diálogo con los accionistas e inversores institucionales, así como proxy advisors, iniciado como consecuencia del disenso observado respecto de la anterior política de remuneraciones, que puso de manifiesto la necesidad de una revisión de la misma para alinear más estrechamente las expectativas de los accionistas e inversores institucionales con las prácticas de remuneración de CAF. Consecuentemente, se incluyeron los cambios y mejoras que se indican a continuación: 1. La inclusión de un mayor desarrollo de las características del sistema de remuneración variable, tanto a corto como en especial a largo plazo; 2. La introducción de la posibilidad de remunerar a los consejeros ejecutivos mediante acciones, derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, ya sean de CAF o de sociedades pertenecientes a su grupo; 3. La opción de combinar los conceptos recogidos en el punto 2 anterior, junto con el abono en metálico, para ofrecer un paquete de remuneración más flexible; y 4. La actualización y establecimiento de unos límites a los componentes retributivos en línea con las sociedades comparables a CAF por su facturación, capitalización bursátil o tamaño, evitando además aumentos retributivos acusados entre los ejercicios. Asimismo, según fue aprobado por la Junta General, dicha política de remuneraciones resultó de aplicación desde la fecha misma de su aprobación (i.e., 15 de junio de 2024) y durante lo que restaba de ejercicio 2024 y mantiene su vigencia durante los dos ejercicios siguientes a su aprobación, es decir, los ejercicios 2025 y 2026, sin perjuicio de las modificaciones, adaptaciones o actualizaciones que, en su caso, puedan ser aprobadas en cada momento por la Junta General de Accionistas de CAF. * La política de remuneraciones de CAF atiende a los siguientes principios y fundamentos: 1. Criterios generales - con carácter general, se busca atender a un criterio de mercado, tomando como base la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas de tamaño, facturación o capitalización bursátil similares a los de CAF, de acuerdo con la información pública proporcionada por dichas sociedades, así como al cumplimiento de los principios de moderación y prudencia; 112 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 30 - el sistema retributivo se basa en el principio fundamental de atracción y retención de los mejores profesionales, recompensándoles atendiendo al nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base en la equidad interna y la competitividad externa; - igualmente, CAF concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la compañía, en particular con el fin de garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas, en interés tanto de estos como de sus trabajadores; y - asimismo, el sistema retributivo de CAF se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables y trata de incorporar los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento, como los propugnados por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV, cuya última revisión es de junio de 2020. 2. Consejeros externos - en el caso de los consejeros que no tienen la condición de ejecutivos, la retribución debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad; - en el caso particular de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, esta retribución se fijará en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio; - la política de retribución persigue que se fomente la motivación y retención de los profesionales más adecuados. 3. Consejeros ejecutivos En relación específicamente con los consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, distintas de las de supervisión y decisión colegiada, se fundamenta en las siguientes premisas: - ofrecer a éstos una retribución que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades; y - tener un nivel retributivo global competitivo en relación con las entidades comparables en el sector. A este respecto, la política de remuneraciones aprobada por la Junta General prevé la inclusión de conceptos retributivos variables, tanto anuales como a largo plazo, vinculados a (a) la consecución de objetivos económico-financieros concretos, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad, y (b) la consecución de parámetros no financieros que promuevan la sostenibilidad y creación de valor a largo plazo para la Sociedad. Continúa en apartado D A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas. 113 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 30 En el caso de los consejeros que no son ejecutivos, se prevé fijar su retribución en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio, como se ha venido haciendo en años anteriores. Por su parte, los consejeros ejecutivos participan en un plan de incentivo a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 (tal y como se describe en mayor detalle en el apartado B.7 posterior) cuya duración abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026. Dicho plan, liquidable, en su caso, en el ejercicio 2027, incluye parámetros ligados a la consecución de objetivos económico-financieros y objetivos no financieros definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con el interés social (Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo 2023-2026 y Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) al término del ejercicio 2026, respectivamente). Por otro lado, está previsto que se mantenga la remuneración variable a corto plazo en el paquete retributivo de los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2025. En tal caso, los parámetros que se escojan para valorar el grado de cumplimiento de los objetivos y determinar la remuneración variable de los consejeros ejecutivos deberán ser tanto (i) de carácter económico-financiero (como contratación, ventas, cash-flow o BAI), los cuales deberán representar, al menos, el 80% de la remuneración variable a corto plazo, pudiendo, sujeto a la aprobación de la Junta General, incluirse parámetros referenciados al valor de las acciones, como (ii) de carácter no financiero (tales como satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa, el resultado de la evaluación Ecovadis, el indicador de reducción de emisiones de CO2 u otros indicadores de ESG que promuevan la sostenibilidad de CAF), los cuales deberán representar, como máximo, un 20% de la remuneración variable a corto plazo. La intención es que dichos parámetros, a los que se les fijarán unos objetivos mínimos por debajo de los cuales no se devengará la retribución variable a corto plazo asociada al parámetro en cuestión, atiendan a la viabilidad y sostenibilidad del grupo CAF tanto a corto como a largo plazo, seleccionando parámetros que, aunque medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo. El grado de cumplimiento de los objetivos fijados se comprobará por el Consejo de Administración una vez conocidos los datos definitivos obtenidos (a cierre de ejercicio para la retribución variable anual y durante el ejercicio 2027 para la retribución variable a largo plazo). Asimismo, se procurará que el importe de dicha retribución variable mantenga un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, de tal forma que la remuneración guarde relación con el rendimiento de los consejeros ejecutivos y se adecúe a los objetivos, valores e intereses de la Sociedad y, en el caso de la retribución variable anual, esta constituya un incentivo adecuado sin desvirtuar su carácter complementario respecto de las cuantías fijas. Asimismo, se prevé que el pago de los componentes variables (tanto a corto como a largo plazo) se difiera en el tiempo (hasta después de la celebración de la Junta General Ordinaria del ejercicio siguiente para la remuneración variable anual y la que se celebrará en 2027 para la remuneración variable a largo plazo), de manera que exista tiempo de proceder a la comprobación efectiva del cumplimiento de los parámetros vinculados al rendimiento, y así permitir al Consejo de Administración medir adecuadamente el grado de consecución de los objetivos y valorar si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir y/o, en su caso, reclamar la devolución de la remuneración variable a percibir por los consejeros ejecutivos, tales como incumplimientos graves de sus obligaciones, la introducción de salvedades en el informe de auditoría, la necesidad de reformular los estados financieros de la Sociedad o la identificación de cualquier error en el cálculo o en la medición del grado de consecución de los objetivos. Tanto la reducción como la devolución del incentivo puede llegar a ser total dependiendo de la gravedad del evento. Para el devengo de la retribución variable anual, es necesario que los beneficiarios permanezcan en la Sociedad durante el ejercicio completo, perdiendo su derecho a dicha retribución si abandonaran la Sociedad durante el mismo. Para el devengo del plan de incentivo a largo plazo será necesario que los beneficiarios del mismo permanezcan en la Sociedad a 31 de diciembre de 2026 (aunque subsistirá el derecho a percibir el incentivo prorrateado en los términos establecidos en el apartado B.7). La remuneración del plan de incentivo a largo plazo será en metálico, mientras que la remuneración de la retribución variable anual se podrá abonar en metálico, en acciones o en derechos de opción sobre las mismas o mediante instrumentos referenciados al valor de las acciones, ya sean de la Sociedad o de sociedades de su grupo, o mediante una combinación de los conceptos anteriores. La retribución consistente en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o instrumentos referenciados al valor de las acciones, requerirá un acuerdo de la Junta General de accionistas. Cuando la retribución variable anual se abone en acciones, en derechos de opción sobre las mismas o mediante instrumentos referenciados al valor de las acciones, los consejeros ejecutivos no podrán, mientras ostenten tal condición, transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres (3) años. Se exceptúa de lo anterior: (i) el caso en el que el consejero ejecutivo mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros; y (ii) las acciones que el consejero ejecutivo necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Continúa apartado D A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Se prevé que, durante el ejercicio 2025, los componentes de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprendan una remuneración fija por pertenencia al Consejo, una remuneración por pertenencia a las Comisiones, y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y, en línea con lo previsto en el apartado 3.1.4 de la política de remuneraciones, una asignación fija adicional para aquellos consejeros que desempeñen otras funciones o responsabilidades. 114 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 30 Se prevé que el importe al que ascenderán los componentes fijos actuales de la remuneración de los consejeros en su condición de tales durante el ejercicio 2025 no presenten incrementos respecto del ejercicio 2024. Véanse a este respecto el apartado B.5 del presente informe y el apartado 3.1 de la nueva política de remuneraciones de CAF. No se prevé que vayan a existir otros beneficios, tales como anticipos o créditos. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Se prevé que los componentes fijos durante el ejercicio 2025 por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos se actualicen, en su caso, en línea con las revisiones de salario fijo acordadas en el convenio colectivo de aplicación, fijadas en un 4,35% del salario, igual que se aplica a todos los trabajadores de CAF por contrato laboral. No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo respecto a los seguros de vida incluidos entre los conceptos retributivos que cabe aplicar a los consejeros ejecutivos. Aunque a fecha de hoy no se puede proporcionar una estimación del importe al que ascenderán las primas de seguros durante el ejercicio 2025, no se prevé que se vayan a producir modificaciones sustanciales respecto de los importes abonados durante el ejercicio 2024. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas. En lo que respecta a la retribución variable a largo plazo, los consejeros ejecutivos participan en un plan de incentivo a largo plazo aprobado durante el ejercicio 2023, cuyos términos se describen en detalle en el apartado B.7, y con el que se persigue establecer un incentivo para la consecución de resultados y de los objetivos estratégicos de la Sociedad que refuercen su rendimiento y sostenibilidad a largo plazo. Dicha retribución se liquida, en su caso, en el ejercicio 2027, una vez aprobadas por la Junta General las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2026. Por otro lado, en lo que respecta a la retribución variable a corto plazo, cuya inclusión está previsto que se mantenga durante el ejercicio 2025, la intención es que los parámetros que se escojan, a los que se les fijarán unos objetivos mínimos por debajo de los cuales no se devengará la retribución variable a corto plazo asociada al parámetro en cuestión, atiendan a la viabilidad y sostenibilidad del grupo CAF tanto a corto como a largo plazo, seleccionando parámetros que, aun medidos anualmente, tengan un impacto a medio y largo plazo en la sostenibilidad del grupo. Dichos parámetros deberán ser tanto (i) de carácter económico-financiero (como contratación, ventas, cash-flow o BAI), los cuales deberán representar, al menos, el 80% de la remuneración variable a corto plazo, pudiendo, sujeto a la aprobación de la Junta General, incluirse parámetros referenciados al valor de las acciones, como (ii) de carácter no financiero (tales como satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa, el resultado de la evaluación Ecovadis, el indicador de reducción de emisiones de CO2 u otros indicadores de ESG que promuevan la sostenibilidad o responsabilidad social corporativa de CAF), los cuales deberán representar, como máximo, un 20% de la remuneración variable a corto plazo. A este respecto, se prevé que dichos componentes variables a corto plazo sean similares a los ya incluidos en los ejercicios anteriores, tanto en la vinculación de los parámetros de referencia con el rendimiento de CAF, como en la forma de comprobación de los mismos y en la posibilidad 115 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 30 de que la Sociedad reclame el reembolso de cualquier retribución variable que se hubiera abonado sobre la base de datos inexactos. Se prevé también que los objetivos que se establezcan en relación con los parámetros sean ambiciosos y retadores para sus beneficiarios. La medición del grado de cumplimiento de los objetivos a corto plazo se realizará sobre la base de las cuentas anuales e informe de gestión a 31 de diciembre de 2025, una vez formuladas por el Consejo de Administración durante el primer trimestre de 2026 (en lo que respecta a los parámetros financieros), y sobre la base de encuestas de satisfacción, evaluaciones realizadas por terceros independientes o métodos similares (en lo que respecta a los parámetros no financieros). En todo caso, para el devengo de la retribución variable anual, será necesario que los beneficiarios permanezcan en la Sociedad durante el ejercicio completo, perdiendo su derecho a dicha retribución si abandonaran la Sociedad durante el mismo. Para el devengo del plan de incentivo a largo plazo será necesario que los beneficiarios del mismo permanezcan en la Sociedad a 31 de diciembre de 2026 (aunque subsistirá el derecho a percibir el incentivo prorrateado en los términos establecidos en el apartado B.7). Asimismo, a la hora de fijar la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos, se evitará que el componente variable a corto plazo pueda comprometer la búsqueda del mejor interés del Grupo y su pago se podrá diferir en el tiempo desde el cierre del ejercicio. Asimismo, el Consejo de Administración podrá reducir y/o, en su caso, reclamar a los beneficiarios de la retribución variable anual la devolución del incentivo en caso de que concurra alguna circunstancia que lo haga aconsejable, tales como la identificación de cualquier error en el cálculo del mismo o en la medición del grado de consecución de los objetivos, la existencia de incumplimientos graves de sus obligaciones, la existencia de salvedades en el informe de auditoría o la necesidad de reformular los estados financieros de la Sociedad. Dicha reducción y/o devolución del incentivo podrá ser total dependiendo de la gravedad del evento que dé lugar a dicha reducción y/o devolución. A fecha de hoy no se dispone del importe al que ascenderá el límite máximo de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2025. De acuerdo con la política de remuneraciones en vigor, durante la vigencia de la misma la retribución variable anual no superará en ningún caso el 50% del salario fijo para un cumplimiento del 100% de los objetivos, o el 60% en caso de cumplimiento superior al 100% en todas las métricas económico-financieras, siendo estos límites conservadores en comparación con los aplicables por las sociedades de capitalización media comparables a CAF por su facturación y tamaño. En todo caso, la retribución variable anual no operará en su límite máximo en 2025. Con todo lo expuesto, la Sociedad considera que el sistema de remuneraciones atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad tiene suscrito un sistema de ahorro a largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos, bajo el sistema de aportación definida, compatible con otro tipo de indemnizaciones. Los hechos causantes cubiertos por el mismo son la jubilación, el fallecimiento, la invalidez permanente absoluta y la gran invalidez. El devengo o consolidación de los derechos derivados del sistema de ahorro a largo plazo se produce cuando concurre uno de estos hechos causantes o en determinados supuestos de extinción de la relación laboral o mercantil con la Sociedad. La dotación al citado sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2025 será un importe similar al correspondiente al ejercicio 2024. En todo caso, el límite de las aportaciones ordinarias se establece como un porcentaje del salario pensionable, en los términos previstos para cada beneficiario en el reglamento del plan, sin superar en ningún caso el 30% del salario pensionable para los consejeros ejecutivos, salvo en el caso del consejero delegado, cuyo límite asciende a un importe de 205.000€ anuales. Se mantendrán también sin variación las aportaciones extraordinarias acordadas de manera excepcional para compensar los años de antigüedad en la empresa sin participación en el sistema de ahorro a largo plazo anterior, que finalizarán definitivamente en el ejercicio 2027, en línea con la planificación ya acordada por el Consejo de Administración. Se hace constar que el importe de las aportaciones al sistema de ahorro a largo plazo no se consolida como salario fijo ni computa para el cálculo de la retribución variable, ni para las revisiones del propio salario fijo aprobadas por convenio colectivo. Este nuevo sistema de ahorro a largo plazo aprobado en el ejercicio 2022, a diferencia del antiguo sistema vigente hasta entonces y del que los actuales consejeros ejecutivos no eran beneficiarios, conlleva aportaciones sensiblemente más moderadas que las realizadas conforme al sistema 116 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 30 anterior. Adicionalmente, el sistema actual es de aportación definida y no de prestación definida como el anterior, lo que genera una mayor certidumbre para la Sociedad en cuanto al coste y al desembolso a realizar en el futuro. Con ocasión de la aprobación de la política de remuneraciones actualmente vigente, y para garantizar que la estructura de remuneración fuera lo más competitiva y acorde con las mejores prácticas del mercado, se llevó a cabo un análisis exhaustivo de sociedades de capitalización media que son comparables a CAF por su facturación y tamaño, con el apoyo de asesores externos especializados. Este análisis permitió una valoración más precisa y contextualizada de las remuneraciones en relación con las anteriores sociedades de capitalización media, concluyendo que los componentes retributivos de CAF se encontraban en general por debajo de la media de este grupo de sociedades comparables, de lo que se desprende que, hasta la fecha, CAF ha asumido un enfoque muy prudente respecto de su estructura de remuneración. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No existen indemnizaciones pactadas o pagadas por la Sociedad en caso de terminación de las funciones como consejero, salvo lo indicado en el apartado siguiente para el Consejero Delegado. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. De conformidad con el régimen previsto en el artículo 249 LSC en relación con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas al amparo de una delegación de facultades del consejo o de cualquier otro título, la Sociedad suscribió un contrato mercantil con el actual Consejero Delegado, que fue nombrado con fecha 29 de abril de 2021 con efectos a partir del 1 de septiembre de 2021, de duración indefinida y con el contenido estipulado en dicho artículo. En dicho contrato se establece una indemnización equivalente a dos años de su retribución fija en caso de cese en el cargo de Consejero Delegado (i) por voluntad de la Sociedad y sin causa imputable al consejero, o (ii) por voluntad del Consejero Delegado, si su decisión viniese motivada por un incumplimiento grave y culpable por parte de la Sociedad de las obligaciones contraídas en el contrato o en el caso de que se produjese un vaciamiento o modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación no motivado por causa imputable al Consejero Delegado. Asimismo, el contrato prevé expresamente las obligaciones, a cargo del Consejero Delegado, de no competencia y de exclusividad, durante sendos plazos de dos años a partir del cese del Consejero Delegado en el cargo, si bien dichas obligaciones no devengan una retribución adicional. La Sociedad cuenta con otro consejero ejecutivo (la secretaria del Consejo) sin delegación de facultades, que se vincula con la Sociedad en virtud de un contrato laboral, y con quien no se han establecido cláusulas ni acuerdos de ningún tipo al margen del régimen laboral común. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se prevé que exista ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. 117 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 30 A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No se espera que los consejeros perciban retribución alguna en forma de anticipos, créditos o garantías. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No se espera que existan conceptos retributivos adicionales durante el ejercicio en curso. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Tal y como se explicó en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del año anterior, el Consejo de Administración estaba valorando proponer a la Junta General Ordinaria de la Sociedad una modificación de la política de remuneraciones para incorporar la posibilidad de que la remuneración de los administradores incluyera la entrega de acciones, de opciones sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, además de otros ajustes que se consideraran oportunos. Con fecha 9 de mayo de 2024, el Consejo de Administración formuló una propuesta motivada de modificación de la política de remuneraciones, a la vista de una propuesta previa y un informe específico emitidos por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el 8 de mayo de 2024. Como consecuencia de ello, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2024 aprobó la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad. Cabe destacar que la política de remuneraciones aprobada por la Junta General resultó de aplicación desde la fecha misma de su aprobación (i.e., 15 de junio de 2024) y durante lo que restaba de ejercicio 2024 y mantendrá su vigencia durante los dos ejercicios siguientes a su aprobación, es decir, los ejercicios 2025 y 2026, sin perjuicio de las modificaciones, adaptaciones o actualizaciones que, en su caso, puedan ser aprobadas en cada momento por la Junta General de Accionistas de CAF. Las principales modificaciones que se incorporaron a la nueva política son reflejo de un proceso deliberado de diálogo con los accionistas e inversores institucionales, así como proxy advisors, iniciado como consecuencia del disenso observado respecto de la anterior Política de Remuneraciones, que puso de manifiesto la necesidad de una revisión de la misma para alinear más estrechamente las expectativas de los accionistas e inversores institucionales con las prácticas de remuneración de CAF. Las principales modificaciones fueron las siguientes: 1. La inclusión de un mayor desarrollo de las características del sistema de remuneración variable, tanto a corto como en especial a largo plazo. 2. La introducción de la posibilidad de remunerar a los consejeros ejecutivos mediante acciones, derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, ya sean de CAF o de sociedades pertenecientes a su grupo. 3. La opción de combinar los conceptos recogidos en el punto 2 anterior, junto con el abono en metálico, para ofrecer un paquete de remuneración más flexible. 4. La actualización y establecimiento de unos límites a los componentes retributivos en línea con las sociedades comparables a CAF por su facturación, capitalización bursátil o tamaño, evitando además aumentos retributivos acusados entre los ejercicios. A la fecha de elaboración del presente informe, el Consejo de Administración no ha acordado proponer a la Junta General la aprobación de ninguna modificación que vaya a ser de aplicación al ejercicio en curso. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://admin.cafmobility.com/uploads/SGC_0007_Politica_Remuneraciones_Consejeros_ES_b14fde3dca.pdf 118 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 30 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2023 se aprobó con una amplia mayoría (91,1% de votos a favor), sensiblemente superior a la del Informe del ejercicio 2022, que fue del 65,17%. Por su parte, la vigente política de remuneraciones fue aprobada en la misma junta con el voto a favor del 97,51% del capital presente o representado. Todo ello muestra el esfuerzo de la Sociedad por dar respuesta a las inquietudes mostradas por los accionistas al emitir su voto en juntas anteriores. Pese a ello, la Sociedad ha considerado oportuno tomar una serie de medidas para tener en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2023: - Por un lado, los principales proxy advisors y los accionistas e inversores significativos de la Sociedad han venido demandando en los últimos años la inclusión de la posibilidad de remunerar a los consejeros ejecutivos mediante acciones, derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas a su valor. Atendiendo a dichas observaciones, la Sociedad ha implantado en su política de remuneraciones la posibilidad de que los consejeros ejecutivos sean remunerados mediante acciones, derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas a su valor, logrando una mayor alineación de la retribución de los consejeros ejecutivos con el rendimiento y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo. - En el presente informe de remuneraciones se ha ofrecido más información sobre la ponderación máxima y mínima de los parámetros económico-financieros y no financieros de la remuneración variable a corto plazo. - Asimismo, el presente informe de remuneraciones incluye información más detallada acerca de los requisitos necesarios para el devengo tanto de la retribución variable anual, como del plan de incentivo a largo plazo. - Se ha estimado oportuno en el presente informe (apartado A.1.6 y apartado A.1.7, respectivamente) dar más información sobre el mecanismo para el cálculo del límite establecido para la retribución variable anual, así como sobre el mecanismo para el cálculo de las aportaciones al sistema de ahorro a largo plazo. - Por último, se ha considerado oportuno ampliar la información ofrecida en el apartado B.7 sobre el plan de incentivo a largo plazo, indicando la existencia de objetivos mínimos por debajo de los cuales no se devengará el incentivo asociado a una determinada métrica, la posibilidad de recibir un incentivo superior al 100% en caso de sobrecumplimiento, los métodos para evaluar el grado de cumplimiento y los requisitos de devengo del plan de incentivo a largo plazo. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La presente política de remuneraciones fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2024, previa propuesta del Consejo de Administración de fecha 9 de mayo de 2024, que a su vez formuló dicha propuesta a la vista del informe y de la propuesta emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el 8 de mayo de 2024. Asimismo, para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que desempeña. En particular, los acuerdos adoptados durante el ejercicio 2024 y hasta la fecha de aprobación del presente informe relativos al paquete retributivo de los consejeros correspondiente al ejercicio 2024 son los siguientes: (i) Dentro del primer trimestre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración la aprobación de los parámetros sobre los que se basaría la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos, así como su importe máximo. (ii) A continuación, el Consejo de Administración acordó por unanimidad la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se describe anteriormente. 119 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 30 (iii) Con fecha 13 de noviembre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración las dotaciones al sistema de ahorro a largo plazo aplicables a los consejeros ejecutivos, cuyo importe agregado se recoge en la tabla a) iii) del apartado C.1 del presente informe. (iv) Con fecha 14 de noviembre de 2024, el Consejo de Administración aprobó la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se describe anteriormente. (v) Con fecha 26 de febrero de 2025, el Consejo de Administración ha aprobado la retribución final de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2024, una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio 2024 y evaluado el grado de cumplimiento de los parámetros propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No han existido durante el ejercicio desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones durante el ejercicio 2024. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. La política de remuneraciones de CAF atiende primeramente a criterios de mercado y al cumplimiento de los principios de moderación y prudencia. Para la definición de los componentes e importes que integran el sistema retributivo, CAF atiende en todo momento a los intereses a largo plazo de la Sociedad y, en particular, a garantizar una correspondencia con la evolución de los resultados de la empresa y un adecuado reparto de beneficios a los accionistas. Como muestra de ello, los administradores no han disfrutado en 2024 de anticipos, garantías o créditos, y tampoco han recibido remuneraciones adicionales como consecuencia de su pertenencia a consejos de administración o a la alta dirección de otras sociedades del grupo. En lo que respecta a los consejeros ejecutivos, con ánimo de alinear sus intereses con los de la Sociedad, y garantizar que su remuneración atienda a los resultados a largo plazo de la misma, durante el ejercicio 2024 se han incluido componentes variables en su retribución, vinculados a criterios de rendimiento profesional, tal y como se describe en mayor detalle en el apartado B.7 posterior. En este sentido, y desde el ejercicio 2023, el Consejo de Administración decidió implantar un plan de incentivo a largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos, cuya duración abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026 e incluye parámetros ligados a la consecución de objetivos económico-financieros y no financieros definidos en el Plan Estratégico, cuantificables y alineados con el interés social (Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo 2023-2026 y Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) al término del ejercicio 2026, respectivamente). También se ha acordado, al igual que en ejercicios anteriores, vincular la retribución variable a corto plazo de los consejeros ejecutivos a parámetros ligados a la consecución de objetivos económico- financieros concretos, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad en diferentes ámbitos (contratación, ventas, BAI), y a una adecuada gestión operativa (flujo de caja), así como a parámetros no financieros (satisfacción del cliente, índice de salud organizativa, resultado de la evaluación de Ecovadis y reducción de emisiones (Alcances 1&2)) idóneos para la creación de valor a largo plazo. 120 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 30 Asimismo, y como novedad en el ejercicio 2024, se ha incluido en la política de remuneraciones la posibilidad de abonar la retribución variable anual mediante acciones, o en derechos de opción sobre las mismas o mediante instrumentos referenciados al valor de las acciones, ya sean de la Sociedad o de sociedades de su grupo, o, junto con el abono en metálico, mediante una combinación de los conceptos anteriores. El abono de la retribución variable se difiere en el tiempo, de modo que el Consejo de Administración disponga de tiempo suficiente para verificar el grado de cumplimiento de los objetivos y pueda valorar si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir dicha remuneración. Además, se ha previsto que, en caso de error en el cálculo de la retribución variable o en la medición del grado de consecución de los objetivos, los consejeros ejecutivos estarán obligados a reembolsar el exceso que hubieran percibido. Asimismo, para la aprobación de la política de remuneraciones vigente se analizó un grupo de comparación de 18 compañías con sociedad matriz ubicada en España y una dimensión en términos de facturación, empleados, activos y capitalización bursátil comparable a la de CAF. Del análisis de los datos de dicha muestra, obtenidos tras un estudio contratado a una consultora externa especializada de reconocido prestigio, se concluyó que los componentes retributivos de CAF se encontraban en general por debajo de la media de este grupo de sociedades comparables. En lo que respecta a los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, su retribución se fija en un nivel que no comprometa en ningún caso su independencia de criterio. Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el sistema de remuneraciones implantado atiende a objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada durante el ejercicio 2024 cumple plenamente con lo dispuesto en la antigua política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAF celebrada el 11 de junio de 2022 y la nueva política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CAF celebrada el 15 de junio de 2024, que entró en vigor ese mismo día. El cumplimiento con ambas políticas se explica a continuación: (i) La retribución devengada por los consejeros en su condición de tales ha consistido únicamente en una remuneración fija por la pertenencia al Consejo, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo, una remuneración por pertenencia a las Comisiones y una asignación fija adicional para aquellos consejeros que desempeñen otras funciones o responsabilidades, habiéndose mantenido dentro de la cifra máxima prevista en el apartado 3.1 tanto de la antigua política de remuneraciones de CAF como de la nueva. (ii) Además de los conceptos mencionados en el párrafo (i) anterior, la retribución fija de los consejeros ejecutivos ha comprendido los conceptos previstos en el apartado 3.2 tanto de la antigua política de remuneraciones de CAF como de la nueva, no habiéndose superado los límites cuantitativos allí previstos. (iii) La remuneración variable de los consejeros ejecutivos se ha vinculado a la consecución de objetivos económico-financieros concretos, así como a objetivos no financieros que promueven la sostenibilidad y creación de valor a largo plazo para la Sociedad, tal y como se prevé en el apartado 3.2.2 tanto de la antigua política de remuneraciones de CAF como de la nueva. En cuanto a la relación entre la retribución de los consejeros y los resultados de la Sociedad, la inclusión de componentes variables (a largo y corto plazo) en la retribución de los consejeros ejecutivos ha permitido que esta última haya quedado ligada a criterios de rendimiento. Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó en el ejercicio 2023 un plan de incentivo a largo plazo ligado al Plan Estratégico 2023-2026 aprobado en noviembre de 2022, cuya duración abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026, cubriendo todo el ciclo estratégico. A través de este plan se incentiva la consecución de resultados y objetivos estratégicos de la Sociedad y se alinea la retribución de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad y sus accionistas. Por ello, la consecución de los objetivos incluidos en el plan de incentivo, medidos a través de un parámetro económico-financiero (Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo 2023-2026) y otro no financiero (Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) al término del ejercicio 2026), vinculados al cumplimiento del Plan Estratégico, tiene un impacto positivo en el rendimiento del Grupo a largo plazo, y más teniendo en cuenta que el incentivo derivado de este plan no será liquidable y no se abonará hasta que se haya comprobado el cumplimiento de los objetivos a 31 de diciembre de 2026. En relación con la retribución variable a corto plazo, y aunque el periodo de devengo de esta es de un ejercicio, la misma contribuye a la obtención de los resultados y al rendimiento sostenible de la Sociedad, tanto a corto como a largo plazo, dado que (i) la consecución de los objetivos en los que se basa tiene un impacto en el rendimiento del Grupo tanto a corto plazo (como ocurre con el nivel de cash flow o ventas) como a largo plazo (como sucede con el nivel de contratación y los indicadores de sostenibilidad, tales como la satisfacción del cliente, el índice de salud organizativa y los resultados de la evaluación Ecovadis), y (ii) por la naturaleza del negocio de CAF, alcanzar el objetivo en relación con varios de los parámetros, 121 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 30 tales como el nivel de contratación o satisfacción del cliente, es consecuencia de la dedicación previa de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior. A modo de ejemplo, la adjudicación de un contrato es el resultado de un proceso de licitación que, mayoritariamente, se extiende por periodos superiores a un año. Ello implica que, pese a que la medición de los objetivos y el devengo de la retribución variable a corto plazo relativos al volumen de contratación se verifiquen con periodicidad anual, alcanzar el objetivo es consecuencia de la dedicación previa de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior. Asimismo, la mayoría de los contratos que suscribe CAF tienen una duración que habitualmente supera los tres años, en el caso de contratos de fabricación y suministro o, incluso, los 15 años, cuando se trata de contratos de mantenimiento. Esto quiere decir que la consecución del objetivo del volumen de contratación en un año determinado contribuye necesariamente a la sostenibilidad a medio y largo plazo del grupo, con independencia de que el objetivo se mida con periodicidad anual, dado que la suscripción de un nuevo contrato implica carga de trabajo para las fábricas por un mínimo de dos años, generando por tanto efectos positivos para el grupo a futuro. Algo similar ocurre con el nivel de satisfacción del cliente. Este parámetro se evalúa mediante la realización de encuestas a clientes del grupo. Por la prolongada duración de los contratos de CAF, la valoración de la satisfacción de los clientes se refiere, necesariamente, a la relación continuada del cliente con CAF durante un periodo largamente superior a un año. Por ello, aunque el objetivo se mida anualmente, la consecución del mismo es el resultado de un esfuerzo que se extiende durante años. Continúa en apartado D B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 26.642.380 77,72 Número % sobre emitidos Votos negativos 349.800 1,31 Votos a favor 24.271.109 91,10 Votos en blanco 550 0,00 Abstenciones 2.020.921 7,59 Observaciones Los porcentajes han sido redondeados al segundo decimal. El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2023 se aprobó con una amplia mayoría de los votos emitidos. B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales comprenden los siguientes conceptos: una remuneración fija por la pertenencia al Consejo de Administración, dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, una remuneración fija adicional para los miembros de las Comisiones por su pertenencia a las mismas y una remuneración fija a favor del Presidente y Secretaria del Consejo, así como a los Presidentes de las Comisiones, en atención a sus especiales funciones y responsabilidades. Para todos los consejeros, los componentes fijos representan el 100% de la retribución de los consejeros en su condición de tales. El importe de los conceptos actuales de la remuneración fija de los consejeros en su condición de tales se aprobó en el ejercicio 2023 con vigencia hasta el ejercicio 2025 y asciende a: - Asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración: 75.000 euros anuales por consejero. - Asignación fija por pertenencia a las Comisiones: 25.000 euros por año y Comisión. - Dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración: 40.000 euros anuales por consejero. - Retribución adicional para el Presidente del Consejo: 100.000 anuales. - Retribución adicional para la Secretaria del Consejo: 50.000 anuales. 122 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 30 - Retribución adicional a los Presidentes de las Comisiones: 10.000 euros anuales cada uno. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Como se recoge en el Apartado A.1.9, la Sociedad tiene suscrito un contrato mercantil de duración indefinida con el Consejero Delegado, aprobado por el Consejo de Administración. El otro consejero ejecutivo, que no tiene facultades delegadas por el Consejo, dispone de un contrato laboral ordinario. Los sueldos de los consejeros ejecutivos correspondientes al ejercicio 2024 se recogen en sus respectivos contratos, con los importes que figuran en la tabla a) i) del apartado C.1 del presente informe. En el caso del consejero delegado, su sueldo fijo no ha variado. En el caso de la secretaria consejera, en virtud de su contrato laboral, su sueldo fijo ha aumentado un 3,6% en aplicación del convenio colectivo, igual que el resto de trabajadores de CAF. No existen otros beneficios, tales como anticipos o créditos. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: En su reunión celebrada el 25 de octubre de 2017, el Consejo de Administración aprobó la introducción de componentes variables en la retribución de los consejeros ejecutivos, para los ejercicios de 2018 y sucesivos. La fijación de los parámetros concretos a los que debía ir vinculada la retribución variable a corto plazo para el ejercicio 2024 se realizó sobre la base de una propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el primer trimestre, aprobada posteriormente por el 123 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 30 Consejo. Los parámetros que se definieron, con igual ponderación para cada consejero ejecutivo en la retribución variable total, son los siguientes: volumen de contratación, volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI), flujo de caja, nivel de satisfacción del cliente, índice de salud organizativa, resultado de la evaluación Ecovadis y reducción de emisiones de CO2, alcances 1&2, en todos los casos a nivel del Grupo consolidado. Los parámetros volumen de contratación, volumen de ventas, beneficio antes de impuestos (BAI) y flujo de caja están vinculados a la consecución de objetivos económico-financieros concretos. El resto de parámetros, esto es, satisfacción del cliente, índice de salud organizativa, resultado de la evaluación Ecovadis y reducción de emisiones de CO2, alcances 1&2, son criterios no financieros que promueven la creación de valor a largo plazo para la Sociedad. Por cada parámetro se establecieron una serie de objetivos, cuyo cumplimiento permitía obtener el 100% de la retribución variable a corto plazo, hasta un límite máximo. Asimismo, se fijaron unos objetivos mínimos, que permitían obtener el 50% de la retribución variable a corto plazo y por debajo de los cuales no se devengaría la retribución variable a corto plazo asociada al parámetro en cuestión. En caso de que se alcanzaran los objetivos mínimos pero no los fijados, se devengaría un importe de retribución variable a corto plazo entre el 50% y 100% de manera lineal en función del grado de consecución de los objetivos. Los objetivos ligados a los parámetros financieros son de carácter sensible y su publicación podría perjudicar los intereses de CAF. No obstante, conviene destacar que dichos objetivos fueron ambiciosos y retadores para sus beneficiarios. Por un lado, tanto el objetivo de ventas como el de BAI se incrementaron a doble dígito en relación con el valor de estos parámetros en el ejercicio anterior. Asimismo, se exigió como objetivo la obtención de una cifra de contratación superior a la de ventas, así como la generación de flujo de caja positivo. Se indica a continuación una tabla con la ponderación de cada parámetro financiero, el valor obtenido para cada parámetro, el grado de consecución de cada objetivo y el importe de la remuneración variable anual devengada en relación con cada uno de ellos. Parámetro // Ponderación // Valor obtenido // Grado de cumplimiento // % de remuneración variable total devengada BAI // 30% // 161 // 100% // 30% Flujo de caja // 25% // 72 // 100% // 25% Ventas // 15% // 4.212 // 92,80% // 13,92% Contratación // 15% // 4.707 // 100% // 15% Los datos de consecución real de cada parámetro financiero en 2024 se pueden consultar también en las cuentas anuales publicadas por CAF. A este respecto, destacan los valores obtenidos en los parámetros BAI (con un incremento superior al 14% respecto del valor obtenido en el ejercicio 2023), ventas (con un incremento superior al 10%) y flujo de caja (con un incremento del 31%). Por su parte, en la tabla a continuación se indica el objetivo fijado para cada parámetro no financiero, el valor obtenido, el grado de consecución de cada objetivo y el importe de la remuneración variable anual devengada en relación con cada uno de ellos. Parámetro // Ponderación// Objetivo (100%)// Valor obtenido// Grado de cumplimiento// % de remuneración variable total devengada Satisfacción cliente (1-10) // 3,75%// 7,9// 8,0 // 100% // 3,75% Índice Salud Organizativa (1-10) // 3,75% // 6,7 // 6,7 // 100%// 3,75% Evaluación Ecovadis (1-100) // 3,75%// 76 // 79 // 100% // 3,75% Reducción Emisiones CO2 1&2 (%) // 3,75% // 30% // 29,3% // 96,1%// 3,60% Los valores obtenidos para cada uno de estos parámetros no financieros se encuentran disponibles en el informe de sostenibilidad. Se otorgó al parámetro "BAI" la categoría de parámetro llave, de modo que era requisito indispensable una consecución de este parámetro igual o superior al objetivo establecido en el Plan de Gestión del ejercicio 2023 para que se pudiera devengar retribución variable a corto plazo alguna en relación con los restantes parámetros. De acuerdo con este esquema, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso establecer un límite máximo de la retribución variable a corto plazo a percibir por el Consejero Delegado y la Secretaria consejera de, respectivamente, 150 miles de euros para el Consejero Delegado y 100 miles de euros para la Secretaria consejera, límites máximos que aprobó el Consejo, retomando así niveles máximos de retribución variable de los consejeros ejecutivos similares a los del ejercicio 2022, tal y como se reportó en el informe anual de remuneraciones de los consejeros del ejercicio anterior. Con el actual nivel retributivo, el ratio CEO-to-worker compensation, que compara la remuneración del consejero delegado con la media de la remuneración devengada correspondiente al resto de la plantilla del grupo CAF, arroja un valor de 15,5, que se encuentra en el cuartil inferior de las sociedades cotizadas de mediana capitalización, de conformidad con la información disponible públicamente. En cuanto a la medición del grado de cumplimiento de los objetivos, ésta se realiza sobre la base de las cuentas anuales e informe de gestión a 31 de diciembre de 2024, una vez formuladas por el Consejo de Administración durante el primer trimestre del ejercicio 2025 (en lo que respecta a los parámetros "contratación", "ventas", "BAI" y "flujo de caja"), encuestas realizadas a clientes (en lo que respecta al parámetro "Satisfacción del cliente"), un cuestionario dirigido a personas de la organización (en lo que respecta al parámetro "índice de salud organizativa"), la calificación que la entidad independiente Ecovadis atribuye a CAF (en lo que respecta al parámetro "resultados de la evaluación Ecovadis") y sobre la base del cálculo de la huella de carbono del grupo CAF correspondiente a los Alcances 1 y 2 del año, cálculo que es verificado posteriormente por una entidad externa (en lo que respecta al parámetro "indicador de reducción de emisiones de CO2 (alcance 1&2)"). El periodo de devengo de la retribución variable a corto plazo es anual, tomándose como base el año natural. No obstante, como se ha explicado en mayor detalle en el apartado B.3, la consecución del objetivo en relación con varios de los parámetros ("contratación" y "satisfacción del cliente", entre otros) es consecuencia de la dedicación de recursos y esfuerzos durante un periodo de tiempo notablemente superior. El abono de la retribución variable a corto plazo, en caso de devengarse, se abona en metálico y se difiere en el tiempo un mínimo de seis meses desde el cierre del ejercicio, de modo que el Consejo de Administración disponga de tiempo suficiente para verificar el grado de cumplimiento de 124 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 30 los objetivos y pueda valorar si concurre alguna circunstancia que haga aconsejable reducir la remuneración variable a percibir por los consejeros ejecutivos. Pese a que la retribución variable se abone en metálico, debe tenerse en cuenta que los consejeros ejecutivos son titulares, en conjunto, de 29.540 acciones de CAF (12.500 en el caso del consejero delegado y 17.040 en el caso de la secretaria consejera), cuyo valor equivale a un porcentaje significativo de sus respectivos salarios. Los consejeros ejecutivos han mantenido la titularidad de dichas acciones desde su adquisición, en el año 2022. Además, se ha previsto que, en caso de error en el cálculo de la retribución variable o en la medición del grado de consecución de los objetivos, el Consejo de Administración podrá reclamar a los consejeros ejecutivos el reembolso del exceso que hubieran percibido. La evaluación del grado de cumplimiento de los distintos parámetros se ha llevado a cabo por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada el 26 de febrero de 2025, fecha en la que el Consejo formula las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2024 y puede comprobar efectivamente el grado de cumplimiento de los parámetros económico- financieros. Tras dicha evaluación, se ha constatado un cumplimiento parcial de los objetivos que resulta en el devengo y consolidación de un 98,8% de la retribución variable a corto plazo máxima. En consecuencia, el Consejo ha determinado los importes a percibir por los consejeros ejecutivos en concepto de retribución variable a corto plazo en el ejercicio 2024 que se detallan en el apartado C.1, habiendo constatado igualmente por el momento la no concurrencia de ningún evento que haga aconsejable la reducción de dicho importe. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Como ya se adelantó en el informe anual de remuneraciones del ejercicio 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración venían analizando la posibilidad de implantar un plan de incentivo a largo plazo, en línea con las observaciones formuladas por los principales proxy advisors en sus informes de recomendación de voto y a la vista del resultado de la votación consultiva del informe anual de remuneraciones de los dos últimos ejercicios. A tal efecto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones trabajó durante el ejercicio 2023 en el diseño de un plan de incentivo a largo plazo que se encontrase alineado con los más altos estándares de mercado, contando para ello con asesoramiento externo especializado. Antes de formular su propuesta al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contrastó el contenido de la misma con los principales proxy advisors, así como con accionistas significativos e inversores institucionales de CAF, recabando sus comentarios, que fueron tomados en consideración. En su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de implantar un plan de incentivo a largo plazo ligado a la consecución del Plan Estratégico 2023-2026 aprobado en noviembre de 2022 y comunicado al mercado en diciembre de ese año. La duración del plan de incentivo a largo plazo abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026, cubriendo todo el ciclo del Plan Estratégico, y está dirigido a los consejeros ejecutivos y otros miembros del equipo directivo del Grupo. La consecución del plan de incentivo a largo plazo se medirá en base a una métrica económico-financiera (Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo 2023-2026) y a otra no financiera (Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) al término del ejercicio 2026), con un peso del 85% y 15%, respectivamente, sobre el total del incentivo. La métrica Resultado Operativo EBIT agregado se ha seleccionado por considerarse un elemento esencial del Plan Estratégico, en el que el equipo directivo está enfocado al máximo, al tratarse de un parámetro clave para el crecimiento del grupo CAF a largo plazo. Por su parte, la métrica Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) se ha introducido en atención a las sugerencias recibidas de los principales proxy advisors de incorporar parámetros no financieros en el plan de incentivo a largo plazo. De las posibles métricas no financieras, se considera que la escogida es especialmente relevante por constituir uno de los principales objetivos de sostenibilidad establecidos en el Plan Estratégico y responder a los importantes compromisos de descarbonización asumidos por la Sociedad frente a sus grupos de interés. Además, esta métrica de Reducción de Alcance 3 es distinta de la que se contempla en el sistema de retribución variable a corto plazo, que se refiere a la Reducción de Alcances 1&2. Para la ponderación entre ambas métricas se han tenido también en cuenta las sugerencias recibidas por los asesores externos, proxy advisors, accionistas e inversores. En lo que se refiere a la métrica Resultado Operativo EBIT agregado para el periodo 2023-2026, se ha fijado un objetivo de 981,6 millones de euros, el cual se encuentra alineado con las aspiraciones para el 2026 establecidas en el Plan Estratégico y supone un objetivo exigente y retador para el equipo directivo. El incentivo correspondiente a esta métrica se devenga de la siguiente manera: (i) Por debajo de un importe de EBIT agregado de 785,28 millones de euros, no se devenga ningún incentivo asociado a esta métrica; (ii) En caso de obtención de un EBIT agregado entre 785,28 millones de euros y 981,6 millones de euros, se devenga entre el 50% y el 100% del incentivo de manera lineal; (iii) En caso de obtención de un EBIT agregado entre 981,6 millones de euros y 1.109,21 millones de euros, se devenga entre el 100% y el 124% del incentivo de manera lineal; y (iv) Por encima de un EBIT agregado de 1.109,21 millones de euros, se devenga el 124% del incentivo. 125 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 30 En cuanto a la métrica Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3), se ha fijado un objetivo de reducción del 50% al término del ejercicio 2026, que supone un endurecimiento del 25% respecto del objetivo establecido en el Plan Estratégico, fijado en un 40% de reducción. Debe tenerse en cuenta, además, que la Reducción de Emisiones CO2 de Alcance 3, a diferencia de la referida a los Alcances 1&2, no es acumulativa de año en año. Es decir, el resultado en un ejercicio no garantiza su mantenimiento en el siguiente, al depender dicha métrica del mix de producto que se vende cada año, que puede tener un mayor o menor peso de producto diésel (más intensivo en CO2) o eléctrico, según los contratos que resulten adjudicados y su ejecución en el ejercicio. Se ha fijado, por tanto, un objetivo ambicioso para esta métrica, como muestra del compromiso de CAF con la movilidad sostenible, que es uno de los principales ejes del nuevo Plan Estratégico. El incentivo correspondiente a esta métrica se devenga de la siguiente manera: (i) Por debajo de un nivel de reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) del 32%, no se devenga incentivo asociado a esta métrica; (ii) En caso de que el nivel de reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) se encuentre entre el 32% y el 50%, se devenga entre el 50% y el 100% del incentivo de manera lineal; y (iii) Por encima de un nivel de reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) del 50%, se devenga el 100% del incentivo. Cada métrica funciona de manera independiente, estableciéndose un importe de Resultado Operativo EBIT agregado mínimo por debajo del cual no se devenga ningún incentivo asociado a esta métrica y un nivel de reducción de emisiones de CO2 (Alcance 3) mínimo por debajo del cual no se devenga incentivo asociado a esta otra métrica. Asimismo, se establece como elemento llave un importe mínimo de Resultado Operativo EBIT agregado de 687,12 millones de euros, por debajo del cual no se devengará incentivo alguno, aunque se cumplan los objetivos de la otra métrica. De la misma manera, para que tenga lugar el devengo de más del 100% del incentivo correspondiente a la métrica de Resultado Operativo EBIT agregado, será necesario que el margen EBIT sobre Ventas (contable según IFRS) del ejercicio 2026, sea superior al del promedio ponderado de un grupo de comparación integrado por Alstom, Stadler y Talgo, cuya ponderación se realizará en función del volumen de ventas de cada una de estas empresas en el ejercicio 2026. En cualquier caso, se deja expresa constancia de que el incentivo correspondiente a la métrica de Resultado Operativo EBIT agregado nunca superará el 124% del incentivo asociado a esta métrica. Por su parte, el incentivo correspondiente a la métrica de Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) nunca excederá el 100% del incentivo asociado a esta métrica. El Consejo de Administración ha fijado el importe máximo del incentivo que se puede devengar a la finalización del plan, que equivale, en un supuesto de cumplimiento del 100% de los objetivos, al 50% anualizado del salario fijo de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2023 (sin perjuicio de la posibilidad de abonar un incentivo superior en caso de sobrecumplimiento conforme a lo previsto en el presente apartado). De cara a fijar este importe, se analizó un grupo de comparación de 18 compañías con su sociedad matriz ubicada en España y una dimensión en términos de facturación, empleados, activos y capitalización bursátil comparable a la de CAF. Del análisis de los datos de dicha muestra, obtenidos tras un estudio contratado a una consultora externa especializada de reconocido prestigio, se concluyó que el importe del incentivo a largo plazo se encontraba en línea con las empresas comparables. En cuanto a los métodos para evaluar el grado de cumplimiento, el parámetro Resultado Operativo EBIT agregado se medirá sobre la base de los estados financieros e informe de gestión formulados cada año por el Consejo. La medición del parámetro Reducción de Emisiones CO2 (Alcance 3) se realizará mediante mediciones internas validadas por un certificador externo independiente. Para el devengo del incentivo bajo el plan será necesario que los beneficiarios del mismo permanezcan en la empresa a 31 de diciembre de 2026. No obstante, subsistirá el derecho a percibir el incentivo prorrateado en función del tiempo efectivamente trabajado desde la fecha de inicio del plan de incentivo a largo plazo en caso de que la extinción de la relación se produzca por alguna de las causas previstas en el Reglamento del Plan, tales como fallecimiento, jubilación o declaración de incapacidad permanente, entre otros. En el caso de que se cumplan los objetivos del plan, el incentivo se abonará en metálico una vez aprobados los resultados del ejercicio 2026 en la Junta General de Accionistas celebrada en 2027. No obstante, el Consejo de Administración podrá reducir y/o, en su caso, reclamar a los beneficiarios del plan la devolución del incentivo en caso de que concurra alguna circunstancia que lo haga aconsejable, tales como la identificación de cualquier error en el cálculo del mismo o en la medición del grado de consecución de los objetivos, la introducción de salvedades en el informe de auditoría o la necesidad de reformular los estados financieros de la Sociedad, o la existencia de incumplimientos graves de sus obligaciones por parte de los beneficiarios. La reducción y/o la devolución del incentivo podrá ser total dependiendo de la gravedad del evento que dé lugar a dicha reducción y/o devolución. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. Hasta la fecha no se ha abonado ningún componente variable ni se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de ningún componente variable devengado y consolidado durante el ejercicio 2024. No obstante, tal y como ha aprobado el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2025, se ha constatado la no concurrencia de ningún evento que haga aconsejable, por el momento, la reducción del importe devengado en concepto de remuneración 126 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 30 variable, si bien la Sociedad podrá reclamar el reembolso de la retribución variable que se abone a los consejeros ejecutivos en caso de que el grado de consecución de los objetivos se hubiera determinado sobre la base de datos cuya inexactitud quede después demostrada de forma manifiesta. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Como se ha indicado en el apartado A.1.7 anterior, la Sociedad tiene suscrito un sistema de ahorro a largo plazo aplicable a los consejeros ejecutivos, bajo el sistema de aportación definida, compatible con otro tipo de indemnizaciones. Los hechos causantes cubiertos por el mismo son la jubilación, el fallecimiento, la invalidez permanente absoluta y la gran invalidez. El devengo o consolidación de los derechos derivados del sistema de ahorro a largo plazo se produce cuando concurre uno de estos hechos causantes o en determinados supuestos de extinción de la relación laboral o mercantil con la Sociedad. El importe agregado de la dotación realizada en el ejercicio 2024 a favor de cada uno de los consejeros ejecutivos figura en la tabla a) iii) del apartado C.1 del presente informe y se encuentra dentro de los límites establecidos en el apartado 3.2.1 de la nueva política de remuneraciones de CAF. Dicho importe corresponde a las aportaciones anuales acordadas por el Consejo de Administración de conformidad con el acuerdo adoptado en diciembre de 2022, en el que se aprobó este nuevo sistema de ahorro a largo plazo y su Reglamento. En la sesión de noviembre de cada ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras analizar la situación de la Sociedad, propone al Consejo llevar a cabo la aportación anual, consistente en un porcentaje fijo del salario pensionable del ejercicio de cada consejero ejecutivo, y una aportación adicional por razón de antigüedad en el cargo y para compensar los años de permanencia en dicho cargo sin participar del anterior plan que estaba en vigor anteriormente. Las aportaciones adicionales concluirán en el ejercicio 2027, en línea con la planificación acordada por el Consejo de Administración. Este nuevo sistema de ahorro a largo plazo aprobado en el ejercicio 2022, a diferencia del antiguo sistema vigente hasta entonces y del que los actuales consejeros ejecutivos no eran beneficiarios, conlleva aportaciones sensiblemente más moderadas que las realizadas conforme al sistema vigente con anterioridad. Adicionalmente, el sistema actual es de aportación definida y no de prestación definida como el anterior, lo que genera una mayor certidumbre para la Sociedad en cuanto al coste y al desembolso a realizar en el futuro. Las cantidades a aportar en cada ejercicio están predeterminadas en el acuerdo inicial de aprobación del sistema de ahorro a largo plazo, y establecidas en su Reglamento, consistiendo en importes que previsiblemente no sufrirán apenas variaciones en los próximos ejercicios, e incluso disminuirán una vez transcurridos los cuatro años de aportación excepcional referidos en el párrafo anterior. Se hace constar asimismo que el importe de las aportaciones al sistema de ahorro a largo plazo no se consolida como salario fijo ni computa para el cálculo de la retribución variable, ni para las revisiones del propio salario fijo aprobadas por convenio colectivo. Por último, la suma de las aportaciones anuales al sistema de ahorro a largo plazo, la retribución fija y la retribución variable de los consejeros ejecutivos se encuentra en línea con empresas comparables a CAF. A este respecto, con ocasión de la aprobación de la política de remuneraciones actualmente vigente, y para garantizar que la estructura de remuneración fuera lo más competitiva y acorde con las mejores prácticas del mercado, se llevó a cabo un análisis exhaustivo de sociedades de capitalización media que son comparables a CAF por su facturación y tamaño, con el apoyo de asesores externos especializados. Este análisis permitió una valoración más precisa y contextualizada de las remuneraciones en relación con las anteriores sociedades de capitalización media, concluyendo que los componentes retributivos de CAF se encontraban en general por debajo de la media de este grupo de sociedades comparables, de lo que se desprende que, hasta la fecha, CAF ha asumido un enfoque muy prudente respecto de su estructura de remuneración. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2024 no se han devengado o percibido por parte de ningún consejero indemnizaciones o pagos derivados de su cese anticipado o de la terminación de su contrato. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones 127 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 30 principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante el ejercicio 2024 no se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, cuyos principales términos se describen en los apartados A.1.8 y A.1.9. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Los consejeros no perciben ninguna retribución en forma de anticipos, créditos o garantías. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La Sociedad no tiene pactadas remuneraciones en especie con sus consejeros, salvo lo indicado respecto a los seguros de vida en relación con los consejeros ejecutivos. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen remuneraciones devengadas por ningún consejero en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la cual preste servicios el consejero. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen conceptos retributivos adicionales. 128 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 30 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA Presidente Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña CARMEN ALLO PÉREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JULIÁN GRACIA PALACÍN Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 09/05/2024 Doña BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 129 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 30 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 175 40 215 215 Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 75 40 510 148 773 851 Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA 75 40 115 115 Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 75 40 25 140 140 Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI 75 40 25 140 140 Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN 75 40 115 115 Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE 125 40 274 99 538 528 Doña CARMEN ALLO PÉREZ 75 40 26 141 148 Don JULIÁN GRACIA PALACÍN 85 40 25 150 150 Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA 27 15 9 51 146 Doña BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA 85 40 25 150 120 Observaciones La remuneración fija incluye, además del importe por pertenencia al Consejo de Administración, la remuneración específica que corresponda a cada consejero por el desempeño de determinados cargos en el mismo o en sus comisiones. 130 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 30 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones No han existido sistemas de retribución basados en acciones o instrumentos financieros. iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE 131 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 30 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 204 204 812 608 Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE 222 219 649 427 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA Primas de seguros de vida 15 Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE Primas de seguros de vida 2 Observaciones 132 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 30 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Sin datos Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos 133 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 30 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Sin datos Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos 134 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 30 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 215 215 215 Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 773 15 788 788 Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA 115 115 115 Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 140 140 140 Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI 140 140 140 Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN 115 115 115 135 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 30 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE 538 2 540 540 Doña CARMEN ALLO PÉREZ 141 141 141 Don JULIÁN GRACIA PALACÍN 150 150 150 Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA 51 51 51 Doña BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA 150 150 150 TOTAL 2.528 17 2.545 2.545 Observaciones 136 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 30 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 788 -9,01 866 19,12 727 120,30 330 202,75 109 Doña MARTA BAZTARRICA LIZARBE 540 2,08 529 21,89 434 27,65 340 35,46 251 Consejeros externos Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 215 0,00 215 7,50 200 -96,48 5.683 203,09 1.875 Don JULIÁN GRACIA PALACÍN 150 0,00 150 30,43 115 0,00 115 12,75 102 Doña CARMEN ALLO PÉREZ 141 -4,73 148 28,70 115 0,00 115 5,50 109 Don JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 140 0,00 140 21,74 115 0,00 115 -0,86 116 Don LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI 140 0,00 140 21,74 115 0,00 115 5,50 109 Don IGNACIO CAMARERO GARCÍA 51 -65,07 146 18,70 123 12,84 109 14,74 95 Doña IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN 115 0,00 115 21,05 95 0,00 95 97,92 48 Don MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA 115 0,00 115 15,00 100 0,00 100 108,33 48 137 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 30 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Doña BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA 150 25,00 120 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 160.630 14,20 140.658 54,37 91.115 -29,82 129.832 164,55 49.077 Remuneración media de los empleados 51 8,51 47 6,82 44 7,32 41 5,13 39 Observaciones Principales variaciones 2024/2023: • La disminución en un 9% en la retribución total de D. Javier Martínez Ojinaga se debe a la fijación de un límite máximo de la retribución variable a corto plazo a percibir por el consejero delegado durante el ejercicio 2024 inferior a la fijada para el ejercicio 2023. • El aumento en un 2,08% en la retribución total de Dña. Marta Baztarrica Lizarbe se debe al aumento de la retribución fija anual por aplicación del convenio colectivo de CAF y de la retribución variable a corto plazo, por mayor grado de consecución de los objetivos establecidos, frente a las correspondientes al ejercicio 2023. • La disminución del 4,73% en la retribución total de Dña. Carmen Allo Pérez se debe a su sustitución en octubre de 2023 del cargo de presidenta de la Comisión de Auditoría, por el que recibía una asignación fija, lo que implica que durante el ejercicio 2024 no ha percibido dicha asignación. • La disminución en un 65,07% en la retribución total de D. Ignacio Camarero García se debe a su renuncia como consejero y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con efectos desde el 9 de mayo de 2024, por lo que únicamente percibió la remuneración correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y la citada fecha. • El aumento en un 25% en la retribución de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa se debe al devengo de la totalidad de la remuneración fija, las dietas y la remuneración por pertenencia a la Comisión de Auditoría y por su cargo de presidenta de la misma, frente al ejercicio 2023, en el que no ejerció dichos cargos durante la totalidad del ejercicio. Las explicaciones sobre las principales variaciones en el periodo 2023/2022 se detallan en el informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, las explicaciones sobre las principales variaciones en el periodo 2022/2021 se detallan en el informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 y las explicaciones sobre las principales variaciones en el periodo 2021/2020 se detallan en el informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021. 138 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 30 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. A.1.1 (a continuación) En el caso de la retribución variable anual, corresponde al Consejo de Administración al inicio de cada ejercicio, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de la cuantía de la retribución variable anual (con sujeción a los máximos indicados en el apartado 3.2.1(b) de la Política de Remuneraciones), los parámetros sobre los que se basa, su ponderación, la inclusión, en su caso, de parámetros llave y los objetivos a alcanzar en relación con cada parámetro y, una vez finalizado el ejercicio, la evaluación de su cumplimiento. En el caso del plan de incentivo a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 (tal y como se describe en mayor detalle en el apartado B.7 posterior), el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue responsable de su diseño y aprobación. Este proceso incluyó, entre otros aspectos, la definición de parámetros, ponderaciones, parámetros clave y objetivos a alcanzar para cada uno de ellos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se esforzó por alinear el plan con los estándares de mercado más elevados, contando con asesoramiento externo especializado. Además, se contrastó el contenido del plan con los principales proxy advisors, así como con accionistas significativos e inversores institucionales de CAF, cuyos comentarios fueron considerados. Asimismo, durante el ejercicio 2023 se analizó un grupo de comparación de 18 compañías con su sociedad matriz ubicada en España y una dimensión en términos de facturación, empleados, activos y capitalización bursátil comparable a la de CAF. Del análisis de los datos de dicha muestra, obtenidos tras un estudio contratado a una consultora externa especializada de reconocido prestigio, se concluyó que los componentes retributivos de CAF se encontraban en general por debajo de la media de este grupo de sociedades comparables. * Para la fijación de los distintos componentes del paquete retributivo de los Consejeros, el Consejo se basa en la propuesta que en cada caso formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a la responsabilidad asumida por cada Consejero y las funciones que desempeña. * En la determinación de la política de remuneraciones se ha contado con el apoyo de asesores externos especializados para garantizar que la estructura de remuneración sea lo más competitiva y acorde con las mejores prácticas del mercado. * La política de remuneraciones de los consejeros actualmente en vigor no contempla la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la política, por lo que tampoco recoge los procedimientos para aplicar dichas excepciones o las condiciones en las que se puede recurrir a las mismas. A.1.2 (a continuación) Por su parte, debe tenerse en cuenta que los consejeros ejecutivos son titulares, en conjunto, de 29.540 acciones de CAF (12.500 en el caso del consejero delegado y 17.040 en el caso de la secretaria consejera), cuyo valor equivale a un porcentaje significativo de sus respectivos salarios. Los consejeros ejecutivos han mantenido la titularidad de dichas acciones desde su adquisición, en el año 2022. Con todo ello, la Sociedad considera que la exposición a riesgos excesivos queda reducida y que el mix retributivo muestra un adecuado equilibrio entre componentes fijos y variables de tal forma que la remuneración guarda relación con el rendimiento de los consejeros ejecutivos y se adecúa a los objetivos, valores e intereses de la Sociedad. B.3 (continuación) Adicionalmente, debe señalarse que una elevada satisfacción del cliente puede conllevar el ejercicio por parte de éste de ampliaciones del contrato (lo que implica la fabricación y suministro de más unidades de trenes) o unas mayores probabilidades de resultar adjudicatario en futuros procesos competitivos promovidos por dicho cliente. Todo esto conlleva que la consecución del objetivo marcado en relación con el nivel de satisfacción del cliente contribuya apreciablemente a mejorar las perspectivas de futuro del grupo y, por ende, su sostenibilidad a medio y largo plazo. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 139 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 30 26/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No 140 141 CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 142 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. Balances de Situación al 31 de diciembre de 2024 y 2023 (Miles de Euros) Activo Nota 31.12.24 31.12.23 () Pasivo y Patrimonio Neto Nota 31.12.24 31.12.23 () Activo no corriente: Patrimonio Neto: 12 Inmovilizado intangible 5 110.835 99.772 Fondos Propios Inmovilizado material 6 94.610 88.022 Capital: Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 8 1.047.916 1.062.819 Capital escriturado 10.319 10.319 Inversiones financieras a largo plazo 7.a 7.635 27.602 10.319 10.319 Activos por impuesto diferido 17.d 57.834 56.294 Total activo no corriente 1.318.830 1.334.509 Prima de emisión 11.863 11.863 Reservas 594.272 585.575 Acciones propias y participaciones en patrimonio propio (1.283) (1.268) Resultado del ejercicio 94.484 48.447 709.655 654.936 Ajustes por cambios de valor: 15 Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto (245) (319) Operaciones de cobertura (73) (3) (318) (322) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12.h 5.323 6.380 Total patrimonio neto 714.660 660.994 Pasivo no corriente: Provisiones a largo plazo 18 10.672 5.836 Deudas a largo plazo: Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables 14 433.201 477.927 Otros pasivos financieros 13 3.748 26.231 436.949 504.158 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 9 160.211 197.221 Pasivos por impuesto diferido 17.d 1.821 2.178 Periodificaciones a largo plazo 311 442 Total pasivo no corriente 609.964 709.835 Pasivo corriente: Activo corriente: Provisiones a corto plazo 18 284.061 261.106 Existencias 10 393.976 101.800 Deudas a corto plazo: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar : 11 Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables 14 225.658 150.894 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 1.660.647 1.721.049 Otros pasivos financieros 13 20.006 59.665 Otros deudores 16.618 19.573 245.664 210.559 Activos por impuesto corriente 2.064 2.064 1.679.329 1.742.686 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 9 114.937 143.272 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 8 y 9 193.304 177.317 Proveedores 9 939.993 834.871 Inversiones financieras a corto plazo 7.b 34.754 118.965 Otros acreedores 16 1.015.717 842.362 Periodificaciones a corto plazo 6.305 3.060 1.955.710 1.677.233 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 298.503 184.892 Periodificaciones a corto plazo 5 230 Total activo corriente 2.606.171 2.328.720 Total pasivo corriente 2.600.377 2.292.400 Total Activo 3.925.001 3.663.229 Total Pasivo y Patrimonio Neto 3.925.001 3.663.229 () Presentado exclusivamente a efectos comparativos. Las Notas 1 a 24 adjuntas forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2024. 143 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 (Miles de Euros) Nota (Debe) Haber 2024 2023 () Operaciones continuadas: Importe neto de la cifra de negocios 9 y 20.a 1.897.632 1.861.621 +/- Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 251.605 (78.603) Trabajos realizados por la empresa para su activo 5.900 - Aprovisionamientos 9 y 20.b (1.473.094) (1.135.793) Otros ingresos de explotación 9 y 20.g 29.643 24.076 Gastos de personal 20.d (406.207) (342.841) Otros gastos de explotación 9 y 20.e (297.028) (283.350) Amortización del inmovilizado 20.h (33.268) (27.314) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 12.h 1.391 1.391 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 20.h 71 (106) Resultado de Explotación (23.355) 19.081 Ingresos financieros 20.i 152.392 96.316 Gastos financieros 20.i (45.743) (40.367) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 7.b (374) 2.674 Diferencias de cambio 19 (3.804) (472) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 8 8.523 (6.139) Resultado Financiero 110.994 52.012 Resultado antes de Impuestos 87.639 71.093 Impuesto sobre beneficios 17 6.845 (22.646) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 94.484 48.447 Resultado del Ejercicio 94.484 48.447 Beneficio por acción (en euros) 12 Básico 2,76 1,42 Diluido 2,76 1,42 () Presentado exclusivamente a efectos comparativos. Las Notas 1 a 24 adjuntas forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2024. 144 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos de los ejercicios 2024 y 2023 (Miles de Euros) Nota 2024 2023 () A) Resultado del ejercicio (de la cuenta de pérdidas y ganancias) 94.484 48.447 B) Ingresos y Gastos imputados directamente al patrimonio neto (1.893) (2.627) Por valoración de instrumentos financieros 7.a 74 (502) Por coberturas de flujos de efectivo 15 (92) 500 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12.h - 904 Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes 18 (1.897) (3.192) Efecto impositivo 17 22 (337) C) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (1.057) (1.261) Por coberturas de flujo de efectivo 15 - (268) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12.h (1.391) (1.391) Efecto impositivo 17 334 398 Total Ingresos y Gastos Reconocidos (A+B+C) 91.534 44.559 () Presentado exclusivamente a efectos comparativos. Las Notas 1 a 24 adjuntas forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2024. 145 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. Estados de Cambios en el Patrimonio Neto de los ejercicios 2024 y 2023 (Miles de Euros) Fondos Propios Ajustes por cambios de valor Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos Total Patrimonio Neto Capital social Prima de emisión Reservas Acciones y participaciones en Patrimonio propio Resultado del Ejercicio Saldo final al 31 de diciembre de 2022 () 10.319 11.863 555.215 (1.292) 62.956 4 6.750 645.815 Total ingresos/gastos reconocidos - - (3.192) - 48.447 (326) (370) 44.559 Operaciones con socios o propietarios - - 33.552 24 (62.956) - - (29.380) Distribución de dividendos (Nota 12.g) - - - - (29.481) - - (29.481) Distribución de resultado - - 33.475 - (33.475) - - - Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) (Nota 12.f) - - 77 24 - - - 101 Saldo final al 31 de diciembre de 2023 () 10.319 11.863 585.575 (1.268) 48.447 (322) 6.380 660.994 Total ingresos/gastos reconocidos - - (1.897) - 94.484 4 (1.057) 91.534 Operaciones con socios o propietarios - - 10.594 (15) (48.447) - - (37.868) Distribución de dividendos (Nota 12.g) - - - - (38.052) - - (38.052) Distribución de resultado - - 10.395 - (10.395) - - - Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) (Nota 12.f) - - 199 (15) - - - 184 Saldo final al 31 de diciembre de 2024 10.319 11.863 594.272 (1.283) 94.484 (318) 5.323 714.660 () Presentado exclusivamente a efectos comparativos. Las Notas 1 a 24 adjuntas forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2024. 146 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. Estados de Flujos de Efectivo de los ejercicios 2024 y 2023 (Miles de Euros) Nota 2024 2023 () FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 118.069 (16.965) Resultado del ejercicio antes de impuestos 87.639 71.093 Ajustes al resultado: Amortización del inmovilizado 5, 6 y 20.h 33.268 27.314 Correcciones valorativas por deterioro 5 - 130 Variación de provisiones 18 8.642 3.714 Imputación de subvenciones 12.h (1.391) (1.391) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado 20.h (71) (24) Resultados por bajas y correcciones valorativas de instrumentos financieros 8 (8.523) 6.139 Ingresos financieros (152.392) (96.316) Gastos financieros 45.743 40.367 Otros ingresos y gastos (1.698) (6.720) Cambios en el capital corriente Existencias (292.176) 3.426 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 90.309 (305.302) Otros activos corrientes (7.342) (4.564) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 248.678 159.987 Otros pasivos corrientes 23.621 47.157 Otros activos y pasivos no corrientes (5.089) (4.909) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Cobros (pagos) de intereses (31.436) (33.983) Cobros de dividendos 87.337 77.633 Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 17 (7.050) (716) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) 89.293 (125.086) Pagos por inversiones Empresas del grupo y asociadas 8 y 9 (82.734) (79.345) Inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias 5 y 6 (42.870) (42.806) Otros activos financieros 7 (958) (12.105) Cobros por desinversiones Empresas del grupo y asociadas 8 y 9 129.340 8.451 Inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias 6 92 34 Otros activos financieros 7 86.423 685 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) (91.340) 56.348 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Enajenación/(Adquisición) de instrumentos de patrimonio propio 184 101 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión de obligaciones y otros valores negociables 14 363.300 362.300 Emisión de deudas con entidades de crédito 14 265.000 25.952 Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas 9 51.430 68.799 Emisión de otras deudas 13 3.223 6.770 Devolución de obligaciones y otros valores negociables 14 (362.100) (303.400) Devolución de deudas con entidades de crédito 14 (236.477) (28.583) Devolución de deudas con empresas del grupo y asociadas 9 (109.923) (42.618) Devolución y amortización de otras deudas 13 (27.925) (3.492) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Dividendos 12.g (38.052) (29.481) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) (2.411) 1.211 AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) 113.611 (84.492) Efectivo y equivalentes al comienzo del ejercicio 184.892 269.384 Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 298.503 184.892 () Presentado exclusivamente a efectos comparativos. Las Notas 1 a 24 adjuntas forman parte integrante de estados de flujo de efectivo del ejercicio 2024. 147 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. Memoria correspondiente al Ejercicio Anual terminado el 31 de diciembre de 2024 1.- NATURALEZA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. (en adelante CAF o la Sociedad) fue constituida en 1917, con carácter indefinido, en San Sebastián (Gipuzkoa) y tiene su domicilio social en Calle José Miguel Iturrioz 26, Beasain (Gipuzkoa) (España). La denominación social de la Sociedad no ha sido modificada en el último ejercicio. El objeto social se encuentra descrito en el artículo 2° de los Estatutos Sociales, que están disponibles en la web de la Sociedad (www.cafmobility.com). La actividad principal actual de la Sociedad es la fabricación de material ferroviario y el centro principal de la actividad se encuentra en Beasain (Gipuzkoa), (España). La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo CAF del ejercicio 2024 han sido formuladas por los Administradores en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 26 de febrero de 2025. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. celebrada el 15 de junio de 2024 y depositadas en el Registro Mercantil de Gipuzkoa. 2.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: • Código de Comercio y la restante legislación mercantil. • Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido modificado por el Real Decreto 1/2021 y la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, y sus adaptaciones sectoriales y en especial la adaptación sectorial a empresas constructoras. • Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. • El resto de la normativa contable española que resulta de aplicación. b) Imagen fiel Las cuentas anuales de 2024 adjuntas han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Dichas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales del ejercicio 2023 formuladas por los Administradores fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2024. c) Principios contables no obligatorios aplicados y cambios en criterios contables No se han aplicado principios contables no obligatorios. Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. 148 d) Estimaciones realizadas En las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 se han utilizado ocasionalmente estimaciones. Básicamente estas estimaciones realizadas en función de la mejor información disponible, se refieren a: • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 5, 6, 7, 8, 9, 10 y 11); • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Nota 18); • La vida útil de los activos materiales e intangibles (Notas 3.a y 3.b); • El valor razonable de determinados activos financieros (Nota 3.d); • El cálculo de provisiones y penalidades que minoran el precio de venta (Notas 11, 18 y 23.a); • La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que aplicar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 17); • La evolución de los costes estimados en los presupuestos de los proyectos de obras ejecutadas y el grado de avance (Nota 3.f); A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2024 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias. e) Comparación de la información La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2024 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2023. f) Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. g) Grupo consolidable y principios de consolidación Según se indica en la Nota 8, la Sociedad participa en el capital de otras sociedades (no cotizadas), con participaciones iguales o superiores al 20%. Las inmovilizaciones financieras por participaciones en empresas del grupo y asociadas se presentan de acuerdo con la normativa mercantil vigente (Nota 8). En consecuencia, las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2024 no reflejan las variaciones financiero-patrimoniales que resultan de aplicar criterios de consolidación a dichas participaciones ni a las operaciones realizadas por ellas. Estas variaciones, que son significativas, sí se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del Grupo CAF del ejercicio 2024. Las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas de Grupo CAF de los ejercicios 2024 y 2023, elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, son las siguientes: Cuentas anuales consolidadas 2024 Miles de Euros Total Activo 5.215.857 Patrimonio Neto- 896.251 De la Entidad controladora 882.194 De las participaciones no controladoras 14.057 Importe neto de la Cifra de Negocios 4.211.543 Resultado del ejercicio- 107.646 De la Entidad controladora 103.255 De las participaciones no controladoras 4.391 149 Cuentas anuales consolidadas 2023 Miles de Euros Total Activo 5.052.354 Patrimonio Neto- 868.183 De la Entidad controladora 855.237 De las participaciones no controladoras 12.946 Importe neto de la Cifra de Negocios 3.825.285 Resultado del ejercicio- 92.317 De la Entidad controladora 89.158 De las participaciones no controladoras 3.159 h) Corrección de errores En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales de 2023. i) Cambio climático CAF aspira a liderar la transición hacia una movilidad sostenible, por lo que el reto de la descarbonización constituye uno de los ejes principales de su estrategia. Así, reforzando su compromiso con el desarrollo sostenible y el largo plazo, el Grupo consolidó la sostenibilidad como uno de los cuatro ejes de su Plan Estratégico 2026 (disponible en www.cafmobility.com). En este eje, la transición hacia la movilidad de cero emisiones netas se destaca como el propósito principal. Esta misma prioridad se refleja en el Plan Director de Sostenibilidad (disponible en www.cafmobility.com), que integra la iniciativa estratégica asociada a la descarbonización de nuestras operaciones. El compromiso estratégico de la Compañía con la descarbonización y la transición energética se refleja en su adhesión a SBTi (Science Based Targets Iniciative) y Race to Zero, iniciativas internacionales de alineamiento en la lucha contra el cambio climático y el Acuerdo de París. Asimismo, CAF ha hecho públicos sus objetivos de reducción de emisiones a corto y a largo plazo, que han sido validados por SBTi, con una ambición de alcanzar cero emisiones netas de carbono (Net Zero) para el año 2045. Para dar respuesta a estos compromisos y con el fin de impulsar estrategias climáticas centradas en la reducción de las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) e impulsar las energías renovables, durante el año 2024, el Grupo ha llevado a cabo diversas actividades, entre las que destacan: • Realización del análisis de doble materialidad en conformidad con los requisitos establecidos en las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS o ESRS por sus siglas en inglés). En los resultados de este análisis, publicados en el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad 2024, se confirma que el cambio climático continúa siendo una de las prioridades más relevantes para nuestros grupos de interés. El carácter prioritario de estas cuestiones se refleja en varias iniciativas estratégicas incluidas en el Plan Director de Sostenibilidad, que abordan aspectos como la descarbonización de las operaciones, la movilidad cero emisiones y la gestión del ecodiseño. El Plan Director de Sostenibilidad de CAF fue publicado en diciembre de 2024 y desarrolla la hoja de ruta a seguir en el presente ciclo estratégico para dar respuesta a los asuntos prioritarios para el Grupo en esta materia. • En el ámbito de la gestión de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático, se ha llevado a cabo el análisis de cuantificación de estos riesgos y oportunidades basado en escenarios climáticos. Este trabajo consolida el marco desarrollado en 2022, basado en las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), y actualiza el ejercicio de análisis de riesgos y oportunidades para responder al contexto cambiante del Grupo CAF. • Despliegue de los planes de reducción de emisiones de los negocios para dar cumplimiento a los objetivos de reducción planteados a nivel de Grupo. Dentro de este proceso de descarbonización, el Grupo está inmerso en la transición hacia vehículos de cero emisiones, principalmente eléctricos y de hidrógeno, con un impacto significativo en el segmento de Autobuses y una actividad relevante en el sector Ferroviario mediante el desarrollo de soluciones innovadoras que sustituyen a los vehículos diésel. Los impactos potenciales de esta transición se han considerado en la reevaluación de la vida útil de los activos intangibles y materiales de las sociedades dependientes. En el marco de esta revisión periódica, la transición hacia vehículos de cero emisiones ha requerido reevaluar la vida útil de los gastos de desarrollo capitalizados, ajustándolos individualmente a cada proyecto. Del mismo modo, se han revisado las vidas útiles del inmovilizado material, sin que se hayan requerido ajustes materiales durante el ejercicio 2024 en comparación con las vidas útiles detalladas en ejercicios anteriores. En el capítulo “5. Nuestro compromiso con el entorno” del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024 del Grupo se recoge información adicional sobre el desempeño del Grupo en materia de cambio climático y otros asuntos relacionados con la sostenibilidad. En concreto, se da información más detallada sobre el análisis de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático y los avances alcanzados en este ejercicio en la sección 5.3.1. “Riesgos y oportunidades derivadas del cambio climático” del citado Informe. Como resultado del análisis realizado sobre los riesgos y oportunidades más significativos, no se han detectado deterioros sobre activos, provisiones y/o contingencias significativas a desglosar en los estados financieros adjuntos. 150 j) Situación macroeconómica El conflicto Israel-Palestina supone un riesgo de incertidumbre en los mercados en los que opera el Grupo. Actualmente, el Grupo CAF está ejecutando los siguientes contratos en Israel: Proyecto de la extensión del tren ligero de la ciudad de Jerusalem. Este proyecto se adjudicó en 2019 bajo la participación público-privada al consorcio participado por CAF y Shapir. El proyecto consiste en la extensión de la red en 27 kilómetros y 53 nuevas estaciones, así como el suministro de 114 tranvías. Además de suministrar unidades nuevas, CAF está realizando la rehabilitación de 46 unidades actualmente en servicio, incluyendo la señalización, sistemas de energía y comunicaciones, y la integración del proyecto. Además, CAF participa al 50% en la Sociedad que gestiona la actividad de operación y mantenimiento de las dos líneas tranviarias por un período inicial de 25 años para el mantenimiento y de 15 años para la operación, ampliable hasta los 25 años. Proyecto Purple Line del tren ligero de la ciudad de Tel Aviv. Este proyecto, se adjudicó en 2022 por NTA Metropolitan Mass Transit Systems bajo la participación público-privada al consorcio participado por CAF y Shapir. Dentro del proyecto, CAF ejecuta el diseño y fabricación de 98 unidades tranviarias, el suministro de los sistemas de señalización, energía y comunicaciones, y la integración del proyecto. Además, CAF participa al 50% en la sociedad de propósito específico que gestiona la actividad de mantenimiento de la línea durante los 25 años de concesión. El conflicto actual está afectando a los ritmos de ejecución de ambos proyectos, si bien manteniéndose las operaciones en la línea del tren ligero de la ciudad de Jerusalem con normalidad. El Grupo mantiene comunicaciones continuas con sus clientes, trabajando de forma colaborativa en abordar los problemas derivados de esta situación. Adicionalmente, las variaciones producidas en la inflación y en los tipos de interés durante el ejercicio han sido consideradas en las hipótesis utilizadas en los siguientes casos: i) la elaboración de los test de recuperabilidad de los activos no financieros, incluyendo fondos de comercio, así como en las tasas de descuento aplicadas y los análisis de sensibilidad realizados (Notas 5 y 6); ii) la actualización del valor de la obligaciones actuariales (Nota 18); iii) la actualización de los presupuestos de los contratos con clientes, habiéndose revisado el coste salarial y de materias primas (Nota 10); y iv) la valoración de los activos financieros (Nota 7). 3.- NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 2024 y 2023, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Los activos intangibles se valoran por su coste de adquisición o al coste acumulado de fabricación aplicado de acuerdo con las normas de valoración de las existencias - Nota 3.e, en el caso de desarrollos internos de aplicaciones informáticas y proyectos de desarrollo sobre los que no existen dudas de su éxito técnico y comercial. La amortización de estos elementos se efectúa siguiendo el método lineal mediante la aplicación de los porcentajes resultantes de los siguientes años de vida útil estimada: Años de Vida Útil Estimada Proyectos de desarrollo 5 Aplicaciones informáticas 5 - 10 b) Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 3.c. El precio de adquisición figura actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales, entre las que se encuentran la Norma Foral 11/1996, de 5 de diciembre, la Norma Foral 13/1991, de 13 de diciembre y la Norma Foral 1/2013, de 5 de febrero (Nota 12.c). Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. 151 La amortización de los elementos del inmovilizado material se efectúa siguiendo el método lineal mediante la aplicación de los porcentajes resultantes de los siguientes años de vida útil estimada: Años de Vida Útil Estimada Construcciones 25-50 Instalaciones técnicas y maquinaria 6-10 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3-10 Otro inmovilizado 4-10 c) Deterioro del valor de los activos A la fecha de cierre, la Sociedad analiza el valor de sus activos no corrientes para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. Con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro, anualmente se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar el importe del saneamiento en el caso de que finalmente sea necesario. El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste de su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. d) Instrumentos financieros Activos financieros La Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación: 1. Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros que se mantienen con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre dicho principal. Estos activos se valoran inicialmente a su valor razonable siendo posteriormente valorados a su coste amortizado. La Sociedad calcula un deterioro de valor por pérdidas crediticias esperadas tomando como referencia la pérdida esperada en los próximos 12 meses, salvo que se haya incrementado el riesgo crediticio de manera significativa, en cuyo caso la Sociedad calcula la provisión tomando como referencia el tiempo de vida del activo. Por otra parte, la Sociedad da de baja los activos financieros siempre que se hayan transferido todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo a otra entidad o cuando los derechos contractuales a los flujos del activo expiran. 2. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto Se reconocen en esta categoría aquellos instrumentos de patrimonio para los que la Sociedad ha tomado la decisión irrevocable de tratarlos como activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto. Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente a valor razonable, incluyendo los costes de transacción. Posteriormente, se valoran por su valor razonable. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los dividendos devengados se registran en el epígrafe “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias. 3. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Se reconocen en esta categoría aquellos activos que se originan o adquieren con el propósito de venderlos en el corto plazo, forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en el corto plazo, o instrumentos financieros que no sean contratos de garantía financiera, ni hayan sido designados como instrumentos de cobertura. Se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que le sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Después del reconocimiento inicial, los activos de esta categoría se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. 4. Activos financieros a coste Se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera). 152 Pasivos financieros La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de las categorías enumeradas a continuación: 1. Pasivos financieros a coste amortizado Los pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada por entidades financieras se registran en las partidas "Proveedores" y "Otros acreedores" del balance de situación en la medida en que se trata de pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada por entidades financieras y en los que la Sociedad únicamente ha cedido la gestión de pago, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales, sin cambios en el vencimiento ni otorgando garantías financieras adicionales. Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. La Sociedad da de baja los pasivos financieros únicamente cuando las obligaciones son canceladas, anuladas o expiran. 2. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable. Después del reconocimiento inicial se valorarán a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad da de baja los pasivos financieros únicamente cuando las obligaciones son canceladas, anuladas o expiran. Instrumentos financieros derivados La Sociedad utiliza estos instrumentos para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, para cubrir los riesgos de las obras contratadas, de ciertas inversiones en sociedades participadas y de financiación recibida, por variaciones en los tipos de cambio a los que se encuentran expuestos y por otro lado para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés de préstamos dispuestos (Nota 15). El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se ha calculado incluyendo el riesgo de crédito, propio en el caso de los derivados de pasivo y el de la contraparte en el caso de los derivados de activo. La Sociedad revisa los criterios necesarios para que un derivado financiero se considere de cobertura, de cara a cumplir con los requisitos de (1) Cobertura de uno de los siguientes tres tipos de riesgo (“cobertura de valores razonables”, “cobertura de flujos de efectivo” o “cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero”), (2) Eliminar eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierta durante todo el plazo previsto de cobertura, y (3) Haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz, siempre que esta forma sea coherente con la gestión de los riesgos que lleva a cabo la Sociedad. CAF ha definido los objetivos y políticas de gestión de riesgos financieros, en las cuales se establecen, por escrito, tanto la política de contratación de derivados como la estrategia de cobertura. Estos instrumentos financieros se valoran inicialmente a su valor de adquisición. Posteriormente, las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas se registran como sigue: • En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos -en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto-, se reconocen directamente en el epígrafe “Variación de valor razonable en instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. La Sociedad registra como cobertura de valor razonable las coberturas contratadas para obras cuando se producen las condiciones necesarias para este tipo de coberturas (existencia de un compromiso en firme). • En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio “Ajustes por cambios de valor - Operaciones de cobertura”. Este criterio es el empleado por la Sociedad para aquellas obras en las que el riesgo cubierto no sea un compromiso en firme y firmado sino una transacción futura altamente probable y en coberturas de tipo de interés. En la medida en que la transacción altamente probable se traduzca en compromisos en firme, los importes anteriormente reconocidos en el patrimonio se reclasifican a resultados. • En las coberturas de inversión neta en el extranjero, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran con cargo o abono al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones 153 de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias dando lugar a un ajuste en la partida que recoge el valor de la participación, por la parte de la cobertura que cumpla los criterios para ser considerada cobertura eficaz. La valoración de los activos y pasivos financieros por su valor razonable se desglosa por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la norma de valoración 9ª del Plan General de Contabilidad: • Nivel 1: Precios de cotización en mercados activos para idénticos instrumentos de activo y pasivo. • Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios) como indirectamente (esto es, derivados de los precios). • Nivel 3: Datos para el instrumento activo o pasivo que no esté basado en datos observables de mercado. El desglose a 31 de diciembre de 2024 y 2023 de los activos y pasivos de la Sociedad valorados al valor razonable según los niveles de jerarquía, es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2024 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Activos Instrumentos de patrimonio (Nota 7.a) - - 1.701 1.701 Derivados (Nota 15) - 13.833 - 13.833 Otros activos financieros (Nota 7.b) - - - - Total Activo - 13.833 1.701 15.534 Pasivos Derivados (Nota 15) - 5.719 - 5.719 Otros pasivos financieros (Nota 13) - - - - Total Pasivo - 5.719 - 5.719 Ejercicio 2023 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Activos Instrumentos de patrimonio (Nota 7.a) - - 1.627 1.627 Derivados (Nota 15) - 32.722 - 32.722 Otros activos financieros (Nota 7.b) 86.113 - - 86.113 Total Activo 86.113 32.722 1.627 120.462 Pasivos Derivados (Nota 15) - 34.994 - 34.994 Otros pasivos financieros (Nota 13) - - 38.092 38.092 Total Pasivo - 34.994 38.092 73.086 El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se ha calculado utilizando fundamentalmente variables basadas en datos de mercado observables (tipos de cambio de cierre y curvas de tipo de interés). e) Valoración de existencias Las existencias de materias primas y otros aprovisionamientos y de productos comerciales se valoran a precio medio de adquisición, o valor neto realizable, si éste fuera menor. Los productos en curso, terminados y semiterminados, se presentan netos de los costes ya liquidados, de acuerdo con el procedimiento descrito en la Nota 3.f y se valoran en función de los siguientes criterios: • Materiales y gastos imputados a cada obra, a su precio medio de adquisición o coste de producción. • Gastos de transformación, en función de tasas horarias estándar de absorción de los costes de mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación, que no difieren significativamente de las tasas horarias reales. • Para aquellas existencias que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, el coste incluye los gastos financieros. f) Reconocimiento de ingresos y resultados Las principales fuentes de ingresos de la Sociedad se formalizan a través de contratos y pedidos aceptados por los clientes que pueden incluir de forma individual o combinada los siguientes bienes y servicios que se identifican como obligaciones de desempeño separadas: • Suministro de flota de trenes. • Mantenimiento de flota de trenes durante su vida útil (estimándose de forma promedio 25-30 años) o en periodos menores de tiempo en función de la estrategia de mantenimiento del cliente. 154 • Rehabilitación de trenes propiedad del cliente. • Obra civil incluyendo soluciones integrales de ingeniería de sistemas ferroviarios y de infraestructura en general. • Sistemas de señalización. • Venta de equipos y componentes del tren: rodajes, reductoras y repuestos en general. A continuación, se describen las principales características de cada uno de ellos agrupados en función de cómo se satisfacen las obligaciones de desempeño: f.1) Obligaciones de desempeño que se satisfacen a lo largo del tiempo: - Construcción de trenes Los ingresos procedentes de obligaciones de desempeño de construcción de trenes corresponden a material rodante y otros específicamente negociados con los clientes en función de unas condiciones técnicas acordadas con los mismos a través de un pliego de condiciones previo en una oferta. De este modo, la Sociedad diseña y fabrica vehículos adaptados a las necesidades particulares. Junto con la entrega de los trenes, considerándose la misma obligación de desempeño, es habitual la entrega de las denominadas piezas de parque (o repuestos estratégicos) y equipamientos para los talleres de mantenimiento necesarios para que el cliente pueda garantizar la disponibilidad de los trenes en operación en todo momento. La construcción de los trenes se va desarrollando desde la firma del contrato, iniciándose con el diseño y finalizando con el periodo de garantía establecido contractualmente, una vez puestos a disposición del cliente los trenes. Estas obligaciones se satisfacen a lo largo de la vida del contrato, desde la firma hasta la finalización de las distintas obligaciones acordadas, ya que los trenes se construyen siguiendo las especificaciones técnicas acordadas de manera individualizada con cada cliente y adicionalmente los contratos incluyen cláusulas de cancelación que permiten disponer del derecho al cobro por el desempeño que se haya completado hasta la fecha. Las especificaciones técnicas de los trenes, con particularidades de diseño adecuadas a cada cliente, conlleva una limitación práctica para redirigir el uso de los mismos en caso de cancelación del contrato, ya que la Sociedad, en caso de que no exista una incompatibilidad manifiesta, debería incurrir en costes significativos para adaptar los mismos a otros clientes. Adicionalmente, esta tipología de obligaciones de desempeño ofrece un periodo de garantía que no supone un servicio diferenciado, sino que está relacionado con el buen funcionamiento de los trenes. Se trata de garantías propias del sector e incluyen condiciones estándar conforme a los requisitos legales de cada país donde opera la Sociedad. La Sociedad estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a información histórica sobre reclamaciones de garantía, así como tendencias recientes que podrían sugerir que la información pasada sobre el coste puede diferir de las reclamaciones futuras. Este tipo de obligaciones de desempeño suelen llevar un tiempo de realización superior a un año y son frecuentes las recepciones de anticipos por parte de los clientes. Los calendarios de facturación y pago están relacionados con el devenir de cada proyecto estableciéndose hitos de facturación en las principales fases de los proyectos (firma del contrato, aprobación del diseño, lanzamiento de pedidos a proveedores, entrega de primera unidad, entrega de unidades en serie, salida garantía, etc…). En las etapas iniciales de los proyectos (firma de contrato, aprobación del diseño, lanzamiento de pedidos a proveedores, entrega de primeras unidades) es habitual que los hitos de facturación superen a los ingresos reconocidos, y, conforme el proyecto avanza y se sitúa en fases de entrega, los ingresos suelen exceder de la facturación acumulada hasta que se realizan las entregas y el tren sale del periodo de garantía, no existiendo en el proyecto un componente de financiación significativo. Asimismo, el precio introduce una variabilidad en los mismos, pudiendo establecerse penalizaciones por parte del cliente en función del cumplimiento en los hitos de entrega que pueden modificar el precio probable de la transacción. En este tipo de contratos, es habitual que se contemple una opción de compra de unidades adicionales, cuyo precio puede variar en función del momento en el que se ejecute la misma. En este caso, la Sociedad identifica cada conjunto de unidades como una obligación distinta, reconociendo el contrato original y, en su caso, la opción ejercida de manera separada. Para los contratos de construcción de trenes, la Sociedad sigue en general el criterio de registrar los ingresos y resultados correspondientes a cada contrato en función de la medición del progreso estimada de los mismos, obtenida en función del porcentaje que representa el número de horas imputadas al contrato sobre el total de horas presupuestadas. Una vez determinado el resultado previsto en cada contrato, la Sociedad aplica los siguientes índices correctores para determinar el resultado y los ingresos (índices correctores que se han reevaluado en 2024 considerando las características de la cartera actual): • Con una medición del progreso entre 0 y 10%, no se registra beneficio e ingreso alguno, para contemplar el margen de incertidumbre inicial que existe en los contratos a largo plazo. 155 • A partir del 10% de medición del progreso, se registra un porcentaje de beneficios e ingresos equivalente al progreso del contrato. • Se limita el avance que representan las horas imputadas en la fase de diseño en función del porcentaje que representa el coste presupuestado para la fase de diseño sobre el total del coste presupuestado del proyecto. - Contratos de construcción de obra civil, rehabilitaciones, señalización y servicios de ingeniería En este tipo de obligaciones de desempeño la Sociedad acuerda con el cliente una solución integral de sistemas, incorporando la obra civil y edificación, electrificación, señalización, comunicaciones y otros sistemas, que engloban tanto el diseño preliminar, la gestión de suministros, la construcción y la puesta en marcha tanto de sistemas ferroviarios como de infraestructuras en general ofreciendo una solución adecuada a las necesidades particulares del cliente. Estos contratos establecen un periodo de garantía que no supone un servicio diferenciado, sino que está relacionado con el buen funcionamiento de la construcción o servicio. Son garantías propias del sector e incluyen condiciones estándar conforme a los requisitos legales de cada país donde la Sociedad opera. Asimismo, la Sociedad mantiene con sus principales subcontratistas garantías de naturaleza similar por lo que no se dotan provisiones de garantía significativas. La duración de estos contratos suele ser superior a un año. En estos casos, los calendarios de facturación y pago están relacionados con la consecución de los distintos hitos del proyecto y el avance de la obra, no difiriendo significativamente de los ingresos reconocidos, por lo que no existe un componente de financiación significativo. Para los contratos de construcción de obra civil, señalización y servicios de ingeniería los ingresos y resultados se registran en función de la medición del progreso estimada de los mismos obtenido en función de los costes incurridos sobre el total de los presupuestados. La Sociedad analiza para cada contrato el marco regulable para cancelaciones unilaterales aplicables, de cara a garantizar el derecho al cobro por la prestación realizada hasta la fecha a un precio que refleje el coste más margen incurrido. - Contratos de mantenimiento La Sociedad presta servicios de mantenimiento de trenes y sistemas, tanto en material entregado por la Sociedad como de otros fabricantes. La duración de los contratos de mantenimiento es diversa, en función de las necesidades y la estrategia de mantenimiento del cliente. Estos ingresos se establecen sobre la base de unos cánones que son negociados en cada contrato, reconociéndose los ingresos a lo largo de la vida del contrato en función del método que refleje mejor el porcentaje de realización en cada momento. En aquellos proyectos plurianuales con facturación mensual donde los recursos para realizar el servicio son lineales, se asimila que la facturación realizada es equivalente a los ingresos, no existiendo un componente de financiación significativo. Sin embargo, en aquellos contratos de mantenimiento donde los recursos para realizar el servicio no son lineales, principalmente cuando se contemplan revisiones de profundo calado o grandes reparaciones, se estima el coste a incurrir en cada una de ellas, difiriendo el ingreso de las facturaciones realizadas a los periodos donde se producen las grandes reparaciones, registrando esta diferencia como “Pasivos por contrato” no corrientes o corrientes en función de la previsión de ejecución de las grandes reparaciones en un plazo superior o inferior a 12 meses. f.2) Obligaciones de desempeño que se satisfacen en un determinado momento - Rodajes y repuestos La Sociedad vende otros productos como ejes montados, ruedas, ejes y reductoras para el mercado ferroviario y otros repuestos vinculados con el material rodante. En estos casos la Sociedad reconoce los ingresos en el momento en el que el cliente obtiene el control de estos activos y se satisface la obligación de desempeño. f.3) Aspectos comunes Las pérdidas que pudieran producirse en los contratos, se registran, por su totalidad, en el momento en que dichas pérdidas se conocen o se pueden estimar. La Sociedad únicamente registra ingresos por reclamaciones y modificaciones al alcance del contrato cuando el cliente ha aceptado la reclamación/modificación y existe evidencia de la aceptación de la misma mediante una modificación contractual o documento de naturaleza legal similar. En función de los ingresos realizados, del resultado previsto en cada contrato y de la medición del progreso, se dan de baja las existencias con cargo a la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias y abono al epígrafe “Existencias” del activo del balance de situación (Nota 10). 156 Ingresos por Activos Financieros Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. g) Anticipos de clientes y producción ejecutada A diferencia del reconocimiento de ingresos, las cantidades facturadas al cliente se basan en los hitos establecidos en contrato. La diferencia entre los ingresos reconocidos por cada obra (Nota 3.f) y el importe facturado por la misma se registra de la siguiente forma: • Si es positiva, como “Producción ejecutada pendiente de facturar” (facturación diferida) dentro de “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” (Nota 10). • Si es negativa, como “Anticipos recibidos por pedidos” (facturación anticipada) en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otros acreedores” (Nota 10). h) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación (Nota 19). Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Aquellas operaciones realizadas en moneda extranjera en las que la Sociedad ha decidido mitigar el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de derivados financieros se registran según los principios descritos en la Nota 3.d. i) Clasificación de deudas entre corto (“corriente”) y largo plazo (“no corriente”) En los activos y pasivos corrientes se clasifican las partidas (facturación anticipada, facturación diferida y provisiones corrientes) cuyo plazo de realización puede efectuarse en un plazo superior a doce meses al formar parte del ciclo normal de operación de la compañía según se establece en la normativa aplicable. Considerando las partidas en su conjunto, las estimaciones de los Administradores indican que los activos corrientes se realizarán fundamentalmente en el corto plazo y, en cualquier caso, los pasivos corrientes a realizarse a más de doce meses superan los activos corrientes que se realizarían a más de doce meses (Notas 10 y 18). j) Impuesto sobre beneficios El gasto por el impuesto sobre sociedades y los impuestos de naturaleza similar se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general, si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial de fondo de comercio. Por su parte, los activos por impuesto diferido, identificados con las bases imponibles negativas, deducciones pendientes de compensar y diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso en que se considere probable que se vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos, considerándose a tal efecto las proyecciones basadas en la cartera de pedidos. Los activos y pasivos por impuesto diferido se clasifican como activos y pasivos no corrientes. k) Transacciones con vinculadas La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. l) Provisiones y pasivos contingentes En la identificación de obligaciones, la Sociedad distingue entre: • Provisión: una obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de acontecimientos pasados, cuando resulte probable que sea necesaria una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para liquidar la obligación y pueda hacerse una estimación fiable de la cuantía de la obligación. 157 • Pasivo contingente: una posible obligación que surge de acontecimientos pasados y cuya existencia se confirmará sólo por la ocurrencia o no ocurrencia de uno o más acontecimientos futuros que escapan al control de la Sociedad; o posibles obligaciones cuya ocurrencia es improbable o cuyo importe no puede estimarse de forma fiable. Las provisiones se reconocen cuando es probable que la obligación tenga que liquidarse y cuyo importe pueda medirse de forma fiable. Los pasivos contingentes no se registran y únicamente se informan en las cuentas anuales, excepto los que surgen de combinaciones de negocios. Las provisiones se reconocen basándose en la mejor estimación del gasto que será necesario para liquidar la obligación presente a fecha de cierre del ejercicio. Las provisiones se revierten total o parcialmente cuando dejan de existir o cuando se reducen las obligaciones, respectivamente. Las provisiones por garantías se reconocen en el momento en que se transmiten al cliente los riesgos y beneficios significativos de un proyecto. Las pérdidas previstas de contratos onerosos se reconocen cuando la mejor estimación de costes totales del contrato supera los ingresos previstos del contrato. Las provisiones se descuentan para reflejar el valor presente de los gastos esperados, cuando el efecto del valor temporal del dinero es significativo. 4.- DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente: Distribución Miles de Euros Base de reparto Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias 94.484 Aplicación A dividendos 45.936 A Reservas voluntarias 48.548 5.- INMOVILIZADO INTANGIBLE El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2024 y 2023 ha sido el siguiente: Ejercicio 2024 Miles de Euros 31.12.23 Entradas o Dotaciones Salidas, Bajas o Reducciones 31.12.24 Coste: Desarrollo 124.231 3.268 (983) 126.516 Aplicaciones informáticas 94.234 29.965 (1.554) 122.645 Total Coste 218.465 33.233 (2.537) 249.161 Amortización Acumulada: Desarrollo 95.212 9.701 (983) 103.930 Aplicaciones informáticas 22.950 12.448 (1.533) 33.865 Total Amortización Acumulada 118.162 22.149 (2.516) 137.795 Deterioro de valor: Desarrollo 531 - - 531 Total Deterioro de Valor 531 - - 531 Neto: Desarrollo 28.488 (6.433) - 22.055 Aplicaciones informáticas 71.284 17.517 (21) 88.780 Inmovilizado intangible, neto 99.772 11.084 (21) 110.835 158 Ejercicio 2023 Miles de Euros 31.12.22 Entradas o Dotaciones Salidas, Bajas o Reducciones 31.12.23 Coste: Desarrollo 123.285 4.134 (3.188) 124.231 Aplicaciones informáticas 60.860 33.374 - 94.234 Total Coste 184.145 37.508 (3.188) 218.465 Amortización Acumulada: Desarrollo 86.530 11.870 (3.188) 95.212 Aplicaciones informáticas 18.266 4.684 - 22.950 Total Amortización Acumulada 104.796 16.554 (3.188) 118.162 Deterioro de valor: Desarrollo 401 130 - 531 Total Deterioro de Valor 401 130 - 531 Neto: Desarrollo 36.354 (7.866) - 28.488 Aplicaciones informáticas 42.594 28.690 - 71.284 Inmovilizado intangible, neto 78.948 20.824 - 99.772 Las adiciones del ejercicio 2024 registradas como desarrollo se corresponden con los costes incurridos en el desarrollo de nuevos productos entre los que destacan entre otros, tecnologías alternativas a la propulsión diésel, sistemas de señalización para metros, y funciones de ayuda a la conducción, gestión energética y automatización para trenes, autobuses y tranvías. Además, se han realizado desarrollos basados en la Inteligencia Artificial y el Gemelo Digital orientados a la eficiencia en el diseño y la reducción de plazos en la puesta en operación de los vehículos. Adicionalmente, las altas en concepto de aplicaciones informáticas corresponden a la última fase de implantación del nuevo software de gestión (ERP). A ello, se une el despliegue de las medidas establecidas en la política de ciberseguridad de la Sociedad, así como las recomendaciones establecidas por las diferentes auditorías en esta materia. Por último, destacar también el desarrollo de un nuevo sistema de gestión de proyectos en líneas de productos y dirección técnica, con el objetivo de mejorar la eficiencia en los proyectos de ingeniería estandarizando las tareas y optimizando los procesos. Al 31 de diciembre de 2024, la Sociedad tenía compromisos de inversión por importe de 5.000 miles de euros (12.660 miles de euros comprometidos a 31 de diciembre de 2023), principalmente, en concepto de la implantación del nuevo sistema informático de otras sociedades del Grupo. Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha dado de baja proyectos de desarrollo y aplicaciones informáticas registrando una pérdida por importe de 21 miles de euros (durante el ejercicio 2023 las bajas estaban totalmente amortizadas). El importe de los desembolsos por investigación y desarrollo incurridos en el ejercicio 2024 y registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias ha ascendido a 5.252 miles de euros (3.035 miles de euros durante el ejercicio 2023). Al cierre del ejercicio 2024 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso y/o cuya tecnología seguía siendo aplicada, por importe de 68.739 miles de euros (25.902 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). Los Administradores consideran que tras la evaluación de los indicadores para evaluar si existen indicios de deterioro en los activos intangibles de la Sociedad al 31 de diciembre de 2024, no existen indicios de deterioro. 159 6.- INMOVILIZADO MATERIAL El movimiento habido durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente: Ejercicio 2024 Miles de Euros 31.12.23 Entradas o Dotaciones Salidas, Bajas o Reducciones Traspasos 31.12.24 Coste: Terrenos 14.023 - - - 14.023 Construcciones 156.597 2.980 - - 159.577 Instalaciones técnicas y maquinaria 194.891 5.152 - - 200.043 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 14.246 3.187 - - 17.433 Otro inmovilizado 17.369 52 - - 17.421 Construcciones en curso 4.324 6.336 - - 10.660 Total coste 401.450 17.707 - - 419.157 Amortización acumulada: Construcciones 107.025 4.183 - - 111.208 Instalaciones técnicas y maquinaria 180.683 4.924 - - 185.607 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 8.976 1.506 - - 10.482 Otro inmovilizado 16.301 506 - - 16.807 Total amortización acumulada 312.985 11.119 - - 324.104 Deterioro: Construcciones 443 - - - 443 Total Deterioro de Valor 443 - - - 443 Neto: Terrenos 14.023 - - - 14.023 Construcciones 49.129 (1.203) - - 47.926 Instalaciones técnicas y maquinaria 14.208 228 - - 14.436 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 5.270 1.681 - - 6.951 Otro inmovilizado 1.068 (454) - - 614 Construcciones en curso 4.324 6.336 - - 10.660 Inmovilizado material, neto 88.022 6.588 - - 94.610 Ejercicio 2023 Miles de Euros 31.12.22 Entradas o Dotaciones Salidas, Bajas o Reducciones Traspasos 31.12.23 Coste: Terrenos 14.023 - - - 14.023 Construcciones 154.005 2.540 - 52 156.597 Instalaciones técnicas y maquinaria 195.140 3.196 (3.527) 82 194.891 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 12.574 1.953 (12) (269) 14.246 Otro inmovilizado 22.030 151 (114) (4.698) 17.369 Construcciones en curso 2.164 2.160 - - 4.324 Total coste 399.936 10.000 (3.653) (4.833) 401.450 Amortización acumulada: Construcciones 103.338 3.687 - - 107.025 Instalaciones técnicas y maquinaria 179.049 5.130 (3.522) 26 180.683 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 7.941 1.071 (6) (30) 8.976 Otro inmovilizado 19.347 872 (114) (3.804) 16.301 Total amortización acumulada 309.675 10.760 (3.642) (3.808) 312.985 Deterioro: Construcciones 575 - - (132) 443 Total Deterioro de Valor 575 - - (132) 443 Neto: Terrenos 14.023 - - - 14.023 Construcciones 50.092 (1.147) - 184 49.129 Instalaciones técnicas y maquinaria 16.091 (1.934) (5) 56 14.208 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 4.633 882 (6) (239) 5.270 Otro inmovilizado 2.683 (721) - (894) 1.068 Construcciones en curso 2.164 2.160 - - 4.324 Inmovilizado material, neto 89.686 (760) (11) (893) 88.022 Durante el ejercicio 2024, las inversiones más relevantes han sido dirigidas principalmente a la automatización de las instalaciones de tratamiento térmico del negocio de ruedas, así como a las inversiones en el área de fabricación como la ampliación y modernización de las áreas de soldadura y lijado de cajas a través de la robotización y automatización de dichos procesos, la ampliación del área de pruebas en varias plantas de producción y la renovación de las líneas de fabricación. En 2013, la Sociedad procedió a actualizar el inmovilizado material al amparo del Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de febrero, con pago de un gravamen único del 5% sobre el importe actualizado. Con anterioridad, la Sociedad se había acogido a otras leyes de actualización según la Norma Foral 11/1996 y el Decreto Foral 13/1991 (Nota 12.c). 160 La actualización del ejercicio 2013 se practicó aplicando los coeficientes establecidos en la normativa sobre el precio de adquisición, atendiendo al año de adquisición del inmovilizado. En el caso de mejoras, se consideró el año en que se hubieran realizado. Asimismo, se aplicaron los coeficientes establecidos sobre las amortizaciones contables correspondientes al precio de adquisición o coste de producción que fueron fiscalmente deducibles, atendiendo al año en que se realizaron. En el caso de elementos patrimoniales actualizados en la Norma Foral 11/1996, los coeficientes se aplicaron sobre el precio de adquisición y sobre las amortizaciones que fueron fiscalmente deducibles, sin considerar el importe del incremento neto de valor por las actualizaciones. La Sociedad actualizó los elementos registrados como construcciones, instalaciones técnicas, maquinaria y utillaje. El importe de la actualización en 2013 ascendió a 46.170 miles de euros sobre los elementos actualizados del balance y 19.676 miles de euros sobre las amortizaciones. El incremento neto de valor resultante de la actualización se amortizará en los periodos impositivos que resten para completar la vida útil de los elementos. El efecto de las actualizaciones del inmovilizado según, la Norma Foral 1/2013, la Norma Foral 11/1996 y el Decreto Foral 13/1991 en las dotaciones anuales a la amortización y amortización acumulada registradas en los ejercicios 2024 y anteriores ha sido de 483 miles y 27.645 miles de euros, respectiva y aproximadamente (496 miles y 27.162 miles en los ejercicios 2023 y anteriores). Al cierre del ejercicio 2024, la Sociedad tenía compromisos firmes de inversión por un importe de 950 miles de euros, relacionados principalmente con la adecuación de ciertas instalaciones y compra de maquinaria (2.635 miles de euros al cierre del ejercicio 2023). Estas inversiones se financiarán, en principio, con recursos propios. La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos. El coste bruto de los activos totalmente amortizados y en uso a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Construcciones 57.061 53.886 Instalaciones técnicas y maquinaria 164.735 160.979 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 6.689 2.318 Otro inmovilizado 15.958 15.310 Total 244.443 232.493 La Sociedad no tiene obligaciones de desmantelamiento o rehabilitación futuros, por lo que no ha registrado activo alguno por dichos conceptos. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad no tenía inversiones en inmovilizado material ubicadas en el extranjero ni activos que no estén afectos a la explotación por importe significativo. Pérdidas por deterioro Los Administradores consideran que no existen indicios de deterioro adicionales a 31 de diciembre de 2024. 7.- INVERSIONES FINANCIERAS (LARGO Y CORTO PLAZO) a) Inversiones financieras a largo plazo El detalle del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, presentado por naturaleza y categorías es el siguiente (miles de euros): 31.12.24 31.12.23 % Participación Saldo % Participación Saldo Instrumentos de Patrimonio- A valor razonable con cambios en el patrimonio neto (Nota 3.d)- 1.701 1.627 Iniciativa FIK, A.I.E. 14,18% 746 14,18% 746 Albali Señalización, S.A. 3,00% 567 3,00% 492 Fik Advanlife, S.L. 5,91% 388 5,91% 389 Créditos, Derivados y Otros- 5.934 25.975 A Coste amortizado- 4.132 4.106 Fianzas 165 167 Depósitos 1.204 1.442 Préstamos al personal 2.763 2.497 Derivados de cobertura (Nota 15) 1.802 21.869 Total 7.635 27.602 161 Préstamos al Personal La Sociedad concede, de acuerdo a los convenios firmados con el personal diversos préstamos a un tipo de interés por debajo del de mercado con un vencimiento que oscila entre los 10 y 15 años. La Sociedad no actualiza dichos importes al considerar que el efecto de actualizar dicho importe es poco significativo. El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” sin incluir los instrumentos de patrimonio es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2024 2026 2027 2028 2029 y siguientes Total Activos financieros a coste amortizado 1.888 436 388 1.420 4.132 Derivados de cobertura 544 169 1.089 - 1.802 Total 2.432 605 1.477 1.420 5.934 Ejercicio 2023 2025 2026 2027 2028 y siguientes Total Activos financieros a coste amortizado 680 1.878 348 1.200 4.106 Derivados de cobertura 3.904 7.892 10.041 32 21.869 Total 4.584 9.770 10.389 1.232 25.975 b) Inversiones financieras a corto plazo El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 presentado por naturaleza y categorías es el siguiente (en miles de euros): 31.12.24 31.12.23 Valores representativos de deuda- 1.492 87.421 A coste amortizado 1.492 1.308 A valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias (Nota 3.d) - 86.113 Créditos, Derivados y Otros- 33.262 31.544 A coste 452 638 A coste amortizado 20.779 20.053 Derivados de cobertura (Nota 15) 12.031 10.853 Total 34.754 118.965 En el apartado de “Activos financieros a coste amortizado” se incluyen los excedentes de tesorería en deuda pública, repos, depósitos a corto plazo e imposiciones a plazo fijo. En el apartado “Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados” se incluían fondos de inversión de renta fija. 162 8.- EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS (LARGO Y CORTO PLAZO) El detalle de los epígrafes “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” e “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2024 31.12.23 Inversiones Desinversiones Deterioros Traspasos/ Otros 31.12.24 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a Largo Plazo- Participaciones 1.221.239 16.591 (46.188) - 24.877 1.216.519 Provisión participaciones (248.994) - 423 8.523 (3.043) (243.091) Créditos a largo plazo (Nota 9) 90.574 10.840 (1.488) - (25.438) 74.488 Total Largo Plazo 1.062.819 27.431 (47.253) 8.523 (3.604) 1.047.916 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a Corto Plazo- Créditos a corto plazo (Nota 9) 177.317 55.303 (82.087) - 42.771 193.304 Total Corto Plazo 177.317 55.303 (82.087) - 42.771 193.304 Total 1.240.136 82.734 (129.340) 8.523 39.167 1.241.220 Participaciones Durante el ejercicio 2024, se ha constituido la sociedad CAF AtkinsRéalis Digital Signalling, Limited participada al 50%. Por otro lado, las sociedades CAF USA, Inc. y CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. han repartido dividendos por importe de 46.677 miles de euros y 26 miles de euros, respectivamente, de los cuales 29.644 miles y 3.043 miles de euros se han registrado con abono a las cuentas "Participaciones "y "Provisión participaciones" (por importe acumulado de los derivados por inversión neta en el extranjero) de este epígrafe, y 386 miles de euros y 13.630 miles de euros con abono a los epígrafes "Diferencias de cambio" e “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (Nota 9). Asimismo, la sociedad CAF Mexico, S.A. de C.V. ha realizado una reducción de capital de 25.174 miles de euros, de los cuales 16.101 miles de euros se han registrado con abono a la participación y 9.073 miles de euros con abono al epígrafe “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (Nota 9). También se ha realizado una reducción de capital en la participada CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. por importe 443 miles de euros. Por último, la sociedad Light TLV NTA Ltd ha cambiado su denominación social a SHACHAF - The Purple Line Light Rail Ltd. Ejercicio 2023 31.12.22 Inversiones Desinversiones Deterioros Traspasos/ Otros 31.12.23 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a Largo Plazo- Participaciones 1.179.118 42.121 - - - 1.221.239 Provisión participaciones (242.127) - - (6.139) (728) (248.994) Créditos a largo plazo (Nota 9) 129.901 29.091 (6.429) - (61.989) 90.574 Total Largo Plazo 1.066.892 71.212 (6.429) (6.139) (62.717) 1.062.819 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a Corto Plazo- Créditos a corto plazo (Nota 9) 64.541 40.042 (2.022) - 74.756 177.317 Total Corto Plazo 64.541 40.042 (2.022) - 74.756 177.317 Total 1.131.433 111.254 (8.451) (6.139) 12.039 1.240.136 Participaciones Durante el ejercicio 2023 se constituyeron las sociedades CAF Greece Single Member, S.A., Myanmar CAF Ltd., CAF Rail Philippines, Inc. y CAF Canada Inc. en las que la Sociedad participa al 100%. Adicionalmente, se constituyó la sociedad CAF Signalling México, S.A. de C.V. participada al 11% por la Sociedad y al 89% por CAF Signalling, S.L.U. La información más significativa relacionada con las participadas en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente (en miles de euros): 163 EJERCICIO 2024 Fracción de Capital Datos Financieros Básicos (1) Nombre Domicilio Social Actividad Directa Indirecta Coste Deterioro del ejercicio Deterioro acumulado Capital Reservas y Resultados Acumulados Resultado de Explotación Resultado de 2024 Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A. Madrid Mantenimiento 51% - 1.530 - - 3.000 1.731 12.047 8.456 Aerosuburbano S.A.P.I. de C.V. México D.F. Transporte 50% 50% - - - - - - - BWB Holdings Limited Nottingham Ingeniería 100% - 18.434 - - 229 17.682 855 541 CAF Arabia Company Riyadh Fabricación y mant. 95% 5% 301 - - 316 528 5.947 5.136 CAF Argelia (EURL) Argel Fabricación y mant. 100% - 2.171 30 (939) 2.171 (905) (34) (34) CAF AtkinsRéalis Digital Signalling, Limited Coventry Señalización 50% - 60 - - 120 - - - CAF Belgium, S.P.R.L. Bruselas Fabricación y mant. 98,3% 1,7% 521 - - 530 742 1.149 756 CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. Sao Paulo Fabricación y mant. 0,97% 99,03% 1.244 10 (950) 8.056 (2.954) 5.419 9.603 CAF Canada, Inc. Calgary Ingeniería 100% - 82 - - 82 (1) 78 58 CAF Chile, S.A. S. de Chile Fabricación y mant. 99% 1% 1 - - 1 659 1.261 699 CAF Deutschland GmbH Munich Fabricación y mant. 100% - 25 - - 25 715 740 231 CAF Deutschland Real Estate GmbH Munich Mantenimiento 100% - 29 (36) (66) 25 (27) 330 (35) CAF Digital & Design Solutions, S.A.U. Jaén Fabricación e ing. 100% - 5.262 1.492 (1.698) 1.521 551 1.290 1.492 CAF Diversified Business Development, S.A.U. Gipuzkoa Tenencia de acciones 100% - 185.167 3.482 (65.019) 16.000 62.695 10.500 8.633 CAF Egypt for Transportation Systems El Cairo Mantenimiento 99,96% 0,04% 4.854 (4.470) (4.723) 4.858 95 (4.807) (4.822) CAF Greece Single Member, S.A. Markopoulo Fabric., rep. y mant. 100% - 25 (37) (37) 25 10 (56) (47) CAF Group UK Limited Coventry Tenencia de acciones 100% - 37.415 462 - 37.415 1.104 894 (21) CAF Hungary Kft Budapest Fabricación y mant. 100% - 372 - - 46 454 48 38 CAF I+D, S.L.U. Gipuzkoa I+D 100% - 5.734 (272) (272) 4.705 2.106 (1.467) (1.351) CAF India Private Limited Delhi Fabricación y mant. 3,11% 96,89% 110 - - 3.917 3.904 517 102 CAF Investment Projects, S.A.U. Gipuzkoa Fomento Empresarial 100% - 227.608 - - 47.917 132.783 56.871 32.099 CAF Israel Rails Ltd. Tel Aviv Const., fabric. y mant. 100% - - - - - 3.411 1.874 1.401 CAF Italia, S.R.L. Roma Reparación y mant. 100% - 5.600 - - 100 5.688 2.520 1.723 CAF México, S.A. de C.V. México D.F. Fabricación y mant. 99,99% 0,01% 18.685 - - 9.627 18.613 4.143 3.508 CAF Netherlands, B.V. Utrecht Fabricación y mant. 100% - 450 - - 450 900 388 338 CAF New Zealand Limited Auckland Fabricación y mant. 100% - 48 - - 48 1.838 1.096 1.113 CAF Norway AS Oslo Fabricación y mant. 100% - 206 - - 206 398 265 196 CAF Polska sp. z.o.o. Poznan Ingeniería 100% - 791 - - 791 240 174 145 CAF Portugal Unipessoal Lda. Lisboa Fabricación y mant. 100% - 100 - - 100 17 57 45 CAF Power & Automation, S.L.U. Gipuzkoa Equipos de potencia 100% - 9.011 - - 6.090 1.239 10.726 7.600 CAF Rail Australia Pty Ltd. Sydney Const., fabric. y mant. 100% - 74 - - 74 3.066 1.796 817 CAF Rail Luxembourg, S.À R.L. Luxemburgo Fabricación y mant. 100% - 120 - - 120 131 37 33 CAF Rail Philippines, Inc. Makati City Ensayos 100% - 199 - - 199 1 61 44 CAF Rail UK Limited Belfast Fabricación y mant. 100% - 108 - - 108 (251) 7.039 5.800 CAF Reichshoffen SAS Reichshoffen Fabricación y diseño 100% - 78.509 - - 17.694 84.014 17.219 14.792 CAF Signalling, S.L.U. Gipuzkoa Señalización 100% - 71.562 (839) (48.143) 16.900 4.903 1.588 1.617 CAF Signalling México, S.A. de C.V. México D.F. Señalización 11% 89% 1.842 (214) (214) 16.820 (1.657) 366 (368) CAF Signalling, S.L. Sociedad Comanditaria Simple Bizkaia Ingeniería 20% 80% 3.900 (1.829) (3.316) 3.600 8.467 (8.974) (9.145) CAF Sisteme Feroviare, S.R.L. Bucarest Fabricación y mant. 100% - - - - - 191 (23) (27) CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. Bizkaia Ingeniería 100% - 13.720 69 - 5.703 26.579 12.086 13.124 CAF USA, Inc. Delaware Fabricación y mant. 100% - 24.665 - - 54.283 (28.258) (1.173) (491) CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí Estambul Fabricación y mant. 99,96% 0,04% 3.365 (6) (2.835) 3.367 (2.894) (2) 57 Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L. Gipuzkoa Ensayos 58,55% 41,45% 5.650 - - 9.650 6.236 140 50 Consorcio Traza, S.A. Zaragoza Tenencia de acciones 25% - 15.709 9.578 (6.131) 575 (5.335) 9.201 227 Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U. Madrid Mantenimiento 100% - 2.500 - - 2.500 425 1.753 1.414 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A. Buenos Aires Reparación y mant. 97,61% 2,39% 4.017 114 (3.787) 2 80 (6) 153 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S. Medellín Fabricación y mant. 100% - 456 (226) (226) 36 535 (344) (341) EuroMaint Gruppen AB Solna Mantenimiento 100% - 121.440 757 (25.277) 10 90.463 3.602 1.155 Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V. Mexico D.F. Fabricación y equip. 17,20% 32,43% 902 - - 5.316 2.522 281 922 Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V. México D.F. Transporte 28,05% 15,30% 60.925 - (60.925) 16.301 (116.655) 9.100 (11.000) Geminys, S.L. Gipuzkoa Manuales 100% - 172 - - 150 1.902 1.125 870 LAVI Light Rail O&M Ltd. Petach Tikva Operación y mant. 50% - 1.740 - - 3.480 32.162 2.577 1.110 Metro CAF (Mauritius) Ltd. Mauricio Const., fabric. y mant. 100% - 1 - - 1 3.090 132 174 Myanmar CAF Ltd. Bahan Township Reparación y mant. 100% - 130 - - 130 101 21 17 PL Light Rail Maintenance Ltd. Ramat Gan Mantenimiento 50% - - - - - 1.688 1.866 (3.126) Rail Line Components, S.L.U. Gipuzkoa Comercialización 100% - 60 - - 60 398 8.740 6.958 Rifer SRL Milán Mant. de component. 100% - 4.713 (217) (3.283) 20 1.658 (251) (248) Sermanfer, S.A.U. Madrid Mantenimiento 100% - 301 - - 301 2.641 496 591 Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o. Bolechowo Transporte 97,33% - 244.679 - - 37.166 76.307 46.476 14.224 Tradinsa Industrial, S.L. Lleida Reparación y mant. 82,34% 17,66% 3.215 219 (869) 3.850 (1.267) 359 266 Trenes CAF Venezuela, C.A. Caracas Fabricación y mant. 100% - 78 38 (123) 64 (139) 42 30 Trenes de Navarra, S.A.U. Navarra Fabricación 100% - 24.676 421 (14.255) 8.971 1.029 (120) 1.197 Otras participaciones 1.255 (3) (3) - - - - 1.216.519 8.523 (243.091) 164 1) Después de ajustes y homogeneizaciones de consolidación y considerando plusvalías tácitas en la fecha de la compra. Los estados financieros en moneda extranjera han sido convertidos a euros por el método de “Tipo de cambio de cierre” que supone, que las diferencias de conversión (positivas o negativas, según corresponda) y los Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura se registran en “Diferencias de conversión - Reservas” y “Ajustes por cambios de valor – Reservas”. 165 EJERCICIO 2023 Fracción de Capital Datos Financieros Básicos (1) Nombre Domicilio Social Actividad Directa Indirecta Coste Deterioro del ejercicio Deterioro acumulado Capital Reservas y Resultados Acumulados Resultado de Explotación Resultado de 2023 Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A. Madrid Mantenimiento 51% - 1.530 - - 3.000 1.773 9.378 7.012 Aerosuburbano S.A.P.I. de C.V. México D.F. Transporte 50% 50% - - - - - - - BWB Holdings Limited (4) Nottingham Ingeniería 100% - 18.434 - - 229 15.918 1.410 931 CAF Arabia Company Riyadh Fabricación y mant. 95% 5% 301 - - 316 196 4.568 3.711 CAF Argelia (EURL) Argel Fabricación y mant. 100% - 2.171 (58) (969) 2.171 (927) (42) (42) CAF Belgium, S.P.R.L. Bruselas Fabricación y mant. 98,3% 1,7% 521 - - 530 727 570 15 CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. Sao Paulo Fabricación y mant. 0,97% 99,03% 1.713 (38) (1.383) 201.855 (187.751) 4.888 (1.510) CAF Canada, Inc. Calgary Ingeniería 100% - 82 - - 82 - 2 2 CAF Chile, S.A. S. de Chile Fabricación y mant. 99% 1% 1 - - 1 823 2.237 2.217 CAF Deutschland GmbH Munich Fabricación y mant. 100% - 25 - - 25 521 452 194 CAF Deutschland Real Estate GmbH Munich Mantenimiento 100% - 29 (24) (30) 25 (3) 232 (24) CAF Digital & Design Solutions, S.A.U. Jaén Fabricación e ing. 100% - 5.262 310 (3.190) 1.521 (157) 830 708 CAF Diversified Business Development, S.A.U. Gipuzkoa Tenencia de acciones 100% - 185.167 5.339 (68.501) (2) 16.000 58.850 8.027 6.385 CAF Egypt for Transportation Systems El Cairo Mantenimiento 95% 5% 71 (246) (253) 75 (15) (251) (251) CAF Greece Single Member, S.A. Markopoulo Fabric, rep. y mant. 100% - 25 - - 25 - 10 10 CAF Group UK Limited Coventry Tenencia de acciones 100% - 37.415 (462) (462) 37.415 990 (2.567) (1.653) CAF Hungary Kft Budapest Fabricación y mant. 100% - 372 - - 46 437 63 56 CAF I+D, S.L.U. Gipuzkoa I+D 100% - 5.734 - - 4.705 3.174 (1.927) (1.068) CAF India Private Limited Delhi Fabricación y mant. 3,11% 96,89% 110 - - 3.917 3.584 370 66 CAF Investment Projects, S.A.U. Gipuzkoa Fomento Empresarial 100% - 227.608 - - 47.917 158.707 76.183 66.867 CAF Israel Rails Ltd. Tel Aviv Const., fabric. y mant. 100% - - - - - 1.803 1.836 1.352 CAF Italia, S.R.L. Roma Reparación y mant. 100% - 5.600 89 - 100 5.413 552 205 CAF México, S.A. de C.V. México D.F. Fabricación y mant. 99,99% 0,01% 34.786 - - 34.804 17.947 4.607 6.254 CAF Netherlands, B.V. Utrecht Fabricación y mant. 100% - 450 - - 450 1.401 884 699 CAF New Zealand Limited Auckland Fabricación y mant. 100% - 48 - - 48 2.822 832 882 CAF Norway AS Oslo Fabricación y mant. 100% - 206 - - 206 303 200 128 CAF Polska sp. z.o.o. Poznan Ingeniería 100% - 791 - - 791 105 154 118 CAF Portugal Unipessoal Lda. Lisboa Fabricación y mant. 100% - 30 - - 30 - 23 17 CAF Power & Automation, S.L.U. Gipuzkoa Equipos de potencia 100% - 9.011 - - 6.090 2.373 4.711 4.765 CAF Rail Australia Pty Ltd. Sydney Const., fabric. y mant. 100% - 74 - - 74 2.437 2.500 746 CAF Rail Luxembourg, S.À R.L. Luxemburgo Fabricación y mant. 100% - 120 - - 120 82 64 50 CAF Rail Philippines, Inc. Makati City Ensayos 100% - 199 - - 199 (3) - - CAF Rail UK Limited Belfast Fabricación y mant. 100% - 108 - - 108 (619) 4.180 3.133 CAF Reichshoffen SAS Reichshoffen Fabricación y diseño 100% - 78.509 - - 17.694 63.910 22.722 20.103 CAF Signalling, S.L.U. Gipuzkoa Señalización 100% - 63.562 (2.905) (47.304) 15.900 2.923 (3.285) (2.565) CAF Signalling México, S.A. de C.V. México D.F. Señalización 11% 89% 494 - - 4.548 (6) 47 62 CAF Signalling, S.L. Sociedad Comanditaria Simple Bizkaia Ingeniería 20% 80% 1.700 (1.487) (1.487) 2.500 4.960 (6.321) (6.393) CAF Sisteme Feroviare, S.R.L. Bucarest Fabricación y mant. 100% - - - - - 163 40 28 CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. Bizkaia Ingeniería 100% - 13.720 (69) (69) 5.703 35.793 (6.611) (4.404) CAF USA, Inc. Delaware Fabricación y mant. 100% - 54.283 - 3.043 (3) 54.283 13.534 1.130 1.918 CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí Estambul Fabricación y mant. 99,96% 0,04% 3.365 (541) (2.829) 3.367 (3.161) 34 330 Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L. Gipuzkoa Ensayos 58,55% 41,45% 5.650 - - 9.650 5.299 851 936 Consorcio Traza, S.A. Zaragoza Tenencia de acciones 25% - 15.709 - (15.709) 575 (6.370) 8.530 (246) Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U. Madrid Mantenimiento 100% - 2.500 - - 2.500 991 522 435 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A. Buenos Aires Reparación y mant. 97,61% 2,39% 4.017 (106) (3.901) 2 (179) 365 297 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S. Medellín Fabricación y mant. 100% - 456 319 - 36 168 251 394 EuroMaint Gruppen AB Solna Mantenimiento 100% - 96.563 (6.123) (26.034) 10 73.169 (3.457) (4.903) Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V. Mexico D.F. Fabricación y equip. 17,20% 32,43% 902 - - 5.316 3.269 64 523 Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V. México D.F. Transporte 28,05% 15,30% 60.925 - (60.925) 16.301 (123.627) 3.779 (10.056) Geminys, S.L. Gipuzkoa Manuales 100% - 172 - - 150 965 1.067 936 LAVI Light Rail O&M Ltd. Petach Tikva Operación y mant. 50% - 1.740 - - 3.480 41.453 2.130 3.248 Metro CAF (Mauritius) Ltd. Mauricio Const., fabric. y mant. 100% - 1 - - 1 2.179 951 891 Myanmar CAF Ltd. Bahan Township Reparación y mant. 100% - - - - - - - - PL Light Rail Maintenance Ltd. Ramat Gan Mantenimiento 50% - - - - - - - - Rail Line Components, S.L.U. Gipuzkoa Comercialización 100% - 60 - - 60 2.915 1.948 983 Rifer SRL Milán Mant. de component. 100% - 4.713 (977) (3.066) 20 2.570 (679) (944) Sermanfer, S.A.U. Madrid Mantenimiento 100% - 301 - - 301 2.176 414 551 Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o. Bolechowo Transporte 97,33% - 244.679 - - 37.166 78.018 20.281 (5.903) Tradinsa Industrial, S.L. Lleida Reparación y mant. 82,34% 17,66% 3.215 236 (1.088) 3.850 (1.553) 460 286 Trenes CAF Venezuela, C.A. Caracas Fabricación y mant. 100% - 78 (74) (161) 64 (76) (69) (71) Trenes de Navarra, S.A.U. Navarra Fabricación 100% - 24.676 678 (14.676) 8.971 352 431 678 Otras participaciones 1.255 - - - - - - 1.221.239 (6.139) (248.994) 166 1) Después de ajustes y homogeneizaciones de consolidación y considerando plusvalías tácitas en la fecha de la compra. Los estados financieros en moneda extranjera han sido convertidos a euros por el método de “Tipo de cambio de cierre” que supone, que las diferencias de conversión (positivas o negativas, según corresponda) y los Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura se registran en “Diferencias de conversión - Reservas” y “Ajustes por cambios de valor – Reservas”. 2) Incluye una provisión de 3.114 miles de euros correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero. 3) Incluye un saldo deudor por importe de 3.043 miles de euros, correspondiente al impacto de los derivados por inversión neta en el extranjero. 4) Teniendo en cuenta las opciones cruzadas de compraventa del capital restante de la Sociedad. 167 Cabeceras de Grupo La composición de las empresas cabeceras del Grupo en los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Cabeceras de Grupo 2024 2023 Domicilio Social Actividad % participación directa % participación indirecta % participación directa % participación indirecta CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. - Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A. 1% - 1% - Sao Paulo Servicios de arrendamiento CAF México, S.A. de C.V. - Provetren, S.A. de C.V. 2% - 2% - México D.F. Servicios de arrendamiento Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V. 15,93% - 15,93% - México D.F. Fabricación y equipamiento Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V. 0,1% - 0,1% - México D.F. Construcción y mantenimiento Regiotren, S.A. de C.V. 97,02% - 97,02% - México D.F. Servicios de arrendamiento BWB Holdings Limited - Quincey Mason Practice, Ltd. 100% - 100% - Nottingham Ingeniería BWB Consulting, Ltd. 100% - 100% - Nottingham Ingeniería EDCM Building Services Consulting Engineers Ltd. - 100% - 100% Nottingham Ingeniería The BWB Partnership Ltd. - 100% - 100% Nottingham Ingeniería BWB Regeneration, Ltd. 100% - 100% - Nottingham Ingeniería Deetu Consulting Ltd. - 100% - 100% Nottingham Ingeniería BWB Regeneration Trustee Ltd. - 100% - 100% Nottingham Tenencia de acciones CAF Signalling, S.L.U.- CAF Sinyalizasyon Sistemleri Ticaret Limited Sirketi 100% - 100% - Estambul Señalización Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V. 3,65% - 3,65% - México D.F. Fabricación y equipamiento CAF Signalling Uruguay, S.A. 100% - 100% - Montevideo Señalización CAF Signalling, S.L. Sociedad Comanditaria Simple 80% - 80% - Bizkaia Ingeniería CAF Signalling México, S.A. de C.V. 89% - 89% - México D.F. Señalización CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. - Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V. 99,90% - 99,90% - México D.F. Construcción y mantenimiento Ferrocarril Interurbano S.A. de C.V. - 12,84% - 12,84% México D.F. Fabricación y equipamiento Arabia One for Clean Energy Investments, PSC. 40% - 40% - Ma’an Generación energía Sermanfer, S.A.U. - Corporación Sefemex, S.A. de C.V. 95% - 95% - México D.F. Prestación de servicios Corporación Trainemex, S.A. de C.V. 95% - 95% - México D.F. Prestación de servicios Sermantren, S.A. de C.V. 95% - 95% - México D.F. Prestación de servicios Tradinsa Industrial, S.L. 17,66% - 17,66% - Lleida Reparación y mantenimiento CAF Investment Projects, S.A.U. - Plan Metro, S.A. 40% - 40% - Gipuzkoa Servicios de arrendamiento Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A. 98% - 98% - Sao Paulo Servicios de arrendamiento Provetren, S.A. de C.V. 98% - 98% - México D.F. Servicios de arrendamiento Momentum Trains Holding Pty Ltd. 25,5% - 25,5% - Sydney Servicios de arrendamiento Ferrocarriles Suburbanos, S.A.P.I. de C.V. 15,30% - 15,30% - México D.F. Prestación de serv transporte Regiotren, S.A. de C.V. 1,98% - 1,98% - México D.F. Servicios de arrendamiento Aerosuburbano S.A.P.I. de C.V. 50% - 50% - México D.F. Prestación de serv transporte CFIR Light Rail Ltd. 50% - 50% - Petach Tikva Servicios de arrendamiento Blue and White – Blue Line Jerusalem Light Rail Ltd. 50% - 50% - Petach Tikva Fabricación y mantenimiento SHACHAF - The Purple Line Light Rail Ltd 50% - 50% - Petach Tikva Servicios de arrendamiento Galilee Rail LTD - - 50% - Petach Tikva Servicios de arrendamiento CAF Diversified Business Development, S.A.U. - CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. 99,03% - 99,03% - Sao Paulo Fabricación y mantenimiento CAF France, SAS 100% - 100% - París Fabricación y mantenimiento Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L. 41,45% - 41,45% - Gipuzkoa Ensayos Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U. 100% - 100% - Gipuzkoa Simuladores Lander Simulation India Private Limited 1% 99% - - New Delhi Simuladores CAF India Private Limited 96,89% - 96,89% - Delhi Fabricación y mantenimiento CAF Taiwan Ltd. 100% - 100% - Kaohsiung Fabricación y mantenimiento Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U. 100% - 100% - Navarra Soluciones aeronáuticas Orbital Aerospace GmbH - 100% - 100% Munchen Ingeniería Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A. 2,39% - 2,39% - Buenos Aires Reparación y mantenimiento CAF Chile, S.A. 1% - 1% - Santiago de Chile Fabricación y mantenimiento CAF México, S.A. de C.V. 0,01% - 0,01% - México D.F. Fabricación y mantenimiento Corporación Sefemex, S.A. de C.V. 5% - 5% - México D.F. Prestación de servicios Corporación Trainemex, S.A. de C.V. 5% - 5% - México D.F. Prestación de servicios CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí 0,04% - 0,04% - Estambul Fabricación y mantenimiento Sermantren, S.A. de C.V. 5% - 5% - México D.F. Prestación de servicios CAF Arabia Company 5% - 5% - Riyadh Fabricación y mantenimiento CAF Belgium, S.P.R.L. 1,7% - 1,7% - Bruselas Fabricación y mantenimiento CAF Rail Digital Services, S.L.U. 100% - 100% - Gipuzkoa Mantenimiento 168 Cabeceras de Grupo 2024 2023 Domicilio Social Actividad % participación directa % participación indirecta % participación directa % participación indirecta CAF Egypt for Transportation Systems 0,04% - 5% - El Cairo Mantenimiento CAF Engineered Modernizations, S.L.U. 100% - 100% - Gipuzkoa Ingeniería Sermanbra - Serviços de Manutençao Brasil Ltda. 0,01% - 0,01% - Sao Paulo Mantenimiento Consorcio Traza, S.A. - S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A. 80% - 80% - Zaragoza Diseño, fabricación y prestación de servicios ferroviarios EuroMaint Gruppen AB - EuroMaint Rail AB 100% - 100% - Solna Mantenimiento EuroMaint Rail AS - 100% - 100% Oslo Mantenimiento EuroMaint Bemanning AB - 100% - 100% Solna Mantenimiento EuroMaint Components and Materials AB - 100% - 100% Solna Mantenimiento CAF Group UK Limited - CAF Rolling Stock UK Limited 100% - 100% - Newport Fabricación CAF Rail UK, Ltd - CAF Rail Traincare, Ltd. 100% - 100% - Coventry Fabricación y mantenimiento Trenes de Navarra, S.A. - CAF Track Test Center, S.L. 100% - 100% - Navarra Pruebas en vía CAF Belgium SPRL - Tram Liége Maintenance, S.A. 65% - 65% - Lieja Mantenimiento Solaris Bus & Coach, sp. z.o.o.- Solaris Austria GmbH 100% - 100% - Viena Soluciones transporte urbano Solaris Bus Iberica, S.L.U 100% - 100% - Navarra Soluciones transporte urbano Solaris Bus & Coach Latvia Ltd. 100% - 100% - Riga Soluciones transporte urbano Solaris Bus Canada, Inc. 100% - - - Toronto Soluciones transporte urbano Solaris Bus US, Inc. 100% - - - Wilmington Soluciones transporte urbano Solaris Czech spol. S.R.O. 100% - 100% - Ostrava Soluciones transporte urbano Solaris Danmark Bus A/S 100% - 100% - Padborg Soluciones transporte urbano Solaris Deutschland GmbH 100% - 100% - Berlin Soluciones transporte urbano Solaris Estonia OU - - 100% - Tallinn Soluciones transporte urbano Solaris France S.A.R.L. 100% - 100% - Ennery Soluciones transporte urbano Solaris Hellas, S.A. 70% - 70% - Atenas Soluciones transporte urbano Solaris Interurban Bus sp. z.o.o. 100% - - - Varsovia Soluciones transporte urbano Solaris Italia S.R.L. 100% - 100% - Roma Soluciones transporte urbano Solaris Norge AS 100% - 100% - Oslo Soluciones transporte urbano Solaris Schweiz GmbH 100% - 100% - Hausen Soluciones transporte urbano Solaris Slovakia S.R.O. 100% - 100% - Kosice Soluciones transporte urbano Solaris Sverige AB 100% - 100% - Malmö Soluciones transporte urbano Solaris Netherlands, B.V. 100% - 100% - Riethoven Soluciones transporte urbano Solaris Belgium, S.R.L. 100% - 100% - Villers-le-Bouillet Soluciones transporte urbano UAB Solaris Bus & Coach LT 100% - 100% - Kaunas Soluciones transporte urbano 169 9.- SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas (adicionales a las especificadas en las Notas 7 y 23) durante los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Ejercicio 2024 Sociedad Miles de Euros () Servicios Prestados o Ventas Registradas Servicios Recibidos o Compras Registradas Ingresos Financieros Dividendos Recibidos Gastos Financieros Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A. 6.973 3.020 - 3.598 62 BWB Consulting Limited 11 - - - - CAF Arabia Company 9.438 - (25) 3.624 660 CAF Argelia (EURL) - 209 - - - CAF AtkinsRéalis Digital Signalling, Limited 50 - - - - CAF Belgium, S.P.R.L. 62 7.165 142 - - CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. 2.837 3.147 - - - CAF Canada Inc. - 169 3 - - CAF Chile, S.A. 1.761 - - 1.956 77 CAF Deutschland GmbH 37 11.299 249 - - CAF Deutschland Real Estate GmbH - - 365 - - CAF Digital & Design Solutions, S.A.U. 56 16.811 - - 27 CAF Diversified Business Development, S.A.U. - - - - 991 CAF Engineered Modernizations, S.L.U. 20 5.337 - - 10 CAF France, SAS 177 24.722 1.581 - - CAF Greece Single Member, S.A. - 1.301 - - - CAF Group UK Limited - - - - 2.629 CAF Hungary Kft 16 1.665 - - - CAF I+D, S.L.U. 3.798 6.622 - - 91 CAF India Private Limited 194 3.370 - - - CAF Investment Projects, S.A.U. 7 (157) 1.534 66.232 115 CAF Israel Rails Ltd. 101 45.829 - - - CAF Italia, S.R.L. 348 8.901 64 - 34 CAF México, S.A. de C.V. () 21.211 36.153 599 9.073 760 CAF Netherlands B.V. 1.471 6.719 - 1.200 47 CAF New Zealand Limited 4.260 246 - 1.668 442 CAF Norway AS 12 4.004 - - - CAF Polska sp. z.o.o. 91 3.072 - - - CAF Portugal Unipessoal, Lda. 21 912 - - - CAF Power & Automation, S.L.U. 1.291 92.798 - 5.900 430 CAF Rail Australia, Pty Ltd 21.584 11.413 627 - - CAF Rail Digital Services, S.L.U. 40 5.429 - - 65 CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L. 2 601 - - 6 CAF Rail Philippines Inc. 139 - - - - CAF Rail UK Limited 37.554 14.911 2.267 3.005 - CAF Reichshoffen SAS 9.710 23.616 - - 877 CAF Rolling Stock UK Limited 1.985 78.917 - - - CAF Signalling, S.L.U. 1.884 31.509 - - 547 CAF Signalling, S.L.U. Com 74 - - - - CAF Sisteme Feroviare, S.R.L. 1 81 1 - - CAF Taiwan Ltd. (323) 198 38 - - CAF Track Test Center, S.L.U. 10 3.187 70 - - CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. 94 21.862 1.054 - - CAF USA, Inc. () 8.224 2.441 114 13.630 305 CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí 1 726 - - - Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L. 276 7.535 - - 289 CFIR Light Rail Ltd 121.157 - - - - Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V. 3.628 (6) 1.947 - - Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U. 58 5.146 - 1.000 119 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S. 206 82 - - - Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A. 2.184 (60) - 172 - EuroMaint Components & Materials AB 47 - - - - EuroMaint Gruppen AB - - 814 - - EuroMaint Rail AB (241) 3.976 - - - Geminys, S.L. 4 5.441 - - 69 Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U. - 1.597 - - 66 LAVI Light O&M Ltd. 28 - - - - SHACHAF - The Purple Line Light Rail Ltd 54.793 - - - - Metro CAF (Mauritius) Ltd. 773 49 - - 84 Momentum Trains Holdings Pty Ltd. 18.212 - - - - Myanmar CAF Limited 4 - - - - Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U. - 617 - - 25 Plan Metro, S.A. 15.090 - - - - Rail Line Components, S.L.U. 1.605 5.852 - 3.500 78 Rifer SRL 129 703 - - 11 S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A. 1.643 (17) - - - Sermanfer, S.A.U. 24 7.498 - - 66 Solaris Bus & Coach, sp. zoo 250 (19) 6.222 - - Solaris Bus Ibérica, S.L.U 2 - - - - Tradinsa Industrial, S.L. 27 8.065 7 - 12 Trenes CAF Venezuela, C.A. - 143 - - - Trenes de Navarra, S.A.U. 135 13.051 18 1.500 20 Total 355.256 537.858 17.691 116.058 9.014 () Las transacciones se realizan a precios de mercado. (**) La reducción de capital ha ascendido a 25.174 miles de euros, registrándose 16.101 miles de euros con abono al epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” (Nota 8). () Los dividendos recibidos han ascendido a 46.677 miles de euros, registrándose 32.661 miles de euros con abono al epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo y 386 miles de euros con abono a "Diferencias de cambio" (Nota 8). 170 Ejercicio 2023 Sociedad Miles de Euros () Servicios Prestados o Ventas Registradas Servicios Recibidos o Compras Registradas Ingresos Financieros Dividendos Recibidos Gastos Financieros Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A. 5.160 2.774 - 3.231 - BWB Holdings Limited - - - - - CAF Arabia Company 10.779 - - 1.856 453 CAF Argelia (EURL) - 280 - - - CAF Belgium, S.P.R.L. 5 5.175 550 - - CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. 2.457 1 - - - CAF Chile, S.A. 3.452 - - 2.141 182 CAF Deutschland GmbH 10 7.899 111 - - CAF Deutschland Real Estate GmbH - - 257 - - CAF Digital & Design Solutions, S.A.U. 264 15.993 - 400 24 CAF Diversified Business Development, S.A.U. - - - - 1.521 CAF Engineered Modernizations, S.L.U. - 4.606 - - 15 CAF France, SAS 87 33.375 1.033 - - CAF Greece Single Member, S.A. - 518 - - - CAF Group UK Limited - - - - 2.487 CAF Hungary Kft 17 1.659 11 - - CAF I+D, S.L.U. 4.812 6.422 - - 131 CAF India Private Limited 20 2.381 - - - CAF Investment Projects, S.A.U. 149 (72) 3.009 59.356 35 CAF Israel Rails Ltd. 220 42.830 - - - CAF Italia, S.R.L. 384 9.454 146 - - CAF México, S.A. de C.V. 23.511 35.420 - - 547 CAF Netherlands B.V. 52 7.401 - - 29 CAF New Zealand Limited 4.605 118 - - 273 CAF Norway AS - 3.953 - - - CAF Polska sp. z.o.o. 11 2.468 - - - CAF Portugal Unipessoal, Lda. - 492 - - - CAF Power & Automation, S.L.U. 2.083 80.990 - 1.000 470 CAF Rail Australia, Pty Ltd 16.878 8.603 1.411 - - CAF Rail Digital Services, S.L.U. 34 4.614 - - 61 CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L. - 963 - - 1 CAF Rail UK Limited 23.039 14.048 1.940 4.602 - CAF Reichshoffen SAS 1.979 9.695 - - 2.400 CAF Rolling Stock UK Limited 4.994 56.080 - - - CAF Signalling, S.L.U. 1.309 20.488 161 - 9 CAF Signalling, S.L.U. Com 20 - - - - CAF Sisteme Feroviare, S.R.L. - 364 6 - - CAF Taiwan Ltd. (903) 35 53 - - CAF Track Test Center, S.L.U. - 3.488 168 - - CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. 77 26.569 50 - - CAF USA, Inc. 11.382 13.182 - - 478 CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí 72 768 - 372 - Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L. 225 7.198 - - 271 CFIR Light Rail Ltd 143.304 - - - - Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V. 4.422 - 973 - - Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U. 389 3.972 - - 62 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A. - 11 - - - Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S. 1.887 13.815 - - - Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A. 2.120 - - 180 - EuroMaint Components & Materials AB 284 - - - - EuroMaint Gruppen AB - - 881 - - EuroMaint Rail AB 124 3.843 - - - Geminys, S.L. - 4.409 - 2.000 94 Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U. 1 2.401 - - 86 LAVI Light O&M Ltd. 350 - - - - SHACHAF - The Purple Line Light Rail Ltd 51.620 - - - - Metro CAF (Mauritius) Ltd. 714 - - - 29 Momentum Trains Holdings Pty Ltd. 30.029 - - - - Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U. - 461 (1) - 2 Plan Metro, S.A. 14.091 - - - - Rail Line Components, S.L.U. 3.479 10.284 - 2.500 92 Rifer SRL 311 657 - - 13 S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A. 5.777 3 - - - Sermanfer, S.A.U. 13 6.979 - - 22 Solaris Bus & Coach, sp. zoo 189 5 5.398 - - Tradinsa Industrial, S.L. 187 4.658 38 - - Tram Liége Maintenance, S.A. - - 5 - - Trenes de Navarra, S.A.U. 9.849 14.194 19 - - Total 386.324 495.924 16.219 77.638 9.787 () Las transacciones se realizan a precios de mercado. Como resultado de estas operaciones, de las efectuadas en años anteriores, de la medición del progreso de las obras contratadas, de los préstamos concedidos, de la tributación en Régimen de Consolidación Fiscal (Nota 17) y de los anticipos concedidos, los saldos que la Sociedad mantenía con las sociedades del Grupo, asociadas y vinculadas al 31 de diciembre de 2024 y 2023, eran los siguientes: 171 Ejercicio 2024 Miles de Euros Créditos a largo plazo (Nota 8) Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 17) Deudores- clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 11) Medición del progreso neto de facturación () (Nota 11) Obra en curso y Anticipos de proveedores Proveedores, empresas del grupo y asociadas Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto y largo plazo (Nota 17) Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A. - - 1.999 727 - 1.812 - BWB Consulting Limited - - 11 - - - - CAF Arabia Company - 3.655 11.809 2.622 - 244 7.867 CAF Argelia (EURL) - - - - - (7) - CAF Belgium, S.P.R.L. - 1.039 88 - - 528 - CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. - 5 767 771 - 3.147 - CAF Canada Inc. - 69 1 - - 169 - CAF Chile, S.A. - - 733 873 - - 1.308 CAF Deutschland, GmbH - 6.423 2 - - 2.628 - CAF Deutschland Real Estate GmbH - 8.901 349 - - - - CAF Digital & Design Solutions, S.A.U. - - 47 - - 2.696 1.403 CAF Diversified Business Development, S.A.U. - 826 - - - - 8.493 CAF Engineered Modernizations, S.L.U. - 530 23 - - 1.354 276 CAF France, SAS - 23.604 54 - 42.000 3.340 - CAF Greece Single Member, S.A. - 303 - - - 151 - CAF Group UK Limited - - - - - - 54.902 CAF Hungary Kft - - - - - 210 - CAF I+D, S.L.U. - 550 437 - - 2.584 3.188 CAF India Private Limited - 5 94 - - 773 - CAF Investments Projects, S.A.U. - 57.333 - - - - 235 CAF Israel Rails Ltd. - - - - - 16.757 - CAF Italia, S.R.L. - - 94 183 - 2.745 1.126 CAF México , S.A. de C.V. - 19.798 10.899 10.312 - 4.381 32 CAF Netherlands B.V. - 82 57 1.416 - 911 2.119 CAF New Zealand Limited - 1.904 114 4.786 - 246 7.465 CAF Norway AS - 59 - - - 798 - CAF Polska sp. z.o.o. - - - - - 441 - CAF Portugal Unipessoal, Lda. - - - - - 67 - CAF Power & Automation, S.L.U. - 10.047 42 - 64.061 48.209 24.212 CAF Rail Australia Pty Ltd - 3.530 2.852 18.539 - 2.692 - CAF Rail Digital Services, S.L.U. - 722 - - 4 2.321 2.267 CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L. - - - - - 37 295 CAF Rail Philippines Inc. - - - 139 - - - CAF Rail UK Limited - 2.412 20.033 16.935 - 5.156 - CAF Reichshoffen SAS - 6 6.941 - - 5.711 58.096 CAF Rolling Stock UK Limited - - 1.502 - - 13.932 - CAF Signalling, S.L.U. - 1.904 1.036 (275) 5.432 7.344 48.456 CAF Signalling, S.L.U. Com. - - - (75) - - - CAF Sisteme Feroviare, S.R.L. - - - - - 20 - CAF Taiwan Ltd - - - (395) - 208 - CAF Track Test Center, S.L.U. - 503 - - - (239) 910 CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. - 32.318 47 - - 3.376 1.372 CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí - - 1 (1.825) - 129 - CAF USA, Inc. - 87 15.537 (11.652) - 855 14.447 Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L. - 513 58 - - 1.343 13.776 CFIR Light Rail Ltd - - 3.008 34.956 7.770 - - Constr. y Aux. de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S. - - 8 - 215 238 - Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V. - 13.658 34 (2.503) - (3) - Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U. - - 17 - 264 552 2.922 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A. - - 173 - - 52 - Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A. - 17 423 - - - - EuroMaint Components & Materials AB - 16 - - - - - EuroMaint Gruppen AB 3.927 48 - - - - - EuroMaint Rail AB - 47 53 (682) - 377 - Geminys, S.L. - 794 - - - 2.063 3.099 Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U. - 465 1 - 448 (104) 3.060 LAVI Light Rail O&M Ltd. - - 98 - - - - SHACHAF - The Purple Line Light Rail Ltd - - 824 (96.669) - - - Metro CAF (Mauritius) Ltd. - - 27 566 - - 2.105 Momentum Trains Holding Pty Ltd. - - 338 93.168 - - - Myanmar CAF Limited - 128 55 - - - - Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U. - - - - - 102 816 Plan Metro, S.A. - - 16 1.302 - - - Rail Line Components, S.L.U. - 974 1.029 (1.261) 1.761 1.104 7.086 Rifer SRL - - 120 - - 229 339 SEM Tranvías de Zaragoza - - - (35) - - - Sermanfer, S.A.U. - - - - - 782 1.994 Sermantren, S.A. de C.V. - 25 - - - - - Solaris Bus & Coach sp. zoo 70.561 9 179 - - - - Tradinsa Industrial, S.L. - (1) 1 - 2.244 3.081 169 Trenes CAF Venezuela C.A. - - - - 196 (10) - Trenes de Navarra, S.A.U. - (4) 6 (4) - 1.144 1.313 Total 74.488 193.304 82.037 71.919 124.395 146.676 275.148 () Medición del progreso neto de facturación al 31 de diciembre de 2024 incluye 219.084 miles de euros de facturación diferida (activo) (Nota 11) y 147.165 miles de euros de facturación anticipada (pasivo). 172 Ejercicio 2023 Miles de Euros Créditos a largo plazo (Nota 8) Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 17) Deudores- clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 11) Medición del progreso neto de facturación () (Nota11) Obra en curso y Anticipos de proveedores Proveedores, empresas del grupo y asociadas Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto y largo plazo (Nota 17) Actren Mantenimiento Ferroviario, S.A. - - 1.982 1.574 - 1.011 - BWB Holdings Limited - - - - - - - CAF Arabia Company - - 6.728 1.566 - - 8.633 CAF Argelia (EURL) - - (19) - - 27 - CAF Belgium, S.P.R.L. - 3.890 8 - - 1.485 - CAF Brasil Indústria e Comércio, S.A. - - 453 (231) - - - CAF Chile, S.A. - - 2.176 80 - - 5.840 CAF Deutschland, GmbH - 2.625 - - - 1.722 - CAF Deutschland Real Estate GmbH 7.780 78 - - - - - CAF Digital & Design Solutions, S.A.U. - - 32 - - 3.513 665 CAF Diversified Business Development, S.A.U. - - - - - 31 33.250 CAF Engineered Modernizations, S.L.U. - 478 - - - 1.039 348 CAF France, SAS - 19.252 50 - 42.000 9.009 - CAF Greece Single Member, S.A. - 320 - - 25 677 - CAF Group UK Limited - - - - - - 50.164 CAF Hungary Kft - - 11 - - 353 - CAF I+D, S.L.U. - 1 517 - - 1.811 3.503 CAF India Private Limited - 46 194 - - 414 - CAF Investments Projects, S.A.U. - 84.670 14 - - - 3.023 CAF Israel Rails Ltd. - 314 (2) - - 11.547 - CAF Italia, S.R.L. - 112 - 223 - 1.892 - CAF México , S.A. de C.V. - - (2.392) 11.318 - 611 19.113 CAF Netherlands B.V. - 20 53 - - 1.250 1.717 CAF New Zealand Limited - - 80 2.892 - (37) 7.850 CAF Norway AS - 59 - - - 629 - CAF Polska sp. z.o.o. - - 11 - - 408 - CAF Power & Automation, S.L.U. - 4.786 1.024 - 39.620 14.959 21.729 CAF Rail Australia Pty Ltd - 27.013 2.113 29.346 - 2.392 - CAF Rail Digital Services, S.L.U. - 485 - - (136) 1.390 2.593 CAF Rail Luxembourg, S.À.R.L. - - - - - 167 83 CAF Rail UK Limited - 2.051 1.046 16.361 - 4.988 - CAF Reichshoffen SAS - 48 1.284 - - 9.068 87.734 CAF Rolling Stock UK Limited - - 955 - - 16.647 - CAF Signalling, S.L.U. - 79 598 219 4.881 10.848 17.640 CAF Signalling, S.L.U. Com. - - - (54) - - - CAF Sisteme Feroviare, S.R.L. - 58 - - - 15 - CAF Taiwan Ltd - 1.418 - (2.533) - 3 - CAF Track Test Center, S.L.U. 1.488 524 - - - 846 1.104 CAF Turnkey & Engineering, S.L.U. - 8.838 36 - - 12.322 3.382 CAFTurk Tren Sanayí Ve Tícaret Límíted Sírketí - 2 - (1.825) - 102 - CAF USA, Inc. - 19 3.335 6.210 - 279 44.518 Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L. - 628 50 - (8) 1.362 11.699 CFIR Light Rail Ltd - - 10.860 (9.081) 6.835 - - Constr. y Aux. de Ferrocarriles CAF Colombia, S.A.S. - - 792 (198) 4.052 3.109 - Construcción, Mantenimiento, Ferrovías y Subsistemas, S.A. de C.V. - 14.320 1.375 790 - (3) - Construcciones Ferroviarias de Madrid, S.L.U. - - 78 - 254 492 3.400 Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles Argentina, S.A. - - 173 - - 92 - Ctrens - Companhia de Manutençao, S.A. - 63 362 - - - - EuroMaint Components & Materials AB - 8 64 - - - - EuroMaint Gruppen AB 18.025 308 - - - - - EuroMaint Rail AB - 18 90 - - 741 - EuroMaint Rail AS - - - - - - - Geminys, S.L. - 575 - - - 1.265 2.431 Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U. - 596 - - 144 141 4.630 LAVI Light Rail O&M Ltd. - - 310 - - - - SHACHAF - The Purple Line Light Rail Ltd - - 100.433 (62.115) - - - Metro CAF (Mauritius) Ltd. - - 659 - - - 2.407 Momentum Trains Holding Pty Ltd. - - 54 116.769 - - - Orbital Sistemas Aeroespaciales, S.L.U. - - - - - 127 343 Plan Metro, S.A. - - - 1.129 - - - Rail Line Components, S.L.U. - 1.484 481 1.501 1.247 4.460 866 Rifer SRL - - 60 - - 119 209 SEM Tranvías de Zaragoza - - 66 443 - - - Sermanfer, S.A.U. - - - - - 657 1.619 Sermantren, S.A. de C.V. - 25 - - - - - Solaris Bus & Coach sp. zoo 63.281 - 205 - - - - Tradinsa Industrial, S.L. - 720 72 - 2.629 3.290 - Tram Liège Maitenance, S.A. - 1 - - - - - Trenes CAF Venezuela C.A. - - - - 196 (12) - Trenes de Navarra, S.A.U. - 1.385 6.165 - - 7.554 - Total 90.574 177.317 142.636 114.384 101.739 134.812 340.493 () Medición del progreso neto de facturación al 31 de diciembre de 2023 incluye 218.736 miles de euros de facturación diferida (activo) (Nota 11) y 104.352 miles de euros de facturación anticipada (pasivo). 173 Negocios Conjuntos Atendiendo a la forma que adopta el negocio conjunto, al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, las participaciones que la Sociedad mantenía en este tipo de inversiones son las siguientes: Ejercicio 2024 Nombre Participación Activos controlados conjuntamente Pasivos controlados conjuntamente (Miles de Euros) (Miles de Euros) UTE CSM 61,79% 22.233 22.230 UTE Valencia 39,35% 468 461 Ejercicio 2023 Nombre Participación Activos controlados conjuntamente Pasivos controlados conjuntamente (Miles de Euros) (Miles de Euros) UTE CSM 61,79% 22.138 22.134 UTE Valencia 39,35% 249 247 Saldos y operaciones con accionistas Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad mantiene vivas las siguientes operaciones financieras con accionistas titulares de un 10% o más de derechos de voto (en miles de euros): 2024 2023 Accionista Tipo de operación Importe operación Saldo dispuesto a 31.12.24 Importe operación Saldo dispuesto a 31.12.23 Kutxabank, S.A. Préstamos bancarios 40.000 33.000 40.000 35.000 Kutxabank, S.A. Cuentas de crédito 35.000 - 35.000 - Kutxabank, S.A. Avales bancarios 170.545 133.031 150.119 129.811 De los importes de operaciones vivas del cuadro anterior, durante el ejercicio 2024 se ha procedido a ampliar la línea de avales en 25.000 miles de euros, así como a refinanciar un préstamo bancario de límite de 20.000 miles de euros. Adicionalmente, durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha contratado servicios profesionales a Kutxabank, S.A. y otras sociedades dependientes de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria por importe de 111 miles de euros (95 miles de euros en 2023). Asimismo, durante el ejercicio 2023 la Sociedad realizó operaciones de factoring sin recurso por importe de 16.373 miles de euros. 10.- EXISTENCIAS Y CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN La composición de las existencias al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Materias primas y otros aprovisionamientos, productos en curso, terminados y semiterminados (Nota 20.b) 264.023 7.167 Anticipos de proveedores (Nota 9) 129.953 94.633 Total 393.976 101.800 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad tenía compromisos firmes de compra de materias primas por importe de 886.049 miles y 712.969 miles de euros, aproximada y respectivamente. La Sociedad sigue el criterio de contratar pólizas de seguros para cubrir adecuadamente sus existencias. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 las pólizas de seguros contratadas cubren el valor neto contable de las existencias a dicha fecha. Contratos de construcción El detalle de la facturación diferida y anticipada al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Facturación diferida (activo) (Nota 11) 1.242.464 1.287.164 Facturación anticipada (pasivo) (Nota16) (880.934) (750.071) Neto 361.530 537.093 174 El movimiento agregado de los saldos de facturación diferida y facturación anticipada durante los ejercicios 2024 y 2023 ha sido el siguiente: Miles de Euros Saldo al 31.12.22 350.259 Cambios medición del progreso 1.584.802 Facturación (1.426.564) Aplicación penalidades 18.699 Reclasificaciones y otros 9.897 Saldo al 31.12.23 537.093 Cambios medición del progreso 1.426.690 Facturación (1.603.637) Aplicación penalidades 4.321 Reclasificaciones y otros (2.937) Saldo al 31.12.24 361.530 11.- DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la composición del epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Euros Moneda extranjera Total Euros Moneda extranjera Total Clientes por ventas y prestaciones de servicios 1.079.145 280.381 1.359.526 1.018.252 341.425 1.359.677 Clientes, empresas del grupo y asociadas 61.678 239.443 301.121 157.930 203.442 361.372 Total 1.140.823 519.824 1.660.647 1.176.182 544.867 1.721.049 La composición de este epígrafe, desglosando entre clientes facturados y facturación diferida es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Facturado Facturación diferida (Nota 10) Total Facturado Facturación diferida (Nota 10) Total Clientes por ventas y prestaciones de servicios 336.146 1.023.380 1.359.526 291.249 1.068.428 1.359.677 Clientes, empresas del Grupo y asociadas 82.037 219.084 301.121 142.636 218.736 361.372 Total 418.183 1.242.464 1.660.647 433.885 1.287.164 1.721.049 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad no ha dado de baja del balance de situación adjunto cuentas a cobrar por operaciones de factoring sin recurso. Asimismo, el saldo “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” incluye retenciones en los cobros al 31 de diciembre de 2024 por importe de 17.998 miles de euros (8.685 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). El importe de los saldos netos vencidos con terceros al 31 de diciembre de 2024 y 2023, es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Vencidos > 90 días 12.110 3.191 Vencidos > 180 días 108.401 101.573 Total 120.511 104.764 La Sociedad está llevando a cabo una activa gestión de cobro, si bien no se esperan quebrantos no provisionados: • La Sociedad tiene registrado al 31 de diciembre de 2024 un importe de 26.903 miles de euros correspondiente a saldos facturados y no facturados pendientes de cobro por un contrato ya ejecutado que se encuentra pendiente de cobro tras la obtención de laudos arbitrales favorables a la Sociedad y con sentencias favorables posteriores (29.294 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). Al 31 de diciembre de 2024 no se ha identificado ningún evento significativo que haya afectado al riesgo de crédito, y no se estima que vaya a producirse quebranto alguno en relación a la recuperabilidad de los importes pendientes. • A 31 de diciembre del 2024, la Sociedad tiene registrado un importe de 39.131 miles de euros (39.189 miles de euros al cierre del ejercicio 2023) correspondiente a saldos facturados y no facturados pendiente de cobro por varios litigios que mantiene con un cliente por una obra en la que existen reclamaciones cruzadas por retrasos en el cumplimiento de los hitos contractuales firmados por el consorcio al que CAF pertenece. Los litigios se encuentran en curso, por lo que resulta complicado evaluar los posibles impactos de los mismos, si bien los Administradores de la Sociedad estiman que la probabilidad de que esta situación genere quebrantos es baja ya que existen causas que han originado retrasos no imputables en ningún caso al consorcio, los daños sufridos por el cliente son inferiores a las cantidades reclamadas, 175 y existen reclamaciones de sobrecostes incurridos por el consorcio imputables al cliente. A la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales durante la tramitación judicial de los procesos, se han emitido dos informes periciales analizando los supuestos retrasos y la Sociedad continúa defendiendo sus intereses en esos procesos, estimando que se recuperarán, al menos, las cantidades reconocidas. Provisiones por deterioro El movimiento de la provisión por deterioro de los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de Euros Saldo al 31.12.22 1.230 Variación de provisiones con cargo a “Otros Gastos de Explotación” (Nota 20.e) 613 Reclasificaciones - Saldo al 31.12.23 1.843 Variación de provisiones con cargo a “Otros Gastos de Explotación” (Nota 20.e) (363) Reclasificaciones - Saldo al 31.12.24 1.480 Provisiones por responsabilidades Las provisiones por responsabilidades que minoran la cifra del apartado “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” ascienden a 25.284 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (21.045 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). b) Otros deudores La composición del epígrafe “Otros deudores” al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Otros créditos con las Administraciones Públicas Impuesto sobre el valor añadido 14.281 13.697 Subvenciones 1.676 1.600 Personal 533 1.120 Deudores varios 128 3.156 Total 16.618 19.573 12.- PATRIMONIO NETO a) Capital escriturado Tanto a 31 de diciembre de 2024 como a 31 de diciembre de 2023, el capital social de la Sociedad estaba representado por 34.280.750 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas, cotizando todas ellas en Bolsa. Las sociedades o entidades que a 31 de diciembre de 2024 y 31 de diciembre de 2023 han comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores derechos de voto de más del 3% del capital social de la Sociedad son: % 2024 % 2023 Cartera Social, S.A. (i) 23,75% 24,04% Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria (ii) 13,23% 14,06% Indumenta Pueri S.L.(iii) 5,02% 5,02% Daniel Bravo Andreu (iv) 5,00% 5,00% Instituto Vasco de Finanzas (v) 3,00% 3,00% i. Los accionistas de esta sociedad son empleados de la Sociedad. ii. Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria posee una participación directa del 3%. Asimismo, posee una participación indirecta del 10,23%, a través Kutxabank S.A., sociedad controlada por aquélla. iii. Indumenta Pueri, S.L. es titular indirecto. El titular directo es Global Portfolio Investments, S.L., sociedad controlada por Indumenta Pueri, S.L. iv. Daniel Bravo Andreu posee la participación indirecta, siendo el titular directo la sociedad Danimar 1990, S.L. v. El Instituto Vasco de Finanzas es titular indirecto, siendo FINKATZE KAPITALA FINKATUZ, S.A.U. quien posee la participación directa. La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 5 de junio de 2021, autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital social, en una o varias veces, por un plazo de cinco (5) años a partir de dicha fecha y hasta la mitad del capital social en el momento de la autorización, incluyendo la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, si el interés de la Sociedad así lo exigiese y sin que dicha exclusión exceda del 20% del capital social en el momento de la autorización. Dicha autorización dejó sin efecto la otorgada mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 2 de junio de 2018. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han realizado ampliaciones de capital desde dicho acuerdo. 176 Por su parte, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 11 de junio de 2022, acordó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución, y por el plazo de cinco (5) años a partir de dicha fecha, la facultad de emitir obligaciones y demás valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad o de otras sociedades de su grupo, incluyendo la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, por un importe máximo del 20% de la cifra del capital social en el momento de la autorización. Dicho acuerdo sustituyó al adoptado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el día 10 de junio de 2017. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han realizado emisiones de valores convertibles desde dicho acuerdo. b) Prima de emisión El saldo de la prima de emisión es disponible en la medida en que no existen restricciones específicas para su uso. c) Reserva de revalorización El importe de estas regularizaciones y actualizaciones (Notas 3.b y 6) al 31 de diciembre de 2024 y 2023 está asignado a las siguientes cuentas: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Actualización Decreto Foral Norma 1/2013 () 25.170 25.170 Actualización Norma Foral 11/1996 8.701 8.701 Total 33.871 33.871 () Neto del gravamen del 5% pagado en julio de 2013. Actualización Decreto Foral- Norma 1/2013 La Sociedad se acogió a lo dispuesto en el Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de febrero, de actualización de balances, registrándose una reserva por importe de 25.170 miles de euros, correspondiente al importe revalorizado de los activos (Nota 6), neto de su efecto fiscal por el 5%. El saldo de la Reserva de revalorización del Decreto Foral-Norma 1/2013, de 5 de febrero será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado por la Administración tributaria que deberá realizarse dentro de los tres años siguientes a la fecha de presentación de la declaración. Una vez efectuada la comprobación o transcurrido el plazo para la misma, el saldo de la cuenta podrá destinarse a la eliminación de resultados negativos, a la ampliación de capital social, o transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, sólo podrá ser distribuido cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance. Actualización Norma Foral 11/1996 Este saldo puede destinarse a eliminar los resultados contables negativos, a la ampliación del capital social o a reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en la Norma Foral 11/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación. d) Reserva legal De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 20% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 esta reserva se encontraba totalmente constituida. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el saldo del epígrafe "Reserva legal" es de 2.064 miles de euros. e) Reservas restringidas e indisponibles Hasta que la partida de gastos de desarrollo no haya sido totalmente amortizada está prohibida la distribución de dividendos, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los saldos no amortizados. En consecuencia, al cierre del ejercicio 2024 el saldo del epígrafe “Otras reservas” era indisponible por un importe de 22.055 miles de euros (28.488 miles de euros al cierre del ejercicio 2023) (Nota 5). f) Acciones propias y Beneficio por acción La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 13 de junio de 2020, facultó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias por un plazo de cinco (5) años a partir de dicha fecha. Dicha autorización dejó sin efecto la otorgada mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 13 de junio de 2015. En el marco de dicha delegación, el Consejo de Administración de la Sociedad autorizó la celebración de un contrato de liquidez, de cuya firma se informó al mercado vía comunicación de Otra Información Relevante a CNMV, de fecha 26 de abril de 2022, que permanece en vigor. De conformidad con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad reporta periódicamente a CNMV el detalle de las operaciones efectuadas en virtud del mencionado contrato. 177 Durante los ejercicios 2024 y 2023 se han realizado en el mercado continuo diversas operaciones con acciones propias. El desglose de las acciones propias en poder de la Sociedad es el siguiente: Ejercicio 2024 N° de acciones Valor Nominal (miles de euros) Precio Medio de Adquisición (euros) Coste Total (miles de euros) Acciones propias a 31 de diciembre de 2024 37.832 11 33,91 1.283 Ejercicio 2023 N° de acciones Valor Nominal (miles de euros) Precio Medio de Adquisición (euros) Coste Total (miles de euros) Acciones propias a 31 de diciembre de 2023 43.318 13 29,26 1.268 El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2024 y 2023 se desglosa en el siguiente cuadro: N° de acciones Acciones propias a 31 de diciembre de 2022 46.947 + Compras 646.511 - Ventas (650.140) Acciones propias a 31 de diciembre de 2023 43.318 + Compras 373.693 - Ventas (379.179) Acciones propias a 31 de diciembre de 2024 37.832 El valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por CAF no ha excedido del 10% del capital social durante el periodo de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2024 y 2023. El beneficio básico por acción se ha obtenido dividiendo la cifra del resultado del ejercicio, entre la media ponderada de acciones ordinarias en circulación, excluyendo el número medio de acciones propias en cartera durante el ejercicio. Respecto al beneficio diluido por acción, en el Grupo no existen acciones ordinarias potencialmente dilutivas, por lo que no existen diferencias entre los beneficios básico y diluido por acción. El cálculo del beneficio básico por acción se muestra a continuación: 2024 2023 Resultado del ejercicio (miles de euros) 94.484 48.447 Número de acciones promedio en circulación (en miles de acciones) 34.239 34.236 Beneficio por acción (en euros) 2,76 1,42 g) Dividendos Con fecha 15 de junio de 2024 la Junta General de Accionistas acordó un reparto de dividendo con cargo al resultado del ejercicio 2023 por importe de 38.052 miles de euros. Dicho importe fue abonado en julio de 2024. Con fecha 10 de junio de 2023 la Junta General de Accionistas acordó un reparto de dividendo con cargo al resultado del ejercicio 2022, por importe de 29.481 miles de euros. Dicho importe fue abonado en julio de 2023. h) Subvenciones La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente: Miles de Euros Saldo al 31.12.22 6.750 Aumento 904 Traspaso a resultados (1.391) Efecto fiscal 117 Saldo al 31.12.23 6.380 Aumento - Traspaso a resultados (1.391) Efecto fiscal 334 Saldo al 31.12.24 5.323 Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente, por lo que no prevé diferencias en las posibles revisiones a las que puede estar sujeta. 178 13.- OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES El saldo de este epígrafe del balance de situación adjunto al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, presentados por naturaleza y categorías, es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Largo plazo Corto plazo Total Largo plazo Corto plazo Total Otros pasivos financieros- A coste amortizado- 2.315 15.720 18.035 4.464 8.346 12.810 Anticipos reembolsables 2.315 2.256 4.571 4.464 2.923 7.387 Proveedores de inmovilizado (Nota 6) - 12.629 12.629 - 4.558 4.558 Otros pasivos - 835 835 - 865 865 A valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 3.d)- - - - - 38.092 38.092 Pasivos por adquisición de participaciones - - - - 38.092 38.092 Derivados de cobertura (Nota 15) 1.433 4.286 5.719 21.767 13.227 34.994 Total 3.748 20.006 23.754 26.231 59.665 85.896 Durante el ejercicio 2024, se ha ejercido la opción de compra del 26% del capital restante de BWB Holdings Limited. El detalle de los vencimientos en los próximos años de “Otros pasivos financieros a largo plazo” es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2024 Anticipos reembolsables Derivados de cobertura Total Intereses Principal Principal Intereses Principal 2026 13 1.224 380 13 1.604 2027 - 302 50 - 352 2028 - 186 1.003 - 1.189 2029 - 617 - - 617 2030 y siguientes - - - - - Total 13 2.329 1.433 13 3.762 Actualización por Tasa de descuento y Periodificaciones (14) - (14) Total valor contable 2.315 1.433 3.748 Ejercicio 2023 Anticipos reembolsables Derivados de cobertura Total Intereses Principal Principal Intereses Principal 2025 27 2.190 3.977 27 6.167 2026 13 1.244 7.810 13 9.054 2027 - 302 9.948 - 10.250 2028 - 186 32 - 218 2029 y siguientes - 617 - - 617 Total 40 4.539 21.767 40 26.306 Actualización por Tasa de descuento y Periodificaciones (75) - (75) Total valor contable 4.464 21.767 26.231 179 14.- DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO Y OBLIGACIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES El saldo de este epígrafe del balance de situación adjunto al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 presentado por naturaleza, es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 No corriente Corriente Total No corriente Corriente Total Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables - A coste amortizado- Préstamos y cuentas de crédito 433.201 131.223 564.424 477.927 57.702 535.629 Intereses devengados pendientes de pago - 2.225 2.225 - 2.392 2.392 433.201 133.448 566.649 477.927 60.094 538.021 Obligaciones u otros valores negociables: Emisiones de papel comercial - 92.210 92.210 - 90.800 90.800 Total 433.201 225.658 658.859 477.927 150.894 628.821 El movimiento de los ejercicios 2024 y 2023 del saldo de "Deudas con entidades de crédito” y “Obligaciones y otros valores negociables" es el siguiente: Miles de Euros Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Total Saldo al 31 de diciembre de 2022 538.600 31.900 570.500 Flujos de caja Nuevas disposiciones 25.952 362.300 388.252 Pagos al vencimiento (28.583) (303.400) (331.983) (2.631) 58.900 56.269 Otros movimientos 2.052 - 2.052 Saldo al 31 de diciembre de 2023 538.021 90.800 628.821 Flujos de caja Nuevas disposiciones 265.000 363.300 628.300 Pagos al vencimiento (236.477) (362.100) (598.577) 28.523 1.200 29.723 Otros movimientos 105 210 315 Saldo al 31 de diciembre de 2024 566.649 92.210 658.859 Los importes de las deudas con entidades de crédito se presentan en el balance corregidos por los costes incurridos en la apertura y formalización de los préstamos. Emisión de papel comercial - La Sociedad, de acuerdo con la aprobación concedida por su Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2020, formalizó un programa de emisión de pagarés (Commercial Paper Programme CAF 2020), por un saldo nominal máximo agregado de 250 millones de euros, que se incorporó el 21 de diciembre de 2020 en el Mercado Alternativo de Renta Fija ("MARF") y que ha sido renovado anualmente, siendo la fecha de la última renovación el 23 de diciembre de 2024. El Programa permite a la Sociedad, en los términos y condiciones establecidos en el Documento Base Informativo (Information Memorandum) y durante un periodo de 12 meses, llevar a cabo emisiones de pagarés con un vencimiento inferior a 730 días, que estarán incorporadas en el MARF. Créditos no dispuestos y vencimientos - La Sociedad evalúa de manera continua su liquidez disponible, incluyendo los saldos de efectivo, las inversiones líquidas a corto plazo, la disponibilidad de líneas de crédito, el acceso a instrumentos de mercado de capitales con vencimiento a corto plazo y la generación de flujo de caja de operaciones, con el objetivo de atender en todo momento las necesidades de liquidez de la Sociedad. Para ello, se tiene en cuenta, entre otros factores, la volatilidad histórica de las necesidades de liquidez de la Sociedad, su estacionalidad, el perfil de vencimientos de la deuda, las necesidades derivadas de los planes de inversión, el nivel esperado de anticipos de clientes y la evolución del capital circulante. Para la definición de los niveles objetivo de liquidez disponible se tienen en consideración escenarios deteriorados sobre el caso base. Asimismo, la Sociedad dispone de facilidades crediticias no dispuestas por importe de 336.210 miles de euros (285.322 miles de euros al 31 de diciembre de 2023) instrumentados en forma de préstamos, líneas de crédito y factoring no dispuestos, que se encuentran referenciados fundamentalmente al Euribor más un diferencial de mercado. 180 Vencimiento de Deudas con entidades de crédito a largo plazo - Las amortizaciones previstas por deudas con entidades de crédito a largo plazo se muestran a continuación (en miles de euros): Ejercicio 2024 Intereses Principal 2026 13.401 84.978 2027 10.719 141.562 2028 6.668 41.769 2029 4.681 61.983 2030 y siguientes 4.916 103.019 Total 40.385 433.311 Periodificaciones (110) Total valor contable 433.201 Ejercicio 2023 Intereses Principal 2025 9.898 331.500 2026 2.635 121.700 2027 119 25.000 2028 - - Total 12.652 478.200 Periodificaciones (273) Total valor contable 477.927 15.- GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS La Sociedad está expuesta a diversos riesgos inherentes a las actividades que lleva a cabo y a los distintos países y mercados en los que opera, que pueden impedirle la consecución de sus objetivos. Entre dichos riesgos, se encuentran los riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y riesgo de precio de materias primas), riesgo de crédito y riesgo de liquidez y financiación. La gestión que en este aspecto se lleva a cabo en el seno de la Sociedad se centra en manejar la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la consecución de los objetivos de la Sociedad. El Departamento Financiero identifica, analiza, evalúa, define el tratamiento y realiza el seguimiento y control de los riesgos financieros con arreglo a la Política General de Control y Gestión de Riesgos y a las políticas específicas para la gestión del riesgo financiero establecidas por el Consejo de Administración. a) Riesgo de mercado El riesgo de mercado se gestiona en la Sociedad de acuerdo con los principios establecidos en la Política de Riesgos de Mercado, que prevé diferentes estrategias encaminadas a reducir dicho riesgo como, por ejemplo, el establecimiento de coberturas financieras o naturales, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y otras medidas complementarias. La Sociedad utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones en los tipos de cambio pudieran suponer en los flujos de caja futuros correspondientes a transacciones y préstamos en monedas distintas de la moneda funcional. Asimismo, la Sociedad mantiene contratos de cobertura de tipo de interés. a.1) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable El riesgo de tipo de interés tiene su origen en la posibilidad de que se produzcan variaciones en el valor de los activos o pasivos financieros de la Sociedad como consecuencia de los movimientos en los tipos de interés de mercado. De acuerdo con la política, las operaciones de financiación se realizan en condiciones adecuadas de coste, plazo y riesgo; considerando, en todo momento, el aprovechamiento óptimo de los diferentes instrumentos o fuentes de financiación. En concreto, se marca como objetivo, y hasta donde los mercados lo permiten, el mantenimiento de una estructura de endeudamiento equilibrada entre tipo de interés fijo y variable (normalmente Euribor), teniendo como premisas mantener un balance adecuado entre el coste de financiación y el riesgo de variación de tipos de interés. La exposición al riesgo de tipo de interés de la deuda financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2024 y 2023 tras las coberturas tomadas es la siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Variable Fijo Total Variable Fijo Total Deudas con entidades de crédito (Nota 14) 204.486 359.938 564.424 276.798 258.831 535.629 Obligaciones u otros valoraciones negociables (Nota 14) - 92.210 92.210 - 90.800 90.800 Posición neta tras coberturas 204.486 452.148 656.634 276.798 349.631 626.429 181 El detalle de las coberturas contratadas por la Sociedad para cubrir el riesgo de tipo de interés al 31 de diciembre de 2024 es el siguiente: Derivados al 31.12.24 Miles de Euros Nocional neto Valoración derivados Vencimiento nocionales 2025 2026 2027 y Siguientes Coberturas de flujos de efectivo- IRS 45.000 (95) - - 45.000 Collar 112.000 (26) - - 112.000 Total Coberturas de flujos de efectivo 157.000 (121) - - 157.000 Considerando el saldo al 31 de diciembre de 2024 y 2023, si la media de los tipos de interés referenciadas de los recursos ajenos hubiera sido 100 puntos básicos mayor manteniendo el resto de variables constantes y considerando las políticas de cobertura descritas, el gasto financiero derivado de la deuda financiera habría aumentado en 2.045 miles y 2.768 miles de euros, respectiva y aproximadamente. De acuerdo a la valoración realizada por un experto independiente, el valor razonable del endeudamiento a tipo fijo de la Sociedad sería inferior en 12.685 miles de euros a su valor en libros al 31 de diciembre de 2024 (inferior en 13.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). a.2) Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas. Siguiendo los principios de la Política de Riesgos de Mercado, como norma general la Sociedad transfiere a terceros, el riesgo de tipo de cambio en sus contratos articulados en divisas diferentes a la moneda funcional. El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en las divisas en los diferentes contratos firmados, de forma que los resultados de la Sociedad sean fiel reflejo de su actividad industrial y de servicios. Dichas operaciones, se componen, en el momento inicial de contratación de las coberturas, bien de compromisos en firme (en cuyo caso se registran como coberturas de valor razonable), bien como transacciones altamente probables (en cuyo caso se registran como coberturas de flujo de efectivo). Los detalles de las composiciones de los saldos netos que recogen la valoración de derivados, básicamente de cobertura de valor razonable, del balance de situación al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Derivados al 31.12.24 Miles de Euros Nocional ventas Nocional compras Valoración derivados Vencimiento nocionales (neto) 2025 2026 2027 y Siguientes Coberturas de valor razonable- Seguros de cambio de Dólares 244.388 (58.808) 230 (12.837) 51.509 146.908 Seguros de cambio de Libras esterlinas 391.447 (209.179) 4.030 (35.896) 80.768 137.396 Seguros de cambio de Dólares neozelandeses 16.129 (9.415) (60) 6.714 - - Seguros de cambio de Reales brasileños 7.234 - 110 7.234 - - Seguros de cambio de Coronas suecas 196.108 (6.199) (10.875) 144.046 35.529 10.334 Seguros de cambio de Dólares australianos 343.957 (16.275) 12.518 128.590 199.092 - Seguros de cambio de Riyales saudíes 9.347 (7.712) (229) 1.635 - - Seguros de cambio de Pesos mexicanos 46.062 (28.789) 2.663 17.273 - - Seguros de cambio de Dólares canadienses 106.973 (13.881) 4.359 (8.716) - 101.808 Seguros de cambio de Yenes japoneses 155.292 (9.166) (1.065) 128.270 10.901 6.955 Seguros de cambio de Dólares hongkoneses 9.644 - 958 9.644 - - Seguros de cambio de Coronas noruegas 5.992 (9.913) 1.234 (2.183) (1.738) - Seguros de cambio de Dólares taiwaneses 32.944 - (1.097) 32.944 - - Seguros de cambio de Séqueles israelíes 31.735 (14.924) (1.097) 16.811 - - Seguros de cambio de Dirham de Emiratos Árabes 143.713 - (2.498) 143.713 - - Seguros de cambio de Zlotys polacos 66.896 (491) (1.091) 66.405 - - Seguros de cambio de Liras turcas - (111) 104 (111) - - Seguros de cambio de Florines húngaros 2 (4.295) 16 (4.293) - - Total Coberturas de valor razonable 1.807.863 (389.158) 8.210 639.243 376.061 403.401 Coberturas de flujos de efectivo- Seguros de cambio de Dólares canadienses 1.513 - 5 1.513 - - Seguros de cambio de Florines húngaros 811 - 20 811 - - Total Coberturas de flujos de efectivo 2.324 - 25 2.324 - - 182 Derivados al 31.12.23 Miles de Euros Nocional ventas Nocional compras Valoración derivados Vencimiento nocionales (neto) 2024 2025 2026 y Siguientes Coberturas de valor razonable y de inversión neta en el extranjero- Seguros de cambio de Dólares () 298.178 (95.175) (641) (39.282) 15.036 227.249 Seguros de cambio de Libras esterlinas 393.867 (194.733) 3.032 112.460 (27.860) 114.534 Seguros de cambio de Dólares neozelandeses 14.332 (9.967) 234 (9.967) 14.332 - Seguros de cambio de Reales brasileños 8.669 - (704) 8.669 - - Seguros de cambio de Coronas suecas 230.500 (8.745) (10.910) 57.712 127.153 36.890 Seguros de cambio de Dólares australianos 445.596 (28.001) 13.293 327.336 82.782 7.477 Seguros de cambio de Riyales saudíes 9.050 (7.251) (239) 1.799 - - Seguros de cambio de Pesos mexicanos 36.011 (63.239) (1.717) (37.876) 10.648 - Seguros de cambio de Dólares canadienses 112.948 (17.320) 5.845 100.155 (5.381) 854 Seguros de cambio de Yenes japoneses 163.543 (31.569) (4.760) 60.920 62.340 8.714 Seguros de cambio de Dólares hongkoneses 10.004 - 1.067 - 10.004 - Seguros de cambio de Coronas noruegas 9.608 (9.371) 813 406 (169) - Seguros de cambio de Dólares taiwaneses 34.829 - (475) 34.829 - - Seguros de cambio de Séqueles israelíes 8.868 (14.137) 639 8.868 (14.137) - Seguros de cambio de Dirham de Emiratos Árabes 158.458 - (2.150) 17.678 140.780 - Seguros de cambio de Zlotys polacos 57.610 (691) (5.924) 56.919 - - Seguros de cambio de Liras turcas - (476) 332 (146) (330) - Seguros de cambio de Florines húngaros - (5.852) (3) (1.118) (4.734) - Total Coberturas de valor razonable 1.992.071 (486.527) (2.268) 699.362 410.464 395.718 Coberturas de flujos de efectivo- Seguros de cambio de Florines húngaros 352 - (4) 352 - - Total Coberturas de flujos de efectivo 352 - (4) 352 - - () Incluye la cobertura parcial de la inversión neta en CAF USA, Inc. por importe de 22.300 miles de dólares. El impacto en la cuenta de resultados de los ejercicios 2024 y 2023 ante una devaluación del 10% de las siguientes divisas respecto al euro, considerando el tipo de cambio de cierre al 31 de diciembre así como los seguros de cambio contratados a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, sería el siguiente: Divisa Miles de Euros 2024 2023 Exposición Ganancia/ (Pérdida) Exposición Ganancia/ (Pérdida) Real brasileño 16.905 (1.690) 17.861 (1.786) Libra esterlina 16.527 (1.653) (5.649) 565 Dólar estadounidense (3.244) 324 (4.319) 432 La sensibilidad de la cuenta de resultados al resto de divisas no es significativa. Por otro lado, al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad está expuesta al riesgo de tipo de cambio sobre la inversión neta de aquellas filiales cuya moneda funcional es distinta al euro. A continuación, se indica la conciliación entre la valoración a cierre de cada ejercicio y los saldos que figuran en el balance de situación (en miles de euros): 31.12.24 31.12.23 Activo no corriente (Nota 7) 1.802 21.869 Activo corriente (Nota 7) 12.031 10.853 Pasivo no corriente (Nota 13) (1.433) (21.767) Pasivo corriente (Nota 13) (4.286) (13.227) Total neto balance 8.114 (2.272) Flujos de efectivo de tipo de interés (121) - Valor razonable 8.210 (2.268) Flujos de efectivo de tipo de cambio 25 (4) Total valoración derivados 8.114 (2.272) Durante el ejercicio 2024 el efecto de la parte ineficiente de las operaciones de cobertura abonado en la cuenta de pérdidas y ganancias ha supuesto un gasto de 153 miles de euros (ingreso de 6.193 miles de euros en 2023), como consecuencia, fundamentalmente, de cambios en el importe de las estimaciones de las partidas cubiertas. Adicionalmente, la liquidación de los derivados de valor razonable ha supuesto un ingreso de 1.970 miles de euros y un gasto de 9.657 miles de euros en los ejercicios 2024 y 2023, respectivamente, importes análogos a los de la variación de valor de las partidas cubiertas. a.3) Riesgo de precio de materias primas Para las materias primas más relevantes, la Sociedad realiza el pedido y cierra el precio a la puesta en vigor de cada nuevo proyecto. De esta manera se cubre el riesgo de que una evolución alcista en los precios de las materias primas repercuta negativamente en los márgenes contractuales. 183 b) Riesgo de crédito Las cuentas a cobrar y los trabajos en curso de la Sociedad, corresponden a clientes situados en distintos países. En la mayoría de los proyectos ferroviarios, los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto. Es práctica habitual que la Sociedad asegure ciertos riesgos de resolución o impago de los contratos de exportación, mediante contratación de pólizas de seguro a la exportación de acuerdo con las normas del Consenso OCDE para este tipo de instrumentos. La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cliente y del país en que opera. c) Riesgo de liquidez y financiación Tal y como determina la Política de Liquidez y Financiación, la gestión del riesgo de liquidez y financiación implica el aseguramiento de los compromisos de pago derivado de las obligaciones contraídas, la optimización de la estructura de financiación, y la salvaguarda de una gestión adecuada de los excedentes de la Sociedad en el marco de su estrategia a largo plazo (Notas 7 y 14). El riesgo de liquidez y financiación se gestiona en la Sociedad mediante los siguientes mecanismos: • La búsqueda y selección de oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autofinanciación, dentro de las condiciones existentes en los mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación de vehículos, cuyo periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres años, los hitos de facturación y la ejecución de los trabajos pueden no estar alineados en el tiempo, lo cual puede suponer un consumo de recursos financieros. • La implantación y mantenimiento de una gestión activa de circulante mediante el seguimiento continuado del cumplimiento de los hitos de facturación en cada uno de los proyectos contratados. • El mantenimiento de una amplia posición de liquidez a corto plazo. • El mantenimiento de capacidad excedente de financiación no dispuesta. 16.- ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR a) Proveedores La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de gestión del pago a los proveedores ("confirming" o "reverse factoring”). A través de estos contratos, las entidades financieras ofrecen la posibilidad de cobro anticipado a los proveedores, descontando a un tipo de interés de mercado (sin garantía alguna de CAF). Como norma general, las condiciones de pago de la Sociedad para los créditos comerciales cubiertos por estas operaciones son idénticas a los de las demás deudas comerciales y no devengan interés. El saldo dispuesto en concepto de “confirming” o “reverse factoring” al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, que se encuentra registrado en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar – Proveedores y otros acreedores” del balance de situación es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Saldo de confirming anticipado por proveedores 20.182 20.789 Saldo de confirming no anticipado por proveedores 37.797 47.776 Total saldo confirming 57.979 68.565 b) Otros acreedores La composición del epígrafe "Otros Acreedores" al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Acreedores comerciales varios 56.946 33.742 Facturación anticipada (pasivo) (Nota 10) 880.934 750.071 Otras deudas con las Administraciones Públicas 32.035 29.693 Personal - Remuneraciones pendientes de pago 45.802 28.856 Total 1.015.717 842.362 La composición del epígrafe "Otras deudas con las Administraciones Públicas" al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Seguridad Social 15.690 11.402 Hacienda Pública a pagar - IVA y otros impuestos 6.642 6.379 Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 9.703 11.912 Total 32.035 29.693 Durante el ejercicio 2011, se obtuvo el Régimen Especial de Grupos de Entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido formado por Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. como Sociedad dominante y determinadas sociedades dependientes. 184 17.- INFORMACIÓN FISCAL La Sociedad tributa desde el ejercicio 2007 en Régimen de Consolidación Fiscal bajo la Norma Foral 2/2014, de 7 de enero, del Impuesto de Sociedades, del Territorio Histórico de Gipuzkoa, dentro del Grupo Fiscal n° 03/07/G del que Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. es la Sociedad dominante siendo las sociedades dependientes: CAF Investment Projects, S.A.U, CAF I+D, S.L.U., CAF Power & Automation, S.L.U., Geminys, S.L., Rail Line Components, S.L.U., CAF Turnkey & Engineering, S.L.U., Centro de Ensayos y Análisis Cetest, S.L., CAF Signalling, S.L.U., CAF Diversified Business Development, S.A.U., CAF Engineered Modernizations, S.L.U., CAF Rail Digital Services, S.L.U. y Lander Simulation and Training Solutions, S.A.U. El régimen de consolidación fiscal tendrá carácter indefinido en tanto en cuanto siga cumpliendo los requisitos o no renuncie expresamente a su aplicación a través de la correspondiente declaración censal. Si como consecuencia de reformas en materia fiscal se pusieran de manifiesto tratamientos fiscales diferentes de los contemplados en la normativa actual, los mismos serían aplicados inmediatamente en los estados financieros que se presentan con posterioridad a dicha aprobación. En aplicación de la normativa vigente, el tipo impositivo aplicado en el Impuesto sobre Sociedades ha sido del 24%. La deuda tributaria de la Sociedad con las Administraciones Tributarias debe interpretarse en el contexto del régimen de consolidación fiscal bajo el cual tributa. En este sentido el Grupo Fiscal tributa conjuntamente por el Impuesto sobre Sociedades a la Administración del Estado y a las Diputaciones Forales de Gipuzkoa y Bizkaia en función del volumen de operaciones realizado en cada territorio. a) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal Miles de Euros 2024 2023 Resultado contable (antes de impuestos) 87.639 71.093 Diferencias permanentes- Compromisos diversos con trabajadores (Nota 18) 619 373 Dividendo filiales, litigios y otros (130.704) (76.671) Aumentos y disminuciones por diferencias temporarias - Compromisos diversos con trabajadores (Nota 18) 4.636 (932) Provisiones de fiabilidad, garantías y otros (Nota 18) (2.138) 53.428 Provisión cartera, resultados negocios conjuntos y otros (Nota 8) (10.364) 4.436 Amortización por actualización de balances NF1/2023 (Nota 6) (60) (56) Base imponible (resultado fiscal) (50.372) 51.671 Ajustes de consolidación fiscal (deterioros) (2.440) (2.366) Base imponible ajustada (52.812) 49.305 De la base imponible negativa generada en el ejercicio, la Sociedad ha cedido 27.048 miles de euros que se han compensado con bases positivas de otras sociedades del Grupo, registrándose la correspondiente cuenta a cobrar (en 2023 se generó una base imponible positiva la Sociedad utilizó bases imponibles negativas generadas en el ejercicio por otras sociedades del Grupo por importe de 16.851 miles de euros registrándose la correspondiente cuenta a pagar). b) Impuestos reconocidos en el Patrimonio El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Con origen en el ejercicio Subvenciones (Nota 12.h) 334 117 Operaciones de cobertura (Nota 15) 22 (55) Con origen en ejercicios anteriores Subvenciones (Nota 12.h) (2.015) (2.132) Operaciones de cobertura (Nota 15) 1 56 Total impuestos reconocidos directamente en Patrimonio (1.658) (2.014) 185 c) Conciliación entre resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Miles de Euros 2024 2023 Resultado contable antes de impuestos 87.639 71.093 Cuota al 24% 21.033 17.062 Impacto diferencias permanentes y ajustes de consolidación fiscal (31.806) (18.879) Diferencias liquidación ejercicio anterior 243 295 Otros (Impuesto pagado en el extranjero) 976 2.445 Créditos fiscales e impuestos diferidos de activo no activados 2.709 21.723 Total gasto (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias (6.845) 22.646 Gasto (ingreso) por impuesto corriente (5.306) 8.868 Gasto (ingreso) por impuesto diferido (1.539) 13.778 Las diferencias entre la estimación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2023 y la declaración finalmente presentada han motivado un cargo por importe de 243 miles de euros en el epígrafe “Impuesto sobre beneficios” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. La Sociedad prevé acreditar en el ejercicio 2024 unas deducciones por importe de 5.101 miles de euros (6.275 miles de euros en 2023), que se corresponden principalmente con deducción por doble imposición internacional y deducción por I+D+i. d) Activos por impuesto diferido y Pasivos por impuesto diferido La composición y el movimiento de los epígrafes “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance de situación adjunto, es el siguiente: Miles de Euros 31.12.22 Adiciones Bajas 31.12.23 Adiciones Bajas 31.12.24 Impuestos diferidos activos- Créditos fiscales activados 14.594 5.926 (2.428) 18.092 1.264 (4.104) 15.252 Efecto impositivo de Bases Imponibles negativas 14.601 2.556 (6.185) 10.972 - (1.615) 9.357 Diferencias temporales activadas- Provisiones temporalmente no deducibles 40.709 21.125 (34.759) 27.075 14.777 (8.722) 33.130 Actualización de balances 162 - (7) 155 - (60) 95 Operaciones de cobertura - - - - - - - 70.066 29.607 (43.379) 56.294 16.041 (14.501) 57.834 Impuestos diferidos pasivos- Subvenciones (Nota12.h) 2.132 217 (334) 2.015 - (334) 1.681 Operaciones de cobertura (56) 135 (80) (1) 10 (33) (24) Otros 157 7 - 164 - - 164 2.233 359 (414) 2.178 10 (367) 1.821 El detalle de los impuestos diferidos activos al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Activados No activados Total Activados No activados Total Deducciones pendientes y otros (Nota 3.j) 15.252 69.442 84.694 18.092 58.085 76.177 Bases imponibles negativas (Nota 3.j) 9.357 18.630 27.987 10.972 11.110 22.082 Otros impuestos diferidos de activo 33.225 45.680 78.905 27.230 53.511 80.741 Total 57.834 133.752 191.586 56.294 122.706 179.000 La Sociedad dispone de deducciones generadas entre 2009 y 2024 pendientes de aplicación por importe de 84.694 miles de euros, de las cuales 15.252 miles de euros están activadas en el balance de situación al 31 de diciembre de 2024 adjunto (al 31 de diciembre de 2023 disponía de 76.177 miles de euros generados entre 2009 y 2023, de los que tenía 18.092 miles de euros activados). Las cantidades no deducidas por insuficiencia de cuota podrán aplicarse, respetando igual límite, en las liquidaciones de los períodos impositivos que concluyan en los treinta años inmediatos y sucesivos. Teniendo en cuenta la incertidumbre inherente a la recuperación de los activos por impuesto diferido, la Sociedad, sigue un criterio de activación basado en una evaluación de las bases imponibles futuras en función de la cartera de pedidos. La Sociedad se acogió en 2020 al régimen previsto en el artículo 36 de la NF2/2014 por importe de 14.113 miles de euros. El compromiso de reinversión que asciende a 15.000 miles de euros se ha materializado en inversiones realizadas durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022 por la Sociedad matriz y el resto de entidades que componen el régimen de consolidación fiscal en elementos del inmovilizado material e intangible. Asimismo, la Sociedad se acogió en 2022 al régimen previsto en el artículo 36 de la NF 2/2014 por importe de 103 miles de euros, el compromiso de reinversión que asciende a 1.498 miles de euros se ha materializado por inversiones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2022. 186 El importe y plazo de aplicación de las deducciones fiscales y bases imponibles negativas e impuestos diferidos activo (no activadas) por la Sociedad es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Vencimiento 2040 670 - Vencimiento 2041 489 - Vencimiento 2042 1.944 1.333 Vencimiento 2043 1.720 1.720 Vencimiento 2044 3.931 1.708 Vencimiento 2045 3.185 3.185 Vencimiento 2046 5.899 5.899 Vencimiento 2047 8.867 8.867 Vencimiento 2048 11.844 11.844 Vencimiento 2049 8.838 8.192 Vencimiento 2050 14.519 13.828 Vencimiento 2051 3.182 3.182 Vencimiento 2052 4.441 4.441 Vencimiento 2053 8.522 4.996 Vencimiento 2054 10.021 - Sin vencimiento 45.680 53.511 133.752 122.706 e) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2024 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2016 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2020 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas. f) Impuesto complementario-Normas GloBe (BEPS-Pilar 2) Mediante el Decreto Foral Norma 2/2024, de 27 de diciembre, se ha aprobado la transposición de la Directiva UE 2022/253 por la que se establece un impuesto complementario para garantizar un nivel mínimo de imposición. Al respecto, se ha realizado el análisis para acogerse a la suspensión temporal prevista en la norma para el ejercicio 2024 cuando se cumplen ratios de tributación razonables en las jurisdicciones en las que opera el Grupo CAF. Como resultado del análisis, todas las jurisdicciones del Grupo CAF se pueden acoger a esta moratoria en el ejercicio 2024. 18.- PROVISIONES Y CONTINGENCIAS El desglose por concepto de los epígrafes “Provisiones no corrientes” y “Provisiones corrientes” del balance de situación al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 No corriente Corriente Total No corriente Corriente Total Provisiones por responsabilidades contractuales - 71.019 71.019 - 63.850 63.850 Provisiones por garantías y asistencia técnica - 205.051 205.051 - 188.178 188.178 Provisiones por litigios 783 - 783 1.040 - 1.040 Provisiones por compromisos con el personal 8.424 6.269 14.693 3.331 6.756 10.087 Otras provisiones 1.465 1.722 3.187 1.465 2.322 3.787 Total 10.672 284.061 294.733 5.836 261.106 266.942 El movimiento de estos epígrafes durante 2024 y 2023, ha sido el siguiente (en miles de euros): Provisiones a largo plazo y corto plazo Responsab. Contractuales Garantía y As. Técnica Litigios Compromisos con el personal Otras Provisiones Total provisiones Saldo al 31.12.22 49.127 160.603 1.522 7.040 1.252 219.544 Dotación neta 14.723 68.362 1.108 5.000 2.535 91.728 Ganancias y pérdidas actuariales - - - 3.192 - 3.192 Cargos - (40.787) (1.590) (10.625) - (53.002) Traspasos - - - 5.480 - 5.480 Saldo al 31.12.23 63.850 188.178 1.040 10.087 3.787 266.942 Dotación neta 7.169 62.401 1.023 10.704 (600) 80.697 Ganancias y pérdidas actuariales - - - 1.897 - 1.897 Cargos - (45.528) (1.280) (7.995) - (54.803) Traspasos - - - - - - Saldo al 31.12.24 71.019 205.051 783 14.693 3.187 294.733 187 Responsabilidades contractuales y garantía y asistencia técnica Las provisiones por responsabilidades contractuales corresponden fundamentalmente a provisiones por contratos onerosos. Las provisiones por garantía y asistencia técnica corresponden a la estimación de consumos futuros (basados en históricos y análisis técnicos) comprometidos de acuerdo con el plazo de garantía estipulado en los contratos. El calendario esperado de liquidación de las provisiones varía según su concepto, siendo el plazo medio aproximado: • Responsabilidades contractuales: 1-2 años. • Garantía: 1-4 años (variable en función del acuerdo contractual al que se refiera). La Sociedad ha registrado en “Otros gastos de explotación” una dotación neta de 20.095 miles de euros (dotación neta de 41.709 miles de euros durante el ejercicio 2023) correspondientes a la diferencia entre las provisiones necesarias por estos conceptos al cierre del ejercicio y las registradas al cierre del ejercicio anterior. Los gastos de garantía incurridos para atender las distintas obligaciones en 2024, que ascienden a 45.528 miles de euros, aproximadamente (40.787 miles de euros en 2023), se han registrado, fundamentalmente, en los epígrafes “Aprovisionamientos” y “Gastos de personal”. Provisiones por litigios La Sociedad dota provisiones con abono al epígrafe “Provisiones a largo plazo” del balance de situación como consecuencia de la existencia de una obligación presente surgida a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de la cual, y para cancelarla, la Sociedad espera desprenderse de recursos. El importe consiste en la mejor estimación realizada a la fecha por los Administradores de la Sociedad y se registra al valor actual, siempre y cuando el efecto financiero sea significativo. Compromisos con el personal El detalle de las provisiones por compromisos con el personal al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de Euros 31.12.2024 31.12.2023 Provisiones no corrientes Provisiones corrientes Total Provisiones no corrientes Provisiones corrientes Total Total compromisos externalizados - 3.826 3.826 - 3.793 3.793 Total compromisos no externalizados 8.424 2.443 10.867 3.331 2.963 6.294 Total 8.424 6.269 14.693 3.331 6.756 10.087 Compromisos no externalizados- La Sociedad tiene registrados los compromisos futuros con los trabajadores suscritos a los planes de prejubilación, que se corresponden con el valor actual estimado de los pagos futuros a realizar a los trabajadores que en diciembre de 2024 tenían suscritos contratos de relevo, así como el pago de una prima vinculada a la permanencia a largo plazo en una sede productiva. En su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de implantar un plan de incentivo a largo plazo ligado a la consecución del Plan Estratégico 2023-2026 aprobado en noviembre de 2022 y comunicado al mercado en diciembre de ese año. La duración del plan de incentivo a largo plazo abarca desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026, cubriendo todo el ciclo del Plan Estratégico, y está dirigido a los consejeros ejecutivos y otros miembros del equipo directivo del Grupo. El importe de la provisión por este concepto asciende a 3,8 millones de euros. Compromisos externalizados- Entre los compromisos externalizados, la Sociedad mantiene obligaciones legales y contractuales con parte de su personal para la complementación de las jubilaciones y fallecimientos que se dotan mediante el pago de unas primas por aportación/prestación definida a fondos externos depositados o en curso de externalización en compañías de seguros independientes. 188 El movimiento correspondiente a los ejercicios 2024 y 2023 de estas obligaciones es el siguiente: Miles de Euros Saldo al 31.12.22 5.480 Pérdidas/(ganancias) imputadas en la cuenta de resultados (Nota 20.d) 3.248 Pérdidas/(ganancias) imputadas en el patrimonio 3.192 Aportaciones (8.127) Traspasos - Saldo al 31.12.23 3.793 Pérdidas/(ganancias) imputadas en la cuenta de resultados (Nota 20.d) 3.348 Pérdidas/(ganancias) imputadas en el patrimonio 1.897 Aportaciones (5.212) Traspasos - Saldo al 31.12.24 3.826 Las modificaciones futuras del compromiso asumido se registrarán contra la cuenta de resultados del ejercicio correspondiente. El detalle del valor actual de los compromisos asumidos por la Sociedad en materia de retribuciones post-empleo y los activos afectos destinados a la cobertura de los mismos, que se encuentran externalizados, al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Miles de Euros 31.12.24 31.12.23 Valor actual de los compromisos asumidos 46.416 45.726 Menos – Valor razonable de los activos afectos (42.590) (41.933) Otros (activos) pasivos corrientes, neto 3.826 3.793 El valor actual de los compromisos asumidos ha sido determinado por actuarios independientes cualificados, quienes han aplicado para su cuantificación los siguientes criterios: • Método de cálculo: “Unidad de crédito proyectada”, que contempla cada año de servicio como generador de una unidad adicional de derecho a las prestaciones, valorando cada unidad de forma separada. • Hipótesis actuariales utilizadas: no sesgadas y compatibles entre sí. Con carácter general, las hipótesis actuariales más significativas que han considerado en sus cálculos han sido los siguientes: Hipótesis Actuariales 2024 2023 Tipo de interés técnico 3,47% - 3,50% 3,30%-3,77% Tablas de mortalidad PER2020 Col PER2020 Col Tasa anual de revisión de salarios o pensiones 2% 2% Edad de jubilación 65-67 65-67 En las hipótesis del estudio actuarial realizado por un tercero independiente se han descontado los compromisos futuros a un tipo de mercado y teniendo en cuenta unos incrementos salariales similares a los realizados en el pasado. El valor razonable de los activos afectos se ha calculado al cierre del ejercicio mediante el método de cálculo unidad de crédito proyectada. Por último, la Sociedad, de acuerdo con el convenio colectivo aplicable aporta, adicionalmente, el 2,3% anual de las cotizaciones (mismo porcentaje en 2023) de todo el personal de determinadas localizaciones a una entidad de previsión social registrando un importe de 4.421 miles de euros (3.816 miles de euros en 2023) con cargo al epígrafe "Gastos del personal". 19.- MONEDA EXTRANJERA El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes: Miles de Euros 2024 2023 Cuentas a cobrar (Nota 11) () 280.381 341.425 Cuentas a cobrar Grupo (Notas 9 y 11) () 239.443 203.442 Préstamos concedidos Grupo () (Nota 9) 110.466 121.280 Préstamos recibidos Grupo (Nota 9) () 83.640 122.295 Cuentas a pagar () 34.784 22.349 Ventas 517.359 321.687 Compras y servicios recibidos 149.568 138.908 () Saldo en dólares australianos y libras esterlinas, principalmente. () Saldo en zllotys polacos y pesos mexicanos, principalmente. () Saldo en dólares estadounidenses y libras esterlinas, principalmente. 189 20.- INGRESOS Y GASTOS a) Importe neto de la cifra de negocios La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2024 y 2023, distribuida por categorías de actividades, es la siguiente (en miles de euros): 2024 2023 Alta velocidad, Regionales y cercanías 869.972 727.522 Metros 224.911 232.302 Tranvías y metros ligeros 343.954 438.618 Bogies y otros 35.428 31.193 Trenes 1.474.265 1.429.635 Servicios (*) 153.585 153.977 Sistemas integrales, Equipos y Resto () 269.782 278.009 Total 1.897.632 1.861.621 () Se incorporan, principalmente, todos los ingresos procedentes de servicios de mantenimiento y venta de repuestos en el ámbito ferroviario. () Fundamentalmente ingresos por contratos de construcción de obra civil, rehabilitaciones, señalización e ingeniería. A continuación, se desglosan las ventas de la Sociedad por zonas geográficas (Nacional, UE, Resto) (en miles de euros): 2024 2023 Nacional 222.582 222.615 Unión Europea: UE- Zona Euro 603.101 634.258 UE – Zona No Euro 110.574 81.575 713.675 715.833 Resto del mundo 961.375 923.173 Total 1.897.632 1.861.621 b) Aprovisionamientos El saldo de las cuentas “Consumo de mercaderías”, “Consumo de materias primas y otras materias consumibles” y “Trabajos realizados por otras empresas” de los ejercicios 2024 y 2023 presenta la siguiente composición (en miles de euros): 2024 2023 Consumo de materias primas y otras materias consumibles- Compras y trabajos realizados por terceros 1.541.583 1.218.497 Variación de existencias (68.489) (82.704) Total 1.473.094 1.135.793 c) Detalle de compras según procedencia El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2024 y 2023, atendiendo a su procedencia es el siguiente: 2024 2023 Nacionales Intracomunitarias Importaciones Nacionales Intracomunitarias Importaciones Compras 62% 30% 8% 65% 29% 6% d) Gastos de personal La plantilla media empleada en 2024 y 2023 ha sido la siguiente: Categoría Profesional 2024 2023 N° Medio de Empleados Hombres Mujeres N° Medio de Empleados Hombres Mujeres Consejeros 2 1 1 2 1 1 Alta dirección 8 7 1 7 6 1 Empleados 2.297 1.646 651 2.159 1.576 583 Obreros 2.225 2.162 63 2.076 2.018 58 Total () 4.532 3.816 716 4.244 3.601 643 () Al 31 de diciembre de 2024, la plantilla fija y eventual era de 4.542 y 42 personas. Al 31 de diciembre de 2023, la plantilla fija y eventual era de 4.401 y 25 personas. CAF en la medida en que no alcanza la cuota de reserva de puestos de trabajo para personas con discapacidad, se acoge a una serie de medidas alternativas establecidas por el Real Decreto 364/2005, de 8 de abril, por el que se regula el cumplimiento alternativo con carácter excepcional de la cuota de reserva en favor de los trabajadores con discapacidad. 190 El número medio de personas empleadas por la Sociedad durante los ejercicios 2024 y 2023 con discapacidad mayor e igual del 33%, por categorías ha sido el siguiente: Categoría Profesional 2024 2023 N° medio de empleados Hombres Mujeres N° medio de empleados Hombres Mujeres Empleados 12 11 1 14 11 3 Obreros 26 24 2 30 29 1 Total 38 35 3 44 40 4 Al 31 de diciembre de 2024 el Consejo de Administración de la Sociedad estaba compuesto por 6 hombres y 4 mujeres. Al 31 de diciembre de 2023 estaba compuesto por 7 hombres y 4 mujeres. Asimismo, el detalle de los gastos de personal es el siguiente (en miles de euros): 2024 2023 Sueldos y salarios 307.410 255.944 Seguridad social 86.519 76.145 Otros gastos 12.278 10.752 Total 406.207 342.841 En el importe de “Gastos de personal – Sueldos y salarios” de la cuenta de pérdidas y ganancias se incluye un gasto por importe de 4.398 miles de euros (gasto de 3.118 miles de euros en el ejercicio 2023) correspondiente a las prejubilaciones realizadas en el ejercicio 2024 y a la dotación por el contrato relevo. e) Otros gastos de explotación El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación” de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Miles de Euros 2024 2023 Servicios exteriores 275.869 240.041 Tributos 1.075 864 Variación de provisiones por operaciones de tráfico y otros- Dotación neta insolvencias de clientes (Nota 11) (363) 613 Dotación neta provisiones por responsabilidades contractuales, garantía y asistencia técnica (Nota 18) 20.095 41.709 Otros 352 123 Total 297.028 283.350 e.1) Honorarios de auditoría Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y sociedades dependientes han ascendido a 1.890 miles de euros (1.664 miles de euros en el ejercicio 2023). De este importe, los incurridos por las auditorías anuales de las sociedades revisadas por las firmas de la organización mundial Ernst & Young han ascendido a 1.260 miles de euros (1.057 miles de euros en el ejercicio 2023), de los que 147 miles de euros han sido en concepto de los honorarios de auditoría de la Entidad controladora en 2024 (118 miles de euros en el ejercicio 2023). Adicionalmente, se han facturado honorarios por otros servicios profesionales por importe de 226 miles de euros por parte del auditor principal (152 miles de euros en el ejercicio 2023), de los que 173 miles de euros por servicios de verificación relacionados con la auditoría incluyendo revisiones semestrales y del estado de información no financiera (105 miles de euros en el ejercicio 2023), y 53 miles de euros por servicios fiscales (47 miles de euros en el ejercicio 2023). e.2) Arrendamientos La Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2024 y 2023 diversos contratos de arrendamiento operativo por los que durante los ejercicios 2024 y 2023 ha registrado un gasto por importe de 2.039 miles y 2.156 miles de euros, respectivamente, con cargo al epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. La Sociedad prevé seguir arrendando dichos bienes (básicamente maquinaria e inmuebles), cuyos costes están referenciados al IPC. Los compromisos de pago para ejercicios futuros en relación a arrendamientos operativos en vigor al 31 de diciembre de 2024 ascienden a 1.864 miles de euros en los próximos años, de los cuales 712 miles de euros se realizarán en 2025 (2.818 miles de euros de los cuales 954 miles de euros comprometidos a un ejercicio al 31 de diciembre de 2024). f) Información sobre medio ambiente Durante el ejercicio 2024 se han realizado inversiones en sistemas, equipos e instalaciones destinadas a la protección y mejora del medio ambiente por importe de 508 miles de euros (3.627 miles de euros durante el ejercicio 2023). Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha incurrido en gastos de carácter medioambiental por importe de 920 miles de euros (812 miles de euros durante el ejercicio 2023). 191 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad no mantiene litigios en curso o contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. Los Administradores de la Sociedad consideran que no surgirán pasivos de significación derivados de la actuación medioambiental de la misma, por lo que el balance de situación adjunto no incluye provisión alguna por este concepto. En el ejercicio 2024 la Sociedad ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental por importe de 9 miles de euros (no se recibieron subvenciones de naturaleza medioambiental en el ejercicio 2023). g) Otros ingresos de explotación El detalle del epígrafe “Otros ingresos de explotación” de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Miles de Euros 2024 2023 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 26.485 22.641 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 3.158 1.435 Total 29.643 24.076 La mayor parte de las subvenciones registrados en resultados en 2024 y 2023 corresponden a subvenciones obtenidas en el marco de diversos programas ministeriales y programas europeos en sus diferentes convocatorias, habiéndose incurrido en los costes a justificar. h) Amortización, deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado Miles de Euros 2024 2023 Amortización inmovilizado intangible 22.149 16.554 Amortización inmovilizado material 11.119 10.760 Total 33.268 27.314 El detalle del epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Miles de Euros 2024 2023 Beneficio/(Pérdidas) por deterioro Deterioro del inmovilizado intangible (Nota 5) - (130) Deterioro del inmovilizado material (Nota 6) - - Resultados por enajenaciones y otros Beneficios/(Pérdidas) procedentes del inmovilizado intangible (Nota 5) (21) - Beneficios/(Pérdidas) procedentes del inmovilizado material (Nota 6) 92 24 Total 71 (106) i) Ingresos y Gastos financieros El detalle del epígrafe “Ingresos financieros” y “Gastos financieros” de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Miles de Euros 2024 2023 Ingresos financieros: Ingreso financiero por dividendos 38 42 Ingreso financiero por dividendos de empresas del Grupo y asociadas (Nota 9) 116.058 77.638 Ingreso financiero por créditos a empresas del Grupo y asociadas (Nota 9) 17.691 16.219 Otros ingresos financieros 18.605 2.417 Total ingresos financieros 152.392 96.316 Gastos financieros: Gasto financiero por deudas contratadas 24.273 21.187 Gasto financiero por deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 9) 9.014 9.787 Gasto financiero por coberturas contratadas 12.456 9.211 Otros gastos financieros - 182 Total Gastos financieros 45.743 40.367 21.- INFORMACIÓN SOBRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN a) Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración En 2024 y 2023, la retribución global consolidada de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ha ascendido a una cantidad aproximada de 2.545 miles y 2.684 miles de euros, en concepto de sueldos, seguros de vida, dietas de asistencia y remuneraciones fijas. Durante 2024, la Sociedad ha realizado aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo, instrumentados mediante seguros colectivos de ahorro a largo plazo bajo el sistema de aportación definida, del que la Sociedad es tomadora, por importe de 426 miles de euros (423 miles de euros en el ejercicio 2023). Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad no tenía concedidos anticipos, garantías o créditos, a sus actuales o antiguos miembros de su Consejo de Administración. 192 En 2024 el importe satisfecho por la prima de seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones ha ascendido a 125 miles de euros (168 miles de euros en 2023). b) Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores Durante los ejercicios 2024 y 2023, ni los miembros del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. 22.- RETRIBUCIONES A LA ALTA DIRECCIÓN Las remuneraciones consolidadas de la Alta Dirección de la Sociedad, tal y como se define de manera vinculante “Alta Dirección” en el Informe de Gobierno Corporativo, han sido en el ejercicio 2024 de 2.824 miles de euros (2.392 miles de euros en el ejercicio 2023). Durante 2024, la Sociedad ha realizado aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo, instrumentados mediante seguros colectivos de ahorro a largo plazo bajo el sistema de aportación definida, del que la Sociedad es tomadora, por importe de 1.153 miles de euros (1.056 miles de euros en el ejercicio 2023). En los ejercicios 2024 y 2023 no se han producido otras operaciones con directivos ajenas al curso normal del negocio. 23.- OTRA INFORMACIÓN a) Avales, garantías y otros activos y pasivos contingentes Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el detalle de los avales y garantías a favor de terceros prestados por entidades financieras y compañías de seguros a la Sociedad, y a otras sociedades del Grupo cuando la Sociedad es contragarante, y que básicamente corresponden a avales técnicos en cumplimiento de los pedidos recibidos, es el siguiente: Miles de Euros 2024 2023 Avales prestados a organismos públicos por financiación obtenida o por subvenciones 6.617 6.323 Avales por aportaciones futuras en sociedades participadas () 118.462 116.008 Avales prestados a terceros por operaciones comerciales 4.545.468 4.522.777 Avales prestados a terceros por otros conceptos 65.651 65.051 Total 4.736.198 4.710.159 (*) Incluye los avales por las aportaciones futuras en los ejercicios 2025, 2026, 2027 y 2029 que realizará CAF Investment Projects, S.A.U. en las sociedades participadas Tramardent S.A., Momentum Trains Holding Pty Ltd., CFIR Light Rail Ltd y SHACHAF - The Purple Line Light Rail Ltd, respectivamente. La Sociedad y sus Administradores estiman que no se derivarán pasivos significativos por estos conceptos. Durante el mes de marzo de 2014, tras la finalización de una investigación administrativa iniciada en mayo de 2013 por la participación de distintos fabricantes ferroviarios, incluyendo a la filial del Grupo CAF en Brasil, en licitaciones públicas, el Consejo Administrativo de Defensa Económica brasileño (CADE) inició procedimientos administrativos derivados de posibles prácticas anticompetitivas. En julio de 2019 el Tribunal del CADE emitió una decisión administrativa por la que se condenó a la sociedad dependiente al pago de una multa por importe de 167.057.982,53 reales brasileños (equivalente a 26.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2024) y recomendaba a las autoridades competentes no conceder a la sociedad dependiente determinados beneficios fiscales durante un plazo de cinco años. El Grupo provisionó esta cantidad en el ejercicio 2019 con cargo al epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias y abono al epígrafe “Provisiones no corrientes” del balance de situación (Nota 18). A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la sociedad dependiente ha recurrido judicialmente la decisión del CADE. La sociedad dependiente rechaza la valoración de los hechos realizada por el CADE a la hora de imponer la sanción mencionada y argumenta que su actuación en relación con los hechos investigados ha sido siempre realizada en estricto cumplimiento de la legalidad aplicable. Los asesores legales de la sociedad dependiente consideran que existe una posibilidad razonable de reducir el importe final de la sanción impuesta hasta una cantidad sustancialmente inferior a la mencionada, todo ello sin descartar una anulación total de la multa. Asimismo, como consecuencia de las investigaciones realizadas por el CADE, otras autoridades, entre ellas el Ministerio Público Estadual de Sao Paulo-MP/SP, iniciaron procedimientos administrativos y judiciales en relación a los cuales el Grupo ya ha presentado sus correspondientes defensas. Del mismo modo, y como resultado de las investigaciones del CADE, se abrió un procedimiento administrativo por el Tribunal de Cuentas en relación al cual la sociedad dependiente presentó su defensa preliminar durante el primer semestre del 2016. Tras un pronunciamiento del Tribunal de Cuentas considerando no probada la existencia de irregularidad alguna, como resultado de la condena impuesta por el CADE durante el ejercicio 2022 el Tribunal de Cuentas decidió continuar con el procedimiento y a la presente fecha la sociedad dependiente ha presentado sus manifestaciones ante el Tribunal de Cuentas. Por último, también como resultado de las investigaciones del CADE, el Tribunal de Cuentas Estadual de Sao Paulo dio trámite a un procedimiento administrativo en relación al cual la sociedad dependiente presentó alegaciones iniciales durante el segundo semestre de 2018. 193 El Grupo CAF continúa con la defensa de sus intereses en estos procesos. Sin embargo, hasta la fecha actual no es posible determinar cuál será el resultado, ni el impacto que tendría en las cuentas anuales del Grupo en caso de un desenlace desfavorable, por lo que no se ha registrado ningún pasivo en las mismas. Por otro lado, en un procedimiento judicial que analizaba la validez de una ampliación contractual para el suministro de varias unidades adicionales, CAF y la sociedad dependiente en Brasil, junto con otras empresas fabricantes de material ferroviario, fueron condenadas en primera instancia a una multa de 10.000.000 reales brasileños (más su actualización) cada una y a una prohibición de contratar en Brasil con administraciones públicas y recibir beneficios o incentivos fiscales o de crédito durante cinco años. Tanto CAF como su sociedad dependiente en Brasil presentaron recurso judicial contra dicha decisión. En junio de 2024 se ha dictado sentencia a favor de CAF y de su sociedad dependiente en Brasil, por la que se anula la resolución anterior, habiendo devenido en firme dicha sentencia anulatoria. Asimismo, la sociedad dependiente del Grupo CAF en Brasil participa en un consorcio en Brasil cuya finalidad es la ejecución de un contrato de construcción de una nueva línea de tranvía y el suministro de flota para la línea, siendo el alcance de CAF en el consorcio fundamentalmente el suministro de los vehículos y la señalización. Actualmente en relación a ese proyecto se han generado diferentes procedimientos administrativos y judiciales donde, entre otras cuestiones, se analizan la potencial rescisión del contrato, la realización de supuestas prácticas irregulares, la imposición de daños, multas y penalizaciones o el potencial incumplimiento contractual tanto del Consorcio como del cliente principalmente en relación con los trabajos de obra civil. La filial del Grupo CAF en Brasil se opone judicialmente en dichos procedimientos. En relación con el potencial incumplimiento contractual, los asesores legales de CAF consideran que el Consorcio tiene elementos sólidos para justificar su defensa y concluir que la no terminación de las obras es resultado del incumplimiento de las obligaciones por parte del cliente. En cualquier caso, en caso de una condena al Consorcio por incumplimiento, al tratarse principalmente de incumplimientos atribuibles a otros miembros del Consorcio, CAF podría reclamar las potenciales pérdidas a dichos responsables. Asimismo, en uno de dichos procedimientos se concedió por el juez competente una medida cautelar contra la sociedad dependiente en Brasil consistente en una prohibición de enajenar bienes inmuebles y vehículos en garantía de las posibles responsabilidades que puedan resultar de un pronunciamiento judicial contra la sociedad dependiente. La sociedad dependiente continúa su defensa en dicho procedimiento. Adicionalmente, en otro procedimiento administrativo iniciado por las Autoridades del Estado de Mato Grosso en relación a dicho proyecto, en el segundo semestre de 2021 se sancionó por el órgano administrativo al Consorcio y a sus integrantes a una multa por importe de 96.170.604,55 reales brasileños (equivalente a 14.968 miles de euros al 31 de diciembre de 2024) (la sociedad dependiente participa en el Consorcio con un 36,8%, lo que equivaldría en caso de reparto proporcional a un importe aproximado de 5,5 millones de euros) y a la prohibición de contratar con entidades públicas por cinco años en el Estado de Mato Grosso y por dos años en Brasil. El Consorcio y la sociedad dependiente han recurrido judicialmente dicha sanción administrativa y han obtenido de las autoridades judiciales la suspensión cautelar de la efectividad de la prohibición de contratar en Brasil y de la multa aplicada. También en relación con dicho proyecto, la sociedad dependiente continúa recurriendo ante los tribunales la rescisión del contrato solicitada por el Estado de Mato Grosso y las consecuencias derivadas de dicha decisión, en relación con las cuales se ha obtenido de los tribunales competentes la suspensión cautelar de la efectividad de la multa impuesta como resultado de la rescisión. En relación con lo anterior, han quedado suspendidos los procedimientos en curso frente al Estado de Mato Grosso y las multas y sanciones impuestas al Consorcio, en virtud de un acuerdo de julio de 2024. Dicho acuerdo contempla también la anulación definitiva de dichos procedimientos, multas y sanciones, una vez se cumplan determinadas condiciones establecidas. Por otro lado, el 27 de agosto de 2018 la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia ("CNMC") incoó un procedimiento sancionador contra diversas empresas, que incluyen a CAF Signalling, S.L.U. y su matriz, Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. en su condición de responsable solidaria, en relación con supuestas prácticas anticompetitivas. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el expediente abierto concluyó con la notificación de la resolución el 30 de septiembre de 2021 poniendo fin a la vía administrativa y que ha sido objeto de recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional. Los principales aspectos del expediente y la resolución, que afectan a la sociedad dependiente CAF Signalling, S.L.U., es que dicha entidad se incorporó en 2015 al cártel iniciado en 2002 por otras entidades, consistente en acuerdos de reparto entre las distintas empresas implicadas. A la sociedad dependiente se le imputa la conducta de menor duración de todas las empresas sancionadas (desde abril de 2015 hasta diciembre de 2017), imponiéndole una sanción económica de 1,7 millones de euros. Del pago de la sanción es responsable solidaria CAF, S.A., sobre la base de la unidad económica que conforman matriz y filial a efectos de las normas de competencia. Asimismo, en el mencionado expediente han sido sancionados dos ex directivos de CAF Signalling, S.L.U. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, CAF, S.A. y CAF Signalling, S.L.U. han interpuesto ante la Audiencia Nacional recurso contencioso administrativo contra la Resolución de la CNMC, habiéndose aceptado la suspensión cautelar del pago de la sanción hasta que la Audiencia Nacional se pronuncie sobre el fondo del asunto. Asimismo, está en suspenso el procedimiento previsto sobre la prohibición de contratar. Los asesores legales del Grupo estiman que no es probable un desenlace desfavorable para el Grupo CAF y que el resultado del procedimiento judicial no afectará de forma sustancial a las cuentas anuales de los ejercicios en los que será, en su caso, liquidado, por lo que a 31 de diciembre de 2024 no se ha dotado provisión alguna al respecto. b) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre (modificada a través de la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. 194 2024 2023 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 69,27 70,38 Ratio de operaciones pagadas 68,89 69,88 Ratio de operaciones pendientes de pago 70,84 72,17 Miles de Euros Miles de Euros Total pagos realizados 1.543.840 1.422.716 Total pagos pendientes 372.140 394.534 Ejercicio 2024 Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal Miles de Euros Número de facturas % sobre el total de pagos % sobre el nº total de facturas 697.164 56.868 45% 21% Ejercicio 2023 Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal Miles de Euros Número de facturas % sobre el total de pagos % sobre el nº total de facturas 569.195 43.688 40% 15% Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores” y “Otros acreedores” del pasivo corriente del balance de situación. El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2024 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días excepto si no se hubiera acordado fecha o plazo de pago en cuyo caso será de 30 días. 24.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE Al 31 de diciembre de 2024 existía una cartera de pedidos contratada en firme del Grupo, por un importe aproximado de 14.695 millones de euros (14.200 millones de euros al 31 de diciembre de 2023). APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA PRESIDENTE D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CONSEJERO DELEGADO D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE CONSEJERO D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI CONSEJERO D. JULIÁN GRACIA PALACÍN CONSEJERO DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA CONSEJERA DÑA. CARMEN ALLO PÉREZ CONSEJERA DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN CONSEJERA D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA CONSEJERO DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE CONSEJERA SECRETARIA D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI D. JULIÁN GRACIA PALACÍN DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA DÑA. CARMEN ALLO PÉREZ DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE Diligencia que levanta la Secretaria del Consejo para hacer constar que el Consejo de Administración de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A., en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, ha formulado con fecha 26 de febrero de 2025, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad del ejercicio 2024, siguiendo los requerimientos de formato (y etiquetado) establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea. Dichas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión se encuentran integrados en el archivo electrónico con el código hash 1C706535D44F645E0DF6B97ED49FB73F26B0C600942AD2143F4655C4EE964F81. Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente Diligencia declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad del ejercicio 2024, formulados por unanimidad, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. San Sebastián, a 26 de febrero de 2025 VºBº EL PRESIDENTE Fdo. LA SECRETARIA DEL CONSEJO D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Diligencia que levanta la Secretaria del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., Dña. Marta Baztarrica Lizarbe, a los efectos oportunos, conforme a lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales del ejercicio 2024, formuladas en la reunión de 26 de febrero de 2025, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., y que el informe de gestión aprobado junto con aquéllas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta, firmando todos y cada uno de los Consejeros de la Sociedad, en señal de conformidad, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, de lo que doy fe. San Sebastián, a 26 de febrero de 2025 Fdo.: Dña. Marta Baztarrica Lizarbe D. ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA PRESIDENTE D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA CONSEJERO DELEGADO D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE CONSEJERO D. LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI CONSEJERO D. JULIÁN GRACIA PALACÍN CONSEJERO DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA CONSEJERA DÑA. CARMEN ALLO PÉREZ CONSEJERA DÑA. IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN CONSEJERA D. MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA CONSEJERO DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE CONSEJERA SECRETARIA