DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A47007109
Denominación Social: LINGOTES ESPECIALES, S.A.
Domicilio social:

COLMENARES, 5 VALLADOLID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
19/11/2015	10.000.000,00	10.000.000	10.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o		% derechos de voto	% derechos de voto a través	% total de derechos de voto
denominación social del accionista	Directo	atribuidos a las acciones Indirecto	de instrumentos financieros Directo
DOÑA MARIA EULALIA MOSQUERA LLAMAS	0,60	7,61	0,00	Indirecto 0,00	8,21
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	6,15	0,00	0,00	0,00	6,15
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	0,00	9,40	0,00	0,00	9,40
INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	8,00	0,00	0,00	0,00	8,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DOÑA MARIA EULALIA MOSQUERA LLAMAS	CORPORACION OUDALOI SL	7,61	0,00	7,61
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	ONCHENA, SL	9,40	0,00	9,40

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a
						las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON VICENTE GARRIDO CAPA	1,06	0,00	0,00	0,00	1,06	0,00	0,00
DON FELIX CANO DE LA FUENTE	0,32	0,00	0,00	0,00	0,32	0,00	0,00
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	0,36	0,00	0,00	0,00	0,36	0,00	0,00
DOÑA MARIA BELEN MIRANDA ESCOLAR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSE MIGUEL ISIDRO RINCON	0,00	17,61	0,00	0,00	17,61	0,00	0,00
DOÑA YOLANDA MARINA GARCIA	0,00	2,03	0,00	0,00	2,03	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		voto por lealtad Directo	Indirecto
DON PABLO GARRIDO MARTIN	0,68	0,00	0,00	0,00	0,68	0,00	0,00
DOÑA MARIA TERESA GARRIDO MARTIN	0,00	8,00	0,00	0,00	8,00	0,00	0,00
DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	0,90	0,00	0,00	0,00	0,90	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,32

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% total de derechos de voto
DON JOSE MIGUEL ISIDRO RINCON	DOÑA MARIA EULALIA MOSQUERA LLAMAS	0,60	0,60
DON JOSE MIGUEL ISIDRO RINCON	ONCHENA, SL	9,40	9,40
DOÑA MARIA TERESA GARRIDO MARTIN	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	8,00	8,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DOÑA YOLANDA MARINA GARCIA	INMUEBLES Y VALORES MARINA HERMANAS, S.L.	2,03	0,00	2,03	0,00
DON JOSE MIGUEL ISIDRO RINCON	CORPORACION OUDALOI SL	7,61	0,00	7,61	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	27,64

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON VICENTE GARRIDO CAPA	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	Vicente Garrido Capa es accionista de Inversiones Fuensaldaña, SL.
DON JOSE MIGUEL ISIDRO RINCON	DOÑA MARIA EULALIA MOSQUERA LLAMAS	CORPORACION OUDALOI SL	Don José Miguel Isidro Rincón está casado con Doña María Eulalia Mosquera Llamas.
DON JOSE MIGUEL ISIDRO RINCON	ONCHENA, SL	ONCHENA, SL	Don José Miguel Isidro Rincón tiene un acuerdo de representación de las acciones de Onchena, SL
DON PABLO GARRIDO MARTIN	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	Pablo Garrido Martín es accionista de Inversiones Fuensaldaña, SL.
DOÑA MARIA TERESA GARRIDO MARTIN	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	María Teresa Garrido Martín es accionista de Inversiones Fuensaldaña, SL.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Derivado de la cotización de todas las acciones que componen el capital social en las Bolsas de Madrid y Barcelona y en el Mercado Continuo, pudiera ser necesario prestar tutela a las mismas sin otro fin que atender la buena liquidez del valor. Por ello y, de acuerdo con los artículos nº 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de fecha 24 de julio de 2020, adoptó, por unanimidad autorizar al Consejo de Administración para la adquisición y enajenación por cualquier modalidad de las existentes, de acciones propias de la Sociedad totalmente desembolsadas, con las siguientes limitaciones:

1.- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda del 10% del capital social.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2.-Que la adquisición permita a la Sociedad dotar una reserva indisponible, equivalente al importe de las acciones propias adquiridas, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas, sin disminuir el capital social ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

3.-El precio de adquisición mínimo será el valor nominal y el precio máximo será el equivalente al valor máximo de cotización en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición o venta.

Las anteriores autorizaciones no podrán utilizarse pasados 5 años

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	62,89

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
- [ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] Sí
- [ √ ] No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La facultad para la modificación de los Estatutos Sociales está conferida a la Junta General de Accionistas, a la que deberán concurrir para su modificación, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia del 25% de dicho capital.

Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

El artículo 285 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 14 de los propios Estatutos Sociales, establece los requisitos para la modificación.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
24/07/2020	32,12	34,01	0,00	0,00	66,13
De los que Capital flotante	16,00	0,00	0,00	0,00	16,00
25/06/2021	23,28	42,15	0,00	0,00	65,43
De los que Capital flotante	9,42	0,07	0,00	0,00	9,49
06/05/2022	30,84	36,82	0,00	0,00	67,66
De los que Capital flotante	12,79	5,04	0,00	0,00	17,83
23/06/2023	22,43	41,89	0,00	0,00	64,32

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	19,96	11,72	0,00	0,00	31,68
28/06/2024	13,38	51,89	0,00	0,00	65,27
De los que Capital flotante	12,60	2,94	0,00	0,00	15,54

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	500
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Con fecha 29 de enero de 2004, el Consejo de Administración acordó crear la Web corporativa adaptada a las exigencias derivadas de la Orden Ministerial ECO/3722/2003, publicándose por primera vez el 9 de febrero de 2004 en la dirección www.lingotes-especiales.es, el modo de acceso a la información sobre gobierno corporativo es en el apartado de "ACCIONISTAS E INVERSORES".

La Junta General celebrada el 11 de mayo de 2012 aprobó ratificar esta dirección como web corporativa de la Sociedad.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	9
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON VICENTE GARRIDO CAPA	Ejecutivo	CONSEJERO	30/11/1989	23/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FELIX CANO DE LA FUENTE	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	27/06/2008	23/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MIGUEL ISIDRO RINCON	Dominical	CONSEJERO	23/06/2023	23/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA BELEN MIRANDA ESCOLAR	Independiente	CONSEJERO	22/10/2021	06/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESA GARRIDO MARTIN	Dominical	PRESIDENTE	25/06/2021	25/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO GARRIDO MARTIN	Ejecutivo	CONSEJERO	21/07/2017	23/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA YOLANDA	Otro Externo	CONSEJERO	23/06/2023	23/06/2023	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
MARINA GARCIA					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	Independiente	CONSEJERO	27/02/2019	23/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	Otro Externo	VICEPRESIDENTE	27/06/2008	25/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON VICENTE GARRIDO CAPA	CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Químicas por la Universidad de Valladolid, la carrera profesional de Vicente Garrido Capa se inicia en la industria siderometalúrgica, con la fundación en 1968 de Lingotes Especiales, una empresa de fundición puntera hoy en Europa. A la anterior se uniría, 30 años después, la empresa Frenos y Conjuntos. Con algo más de 60 años de vida laboral y empresarial a sus espaldas, acumula una amplia experiencia.
DON FELIX CANO DE LA FUENTE	CONSEJERO DELEGADO	Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Su carrera profesional se inicia en 1974 en Lingotes Especiales y sigue hasta hoy ininterrumpidamente, por lo que acumula una amplia experiencia en el sector.
DON PABLO GARRIDO MARTIN	CONSEJERO EJECUTIVO	Es Diplomado en Ciencias Empresariales, con amplia experiencia, conocimiento del negocio, pues no en vano lleva más de 30 años en la

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	CONSEJEROS EJECUTIVOS
	Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad		Perfil
			Ejecutivo	Compañía, con competencia, cualificación y formación como Consejero
Número total de consejeros ejecutivos		3
% sobre el total del consejo		33,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSE MIGUEL ISIDRO RINCON	CORPORACION OUDALOI SL	Es Licenciado en Ciencias Económicas Y Empresariales. ha sido Presidente de empresas, incluso cotizadas, como EUROPAC, así como varias de promoción de viviendas, agricultura, etc., por lo que posee gran experiencia para su desempeño en el cargo de Consejero.
DOÑA MARIA TERESA GARRIDO MARTIN	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	Licenciada en Ciencias Económicas y Auditora de profesión. Su experiencia y conocimientos de auditoria, mercantiles, contables y fiscales, le hacen reunir las condiciones necesarias que se adaptan a este perfil de Consejera.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	22,22

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIA BELEN MIRANDA ESCOLAR	Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid y Catedrático de la misma.
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	Ignacio Cuadrado es Notario en Valladolid.
Número total de consejeros independientes 2

% sobre el total del consejo	22,22

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	No puede considerarse dominical por no tener una participación significativa y tampoco independiente por haber sido consejero durante un período continuado superior a 12 años. Se le eligió por sus conocimientos y experiencia.	DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	DIPLOMADO EN EMPRESARIALES
No puede considerarse dominical por no tener una participación significativa y tampoco independiente por haber sido DOÑA YOLANDA representante del Consejero MARINA GARCIA Inmuebles y Valores Marina Hermanas, SL durante un período continuado superior a 12 años. Se le eligió por sus conocimientos y experiencia.		INMUEBLES Y VALORES MARINA HERMANAS, S.L.	LICENCIADA EN DERECHO

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	22,22

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	50,00	50,00	100,00	100,00
Independientes	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Otras Externas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	33,33
Total	3	3	3	3	33,33	33,33	37,50	33,33

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración tiene una política de selección de consejeros concreta y verificable, adecuada a las necesidades del propio Consejo de Administración. Esta política favorece los distintos conocimientos y aprovecha las experiencias de cada Consejero para su mejor desempeño.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene ningún prejuicio ni sesgos que puedan implicar discriminación para seleccionar personas de diferente sexo. En este sentido es el propio Consejo de Administración el que recomienda a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que prime a las consejeras entre los perfiles adecuados.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos garantiza que los procesos de selección de nuevos Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimiento. Además procura que la Compañía busque deliberadamente entre los posibles candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
FELIX CANO DE LA FUENTE	TODAS LAS DELEGABLES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION CON LIMITES.
PABLO GARRIDO MARTIN	TODAS LAS DELEGABLES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION CON LIMITES

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON VICENTE GARRIDO CAPA	FRENOS Y CONJUNTOS. S.A.	PRESIDENTE	SI
DON FELIX CANO DE LA FUENTE	FRENOS Y CONJUNTOS, S.A.	CONSEJERO DELEGADO	SI
DON PABLO GARRIDO MARTIN	FRENOS Y CONJUNTOS, S.A.	SECRETARIO	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
Sin datos

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Se regula en el artículo 21 punto 4 del Reglamento del Consejo de Administración: "4.No podrán ser nombrados Consejeros las personas físicas que ejerzan el cargo de Consejero en más de seis Consejos de Administración de Sociedades Cotizadas, además del Consejo de la Sociedad. "

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	855

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA M UJUE MURUZABAL RIVERO	DIRECTORA INGENIERIA DE PRODUCTOS
DON PEDRO MIGUEL GARRIDO MARTIN	DIRECTOR GENERAL COMERCIAL
DON JOSE CARLOS VARELA ORTEGA	DIRECTOR TIC
DON JUAN IGNACIO SANZO RODRIGUEZ	DIRECTOR COMPRAS
DON EDUARDO ARRANZ MARTINEZ	DIRECTOR INGENIERIA DE PROCESOS
DON PABLO TORRES DUQUE	DIRECTOR GENERAL INDUSTRIAL
DON PEDRO DIEZ VIELVA	DIRECTOR DE I+D+i
DON CARLOS GERARDO NAVAS GONZALEZ	DIRECTOR CALIDAD Y METODOS
DON MARCOS GAGO HERRAEZ	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DON GUSTAVO PABLO GIL PASTOR	DIRECTOR COMERCIAL

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	11,11

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	833

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros serán designados, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales de la Compañía, y en el Reglamento del Consejo. Si se produjese alguna vacante de Consejero, el Consejo de Administración podrá designar por cooptación la persona que la ocupe provisionalmente, hasta que la Junta General proceda a la elección definitiva. Los Consejeros ejercerán sus cargos durante un plazo de cuatro años. Los independientes tienen limitación a 12 años en esta categoría. Los Consejeros podrán ser reelegidos por la Junta General cuantas veces lo estime conveniente. Los Consejeros designados por cooptación podrán ser ratificados en su caso en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación, en cuyo caso cesarán en la fecha en que lo habría hecho su antecesor.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como resultado de la autoevaluación anual, el Consejo de Administración ha incorporado a sus sesiones tratamiento sobre materias que, en la medida que se va ampliando la actividad de la Compañía, es necesaria para un eficaz desarrollo del negocio.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración procedió a evaluar áreas como la diversidad en su composición, competencias, sus funciones y así como las mismas de sus comisiones, del desempeño del Presidente y del primer ejecutivo, así como de la aportación de cada Consejero. El proceso se estableció mediante encuestas en las que cada uno de los miembros pudo expresar su valoración. Como consecuencia de las autoevaluaciones realizadas durante el ejercicio se ha ido abordando mejoras en el desempeño y cumplimiento del órgano de administración, de sus comisiones y de sus principales cargos, tal y como fue tratado en su reunión de 25 de octubre de 2024. No se auxilió para hacer este trabajo por consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En ningún ejercicio la evaluación ha sido auxiliada por un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos:

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos.
Cuando resulten condenados por algún hecho delictivo o sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las

autoridades supervisoras de los mercados de valores.

Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como Consejeros.
Cuando cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero.
Cuando su permanencia en el Consejo ponga en riesgo los intereses de la Sociedad, y así lo haya estimado el Consejo con el voto de dos tercios de sus componentes.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Ni los Estatutos ni el Reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el Consejo de administración en favor de otros Consejeros.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	4
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS	3
Y RETRIBUCIONES
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA	9

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,22
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	97,22

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría supervisa la integridad de los estados financieros de la Sociedad y cualquier información relativa a sus resultados financieros que se comunique a terceros y mantiene relaciones con los auditores externos con el objeto de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la emisión de sus informes sin salvedades. Por otra parte, el Departamento Financiero elabora anualmente un análisis en profundidad de los Estados Financieros que es revisado por el Consejo de Administración y, periódicamente, se revisa por el Departamento Financiero y por la Dirección la aplicación correcta de los principios contables en la presentación de los Estados Financieros.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON VICENTE GARRIDO MARTIN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría tiene, entre sus cometidos, mantener relaciones con los auditores externos con el objeto de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los mismos.

En relación con lo establecido en el Reglamento del Consejo (Art. 31), las relaciones con los auditores se encauzaran a través de la Comisión de Auditoría. Además se contemplan los puntos siguientes como mecanismo para preservar la independencia del auditor:

El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.
El Consejo de Administración informará públicamente, con periodicidad anual, de los honorarios globales que ha satisfecho la Compañía a la firma auditora, distinguiendo los correspondientes a auditoría de cuentas y otros servicios prestados.
El Consejo de Administración formulará definitivamente las cuentas procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
- [ √ ] Sí
- [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	23	6	29
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	37,00	34,50	36,50

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	10,53	18,18

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] Sí

[ ] No

La información necesaria para preparar las reuniones se pone a disposición de los Consejeros previamente por medios físicos y/o electrónicos.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ] [ ] Sí No

Explique las reglas

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marca la Ley y los Estatutos Sociales.

El Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras de los mercados de valores, energía y telecomunicaciones.

c) Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como Consejeros.

d) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como Consejero.

e) Cuando su permanencia en el Consejo ponga en riesgo los intereses de la Sociedad, y así lo haya estimado el Consejo con el voto de dos tercios de sus componentes.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos firmados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados, o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta publica de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJEROS EJECUTIVOS	Los consejeros ejecutivos de la Sociedad disponen de cláusulas indemnizatorias incluidas en sus contratos mercantiles suscritos con la Sociedad, cuyo contenido determina que los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a una indemnización equivalente a dos anualidades

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	del importe bruto de la retribución fija que vinieran percibiendo a
	la fecha de terminación del contrato correspondiente, salvo que la
	terminación se produzca por causas imputables al Consejero o por
	caducidad del cargo, en cuyo caso no tendrán derecho a percibir
	indemnización alguna. Las citadas cláusulas indemnizatorias previstas
	en los contratos de los tres Consejeros Ejecutivos de la Sociedad están
	alineadas con la recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de
	las Sociedades Cotizadas en la medida en que no superan un importe
	equivalente a dos años de la retribución total anual. Por lo que
	respecta a las cláusulas de garantía o blindaje, los citados contratos
	prevén que los Consejeros no asumirán obligación de permanencia o
	de no concurrencia post-contractual alguna, motivo por el cual no se
	recoge compensación vinculada a dichas obligaciones.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA BELEN MIRANDA ESCOLAR	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA YOLANDA MARINA GARCIA	VOCAL	Otro Externo
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las principales funciones de la Comisión, así como sus procedimientos y reglas de organización y funcionamiento, se recogen en el apartado 1 del artículo 28 de los Estatutos Sociales y se desarrollan en los artículos 15 y 16 del Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración elegirá de entre los miembros de la Comisión de Auditoría que sean consejeros independientes, al Presidente de la Comisión de Auditoría, que ejercerá su cargo por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. La Comisión tiene atribuidas todas las funciones que determina el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como reflejan tanto el artículo 28.1 de los Estatutos Sociales como el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo, las actuaciones más importantes de la Comisión durante el ejercicio 2024 y la forma de ejercerlas han sido las siguientes: -En relación con su función de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno, que en su caso hubieran podido detectar en el desarrollo de la auditoría, la Comisión ha recibido y analizado el correspondiente informe recibido del Jefe de la Unidad de Control Interno de la Sociedad sobre el ejercicio 2024 en relación con el funcionamiento del sistema de control interno de la información financiera (el "SCIIF"). Una vez examinado, la Comisión conoció las conclusiones y consideró que el nivel de confianza y fiabilidad del sistema era suficiente, ya que los procesos y controles cubrían los principales riesgos de la información financiera, no habiéndose detectado irregularidades significativas en el proceso y por tanto no habiéndose determinado áreas críticas de mejora.

-Asimismo, la Comisión ha comprobado con el correspondiente informe específico sobre el Control de Riesgos Generales que no existen irregularidades en el Sistema de Control de Riesgos que la Sociedad tiene desarrollado para su Grupo.

-Adicionalmente, durante este ejercicio 2024 la Comisión ha supervisado el Programa de Prevención Penal del Grupo, que está orientado a prevenir y detectar Riesgos Penales, así como a reducir posibles efectos indeseables, contribuyendo a generar una férrea cultura de cumplimiento. Dicha supervisión se realiza mediante el análisis y revisión del informe elaborado por el Órgano de Prevención Penal (OPP), y que comprende las autoevaluaciones efectuadas por los responsables de cada riesgo y las auditorías sobre la efectividad de los controles implantados, así como, en su caso, los Planes de Acción que considere oportunos. A lo largo de 2024 no ha sido necesario elaborar ningún Plan de Acción.

-La Comisión supervisó además el proceso de elaboración y presentación tanto de la información financiera regulada como de la información no financiera, para su publicación en la web corporativa y para la puesta a disposición del público en general mediante su remisión a la CNMV, haciendo especial énfasis en las reglas de gobierno corporativo y su cumplimiento, así como el funcionamiento del Canal de Denuncias que regula el Reglamento de Conducta de la Sociedad, respecto del cual la Comisión comprobó que durante el ejercicio 2024 no se produjeron denuncias en el mismo.

-Asimismo, respecto al Código de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, el Secretario de la Comisión de Auditoría, que también lo es del Consejo de Administración, informó de forma directa a la Comisión de que no había habido cambios significativos en el personal obligado a su cumplimiento, ni acciones que pudieran haber representado una conducta contra el mismo.

-A través de la Secretaría de la Comisión, se han mantenido diversos contactos con el auditor para la emisión de su informe con respecto a las cuentas del ejercicio 2024, tanto individuales como consolidadas, sin salvedades, de cara a su elevación al Consejo de Administración. En este sentido, la Comisión se reunió con el propio auditor, analizando los borradores de los informes remitidos por el mismo.

-La Comisión analizó y aprobó los servicios distintos de auditoría prestados por el auditor en el ejercicio 2024. -La Comisión realizó su propia evaluación concluyendo que funcionó a satisfacción y aprobó el informe anual sobre los trabajos realizados por esta a lo largo del ejercicio 2024.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA MARIA BELEN MIRANDA ESCOLAR / DOÑA YOLANDA MARINA GARCIA / DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	23/10/2024

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA BELEN MIRANDA ESCOLAR	VOCAL	Independiente
DOÑA YOLANDA MARINA GARCIA	VOCAL	Otro Externo

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Las principales funciones de la Comisión, así como sus procedimientos y reglas de organización y funcionamiento, se recogen en el apartado 2 del artículo 28 de los Estatutos Sociales y se desarrollan en los artículos 17 y 18 del Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración elegirá de entre los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que sean Consejeros independientes, al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ejercerá su cargo por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

La Comisión tiene atribuidas todas las funciones que determina el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como reflejan tanto el artículo 28.2 de los Estatutos Sociales como el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración.

En este sentido, las actuaciones más importantes de la Comisión durante el ejercicio 2024 y la forma de ejercerlas han sido las siguientes: -Tomó nota de la dimisión voluntaria de D. Vicente Garrido Capa de su cargo como Presidente Ejecutivo.

-Se informo al Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de D. María Teresa Garrido Martín como Presidenta Dominical. -Recomendó al Consejo de Administración la Política de retribución para los años 2024, 2025 y 2026.

-También estudió proponer al Consejo de Administración la Retribuciones de los Administradores para el ejercicio 2024.

-Asimismo, la Comisión llevó a cabo una autoevaluación, resultando que era a satisfacción.

-Por último, volvió a ser analizada la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencias necesarias en el Consejo de Administración y que, con tal motivo, cuando corresponda cubrir vacantes, se definieran las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos y el tiempo de dedicación preciso para su desempeño del cometido asignado por el propio Consejo de Administración.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA	2	66,66	2	66,66	1	33,33	1	33,33
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	66,66	2	66,66	1	33,33	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Comisión de Auditoría dispone de un Reglamento y elabora un informe anual, sobre el desarrollo de sus funciones y el grado de cumplimiento de lo establecido en el mencionado Reglamento, que se encuentra disponible en la web de la compañía.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La Sociedad no ha considerado necesario formalizar un Reglamento para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de la misma en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el capitulo V del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora asimismo un informe anual sobre sus actuaciones.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Comité de Auditoría es el órgano competente para informar al Consejo de Administración de las operaciones con partes vinculadas e intragrupo. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.L.	8,00	LINGOTES ESPECIALES, SA	12.400	CONSEJO DE ADMINISTRACION		NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
(1)	INVERSIONES	Contractual	Alquiler de finca rústica para instalación de planta fotovoltaica.
	FUENSALDAÑA, S.L.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

Todas las operaciones realizadas por la sociedad con otras del grupo forman parte del tráfico ordinario de la compañía, se efectúen en condiciones normales de mercado y se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

La Sociedad tiene establecido un Código de Conducta Interno aprobado por el Consejo de Administración con fecha 5 de mayo de 2017. El presente Código establece en su punto 12 la obligatoriedad de las personas sometidas a este Código de Conducta (administradores, directivos y asesores externos y cualquier otra persona incluida en su ámbito de aplicación) de informar a la Unidad de Cumplimiento Normativo sobre los posibles conflictos de intereses a que están sometidas por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con Lingotes Especiales. Cualquier duda sobre la posibilidad de incurrir en un conflicto de intereses deberá de ser consultada con la Unidad de Cumplimiento Normativo antes de adoptar cualquier decisión.

A lo largo del ejercicio 2024, no se ha comunicado a la Sociedad ninguna situación concreta de conflicto de intereses por parte de sus Consejeros, directivos o accionistas significativos.

Adicionalmente, el Reglamento del Consejo establece las siguientes medidas en relación a conflictos de interés:

Los miembros del Consejo de Administración deberán de abstenerse de asistir en las deliberaciones que, a juicio del mismo o del Consejo de Administración, afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, de manera directa o indirecta.
Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo o a una Sociedad con la que mantenga relación laboral o profesional o en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa. Son personas vinculadas:

a. Su cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.

b. Los ascendientes, descendientes, hermanos del administrados o del cónyuge del Consejero.

c. Las sociedades que, por si o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

d. Cualquier otra persona o Sociedad que actúe por cuenta y en interés de aquella.

El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de sus sociedades filiales, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Lingotes Especiales, S.A. y su Grupo son conscientes de la importancia de la gestión de riesgos que afectan tanto a la Sociedad como a su Grupo en el desarrollo de sus actividades.

Por ello, el Consejo de Administración aprobó durante el ejercicio 2014 la Política y el Procedimientos de Gestión de Riesgos.

En él se ha marcado como un objetivo desarrollar, poner en marcha y mantener un sistema de control de riesgos que ayude a conseguir sus objetivos y, en particular, los siguientes:

-Optimizar el equilibrio entre riesgo, control y retorno maximizando el valor para la organización.

-Reforzar la confianza en la organización por parte de los distintos grupos de interés –clientes, inversores, entidades financieras, proveedores, mercados, medios, organismos supervisores, etc.

-Desarrollar y proteger a sus empleados.

-Proteger sus activos.

-Proteger su reputación en España y en todo el mundo.

-Asegurar un buen gobierno corporativo en línea con las mejores prácticas y con la normativa y recomendaciones al respecto aprobadas en España, implantando de forma voluntaria las medidas necesarias para abordar todas y cada una de las materias que interesan a los grupos de interés. La política de riesgos es aplicable a todos los riesgos que afecten o puedan afectar tanto a Lingotes Especiales como a su Grupo en todas sus competencias y ámbitos, se originen en su entorno o en sus actividades.

En 2017 se implantó un Programa de Prevención Penal que identifica todos aquellos delitos que se puedan dar dentro del Grupo, así como los controles para evitarlos

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración es el responsable último ante los grupos de interés ("stakeholders") del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos de Lingotes Especiales y, en particular de:

Establecer los objetivos o principios generales de referencia de la organización
Recibir información oportuna de la política, procedimientos, perfiles de riesgo y del modelo de gestión de riesgos en vigor.
Aprobar la Política de Gestión de Riesgos

La Comisión de Auditoría es la responsable última de supervisar la eficacia del control interno de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos y ha de ser informada por el Consejero Delegado de los perfiles de riesgos establecidos y de la política y procedimientos puestos en marcha para la gestión de los riesgos y de esta manera poder supervisar la eficacia del sistema de gestión de riesgos.

Para un adecuado desempeño de sus funciones el Consejero Delegado cuenta con el apoyo de la Unidad de Control Interno, en la figura del Coordinador de Riesgos asumida por el Director de Compras y Riesgos, realizando las funciones de coordinación y manteniendo la relación directa con los propietarios de los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

En el Procedimiento de Gestión de Riesgos se identifica el Mapa de Riesgos que afectan al negocio y posee un sistema de control para cada uno de ellos. Este mapa cuenta con 6 grupos de riesgos a los que está sometido y que se relacionan a continuación:

A.-Riesgos de Gobierno Corporativo: Se necesita garantizar el interés social, maximizar el valor económico de la Compañía, los intereses legítimos de los accionistas y de sus trabajadores. Para ello, se trata de dar cumplimiento al buen Gobierno Corporativo de la Sociedad, integrado por las normas internas que componen los Estatutos Sociales y los restantes códigos aprobados o que se puedan aprobar por los órganos de la Sociedad.

B.-Riesgos de mercado: Exposición de los resultados a variaciones de precios, como los de mercado, tipos de cambio, tipos de interés, precios de las materias primas y de la energía, o precios de activos o pasivos financieros y otros.

C.-Riesgos de crédito y de liquidez: Posibilidades de que clientes y proveedores no den cumplimiento a sus obligaciones contractuales y puedan producir en el Grupo pérdidas económicas y/o financieras.

D.-Riesgos regulatorios: Como pueden ser los provenientes de cambios en las condiciones de suministros de energía, gas y otros, o producidos por la normativa medioambiental, fiscal y otras de tipo legal.

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E.-Riesgos operacionales: Posibles pérdidas ocasionadas por fallos en los procesos tanto tecnológicos como humanos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional. Incertidumbres de que se puedan cumplir todas las variables presupuestadas, tales como los vaivenes de la demanda y las estrategias tanto de clientes como de proveedores, etc.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Lingotes Especiales es consciente de que existen riesgos de muy diversa índole a los que está expuesto. No obstante, no tiene aversión al riesgo; cree firmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos necesarios para identificar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos.

De acuerdo con el valor de riesgo residual de la organización, los tipos de respuesta que cabría esperar para cada nivel de impacto del riesgo son riesgos que deberían ser eliminados, traspasados, compartidos, reducidos o riesgos que pueden ser aceptados.

No obstante, siempre existe la posibilidad de que en determinadas tipologías de riesgos se esté dispuesto a aceptar un mayor valor de riesgo residual.

La Gestión de Riesgos en Lingotes es un proceso diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar los eventuales riesgos dentro de los umbrales aceptados por la Dirección y proporcionar así un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos.

La Gestión de Riesgos es, por tanto:

Un proceso continuo en la organización que promueve una cultura de gestión del riesgo;
Realizado por personas en cada uno de los niveles de la compañía;
Aplicado en la definición de las metas y líneas estratégicas
Diseñado para identificar, gestionar y comunicar riesgos que, en caso de materializarse, afectarán negativamente a la compañía;
Enfocado a la consecución de los objetivos de Lingotes y a la mejora de los procesos de toma de decisiones mediante una adecuada información de riesgos.

Asimismo, Lingotes Especiales considera que para una adecuada Gestión de Riesgos es imprescindible mantener el máximo nivel de transparencia en la información proporcionada, tanto al interior como al exterior de la organización. En este sentido, los propietarios de riesgos deberán tener en cuenta que la información proporcionada sobre Gestión de Riesgos, deberá cumplir los siguientes requisitos:

Completa, asegurando que se transmite toda la información relevante para una adecuada Gestión de Riesgos.
Correcta y veraz, asegurando que la información transmitida no contiene errores.
Ser transmitida de forma equitativa y simétrica, es decir, que todos los destinatarios de una información reciban la misma información en el mismo horizonte temporal.
Ser transmitida a tiempo, es decir, en el momento que se conoce y es relevante para una adecuada Gestión de los Riesgos.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024 se ha venido observando una caída en las ventas de vehículos que, indudablemente, ha repercutido al Grupo Lingotes Especiales, si bien es cierto a día de hoy, con las acciones tomadas en materia de personal y los ajustes de producción y stocks, este relevante riesgo de mercado ha venido siendo gestionado de manera satisfactoria. No obstante esta situación es monitorizada constantemente. Se ha creado un nuevo riesgo, que incluye los aspectos de riesgo climático y medioambientales.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Tanto la matriz como la única sociedad participada que forman el Grupo, tienen la responsabilidad de implantar en sus ámbitos de actuación los sistemas de control necesarios para el cumplimiento de las políticas y límites específicos. El procedimiento de respuesta y supervisión es el siguiente:

1.-Proposición del plan de acción tendentes a eliminar o reducir la probabilidad de ocurrencia o el impacto, hasta alcanzar el nivel deseado para cada riesgo.

2.-Revisión para determinar si es eficiente en términos de coste y aprobación del plan de acción para la realización.

3.-Ejecución y seguimiento del plan de acción.

4.-Monitorización de riesgos y reporting:

4.1 Monitorización de los riesgos e identificación de riesgos materializados.

4.2 Reporting:

•Con carácter anual, los propietarios elaboran un informe de seguimiento de los riesgos que remiten al Coordinador. •El Coordinador de Riesgos informa anualmente al Consejo de Administración.

5.- Evaluación del Sistema de Gestión de Riesgos:

•El Sistema de Gestión de Riesgos está sujeto a supervisión permanente.

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•De la evaluación realizada resulta un informe de recomendaciones, o propuestas de mejora.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, "SCIIF"). A estos efectos, el Reglamento del Consejo de Administración de Lingotes Especiales, S.A., en su artículo 6.6.m), establece que una de las competencias indelegables de este órgano es "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control." En noviembre de 2011 fue aprobado el Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera por el Consejero Delegado y por el Presidente del Consejo de Administración de Lingotes Especiales, S.A., en el cual se establecen los roles y responsabilidades y se identifica a la Alta Dirección, a través de la Dirección General Financiera, como responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF. La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. En el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración se establece que la Comisión de Auditoría tendrá la competencia de "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos" así como de "supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa y la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es responsabilidad del Consejero Delegado. Las responsabilidades o funciones, además del perfil del puesto y las competencias necesarias de cada uno de los puestos de trabajo son definidas por cada Dirección General, a través de cada Dirección de Departamento.

Esta estructura organizativa se materializa en un organigrama de la entidad que representa gráficamente las relaciones entre los departamentos, los negocios y las actividades de soporte que integran Lingotes Especiales, S.A. Adicionalmente, la entidad cuenta con la descripción de las funciones de cada una de las Direcciones Generales (Financiera, Industrial y Comercial).

La difusión dentro de la entidad de las funciones y tareas se hace a través de la Dirección de Recursos Humanos, con la involucración de cada Dirección de Departamento específica.

La documentación del SCIIF incluye matrices de riesgos y controles en las que se han definido claramente las estructuras organizativas y/o las funciones que son propietarios de cada uno de los controles en relación con el proceso de elaboración de la información financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Con fecha 27 de octubre de 2011 fue aprobado por el Consejo de Administración el Código Ético del Grupo Lingotes Especiales, habiendo sido revisado y actualizado en cuatro ocasiones, la última de ellas, con fecha 10 de enero de 2020. Este Código Ético tiene como propósito establecer las pautas de comportamiento de los empleados del Grupo Lingotes Especiales en aquellas cuestiones de índole ética que resultan más relevantes dadas sus actividades. Los principios de conducta recogidos en el Código son de obligado cumplimiento para todos los Administradores y

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empleados del Grupo Lingotes Especiales. El Código Ético resume el principio de diligencia debida aplicado por la entidad en materia de ética e integridad y no modifica ni reemplaza las normas y políticas ya existentes en la organización.

En relación a la información financiera, el Código establece que "el Grupo Lingotes Especiales asume como principio de comportamiento la transparencia y fiabilidad de la información financiera. Los empleados deberán transmitir dicha información de forma veraz, completa y comprensible que no induzca a error a quien la recibe. Todas las transacciones, hechos y eventos de la organización deberán ser reflejadas con claridad y precisión y, de acuerdo a la normativa aplicable, en los registros de la organización. De la misma manera, los registros deberán reflejar la totalidad de las transacciones, hechos y eventos de la organización. El Consejo de Administración del Grupo Lingotes Especiales se compromete a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera. Si los empleados de la organización observaran circunstancias que, de acuerdo a su leal saber y entender, suponen un quebranto de los principios de conducta anteriores, lo comunicarán de inmediato a través de los medios establecidos por la organización."

Los empleados del Grupo Lingotes Especiales son responsables de conocer, comprender y cumplir el Código Ético y las normas aplicables a su función, responsabilidad y lugar de trabajo. La entidad, por su parte, pone a su disposición los medios necesarios para facilitarles el conocimiento y la comprensión del código y la normativa relevante.

El Código Ético se encuentra disponible en la página web corporativa de Lingotes Especiales, y las nuevas incorporaciones en el momento de firma de su contrato de trabajo, reciben una copia del Código Ético y deben firmar la recepción y conocimiento del mismo.

Adicionalmente, desde el 30 de junio de 2004, la entidad cuenta con un "Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores" para la regulación del tratamiento de información privilegiada, aprobado por el Consejo de Administración de Lingotes Especiales, S.A. y que fue modificado por vez última con fecha 5 de mayo de 2017 para su adaptación al Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado cuya entrada en vigor se produjo en el mes de julio de 2016, así como para su adaptación al Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores ("LMV") y en cumplimiento del mandato establecido en el artículo 225.2 de la LMV.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Todos los empleados del Grupo Lingotes Especiales tienen la obligación de informar de las prácticas irregulares que pudieran observar. El Grupo Lingotes Especiales se ha dotado de un procedimiento que permite a sus empleados comunicar, confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias, conductas irregulares. Los empleados de la organización pueden, asimismo, hacer uso del procedimiento para consultar dudas en las materias contempladas en el Código Ético.

En último término, el Consejo de Administración de Lingotes Especiales, S.A. ostenta la responsabilidad de velar por el cumplimiento de las normas internas de conducta de la organización. El Consejo de Administración delega la gestión de los asuntos relacionados con el conocimiento y cumplimiento del Código Ético en el Delegado del Código Ético.

El Delegado del Código Ético tiene la responsabilidad de: asegurar el buen funcionamiento del procedimiento de notificación y consulta en relación a las materias contempladas en el Código Ético; tramitar la resolución de las notificaciones recibidas; fomentar el conocimiento del Código Ético en la organización; y, por último, informar periódicamente al Consejo de Administración de la entidad acerca de las cuestiones anteriores.

Los empleados podrán hacer llegar sus comunicaciones al Delegado del Código Ético, bien a través la cumplimentación de un formulario on-line a través de la web corporativa (www.lingotes-especiales.es), o bien por correo electrónico o por correo postal dirigido al Delegado del Código Ético.

Las comunicaciones sobre irregularidades en materias contenidas en el Código Ético serán tramitadas, de modo confidencial, por el Delegado del Código Ético, que determinará el modo más apropiado para su resolución. Cuando la notificación se refiera a "irregularidades de potencial trascendencia, especialmente de naturaleza financiera y contable", será el Consejo de Administración de Lingotes Especiales, S.A. quien decida su resolución.

Las notificaciones recibidas serán confidenciales y nominativas. Los datos de los intervinientes podrán ser objeto de comunicación, sólo en el caso de que el hecho denunciado dé lugar al inicio de actuaciones por parte de las autoridades administrativas o judiciales, y en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades, así como en cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos y, en su caso, a las personas implicadas en cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación.

A este respecto, el Consejo de Administración aprobó la "Política del Canal de Denuncias" para fomentar un entorno de transparencia, habiendo puesto a disposición de todos los trabajadores y de terceros un canal de denuncias a través de una plataforma digital de denuncias a la que puede accederse a través de la página web del Grupo para comunicar posibles incumplimientos del Código Ético o cualquier otra conducta irregular. El ámbito de aplicación de la mencionada Política incluye a todos los trabajadores del Grupo Lingotes y a terceros, personas u organizaciones, que tengan una relación comercial con Grupo Lingotes. Para ello, el Órgano de Prevención Penal, supervisado por el Consejo de Administración y por la Comisión de Auditoría, es el órgano responsable de garantizar la correcta aplicación de esta política y se ocupa de la gestión del canal de denuncias. La "Política del Canal de Denuncias" recoge la importancia de comunicar incumplimientos, establece los plazos de comunicación y de respuesta a dichas denuncias y la información que deben incluir las comunicaciones realizadas a través del citado canal. El Órgano de Prevención Penal es el responsable de la difusión, implementación y formación a los trabajadores del contenido de esta Política.

El Grupo Lingotes Especiales no tolerará represalias cometidas sobre aquellas personas que comuniquen conductas irregulares.

En el ejercicio 2024, el Delegado del Código Ético no ha recibido ninguna denuncia a través de ningún canal.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Grupo Lingotes presta especial atención a la actualización formativa y el desarrollo de sus profesionales para un adecuado desempeño de sus funciones. La Dirección de Recursos Humanos realiza anualmente una planificación de la formación necesaria para la actualización periódica de los conocimientos necesarios de todas las áreas de la organización. Las acciones formativas se llevan a cabo tanto de manera presencial como telemática y su eficacia es monitorizada por cada una de las Direcciones Generales para garantizar la asimilación y aplicación de los distintos conocimientos y habilidades.

Dentro de estos planes de formación y actualización, la Dirección General Financiera promueve aquellos diseñados específicamente para su área, para que sean incluidos dentro del programa general. En este sentido, entre las áreas de conocimiento cubiertas por el Plan de Formación de la organización se encuentran la actualización y cierre fiscal para la empresa, buenas prácticas en el ámbito de la responsabilidad social empresarial, compliance penal en la empresa y el modelo de prevención penal e ilícitos penales en el ámbito de la prevención de riesgos.

Durante el ejercicio 2024 el total de horas de formación impartidas a los empleados del Grupo Lingotes Especiales ha sido de 14.211 horas.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

En noviembre de 2011, fue aprobado el Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera por el Consejero Delegado y por el Presidente del Consejo de Administración de Lingotes Especiales, S.A. Dicho procedimiento contempla la descripción general del SCIIF y sus objetivos, los roles y responsabilidades, así como la definición de los procedimientos de gestión de riesgos sobre la información financiera. Es la Alta Dirección, a través de la Dirección General Financiera, la responsable de la identificación y evaluación anual de los riesgos asociados al logro de los objetivos sobre la información financiera como base para determinar qué controles deben ser implementados. Para ello se identifican y documentan los procesos críticos y sus correspondientes riesgos significativos que puedan afectar a la información financiera, incluidos los debidos a errores o fraude, evaluándose su impacto potencial y desarrollándose acciones para mitigarlos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Anualmente, se identifican y evalúan los riesgos de que se puedan producir errores materiales en la información financiera. Para ello, se utilizarán criterios tanto cuantitativos basados en un determinado nivel de materialidad como cualitativos basados en factores de riesgo (complejidad de las operaciones, riesgo de fraude, cambios con respecto al ejercicio anterior y otros). La información básica requerida corresponde a los estados financieros del Grupo Lingotes Especiales al cierre del ejercicio, desglosados a un nivel adecuado de detalle, por cuentas y entidades.

Para cada una de las cuentas identificadas en detalle y a nivel de entidades, se identifican los procesos clave y los riesgos que puedan generar errores y/o fraude en la información financiera, cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Departamento Financiero es el encargado de identificar el perímetro de consolidación.

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El Grupo está integrado por la Sociedad Dominante, Lingotes Especiales, S.A., y por una sociedad dependiente controlada de forma directa al 100% al 31 de diciembre de 2023 y 2024, denominada Frenos y Conjuntos, S.A.U. De esta manera, el Departamento Financiero no identifica una estructura societaria compleja ni entidades instrumentales.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la información financiera es aplicable a todos los riesgos sobre la información financiera que afecten o puedan afectar al Grupo en todas sus entidades y ámbitos, y se originen en su entorno o en sus actividades. Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría según el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración tendrá la competencia de "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos", así como de "supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Lingotes Especiales, S.A. realiza revisiones periódicas de la información financiera elaborada, así como de la descripción del SCIIF, conforme a distintos niveles de responsabilidad que tienen como objetivo asegurar la calidad de la información.

La Dirección General Financiera ha documentado de forma descriptiva los flujos de actividades y controles sobre transacciones significativas que afectan a los estados financieros. La documentación de estos flujos define las normas de actuación aplicables y es transmitida al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera.

Lingotes Especiales, S.A. publica información financiera a los mercados de valores con carácter semestral. En la descripción del flujo de actividades de los procesos de "Cierre y Reporting" y de "Consolidación y reporte a la CNMV" se identifican las actividades de control que aseguran la fiabilidad de la información financiera. Las cuentas anuales de la matriz y las cuentas anuales consolidadas son revisadas por la Comisión de Auditoría previamente a ser formuladas por el Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 6 de su Reglamento, y difundidas a través de CNMV, página web corporativa y/o medios de comunicación.

La información a proporcionar al mercado o grupos de interés sobre el SCIIF tendrá un carácter anual y se referirá al ejercicio al que corresponda el informe financiero. La Unidad de Control Interno es la encargada de elaborar la descripción del SCIIF en coordinación con las direcciones involucradas. Este proceso culmina con la revisión por parte de la Comisión de Auditoría y la aprobación por parte del Consejo de Administración del Informe Anual de Gobierno Corporativo en su conjunto.

Conforme al resultado de la identificación y evaluación de riesgos sobre la información financiera llevada a cabo en el ejercicio 2011, la Dirección General Financiera documentó los riesgos de error o fraude en la información financiera y los controles que afectan a todos los procesos críticos en Lingotes Especiales, S.A. Estos procesos cubren los distintos tipos de transacciones que pueden afectar de forma material a los estados financieros (ventas, compras, existencias, impuestos, etc.) incluidos específicamente los de "Cierre y Reporting" y de "Consolidación y reporte a la CNMV", así como todos aquellos afectados por juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La documentación de cada uno de los procesos se compone de:

Detalle de las cuentas y desgloses significativos.
Descriptivos de cada uno de los subprocesos asociados a cada proceso.
Diagramas de flujo de cada uno de esos subprocesos.
Matrices de riesgos y controles clave.

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Para cada uno de los controles se han identificado:

Riesgos significativos de la información financiera incluidos, en su caso, los debidos a fraude.
Aserción/es cubiertas (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).
Estructuras organizativas y/o funciones de puestos responsables de cada uno de los controles claves.
Frecuencia de los controles.
Nivel de automatización de los controles.
Tipo de control: preventivo o detectivo.

Toda la documentación es conocida por los propietarios de cada control y ha sido validada por las Direcciones responsables de los controles documentados en las matrices de riesgos y controles clave del SCIIF.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el proceso de evaluación continua de la gestión de riesgos del Grupo Lingotes Especiales se incluyen aquellos riesgos relacionados con los sistemas de información, dentro de los que se incluyen los que soportan la emisión de la información financiera.

En el diseño e implementación de las diferentes aplicaciones, se sigue una metodología que determina los distintos puntos de control tanto para obtener la certeza de que la solución obtenida reúne los requerimientos solicitados por los usuarios del sistema como de que el nivel de calidad cumple con todos los estándares preestablecidos en cuanto a la estabilidad, fiabilidad y eficiencia.

El Departamento de Informática y Comunicaciones es el responsable del mantenimiento y desarrollo de los sistemas, así como de garantizar su continuidad y seguridad.

Este Departamento tiene establecidos diferentes procedimientos para garantizar la asignación de funciones y accesos mediante la utilización de contraseñas y usuarios personalizados y asignación de funciones basados en roles; y para garantizar la continuidad de los servicios, a través de los procedimientos de respaldo y replicación establecidos y el desarrollo y mantenimiento de un plan de contingencias que cubre los casos de graves de averías y supervisa la ejecución periódica de copias de seguridad y réplica de los sistemas. Se garantiza así que, sean cuales sean las circunstancias, adversas o no, endógenas o exógenas, la información financiera es obtenible y accesible por el personal adecuado que cuente con las debidas autorizaciones, reduciendo de forma muy considerable el riesgo de pérdida de datos o registros esenciales.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Política General del Grupo Lingotes Especiales no prevé externalizar ninguna actividad que pueda generar impactos relevantes en la información financiera.

Si, por necesidad imperiosa, se hiciese alguna externalización, se haría mediante la oportuna contratación, dejando claramente identificado el servicio que se preste y los medios que el proveedor proporcionase para cumplir fielmente dicho servicio, sin distorsionar la información financiera. En dichos casos, la gestión y supervisión de las actividades subcontratadas a terceros, así como la evaluación de los resultados, asunciones y metodología aplicadas por dichos terceros, es responsabilidad de la Dirección General Financiera.

En el ejercicio 2024 no se ha realizado ninguna subcontratación a terceros ni la contratación de expertos independientes en materia que pudiera a afectar de modo material a los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero es el responsable de definir, revisar y actualizar las políticas contables así como resolver las dudas derivadas de la interpretación de éstas. En todo caso, las políticas contables son objeto de actualización ante cualquier cambio normativo que lo requiera y ante cualquier nueva decisión que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.

El Grupo Lingotes Especiales, no cuenta con un Manual de Políticas Contables que contenga y explique las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas a las operaciones específicas, sino que aplica el conjunto de normativa y estándares aplicables a la Sociedad Dominante y a su Grupo (Normas internacionales de información financiera, Código de Comercio y la restante legislación mercantil). El Departamento Financiero y la Dirección revisan mensualmente la aplicación de los principios contables en la presentación de los Estados Financieros.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los estados financieros se elaboran mediante un proceso automatizado a través de plantillas predeterminadas. El Departamento Financiero es el encargado del mantenimiento y actualización en caso necesario.

Las aplicaciones informáticas del Grupo Lingotes Especiales están integradas en un modelo de gestión que da respuesta a la demanda de diferentes departamentos para una información veraz y eficaz que sirva para la toma de decisiones adecuadas y a tiempo. El sistema está dotado de la infraestructura necesaria tanto de hardware como de software que gestiona cualquier movimiento contable y sus posteriores anotaciones en las correspondientes cuentas y que proporciona información mediante el acceso y consulta de datos soporte. A partir de la anterior infraestructura, se confecciona y se almacena todo tipo de reporting financiero y el uso necesario siempre bajo la tutela, supervisión y control del Departamento Financiero.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Unidad de Control Interno es independiente desde el punto de vista organizativo y jerárquico de todos los estamentos administrativos, contables, financieros y fiscales de la Sociedad y de su Grupo, al depender funcionalmente de la Comisión de Auditoria y jerárquicamente del Director General Industrial.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene la competencia de supervisar la eficacia del control interno del Grupo Lingotes Especiales, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos. Para ello cuenta con la Unidad de Control Interno que tiene entre sus funciones la de apoyo ala Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La Unidad de Control Interno, a partir de los resultados de la actualización del procedimiento de identificación de procesos claves y riesgos específicos de la información financiera, elabora el Plan de Evaluación anual del SCIIF del Grupo Lingotes Especiales, mediante el cual se establecen los criterios de priorización de trabajos de Control Interno sobre la base del riesgo final asignado a cada cuenta de cada entidad, los criterios de selección de muestras así como de su tamaño y de la periodicidad de los controles, la identificación de los procesos clave sobre los que se vaya a realizar trabajo de acuerdo con los criterios anteriores así como la estimación de los recursos necesarios en días/personas para la ejecución del trabajo de análisis y documentación de los procesos a incluir en el Plan. La cobertura de esta planificación anual incluye en todo caso, los procesos, unidades y áreas clasificados como prioritarios.

La Unidad de Control Interno reporta las conclusiones obtenidas de sus revisiones a la Comisión de Auditoría. Dichas conclusiones incluyen posibles acciones correctoras si se hubieran detectado debilidades, y su seguimiento una vez aprobadas. Debido al reducido tamaño tanto de la matriz como del Grupo, es la propia Comisión de Auditoría la que debe realizar la supervisión y el correspondiente informe para elevarlo al Consejo de Administración.

El proceso de supervisión del sistema de control interno debe realizarse de forma continuada en el tiempo, de este modo se tiene una seguridad razonable de que la información contenida en los cierres intermedios es fiable. Con este fin, los sistemas de control interno y gestión de riesgos se revisarán periódicamente para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Durante el año 2024 la Unidad de Control Interno ha realizado el testeo de la eficacia de los controles de los procesos de Cierre, Consolidación, Compras, Existencias, Impuestos, Entidades Participadas, Inmovilizado, Recursos Humanos, Subvenciones de capital, Ventas y Tesorería.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Consejo de Administración recoge en el artículo 16 de su Reglamento la facultad que tiene la Comisión de Auditoría de "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría" y de "establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría."

Durante el ejercicio 2024, se han llevado a cabo nueve reuniones de la Comisión de Auditoría, a dos de las cuales, en febrero y diciembre del 2024, ha asistido el auditor externo para exponer su evaluación de riesgos, el enfoque y la planificación de la auditoría de Cuentas, así como cualquier otro asunto o hallazgo relevante identificado por su parte que pueda resultar de interés y facilitar a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración de la entidad el cumplimiento de sus responsabilidades en relación con la supervisión del SCIIF.

Por último, es la propia Comisión de Auditoria la que, en sus reuniones periódicas, analiza las eventuales debilidades que pudieran afectar a la información financiera con el fin de poner los medios para su corrección.

F.6. Otra información relevante.

Nada adicional que destacar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Lingotes Especiales S.A., ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2024, cuyo informe se incorpora a este documento como Anexo I. Los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo al alcance determinado en la "Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la Información Relativa al Sistema de Control Interno sobre la

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Información Financiera de las entidades cotizadas" de julio de 2013 y que se encuentra publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en su página web.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad considera que cumple parcialmente con esta recomendación, ya que verifica y promueve la existencia de una efectiva comunicación con los accionistas, inversores y asesores de voto, plenamente respetuosa con las normas, contra el abuso de mercado y el principio de igualdad de trato y la transparencia en la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, si bien considera que, dada su capitalización y características, por el momento no es necesario formalizar de forma escrita dichas políticas específicas y proceder a su publicación. Asimismo, la Sociedad cuenta con un buzón específico de e-mail para el cauce de estas comunicaciones ([email protected]) y asimismo inserta información en su página web para el general conocimiento de sus accionistas.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La recomendación se ha cumplido parcialmente por cuanto la Sociedad ha sido informada y ha tomado razón acerca de la independencia del auditor externo y ha elaborado los informes de funcionamiento de las comisiones a que se refiere la letra b) de la recomendación en el ejercicio 2024 a que se refiere el IAGC, si bien no se ha elaborado el informe de operaciones vinculadas, al no haberse producido ninguna operación fuera de la gestión ordinaria que no se haya valorado a precios de mercado en dicho ejercicio y no publica los citados informes dado que no lo entiende necesario teniendo en cuenta el tamaño y características de la Sociedad, la ausencia de incidencias y de medidas correctoras en el funcionamiento de las comisiones y, adicionalmente porque considera que dichas cuestiones ya son suficientemente informadas en el apartado C.2.1 del IAGC, el cual se encuentra disponible en la página web corporativa. La decisión de no publicación no ha sido adoptada formalmente como tal por un órgano de la Sociedad en concreto, sino que sigue una tendencia relacionada con el tamaño y características de la Sociedad, de tal forma que

entiende que con la elaboración de los informes y la difusión de la información correspondiente en el propio IAGC que se publica en la web de la CNMV y en la web corporativa se cumple con la función de control de la actividad social, la eficacia de dichos informes y su conocimiento por los accionistas.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no ha detectado demanda de este sistema para trasmitir las Juntas Generales, pues el accionariado prefiere asistir en directo, lo que se comprueba con el alto porcentaje de quórum que está cercano al 68%

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no cumple con la citada recomendación, ya que no ha elaborado y aprobado una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración por escrito. No obstante, cabe destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o el mismo Consejo, según corresponda, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de consejeros, sigue unas directrices que se basan en el análisis y la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, teniendo en cuenta sus necesidades en cada momento. Dicho proceso es objetivo e imparcial y no adolece de sesgos que obstaculicen la selección de consejeras y altas directivas. La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional valora el mismo atendiendo exclusivamente al interés social e incluye entre los potenciales candidatos a quienes reúnan el perfil buscado, independientemente de su género.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Los consejeros independientes y dominicales suponen el 44,44% por lo que no puede considerarse como una amplia mayoría. En este caso, la Sociedad no estaría siguiendo esta recomendación.

Atendiendo al Principio 11 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas que inspira la recomendación 15 entre otras, el objetivo perseguido es que el Consejo de Administración cuente con una composición equilibrada, de forma que los consejeros externos (dominicales, independientes y otros externos), como garantes frente a los posibles conflictos de agencia entre directivos y accionistas y entre accionistas representados y no representados en el consejo, sean amplia mayoría en el consejo de administración.

En este sentido, tal y como refleja la composición del Consejo de Administración en el IAGC del ejercicio 2024, el número de consejeros externos o no ejecutivos (dominicales, independientes y otros externos) constituyen una amplia mayoría (6, en dicho ejercicio 2024) frente a los internos o ejecutivos (3). No obstante, la suma de únicamente los consejeros independientes y dominicales no constituye por sí misma una mayoría en el Consejo de Administración, por lo que no podría considerarse cumplida la citada recomendación por la Sociedad.

En este sentido, la Sociedad se compromete a tratar de seleccionar perfiles de consejeros independientes para que el Consejo de Administración cuente con una composición más adecuada de conformidad con esta recomendación en próximos ejercicios, así como a seguir trabajando en el objetivo de la consecución de aumentar el porcentaje de mujeres miembros del Consejo de Administración, objetivo con el que está comprometida como puede verse por el nombramiento en el ejercicio 2021 de Dña. María Belén Miranda Escolar como consejera independiente.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no es de elevada capitalización, no obstante, al haber perdido su condición de independiente un consejero, pasando su categoría a ser "otros externos", por el momento, no se cumple, aunque se mantiene la estructura del Consejo por ser necesaria la experiencia y conocimientos de estos consejeros.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No se considera esencial cumplimentar el perfil biográfico y las acciones de la compañía de las que son titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Los supuestos de dimisión de los consejeros son los que marca la Ley y los Estatutos Sociales.

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como Consejeros.
d) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como Consejero.

e) Cuando su permanencia en el Consejo ponga en riesgo los intereses de la Sociedad, y así lo haya estimado el Consejo con el voto de dos tercios de sus componentes.

Aunque los Estatutos Sociales y el Artículo 23 del Reglamento del Consejo no citan literalmente las causas penales, el Consejo considera que esta causa está incluida y que, no obstante, el Consejo está comprometido a expulsar a cualquier consejero como miembro del mismo con la mayoría de 2/3, siempre que se de alguna circunstancia que ponga en riesgo los intereses de la Sociedad, como sería el caso.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración se reúne con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, pero debido al tamaño de la Compañía no es necesario hacerlo al menos ocho veces al año.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no cumple con esta recomendación por cuanto no se han reflejado en el Reglamento del Consejo de Administración ni en los Estatutos Sociales dichas facultades adicionales para el Consejero Coordinador, si bien la decisión de no ampliar las facultades legalmente establecidas se adopta por la Sociedad en el entendimiento de que por su tamaño no se precisa recoger expresamente dicha extensión de facultades, ya que aún sin estar expresamente atribuidas en la normativa interna, nada impide que dicho consejero así como cualquier otro desempeñen las citadas facultades, al no contenerse limitaciones para ello. La Sociedad considera que el hecho de que cualquier consejero, no sólo el Consejero Coordinador, pueda ejercer estas facultades, unido a la amplia mayoría de consejeros no ejecutivos en el Consejo (6 frente a 3), es

suficiente contrapeso para lograr el objetivo de consolidar y hacer más eficaz su desempeño y ejercer de contrapeso a la concentración de poder en manos del Presidente que persigue la recomendación como principio.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

Cumple, pero por el tamaño de la Compañía no se considera necesario el auxilio de un consultor externo para la realización de la evaluación.

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

La Comisión de Auditoría ha evaluado en varias ocasiones la necesidad de establecer un área de auditoría interna, alcanzando la conclusión tras su análisis de que, debido al tamaño y características de la Sociedad, no cuenta por el momento con masa crítica como para contar con un área de auditoría interna permanente.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad considera que cumple parcialmente dado que, aunque a fecha de cierre del ejercicio no se han adaptado las políticas a la recomendación 45, la Política de Gestión de Riesgos de Lingotes Especiales, S.A. y los sistemas de control y gestión de riesgos de la Sociedad, descritos detalladamente en el apartado E ("Sistemas de Control y Gestión de Riesgos") del IAGC analizan y desarrollan los riesgos financieros y aquellos no financieros vinculados a la ejecución de los proyectos por parte de la Sociedad (en particular, los operativos, tecnológicos, legales, sociales y medioambientales), así como los sistemas de información y control internos utilizados para controlar y gestionar y las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos antes identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad considera que cumple parcialmente con la citada recomendación dado que al cierre del ejercicio 2024 no se ha adaptado el Reglamento del Consejo de Administración o las políticas o procedimientos internos a la recomendación, no habiéndose atribuido de forma específica las funciones mínimas que se indican en la recomendación 54. No obstante, la Comisión de Auditoría es el órgano interno que realiza en la práctica de forma efectiva las funciones de supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo así como de los códigos internos de conducta, recabando para ello los correspondientes informes del Coordinador de Medioambiente y del Secretario de la Comisión, que también lo es del Consejo. Por último, cabe destacar que en aquellas materias que forman parte del marco de la gestión ambiental también interviene el Comité de Dirección, formado por el Presidente, el Director General Industrial y el Director General Económico-Financiero.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En línea con la respuesta anterior, las funciones mínimas descritas si bien no constan todas explícitamente en el Reglamento del Consejo de Administración o las políticas o procedimientos internos -no cumpliendo totalmente la Sociedad con la citada recomendación- en la práctica se llevan a cabo por la Comisión de Auditoría y el Comité de Dirección (a través, principalmente, del Coordinador de Medioambiente y del Secretario de la Comisión, que también lo es del Consejo). En aquellas materias que forman parte del marco de la gestión ambiental también interviene el Comité de Dirección, formado por el Presidente, el Director General Industrial y el Director General Económico-Financiero.

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
  - Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad considera que cumple parcialmente la citada recomendación, ya que aunque no ha atribuido como facultad indelegable del Consejo de Administración la promoción de una política de sostenibilidad ni informa periódicamente sobre ello, sí que promueve la adopción de dichas políticas y actuaciones, lo que está recogido en diversas políticas y manuales internos.

De este modo, cabe destacar que la Sociedad cuenta con un Manual de Gestión para la norma UNE-EN-ISO 14001, que regula a su vez el sistema de Gestión Ambiental de la Sociedad y varias políticas que se le exigen en el mercado en el marco de la relación con clientes y proveedores (Política y Código de Conducta de la sostenibilidad de Proveedores, política de calidad del aire, política de calidad y consumo de agua, política de gestión de materiales y sustancias químicas, política de energía y emisiones, política de recursos y reducción de contaminación, política de suministros y política de sostenibilidad), así como la política general de la Sociedad, que está publicada en la página web corporativa, en el apartado de accionistas e inversores-información general, que identifican -entre otras cuestiones- los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a medio ambiente, los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión y los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés en este sentido.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad no está sometida a una legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y no se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas practicas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

62 / 62

AI Terminal

Lingotes Especiales S.A.

1852_rns_2025-02-28_bf77d4ba-86eb-4047-9048-6c1646a9a596.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Detalle de la participación indirecta:

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

27/02/2025

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