Pharma Mar S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 28, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-78267176
Denominación Social: PHARMA MAR, S.A.
Domicilio social:

AVDA. DE LOS REYES, NÚM. 1 P.G. INDUSTRIAL LA MINA (COLMENAR VIEJO) MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
31/10/2024	10.933.336,80	18.222.228	18.222.228

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto Directo Indirecto		derechos de voto
DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO	6,11	5,24	0,00	0,00	11,36
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	5,24	0,00	0,00	0,00	5,24
ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	5,09	0,00	0,00	0,00	5,09
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	0,00	5,09	0,00	0,00	5,09
SAMPUPILO, S.L.	5,04	0,00	0,00	0,00	5,04
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	0,00	5,04	0,00	0,00	5,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA FARO	DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	5,24	0,00	5,24
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	5,09	0,00	5,09
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	SAMPUPILO, S.L.	5,04	0,00	5,04

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Las acciones de Pharma Mar, titularidad de SAFOLES, S.A., fueron transmitidas a SAMPUPILO, S.L. como consecuencia de la transformación de SAFOLES, S.A. en sociedad limitada, mediante escritura de 3 de mayo de 2024 otorgada ante el notario de Vigo, D. Pablo Rueda Rodríguez-Vila, y la posterior escisión total de SAFOLES, S.L. y constitución de -entre otras sociedades- SAMPUPILO, S.L., mediante escritura otorgada ante el mismo notario el 9 de septiembre de 2024, fecha esta última en que se produjo la transmisión.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de voto Nombre o atribuidos a las acciones (incluidos denominación votos por lealtad) social del consejero			% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON EDUARDO SERRA REXACH	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON EMILIANO CALVO ALLER	0,00	0,02	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA ROSA MARÍA SÁNCHEZ-YEBRA ALONSO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA SOLEDAD CUENCA MIRANDA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 11,43

D.ª Rosa María Sánchez-Yebra Alonso es titular de 800 acciones, representativas del 0,004% del capital social. D.ª Soledad Cuenca Miranda es titular de 153 acciones, representativas del 0,001% del capital social.

Detalle de la participación indirecta:

	Nombre o % derechos de voto denominación atribuidos a las social del acciones (incluidos titular directo votos por lealtad)				Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones,
Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON EDUARDO SERRA REXACH	EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.	0,00	0,00	0,00	0,00
DON EMILIANO CALVO ALLER	ONCOART ASSOCIATED, S.L.	0,02	0,00	0,02	0,00

EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. es titular de 794 acciones, representativas del 0,004% del capital social.

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 21,59

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA FARO, DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	Familiar	D. José María Fernández Sousa-Faro está casado en régimen económico matrimonial de gananciales con D.ª Montserrat Andrade Detrell, también titular de participación significativa de la sociedad.
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL, DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO	Familiar	D.ª Montserrat Andrade Detrell está casada en régimen económico matrimonial de gananciales con D. José María Fernández Sousa-Faro, también titular de participación significativa de la sociedad.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO	Contractual	El 26 de febrero de 2015, la Sociedad y el Presidente suscribieron un contrato de prestación de servicios ejecutivos que recoge los conceptos por los que puede obtener una retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas (retribución fija y variable anual, gratificación extraordinaria, prestaciones asistenciales, indemnización por extinción del contrato por causa imputable a la sociedad). En junio de 2020, ambas partes acordaron mediante Anexo al contrato modificar el porcentaje total de la retribución variable anual del Presidente, con efectos 01/01/2020. El 15/04/2021 suscribieron un Anexo II, acordando incrementar la retribución fija para 2021 y modificar la regulación contractual de la actualización de dicha retribución fija para 2022, así como modificar la retribución variable para 2021 y

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		2022; y el 28/02/2022 suscribieron un Anexo
		III acordando modificar la retribución fija y
		el porcentaje de la retribución variable, con
		efectos 01/01/2022.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	D.ª Sandra Ortega Mera es administradora única de ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	SAMPUPILO, S.L.	SAMPUPILO, S.L.	D. Pedro Fernández Puentes es accionista de control y administrador solidario de SAMPUPILO, S.L. y, a su vez, es consejero ejecutivo y Vicepresidente del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. y forma parte de su plantilla de trabajadores.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
647.297	354	3,55

(*) A través de:

	Número de
Nombre o denominación social del titular directo de la participación	acciones directas
SYLENTIS, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL	354
Total	354

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 23 de abril de 2024 aprobó el establecimiento de un programa de recompra para adquirir acciones de la Sociedad, teniendo como finalidad reducir el capital social de la Sociedad mediante amortización de las acciones que fueran adquiridas en virtud del mismo, mejorando así el beneficio por acción y coadyuvando a la retribución del accionista, y sujeto a límites en cuanto a número de acciones e importe efectivo máximos y duración.

El 24 de septiembre de 2024 se alcanzó el importe máximo de 5.000.000€ previsto para este programa. En total, desde su comienzo el 6 de mayo de 2024 y hasta su finalización el 24 de septiembre de 2024 se adquirieron 132.679 acciones propias, representativas del 0,72% del capital social de

la Sociedad. La reducción de capital se realizó mediante escritura de 31 de octubre de 2024, quedando reducido el capital social en la cuantía de 79.607,40€ mediante la amortización de las referidas 132.679 acciones.

Posteriormente, el Consejo de Administración de 18 de diciembre de 2024 acordó llevar a cabo un nuevo programa de recompra de acciones propias, que comenzó el 23 de diciembre de 2024, con el fin de cumplir con las obligaciones derivadas de los Planes de Acciones destinado a directivos y empleados del Grupo. Asimismo, este programa está sujeto a límites en cuanto a número de acciones e importe efectivo máximos y duración, y el 21 de febrero de 2025 se alcanzó el importe máximo de 5.000.000€ previsto para este programa. En total, se han adquirido en virtud de este programa un total de 58.870 acciones propias, representativas del 0,32% del capital social de la Sociedad.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Ver apartado H.1
------------------	--

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	74,86

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

El artículo 18 de los Estatutos establece que podrán asistir a las Juntas Generales, físicamente o telemáticamente, los accionistas titulares de, al menos, 100 acciones, sin perjuicio de que los titulares de menor número de acciones podrán agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias.

De conformidad con el artículo 25.2 de los Estatutos, para el cómputo de votos se entenderá que cada acción presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo previsto en la Ley. En este sentido, cabe señalar que la Sociedad no ha acordado la emisión de acciones sin voto.

Cabe señalar que el artículo 25.3 de los Estatutos establece como limitaciones al ejercicio del derecho de voto las siguientes:

• Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 25% del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, aun cuando el número de acciones de que sea titular exceda de dicho porcentaje de capital. Está limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostente la representación (en los términos previstos en el artículo 19 de los Estatutos), sin perjuicio de aplicar individualmente a cada uno de los accionistas que deleguen el mismo porcentaje del 25% de votos correspondientes a las acciones de que sean titulares.

• Esta limitación también será de aplicación: (i) al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades; y (ii) al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquella persona física controle, tanto sean emitidos conjunta como separadamente.

• Las acciones que pertenezcan a un mismo titular, a un grupo de entidades o a una persona física o jurídica y a las entidades que dicha persona física o jurídica controla, así como a las personas o entidades que actúen de modo concertado con las anteriores, serán computables íntegramente

entre las acciones concurrentes a la Junta para obtener el quórum de capital necesario para la válida constitución pero en el momento de las votaciones se aplicará a las mismas el referido límite del número de votos del 25%.

• Señala el artículo 25.3 de los Estatutos que la limitación establecida en dicho apartado se extenderá a cualquier materia que sea objeto de decisión en la Junta General, incluyendo la designación de administradores por el sistema proporcional, pero excluyendo la modificación del propio artículo 25, que en todo caso requerirá para su aprobación una mayoría cualificada del 75% del capital presente o representado, tanto en primera como en segunda convocatoria.

• La limitación quedará sin efecto cuando, tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70% del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado, tal y como prevé el artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital. La supresión de las limitaciones anteriores será efectiva a partir de la fecha en que se publique el resultado de la liquidación de la oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Madrid.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

Indique las distintas clases de acciones

El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. acordó el 19 de mayo de 2015 llevar a cabo una emisión de bonos simples mediante su incorporación con fecha 8 de julio de 2015 al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), cuyos principales términos y condiciones son los siguientes:

a) El importe nominal de la emisión fue de diecisiete millones de euros (17.000.000€), representado por 170 bonos simples;

b) Los bonos vencerán en un plazo de 12 años desde la fecha de desembolso de la emisión (7 de julio de 2015);

c) La emisión tuvo como destinatario un único inversor cualificado español, a través de una colocación privada;

d) Los bonos se emitieron a la par y con un valor nominal unitario de cien mil euros (100.000€) y están representados mediante anotaciones en cuenta. La llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta correspondientes a los bonos corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), y a sus entidades participantes;

e) Los bonos devengan un interés fijo del 4,75% nominal anual pagadero por anualidades vencidas a contar desde la fecha de desembolso; f) La Sociedad responde de sus obligaciones derivadas de los bonos con todo su patrimonio y no se ha otorgado ninguna garantía específica; g) Los términos y condiciones de los bonos se rigen por la ley española.

La emisión de bonos anteriormente referida fue asumida por Pharma Mar, S.A. como consecuencia de la fusión por absorción de Zeltia, S.A. por Pharma Mar, S.A.

B. JUNTA GENERAL

[ √ ]

Sí

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ] [ ]	Sí No
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00	50,00
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	25,00

Descripción de las diferencias

El quórum de constitución de la Junta General se establece en el artículo 20 de los Estatutos y de idéntica forma en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General.

A diferencia de lo que establece el artículo 193.1 LSC, que fija para la primera convocatoria un quórum mínimo de constitución del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto, el artículo 20.1 de los Estatutos establece que la Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurran a la misma accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el porcentaje de capital que concurra a la misma.

Por tanto, el régimen previsto en los Estatutos de la sociedad se diferencia del régimen de mínimos previsto en la LSC, pues aquéllos exigen un quórum del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto para la constitución de la Junta General en primera convocatoria, con independencia del tipo de acuerdo que se pretenda alcanzar.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	No
	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	75,00	0,00

La adopción por la Junta General de la Sociedad de los acuerdos a los que se refiere el artículo 194.1 LSC no requiere una mayoría especial distinta de la establecida en el artículo 201.2 LSC, a excepción de la modificación del artículo 25 de los Estatutos, relativo a la adopción de acuerdos, que exige para su aprobación una mayoría cualificada del 75% del capital presente o representado, tanto en primera como en segunda convocatoria.

El artículo 25.3 de los Estatutos establece que ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 25% del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, aun cuando el número de acciones de que sea titular exceda de dicho porcentaje de capital. También será de aplicación esta limitación al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades. Se aplicará igualmente esta limitación al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquella persona física controle, tanto sean emitidos conjunta como separadamente.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Con carácter general, el artículo 50 de los Estatutos establece lo siguiente:

"La modificación de los Estatutos deberá ser acordada por la Junta General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:

1. Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta redacten el texto íntegro de la modificación que proponen y formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.

2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o en envío gratuito de dichos documentos.

3. Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con los quórums de constitución y votación que se establezcan en la Ley y en los presentes Estatutos.

4. En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del mismo."

No hay especialidades distintas a las establecidas en la legislación vigente para la modificación de los Estatutos de la sociedad, salvo para la modificación del artículo 25, relativo a la adopción de acuerdos. Como se indica en el apartado B.2 anterior, la modificación del citado artículo 25 requiere el acuerdo adoptado por una mayoría cualificada del 75% del capital presente o representado, tanto en primera como en segunda convocatoria.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2022	17,56	19,47	0,08	0,25	37,36
De los que Capital flotante	0,79	14,42	0,08	0,25	15,54
31/05/2023	17,25	21,30	0,06	0,31	38,92
De los que Capital flotante	0,91	16,24	0,06	0,31	17,52
29/05/2024	17,40	17,16	0,01	0,27	34,84
De los que Capital flotante	1,00	12,16	0,01	0,27	13,44

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La información sobre gobierno corporativo de la Sociedad es accesible a través de la página web, www.pharmamar.com, en el apartado "Inversores" del menú principal y, dentro de éste, en la sección que lleva por título "Gobierno Corporativo" (https://pharmamar.com/es/inversores/gobiernocorporativo/organos-directivos/).

Asimismo, la información sobre las juntas generales de la Sociedad es accesible a través de la página web, www.pharmamar.com, en el apartado "Inversores" del menú principal y, dentro de la sección "Gobierno Corporativo", en el apartado que lleva por título "Junta General de Accionistas" (https://pharmamar.com/es/inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas/).

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO		Ejecutivo	PRESIDENTE	30/04/1986	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO SERRA REXACH		Otro Externo	CONSEJERO	15/04/2021	15/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO MARTÍN DELGADO SANTOS		Otro Externo	CONSEJERO	21/12/2022	31/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIANO CALVO ALLER		Independiente	CONSEJERO	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARIANO ESTEBAN RODRÍGUEZ		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN		Otro Externo	CONSEJERO	30/06/2015	31/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ		Independiente	CONSEJERO	26/06/2019	31/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SOLEDAD CUENCA MIRANDA		Independiente	CONSEJERO	31/05/2023	31/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA		Dominical	CONSEJERO	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE	30/04/1986	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ROSA MARÍA SÁNCHEZ YEBRA ALONSO		Independiente	CONSEJERO	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL		Dominical	CONSEJERO	30/06/2015	31/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 12

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO	PRESIDENTE	D. José María Fernández Sousa-Faro es licenciado en Ciencias Químicas (1967) y Doctor en Bioquímica (1971) por la Universidad Complutense de Madrid. Entre 1971 y 1979 fue profesor titular adjunto y profesor agregado por oposición y posteriormente catedrático de Bioquímica de la Universidad de Santiago de Compostela. Master en Dirección de Empresas por el IESE (Universidad de Navarra) de Madrid (1986-1987). En 2009 fue investido Doctor Honoris Causa por la Universidad Antonio de Nebrija y es Premio Nacional de Biotecnología 2009. Entre 1967 y 1979 trabajó en las siguientes instituciones: Institut für Physikalische Chemie de la Universidad de Basilea (Suiza), Departamento de Bioquímica Molecular en la Universidad Washington de San Luis, Missouri (Estados Unidos de América), Institut de Biologie Physico Chimique de la Fondation Edmond de Rothschild en París (Francia), ICI Pharmaceuticals Division, Laboratorios de Investigación Alderley Edge y Shell-Laboratorios de Investigación en Sittingbourne. Desde 1979 hasta 1985 fue Director de Investigación de Antibióticos, S.A. También posee alrededor de 100 publicaciones y patentes en las áreas de bioquímica, biología molecular, anti infecciosos y antitumorales. Ha formado parte de los Consejos de Administración de las siguientes compañías: Antibióticos, S.A., ICI-Farma, S.A., Transportes Ferroviarios Especiales, S.A. (Transfesa), Pescanova, S.A., Cooper Zeltia, S.A., Biolys, S.A., ICI-Zeltia, S.A., Penibérica; S.A., Banco Guipuzcoano, S.A. y Zeltia, S.A. y ha sido Presidente de la Fundación Bankinter para la Innovación. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Pharma Mar y Presidente de la Fundación PharmaMar.
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	VICEPRESIDENTE	D. Pedro Fernández Puentes es licenciado en Ciencias Químicas por la Universidad de Santiago de Compostela. Entre 1965 y 1971 trabajó como encargado de laboratorio de desarrollo de nuevos productos en Cooper Zeltia, S.A, compañía que llegó a presidir hasta que se escindió en Cooper Zeltia Veterinaria, S.A. y Consumo Zeltia, S.A. (posteriormente, Zelnova Zeltia, S.A.). Entre los años 1995 y 1997 asumió la presidencia de Xylazel, S.A. Ha sido miembro de los Consejos de Administración de ICI Farma, S.A.; ICI-Zeltia, S.A.; Corporación Noroeste, S.A. y sus principales filiales durante veinte años aproximadamente; y de Zeltia desde 1971 hasta la fusión de ésta con Pharma Mar, en 2015. Actualmente es Vicepresidente del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A., Presidente del grupo farmacéutico Zendal y Presidente de Zelnova Zeltia, S.A.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	D.ª Sandra Ortega Mera es licenciada en Psicología por la Universidad de Santiago de Compostela (1992). Entre 1994 y 2012 trabajó en diferentes proyectos de la Fundación Paideia Galiza, entidad gallega que promueve la igualdad de oportunidades y favorece el desarrollo personal y social, mediante la creación de propuestas/proyectos innovadores y sostenibles. En el 2013 pasa a ser la Presidenta de la entidad. Actualmente dirige el grupo de empresas de Economía Social Trebore SL, preside la Asociación de Desarrollo Local DELOA y es Administradora del grupo empresarial ROSP CORUNNA.
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	D.ª Montserrat Andrade Detrell es licenciada en Ciencias Biológicas (1975), en Medicina y Cirugía (1983) y diplomada en Medicina Familiar y Comunitaria (1983) por la Universidad Complutense de Madrid. Obtuvo el Máster universitario en Pathologie du Sein por la Universidad de Estrasburgo (1991), el diploma de postgrado en Patología Mamaria por la Universidad de Barcelona (1992), un año más tarde el máster en la misma especialidad, y en 1996 el título de especialista en Senología y Patología Mamaria por la Universidad Complutense de Madrid. Posee la titulación de supervisor de instalaciones de Rayos X para diagnóstico médico del Centro de Investigaciones Energéticas y Medioambientales y Tecnológicas del Ministerio de Industria y Energía (1991). Además, se formó como médico interno en el Hospital Universitario San Carlos de Madrid (1985-1988). Es doctora por la Universidad San Carlos de Madrid y obtuvo el grado de Tesina en la Universidad Complutense de Madrid con la calificación de sobresaliente Cum Laude. Ejerció como directora de Relaciones Institucionales en Zeltia, S.A. desde 2007 hasta 2012.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	D. Emiliano Calvo Aller se licenció en Medicina en 1993 en la Universidad Autónoma de Madrid
DON EMILIANO	y se doctoró en 2003 en la Universidad de Navarra. Hizo su residencia en Oncología Médica en
CALVO ALLER	la Clínica Universitaria de Navarra (Pamplona) y completó su formación en Desarrollo Clínico
	Investigacional de Fármacos Oncológicos en el Instituto para el Desarrollo de Fármacos del

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Centro de Terapia e Investigación del Cáncer en San Antonio (Texas), de 2003 a 2005, donde fue investigador clínico. Mientras trabajaba en el Departamento de Oncología Médica del Hospital Vall d´Hebron en Barcelona, de 2005 a 2008, el Dr. Calvo fue Co-Director e Investigador Senior de la Unidad de Ensayos Clínicos en Fase I y director de los Programas de Tumores Genitorurinarios, Sarcoma y Cerebrales. El Dr. Calvo es el Presidente del Grupo START en Europa (Early Phase Clinical Drug Development in Oncology) y es el Director de Investigación Clínica en la Unidad de ensayos clínicos en Fase Temprana START Madrid-Centro Integral Oncológico Clara Campal (Madrid) desde su puesta en marcha en 2008. También es el Presidente de la organización sin ánimo de lucro Investigational Therapeutics in Oncological Sciences Foundation (Intheos). Además, es profesor titular de Oncología (Ciencias Médicas Clínicas) en la Universidad CEU San Pablo (Madrid), acreditado por la ANECA, y Director del Programa de Doctorado en la Línea de Oncología de la Universidad CEU San Pablo. El Dr. Calvo es miembro del Grupo Docente de la ESMO Principios de los Ensayos Clínicos y Terapia Sistémica. Ha sido miembro del Comité Científico de la Reunión anual de la ESMO (2008, 2009, 2011, 2018, 2019 y 2020, siendo track leader en 2019 -Developmental Therapeutics track-); también, en diferentes años, miembro del Comité Científico de las reuniones anuales de Targeted Agents Therapies (TAT) a partir de 2018, y desde 2015, en la Conferencia Internacional anual EORTC-NCI-AACR sobre Dianas Moleculares y Terapéutica del Cáncer, donde ha sido nombrado codirector del Comité Científico para los años 2019 y 2020. Asimismo, ha sido codirector del Workshop Internacional ECCO-AACR-EORTC-ESMO en Métodos de Investigación Clínica del Cáncer -Taller MCCR- (2017-2021), en Flims/Zeist, Suiza/Holanda. Además, el Dr. Calvo ha sido track leader (2015-2016) y miembro del Comité (2013-2016) Scientific Program Committee on the Developmental Therapeutics - Clinical Pharmacology & Experimental Track of the Annual Meetings of the American Society of Clinical Oncology (ASCO), así como miembro honorario del Comité de Educación sobre el Cáncer de ASCO (2015-2016). Además, desde 2018, es miembro del comité iRECIST, codirector del mismo en la actualidad, y del Grupo de Trabajo sobre Metodología para el Desarrollo de Terapias Innovadoras contra el cáncer (MDICT). El Dr. Calvo ha sido coautor de más de 170 artículos científicos, además de múltiples capítulos en libros de oncología, así como de cientos de presentaciones internacionales en diferentes conferencias y reuniones importantes, especialmente centradas en el desarrollo clínico de nuevos fármacos en diferentes tipos de tumores. Es revisor ad-hoc de varias revistas de oncología y ha sido nombrado editor del consejo de European Journal of Cancer e Investigational New Drugs, y es consultor y revisor de diferentes programas nacionales de cáncer (Italia, Reino Unido, Francia), así como representante y experto español para el Cancer Mission Working Group, así como experto para el Comité del Programa Estratégico de la Comisión Europea. Es asesor experto en múltiples Consejos Asesores de desarrollo de fármacos contra el cáncer y de terapias contra el cáncer de enfermedades específicas. Durante los últimos 19 años de plena dedicación al desarrollo de fármacos de fase clínica temprana en oncología, ha participado en unos doscientos estudios internacionales, como investigador principal y, durante la última década, se ha centrado especialmente en la inmunoterapia y los agentes dirigidos.
DON MARIANO ESTEBAN RODRÍGUEZ	D. Mariano Esteban Rodríguez, es licenciado en Farmacia (1967) y en Ciencias Biológicas (1972), obteniendo el título de Doctor en 1970 en la especialidad de Microbiología por la Facultad de Farmacia de la Universidad de Santiago de Compostela. Es Profesor de Investigación vinculado Ad Honorem del Centro Nacional de Biotecnología (CNB) del CSIC y Jefe del grupo de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Poxvirus y Vacunas del CNB. Entre 1970-74 trabajó como postdoctoral en el Centro Nacional de Investigaciones Médicas de Londres (MRC); entre 1974-77, como Instructor en el Departamento de Microbiología de la Facultad de Medicina de la Universidad de Rutgers en Nueva Jersey (EE.UU.); en 1978 en el Centro de Biología Molecular de Gante (Bélgica); entre 1979-1992 fue Profesor Titular, Asociado y Catedrático en el Departamento de Bioquímica de la Facultad de Medicina en la Universidad del Estado de Nueva York (SUNY). En 1987 fue nombrado Profesor de Investigación del Consejo Superior de Investigaciones Científicas. En 1992 regresa a España para dirigir el nuevo Centro Nacional de Biotecnología (CNB) del CSIC, cargo que ocupó durante más de 11 años. Ha obtenido varias distinciones científicas, entre ellas, el premio del Consejo de Salud de Nueva York, premio de la Universidad del Estado de Nueva York, Premio Farmacéutico del Año. Premio IBERDROLA de Ciencia para Profesores visitantes. Premio de la Sociedad Española de Virología, Premio Medalla de Oro Carracido de la Real Academia Nacional de Farmacia. En 2020 recibió la Medalla de plata al Mérito en la Investigación y en la Educación Universitaria otorgada por el Ministerio de Ciencia e Innovación. También recibió el Premio Castilla y León de Investigación Científica y Técnica e Innovación 2020. En 2021 recibió los siguientes premios: Premio "Admirables" del Diario Médico; XXI Premio Fundación Neumomadrid en investigación médica; Distinción Honorífica del Colegio Oficial de Farmacéuticos de Madrid (COFM); Premio TELVA a las ciencias; Premio de investigación "Mayores en acción" CEOMA; Premio Foro de Empresas Innovadoras (FEI); Premio Fundación Ana de la Paz en investigación; Premio H de oro Colegio Oficial de Farmacéuticos de Málaga en investigación; Premio de TV La Sexta "Constantes y Vitales" a la trayectoria científica en investigación biomédica. En 2022 recibió el Premio Pasión por la Ciencia de la Universidad de Navarra y Medalla de Honor de la Real Academia de Medicina y Cirugía de Valladolid. D. Mariano Esteban ha pertenecido a prestigiosas sociedades internacionales (American Society of Microbiology; American Society of Virology; British Society of Microbiology; Spanish Society of Microbiology; Harvey Society; The Society of Sigma Xi; New York Academy of Sciences; American Association for the Advancement of Science). Miembro Editorial y evaluador de artículos de revistas prestigiosas y de proyectos nacionales e internacionales. Ha participado en varios Comités Europeos (miembro del European Action Programme Against AIDS, 1994-1997; miembro del COST/STD Initiative for a European Vaccine Program, 1994-97; miembro del European Concerted Action Against Malaria, 1996-98; miembro del External Advisory Group (EAG) key action 2, Control of Infectious Diseases, Fifth Framework Programme de la Comisión Europea, 1998-2002. Miembro del WHO Advisory Committee on Variola Virus Research, 1998-actual. Miembro del Strategic Advisory Group of Experts (SAGE) for Vaccines and Biologicals, WHO, 2003-2007. Miembro del Advisory Group for the Science Foundation of Ireland, 2000. Miembro del European Science Foundation (ESF) Group for Research Infrastructures on Biomedical Sciences, 2003, y nacionales (ANEP; Grandes Instalaciones Científicas, 2003-2013). Entre 2013-2017 ha sido miembro del Comité Científico Asesor del CSIC y de 2020-2022 ha sido miembro del Grupo de Trabajo Multidisciplinar (GTM) que asesoró al Ministerio de Ciencia e Innovación en los temas de SARS-CoV-2/COVID-19 preparando informes sobre distintos aspectos de la pandemia. Ha sido fundador y Presidente de la primera asociación de profesionales españoles en el extranjero, Asociación de Licenciados y Doctores Españoles en Estados Unidos (ALDEEU), habiendo recibido en 2012 el máximo galardón, medallón de oro ALDEEU. Es fundador y miembro de la Fundación Europea contra el Sida (EuroVacc). En 2006 fue nombrado Académico de Número de la Real Academia Nacional

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de Farmacia (RANF) de España, posteriormente su Presidente (2013-2019) y desde 2022 es Presidente de Honor. Entre 2017-2018 fue Presidente del Instituto de España, institución que integra a las diez Reales Academias. Es también miembro correspondiente de la Academia de Farmacia de Galicia y de la Académie Nationale de Pharmacie de Francia.
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	D.ª Blanca Hernández Rodríguez es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla (1996), licenciada en Humanidades por la Universidad Europea de Madrid (2004) y Máster Universitario en Finanzas por CUNEF (1997). Con un conocimiento profundo de inversión y mercados cotizados, acumula más de 20 años de experiencia en el sector financiero. Inició su carrera profesional en el grupo Arcalia y posteriormente asumió la puesta en marcha y dirección de un family office (Grupo Hisparroz). En la actualidad es Consejera Delegada de Grupo Tradifín, S.L., accionista de referencia de Ebro Foods, y Consejera Delegada y fundadora de Magallanes Value Investors, SGIIC, S.A., gestora de activos bajo filosofía de inversion value, a largo plazo. Pertenece a la junta directiva del Instituto Español de Analistas Financieros (IEAF). Es fundadora y presidente de Techo Hogar Socimi, empresa social innovadora que nace con el propósito de contribuir a la erradicación del sinhogarismo en España. A través de la inversión de impacto, Techo ha desarrollado una solución empresarial inmobiliaria que actualmente cuenta con una cartera de 190 viviendas destinadas en su totalidad a alojar a personas en situación de sinhogarismo. Es miembro del Consejo de Administración de Ebro Foods, así como de la Comisión de Selección y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Control. Desde 2006 es Presidenta de la Fundación Ebro Foods, dando apoyo también a las actividades de RSC de la compañía. Es patrona, entre otros, de Fundación Capacis, Proyecto Hombre de Sevilla, Centro de Orientación Familiar Virgen de los Reyes de Sevilla. Pertenece al Consejo asesor de la Fundación Balia.
DOÑA SOLEDAD CUENCA MIRANDA	D.ª Soledad Cuenca Miranda es licenciada en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) y licenciada en Derecho, Executive MBA por el Instituto de Empresa y ha realizado un PADE en IESE. Ha desarrollado su labor profesional en el ámbito de la financiación corporativa y estructurada, y ha liderado estas áreas en instituciones financieras públicas y privadas, españolas e internacionales (Directora de Inversiones y banca minorista en el Instituto de Crédito Oficial, Directora de Financiación Estructurada para España y Portugal en el banco alemán IKB, Senior Banker para Europa para ITAÚ). También ha trabajado como directora para consultoras líderes en el sector incluidas Big Four (KPMG, Clearwater). D.ª Soledad ha gestionado carteras de más de 20.000 millones de euros, con una actividad crediticia de más de 1.000 millones de financiación anual. Ha sido Consejera de la Compañía Española de Reafianzamiento, S.A. (CERSA), sociedad adscrita al Ministerio de Industria y miembro activo del Foro PPP. Actualmente es Senior Advisor en PKF Capital Markets, sociedad de valores especializada en la participación de compañías en los mercados de capitales europeos y que ocupa el segundo puesto en el ranking español. Al mismo tiempo, es Managing Partner y fundadora de la consultora Lucano e+i, especializada en asesoramiento en financiación y estrategia corporativa y Managing Partner de Green Partners Ltd., empresa británica que enfoca su actividad en la financiación de proyectos de impactos vinculados a la sostenibilidad, con especial orientación hacia los países emergentes. Ha sido ponente en numerosos seminarios en España y en Europa, además de profesora en el Instituto de Estudios Financieros y Bursátiles (IEB).

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
DOÑA ROSA MARÍA SÁNCHEZ-YEBRA ALONSO	D.ª Rosa María Sánchez-Yebra Alonso es Técnico Comercial y Economista del Estado. Asimismo, es Doctora en Farmacia por la Universidad de Santiago de Compostela, habiendo obtenido el Premio Extraordinario de Licenciatura y Doctorado, y máster en Dirección y Administración de Empresas (MBA) por el Instituto de Empresa (IE Business School) de Madrid. Inició su carrera profesional en 1990 como experta en patentes químicas y farmacéuticas de la Oficina Española de Patentes y Marcas. En 1999 ingresó en el cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado y desde entonces ha ocupado diversos puestos vinculados al Ministerio de Economía y Hacienda en la Dirección General del Tesoro y Política Financiera o como asesora responsable de la Comisión Delegada de Asuntos Económicos en el Gabinete del Ministro de Hacienda. Ha sido directora del gabinete del Secretario de Estado de Economía (2002-2004), directora de la Oficina Comercial en la Embajada de España en Rumanía (2004-2009) y directora del gabinete del Ministro de Economía y Competitividad (2012-2014). Entre 2014 y 2016 fue Secretaria General del Tesoro y Política Financiera, siendo miembro del Comité Económico y Financiero de la UE, del Financial Stability Board (FSB) y adjunta al Ministro en el Eurogrupo y Ecofin. Ha sido Consejera de numerosas empresas y organismos públicos, entre otros del Banco de España, de la CNMV, del FROB, Vicepresidenta del Fondo de Garantía de Depósitos, del ICO, de la SEPI, de CESCE, de la FNMT, de SEGIPSA y del ICEX. Desde 2017 hasta noviembre de 2021 ocupó el cargo de Vicegobernadora de Estrategia de Desarrollo Social del Banco de Desarrollo del Consejo de Europa, con sede en París, siendo la primera mujer en ocupar este cargo desde la constitución del Banco en 1956. En noviembre de 2021 fue nombrada vocal del Consejo de Administración de ABANCA Corporación Bancaria, S.A. y es vocal de la Comisión de Riesgo Integral.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	41,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON EDUARDO SERRA REXACH	El 27 de junio de 2019 habían transcurrido 12 años desde que EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L., representado por D. Eduardo Serra Rexach, fuera nombrado por primera vez consejero de Zeltia, S.A. (antigua sociedad cotizada matriz de Pharma Mar, S.A., absorbida por ésta mediante fusión de fecha 30 de octubre de 2015), cargo que mantuvo en Zeltia, S.A. hasta la referida fusión por absorción, y habiendo desempeñado el cargo de consejero de Pharma Mar, S.A. desde su nombramiento por la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2015 hasta el día 15 de abril de 2021, fecha en que se hizo efectiva su dimisión como consejero. A la vista de lo anterior y de lo previsto en el artículo 529 duodecies 4 LSC -es decir, de la imposibilidad de que puedan ser considerados como independientes quienes hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años-, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad informó favorablemente respecto del nombramiento de D. Eduardo Serra Rexach como otro consejero externo de la Sociedad.	PHARMA MAR, S.A.	D. Eduardo Serra Rexach es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (1968); en 1974 ingresó con el número 1 en el cuerpo de Abogados del Estado. En el sector público ha ocupado los siguientes cargos: jefe del Gabinete del ministro de Industria y Energía (1977-1979); secretario general y del Consejo de Administración del Instituto Nacional de Industria (INI) (1979-1982); consejero del Banco del Crédito Industrial (1979-1982); consejero de Butano (1979-1982); vicepresidente de Astilleros Españoles (1979-1982) y presidente de Auxini (1979-1982). Subsecretario de Defensa (1982-1984); secretario de Estado de Defensa (1984-1987); consejero del Instituto Nacional de Industria (1984-1987); y del Instituto Nacional de Hidrocarburos (INH) (1984-1987). Ocupó el cargo de Ministro de Defensa entre los años 1996 y 2000. En el sector privado, ha sido de 1987 a 1996 presidente de Telettra España, vicepresidente y presidente de Cubiertas Mzov, presidente de Peugeot-Talbot España y presidente fundador de Airtel. Durante el periodo comprendido entre 2000 y 2006 fue presidente de UBS España. Ha sido miembro del consejo de administración de Zeltia, S.A. Durante su carrera profesional también ha ejercido de vicepresidente y presidente del Instituto de Cuestiones

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Internacionales y Política Exterior (INCIPE) (1989-1996), director general, vicepresidente y presidente de la Fundación de Ayuda contra la Drogadicción (1987-1996), ha sido presidente del Real Patronato del Museo del Prado (2000-2004), presidente fundador del Real Instituto Elcano (2001-2005), presidente de la Fundación Everis (2005-2014) y presidente de NTT DATA EMEAL (2018-2024). Actualmente, es presidente de la consultora Eduardo Serra y Asociados, S.L., consejero del Pharma Mar, S.A. y Grupo ECOENER, presidente de la Fundación Transforma España y de la Fundación España Constitucional, además es consejero, asesor y patrono de diversas entidades sin ánimo de lucro.
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	El 29 de junio de 2022 habían transcurrido 12 años desde que D. Carlos Solchaga Catalán fuera nombrado por primera vez consejero de Zeltia, S.A. (antigua sociedad cotizada matriz de Pharma Mar, S.A., absorbida por ésta mediante fusión de fecha 30 de octubre de 2015), cargo que mantuvo en Zeltia, S.A. hasta la referida fusión por absorción, y habiendo desempeñado el cargo de consejero de Pharma Mar, S.A. desde su nombramiento por la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2015 hasta la fecha. A la vista de lo anterior y de lo previsto en el artículo 529 duodecies 4 LSC -es decir, de la imposibilidad	PHARMA MAR, S.A.	D. Carlos Solchaga Catalán es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid (1966). Hizo estudios de postgrado en la Alfred P. Sloan School of Business del Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT) (1971). Inició su carrera profesional en el Banco de España, continuó trabajando en el Instituto Nacional de Industria (INI) y en el Banco Vizcaya, donde fue nombrado director del servicio de estudios y asesor del presidente. Fue Ministro de Industria y Energía (1982-1985) y posteriormente de Economía y

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	de que puedan ser considerados como independientes quienes hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años-, el Sr. Solchaga Catalán perdió su condición de consejero independiente el día 29 de junio de 2022.		Hacienda (1985-1993). Entre 1991 y 1993 ejerció como Presidente del Comité Interno del Fondo Monetario Internacional (FMI). Formó parte del Congreso de los Diputados entre 1980 y 1994, asumiendo la presidencia del grupo parlamentario socialista entre 1993 y 1994. Asimismo, es Presidente de honor de la Fundación Euroamérica, Patrono de honor del Real Patronato del Museo Centro de Arte Reina Sofía, Presidente de la Fundación Arquitectura y Sociedad, y miembro del Consejo Científico del Real Instituto Elcano.
DON FERNANDO MARTÍN-DELGADO SANTOS	El Sr. Martín-Delgado Santos ejerció el cargo de consejero delegado de Genomica, S.A.U. -filial de Pharma Mar, S.A.- desde el 19 de octubre de 2021 hasta el 4 de mayo de 2022, y desde esta fecha hasta el 30 de noviembre de 2022 el cargo de Administrador único de la referida filial. El artículo 529 duodecies 4 a) LSC señala que no podrán ser considerados en ningún caso como consejeros independientes quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación, por lo que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad informó favorablemente respecto de su nombramiento como otro consejero externo de la Sociedad.	GENOMICA, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL EN LIQUIDACIÓN	D. Fernando Martín-Delgado Santos es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid (1983) habiendo realizado curso de post-grado en General Management por INSEAD (CEDEP)-Fontainebleau y en Global Management Development por London Business School (Londres & Princeton). Ha sido profesor invitado en diversos MBA como el Instituto de Empresa, EADA, CESIF, London Business School, Talento Farmacéutico, y EPHOS. Inició su carrera profesional como Product Manager de GLAXO, actualmente GSK (1981). Ocupó diversas responsabilidades en el área de marketing en Merck Sharp & Dohme (1985) y Abelló. Ha sido Director de Marketing de Rhône-Poulenc Rorer (1988),

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Perfil
			actualmente Sanofi, y Director Comercial de Bristol-Myers Squibb (1994). Entre 2001 y 2012 fue Vicepresidente y Director General de Iberia en Quintiles (actualmente IQVIA). Desde 2013 hasta 2016 fue Director General en Almirall México, asumiendo la Dirección General de Almirall Iberia entre 2016 y 2021. Asimismo, ocupó el cargo de Director General de Syneos Health Commercial Solutions Spain (2021-2022), compañía multinacional de outsourcing de la industria farmacéutica. Desde octubre de 2021 hasta noviembre de 2022 fue Consejero Delegado y Administrador Único de Genomica, compañía de diagnóstico molecular e identificación genética del grupo Pharma Mar. Ha sido socio fundador de Mdsan Farmainvest, compañía de consultoría e inversiones, y de Network Consulting de Salud.

Número total de otros consejeros externos	3
% sobre el total del consejo	25,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	2	2	2	16,66	16,66	16,66	18,18
Independientes	3	3	2	1	25,00	25,00	16,66	9,09
Otras Externas				1	0,00	0,00	0,00	9,09
Total	5	5	4	4	41,67	41,67	33,33	36,36

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El artículo 8.5 del Reglamento del Consejo señala que el Consejo de Administración procurará que el procedimiento y la política de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. En este sentido, el Consejo de Administración deberá tener una composición que asegure la presencia, como mínimo, de un cuarenta por ciento (40%) del sexo menos representado. A este respecto, el artículo 5.1.b) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad prevé que le corresponde a esta Comisión establecer, en cumplimiento con la normativa aplicable, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

La Política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, modificada por última vez con fecha 18 de diciembre de 2024 para su adecuación a lo establecido en la LO 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, establece que en la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las competencias requeridas por la Sociedad y las sociedades de su Grupo, pudiendo cualquier consejero sugerir candidatos siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en la Política. Ésta prevé que el proceso de selección no podrá adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, debe facilitar la selección de consejeros en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. En todo caso, se intentará identificar candidatos que aporten diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, que enriquezcan y aporten puntos de vista plurales a los debates y toma de decisiones en el seno del Consejo de Administración, teniendo como objetivo favorecer una composición apropiada del mismo.

A 31 de diciembre de 2024, la Sociedad cuenta con un 41,67% del sexo menos representado (mujeres) en su Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El artículo 8.4 del Reglamento del Consejo de Administración establece que éste procurará que el procedimiento y la política de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras.

Así, de acuerdo con lo previsto en la Política de selección de consejeros de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad de la Sociedad verificará que los candidatos a consejero sean personas honorables, idóneas, profesionales de reconocida solvencia, experiencia y adecuada formación, que aporten diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración, señalando que el proceso no podrá adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, debe facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

A 31 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración de Pharma Mar cuenta con cinco mujeres entre sus doce miembros (es decir, un 41,67%). Además, a dicha fecha, el 75% de los miembros de la Comisión de Auditoría y el 60% de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad son mujeres y ambas comisiones están presididas por mujeres. En 2024, el Grupo ha contado con un 54% de mujeres en puestos directivos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad ha verificado el cumplimiento en 2024 de la Política de selección de consejeros de la Sociedad, concluyendo que la composición actual del Consejo de Administración, en cuanto a estructura, número de miembros y competencias profesionales de éstos, es adecuada a las necesidades de la Sociedad, señalando que en futuros procesos de selección se buscarán personas que reúnan las condiciones establecidas en el apartado 4 de la Política de selección de Consejeros, esto es, personas honorables, idóneas, profesionales de reconocida solvencia, experiencia y adecuada formación, y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA FARO	D. José María Fernández Sousa-Faro tiene conferido poder de representación, mediante escritura otorgada el 13 de noviembre de 1992 ante el Notario de Madrid, D. Antonio de la Esperanza Martínez-Radío, con el número 3.694 de su protocolo, pudiendo ejercitar en nombre y representación de la sociedad las facultades reseñadas en el mismo, entre las que cabe destacar las siguientes: (i) usar de la firma social y ostentar la representación de la Compañía en cualesquiera operaciones que ésta realice con el Banco de España o cualquier otra entidad bancaria o de crédito; (ii) acordar la celebración de toda clase de actos o contratos que estime necesarios o convenientes para la realización del objeto social, y en general, resolver sobre toda clase de operaciones y negocios permitidos a la sociedad por sus Estatutos; y (iii) solicitar y obtener para la sociedad, y adquirir, enajenar y explotar patentes, privilegios, licencias y cualesquiera otros derechos que tengan relación con el objeto social. Asimismo, D. José María Fernández Sousa-Faro presta actualmente servicios ejecutivos a la Sociedad en virtud del contrato suscrito el 26 de febrero de 2015 con Zeltia, S.A., contrato en el que la Sociedad sucedió a esta última por ministerio de la Ley a raíz de la fusión entre las referidas entidades en octubre de 2015, y que fue modificado en virtud de Anexo suscrito el 18 de junio de 2020, con efectos desde el 1 de enero de 2020, de Anexo suscrito el 15 de abril de 2021, con efectos desde el 1 de enero de 2021, y de Anexo suscrito el 28 de febrero de 2022, con efectos desde el 1 de enero de 2022.
COMISIÓN EJECUTIVA	Tiene delegadas por el Consejo de Administración todas las facultades correspondientes al mismo, excepto las materias legal o estatutariamente reservadas al conocimiento del Consejo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ MARÍA	SYLENTIS, S.A. SOCIEDAD	PRESIDENTE DEL CONSEJO	SI
FERNÁNDEZ SOUSA-FARO	UNIPERSONAL	DE ADMINISTRACIÓN

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO	FUNDACIÓN PHARMAMAR	PRESIDENTE
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	ZELNOVA ZELTIA, S.A.	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	CZ VETERINARIA, S.A.	PRESIDENTE
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	INGERCOVER, S.A. SICAV	PRESIDENTE
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	SAFOLES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	SAMPUPILO, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	ALDUSCHEN, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	BIOFABRI, S.L.	PRESIDENTE
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	FUNDACIÓN EBRO FOODS	PRESIDENTE
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	EBRO FOODS, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	REAL CLUB SEVILLA GOLF, S.L.	CONSEJERO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	GRUPO TRADIFÍN, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	TRADIFIN, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	LIGHT ENVIRONMENT CONTROL, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	MAGALLANES VALUE INVESTORS, S.A. SGIIC	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	TECHO HOGAR SOCIMI, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	TECHO RAICES, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	ANIMAVENTURES, S.L.	CONSEJERO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	AZORA EUROPA I, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	FUNDACION TECHO HOGAR	PRESIDENTE
DOÑA ROSA MARÍA SÁNCHEZ-YEBRA ALONSO	ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ROSA MARÍA SÁNCHEZ-YEBRA ALONSO	SOCIEDAD PARA EL DESARROLLO DE PROYECTOS ESTRATÉGICOS DE GALICIA, S.L.	CONSEJERO
DON EDUARDO SERRA REXACH	EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO SERRA REXACH	GRUPO ECOENER, S.A.	CONSEJERO
DON EDUARDO SERRA REXACH	FUNDACIÓN BOTIN	OTROS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON EDUARDO SERRA REXACH	FUNDACIÓN ESPAÑA CONSTITUCIONAL	PRESIDENTE
DON EDUARDO SERRA REXACH	FUNDACION TRANSFORMA ESPAÑA	PRESIDENTE
DON EDUARDO SERRA REXACH	REAL INSTITUTO ELCANO	PATRONO
DON EDUARDO SERRA REXACH	MUSEO DEL PRADO	PATRONO
DON EDUARDO SERRA REXACH	FUNDACIÓN JOSÉ ORTEGA Y GASSET - GREGORIO MARAÑÓN	PATRONO
DON EDUARDO SERRA REXACH	SOCIEDAD CIVIL AHORA	OTROS
DON EDUARDO SERRA REXACH	FUNDACIÓN INDEPENDIENTE	PATRONO
DON EDUARDO SERRA REXACH	FUNDACIÓN GADEA	OTROS
DON EDUARDO SERRA REXACH	CAPÍTULO DE TOLEDO	OTROS
DON EDUARDO SERRA REXACH	RED PARA EL ESTUDIO DE LAS MONARQUÍAS CONTEMPORÁNEAS	OTROS
DON MARIANO ESTEBAN RODRÍGUEZ	FUNDACION EUROVACC	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO MARTÍN-DELGADO SANTOS	MDSAN FARMAINVEST, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO MARTÍN-DELGADO SANTOS	INMEDICAL THERAPEUTICS, S.L.	CONSEJERO
DOÑA SOLEDAD CUENCA MIRANDA	LUCANO ESTUDIO E INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIANO CALVO ALLER	ONCOART ASSOCIATED, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIANO CALVO ALLER	SARYUT DOS IBERICA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIANO CALVO ALLER	FUNDACIÓN INTHEOS	PRESIDENTE
DON EMILIANO CALVO ALLER	FUNDACIÓN PHARMAMAR	PATRONO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	FERRADO NA COMPORTA I, LDA	PRESIDENTE
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	FERRADO NA COMPORTA II, LDA	PRESIDENTE
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	FERRADO NA COMPORTA III, LDA	PRESIDENTE
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	FERRADO NA COMPORTA, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	SEMENTARES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	FERRADO OPORTO, LDA	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	BREIXO INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	SOANDRES DE ACTIVOS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	ROSP CORUNNA, S.L.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	FERRADO INMUEBLES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	VIVEROS BORRAZAS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	TALLERES TREBORE JARDINERIA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	FUNDACION PAIDEIA GALIZA	PRESIDENTE
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	ASOCIACIÓN DE DESARROLLO LOCAL DELOA	PRESIDENTE
DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	PALAVRAS RADIOSAS UNIPESSOAL LDA	ADMINISTRADOR UNICO
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	FUNDACIÓN EUROAMÉRICA	PRESIDENTE
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	MUSEO NACIONAL CENTRO DE ARTE REINA SOFÍA	PATRONO

A efectos aclaratorios de los cargos mencionada en el cuadro anterior, se indica lo siguiente:

• D. Eduardo Serra Rexach es (i) miembro del consejo asesor de la Fundación Botín y del Capítulo de Toledo; (ii) patrono vitalicio del Real Instituto Elcano; (iii) patrono de honor del Museo del Prado y de la Fundación José Ortega y Gasset - Gregorio Marañón; (iv) miembro de la junta directiva de Sociedad Civil Ahora y de la Fundación Gadea; y (v) presidente de la comisión asesora de la Red para el Estudio de la Monarquías Contemporáneas.

• D.ª Sandra Ortega Mera es presidente del patronato de la Fundación Paideia Galiza y es presidente de la junta directiva de la Asociación de Desarrollo Local DELOA en representación de la citada Fundación.

• D. Carlos Solchaga Catalán es presidente de honor de la Fundación Euroamérica y patrono de honor del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON EMILIANO CALVO ALLER	Director de investigación clínica en HM Hospitales y en Grupo START Madrid. Prestación de servicios de asesoramiento y consultoría a distintas compañías.
DOÑA SOLEDAD CUENCA MIRANDA	Senior Advisor en PKF Attest Capital Markets, S.V., S.A. (hasta julio de 2024).

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 22.3 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán formar parte de más de cuatro (4) Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas distintas de la Sociedad. A efectos de esta regla, se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo y no se computarán (i) los consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del consejero, su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad o sus familiares más allegados y (ii) los consejos a los que el consejero pertenezca como consejero dominical propuesto por la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	5.363
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS MORA CAPITÁN	DIRECTOR GENERAL UNIDAD DE NEGOCIO DE ONCOLOGÍA
DOÑA MARÍA LUISA DE FRANCIA CABALLERO	DIRECTORA FINANCIERA
DON JUAN GÓMEZ PULIDO	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON JOSÉ LUIS MORENO MARTÍNEZ LOSA	DIRECTOR RELACIÓN CON INVERSORES Y MERCADO DE CAPITALES
DOÑA MARIA CONCEPCIÓN SANZ LÓPEZ	DIRECTORA LEGAL DE NEGOCIO
DON JUAN CARLOS VILLALÓN GÓMEZ	AUDITOR INTERNO
DOÑA INÉS PÉREZ CALLEJA	DIRECTORA DE CALIDAD
DOÑA SANDRA LLAMERA SÁNCHEZ	GLOBAL CHIEF COMPLIANCE

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.311

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

En el Consejo de Administración de 18 de diciembre de 2024 se acordó la modificación de los artículos 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 10 bis, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 17 bis, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración y se aprobó un nuevo texto refundido, con la finalidad de: (i) adecuar el artículo 8 a lo dispuesto en la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres; (ii) simplificar el contenido de los artículos 13 y 14, en la medida en que éste se desarrolla en los reglamentos específicos de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad; y (iii) introducir mejoras de carácter formal, técnicas y de redacción, para facilitar su lectura y entendimiento.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Ver apartado H.1

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del Consejo y de sus Comisiones en el ejercicio 2024 no ha dado lugar a cambios relevantes en la organización interna del Consejo y de sus comisiones, ni sobre los procedimientos aplicables a las actividades de los mismos.

No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad ha aprobado un Plan de Acción 2025 en relación con el funcionamiento y desempeño del Consejo de Administración.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 19.2 del Reglamento del Consejo señala al respecto lo siguiente:

"Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento;

(b) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, resultado de las cuales su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad;

(c) Cuando cesen en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento o, en general cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando el accionista al que represente un consejero enajene la participación en la Sociedad que motivó su nombramiento);

(d) Cuando falten a cuatro (4) sesiones consecutivas del Consejo sin haber delegado la representación en otro miembro del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General de Accionistas el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando el consejero no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el presente artículo o cuando concurra otra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de sus funciones, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna circunstancia que le haga perder su condición de independiente. El Consejo de Administración también podrá proponer la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por los criterios de proporcionalidad recogidos en las recomendaciones de buen gobierno corporativo dirigidas a las sociedades cotizadas en España."

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

La modificación del Reglamento del Consejo exigirá para su validez acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios (2/3) de los Consejeros presentes, conforme a lo dispuesto en el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El párrafo 3º del artículo 36 de los Estatutos establece al respecto que la representación deberá conferirse a otro Consejero por escrito o correo electrónico y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres representaciones. La misma previsión se recoge en el artículo 17.1 del Reglamento del Consejo, que establece además que cuando los consejeros no puedan asistir personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro consejero, junto con las instrucciones oportunas.

Respecto a si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, el referido precepto estatutario, al igual que el artículo 17.1 del Reglamento del Consejo, prevé, al igual que lo hace el artículo 529 quáter 2 LSC, que los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y DE SOSTENIBILIDAD	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	6
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] [ √ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

En primer lugar, cabe señalar que los informes de auditoría sobre cuentas individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2024 no presentaron salvedad alguna.

Los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración se derivan de las funciones asignadas a la Comisión de Auditoría que, de conformidad con el artículo 5.1 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, tendrá, entre otras, las siguientes funciones (i) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo al que pertenece esta, así como los riesgos no financieros, incluyendo los de sostenibilidad, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello, sin quebrantar su independencia; (ii) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; y (iii) velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable aplicable en cada momento. En aquellos supuestos en que el auditor externo haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Consejo de Administración podrá acordar que el Presidente de la Comisión de Auditoría las explique a la Junta General de accionistas y exprese su parecer sobre el contenido y alcance de las mismas, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer.

Asimismo el artículo 32.4 del Reglamento del Consejo, referente a las relaciones del Consejo con los auditores, señala que "el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia".

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JUAN GÓMEZ PULIDO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 32.1 del Reglamento del Consejo establece que las relaciones del Consejo con los auditores externos se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría. En este sentido, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría prevé que ésta tendrá, entre otras, las siguientes funciones:

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas y del verificador de información de sostenibilidad, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y de verificación, así como de su ejecución, además de preservar la independencia del auditor externo y del verificador de información de sostenibilidad en el ejercicio de sus funciones. - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Informar y supervisar las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

• Velar por que la retribución del auditor externo y del verificador de información de sostenibilidad por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

• Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

• Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Adicionalmente, el artículo 32.2 del Reglamento del Consejo señala que el Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría respecto de las que concurra cualquier tipo de circunstancia que pueda afectar a la independencia con que debe desempeñar sus funciones, respectando en todo caso las prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas. El apartado 3 del referido artículo también prevé que el Consejo de Administración informe públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría, tal y como se ha venido haciendo en la Memoria de las Cuentas Anuales.

Por otra parte, el Departamento de Relación con Inversores y Mercado de Capitales es el encargado de mantener la comunicación con los accionistas institucionales y los analistas financieros que cubren la acción de Pharma Mar, asegurándose de no proporcionarles ninguna información privilegiada respecto del resto de accionistas, conforme a lo que se indica en el artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política general de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad y publicada en su página web.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	79	8	87
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	16,32	1,94	18,26

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	2,70	2,70

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El derecho de información del consejero se regula expresamente en el artículo 20.1 del Reglamento del Consejo, que establece que los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento que precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del consejero.

El artículo 16 del Reglamento señala que la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta o correo electrónico cursado por el Secretario por orden del Presidente o quien haga sus veces. La convocatoria se realizará con una antelación mínima de cinco (5) días, salvo por lo dispuesto en el artículo 3.3 del Reglamento, y deberá incluir el orden del día de la sesión, que procurará indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deba adoptar una decisión o acuerdo. Así, y de conformidad con las previsiones reglamentarias, para asegurar la preparación de las reuniones y con el propósito de que los Consejeros dispongan de la información necesaria, las sesiones del Consejo cuentan con un orden del día fijado por el Presidente. Éste, junto con la documentación relacionada con dicho orden del día, es enviado por el Secretario del Consejo, habitualmente por medio de correo electrónico, con una antelación de al menos cinco días a la fecha prevista para su celebración.

Cuando, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuran en el orden del día será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en acta.

En las sesiones ordinarias el Consejo de Administración abordará la marcha general y resultados económicos de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, así como los asuntos a que se refiere el artículo 5 del Reglamento, si así procediera y, en todo caso, los puntos incluidos en el orden del día.

En estas reuniones periódicas, el Consejo de Administración recibirá información de los aspectos más relevantes de la gestión empresarial desde la última sesión celebrada por dicho órgano así como de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.

El artículo 16.5 establece que las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, cuando a juicio del Presidente o quien haga sus veces, las circunstancias lo justifiquen.

Por otra parte, el artículo 17.3 del Reglamento señala además que, salvo en los casos en los que el Consejo de Administración haya sido convocado con carácter de urgencia, los consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para formar criterio en relación con cada uno de los puntos del orden del día, correspondiendo al Presidente, con la ayuda del Secretario y, en su caso, del Letrado Asesor, la preparación de dicha información, pudiendo el Presidente invitar a la sesión a cuantos directivos considere en orden a completar la información de los consejeros sobre los asuntos del orden del día.

Por último, cabe añadir que los consejeros pueden consultar toda la documentación relacionada con las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en una plataforma telemática.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 28.2 del Reglamento del Consejo señala que el consejero también deberá informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad y de todas aquellas operaciones que puedan causar un perjuicio a la misma o del inicio de actividades que supongan competencia para la Sociedad o para cualquiera de las sociedades del grupo de sociedades al que pertenece. El apartado 3 del referido artículo establece que el consejero, asimismo, deberá informar a la Sociedad de las situaciones que le afecten, relacionadas

o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito y la reputación de ésta y, en particular, deberá informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de sus vicisitudes procesales.

Asimismo, el artículo 19.2 del Reglamento del Consejo dispone que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento, y cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, resultado de las cuales su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad. El apartado 3 del referido artículo 19 establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad podrá proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, el cese de consejeros cuando su comportamiento pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El contrato de licencia, desarrollo y comercialización firmado entre Pharma Mar, S.A. y Luye Pharma Group, Ltd. el 26 de abril de 2019 prevé que cualquiera de las partes podrá dar por terminado el contrato en caso de cambio de control de la otra parte.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente Ejecutivo	En relación al Presidente Ejecutivo, el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre la Sociedad y aquél permanecerá en vigor en tanto mantenga la condición de Presidente del Consejo de Administración y primer ejecutivo de la sociedad, teniendo en cuenta que el contrato puede extinguirse por mutuo acuerdo de las partes, por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, por causa imputable a la sociedad y como consecuencia del fallecimiento del Presidente Ejecutivo, incapacitación legal, incapacidad permanente total o de grado superior, o incapacidad o imposibilidad temporal para el ejercicio de sus funciones por un periodo superior a doce meses. El Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir una indemnización por importe equivalente a 1,5 anualidades brutas de la Retribución Reguladora (definida como la media aritmética del importe total devengado durante cada uno de los dos ejercicios completos inmediatamente anteriores a la fecha de terminación de su contrato en concepto de retribución fija anual, retribución variable anual y retribución asistencial) si el contrato del

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	primer ejecutivo se extinguiera por causa imputable a la sociedad (ya sea por extinción por voluntad unilateral de la sociedad -eg. cese o no renovación como consejero, o revocación de facultades o poderes, sin subsiguiente e inmediato nombramiento, delegación u otorgamiento de análogas facultades o poderes en la sociedad o, en caso de fusión intragrupo, en la sociedad absorbente-, ya sea por modificación relevante de funciones o condiciones de prestación de los servicios, incluida la sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma que tenga como efecto una renovación de sus órganos de administración o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, salvo que el contrato sea cedido por la sociedad a cualquier otra entidad de su Grupo).

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

La Junta General es informada a través del Informe Anual sobre Remuneraciones -que es sometido a votación consultiva- y del Informe Anual de Gobierno Corporativo -que forma parte de las Cuentas Anuales- de las condiciones principales de los contratos (incluidas las indemnizaciones por extinción de contrato) de los consejeros delegados o de aquellas personas a quienes se les atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título. En relación con los directivos de la Sociedad que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, se informa tanto de su retribución global como de la existencia, en su caso, de acuerdos que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje.

A 31 de diciembre de 2024, no existe ningún acuerdo entre Pharma Mar y sus cargos de administración, dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente, más allá en este caso de las indemnizaciones dispuestas legalmente, o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, salvo por lo que se indica en este apartado.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON PEDRO FERNÁNDEZ PUENTES	VOCAL	Ejecutivo
DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	VOCAL	Dominical
DON FERNANDO MARTÍN-DELGADO SANTOS	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos 50,00

% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	0,00
% de consejeros otros externos	25,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, la Comisión Ejecutiva centrará su actividad esencialmente en:

(a) Ejercer la supervisión o control continuado de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad, haciendo un seguimiento periódico de la gestión económica y del desarrollo de los presupuestos y planes estratégicos de la Sociedad.

(b) Deliberar previamente a su sometimiento al Consejo de Administración, los asuntos que se correspondan con las siguientes materias:

(i) Cuentas, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de cada ejercicio social;

• (ii) Presupuestos y planes de actuación y directrices de gestión de la Sociedad;
• (iii) Supervisión de las bases de la organización corporativa en orden a conseguir la mayor eficiencia posible de la misma; y

(iv) Inversiones materiales o financieras y desinversiones de singular importancia para la Sociedad.

(c) En general, asistir al Consejo en todas las decisiones relativas a las materias reseñadas en los apartados a) y b) del artículo 5.3 del Reglamento, que se refieren a la definición por el Consejo de estrategias generales y directrices de gestión de la Sociedad.

Respecto a las reglas de organización y funcionamiento, el artículo 15.1 señala que la Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros nombrados por el Consejo de Administración. Actuará como Presidente de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaría uno de los consejeros miembro de la misma, el Secretario del Consejo de Administración, el Vicesecretario o el Letrado Asesor de dicho órgano, según determine el Consejo de Administración.

Esta Comisión ejercerá las competencias delegadas por el Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinarias de la Sociedad conforme a los mismos principios de actuación establecidos en los Estatutos y en el presente Reglamento en relación con el Consejo de Administración. Sin perjuicio de la autonomía de decisión de la Comisión Ejecutiva respecto de las facultades delegadas, siendo sus acuerdos plenamente válidos y eficaces sin necesidad de ratificación alguna por el Consejo de Administración, en aquellos supuestos en los que, a juicio del Presidente, las circunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del Consejo de Administración, aplicándose el mismo régimen respecto de aquellas materias en las que el Consejo de Administración haya delegado su estudio en la Comisión pero reservándose el Consejo de Administración la decisión última al respecto, supuesto este último en el que la Comisión Ejecutiva se limitará a elevar la correspondiente propuesta al Consejo de Administración.

En las reuniones del Consejo de Administración se dará información sobre las principales decisiones adoptadas en su caso en la sesión o sesiones de la Comisión Ejecutiva celebradas con posterioridad al último Consejo de Administración, quedando sus actas a disposición de los consejeros para su examen. Podrán asistir a las sesiones de la Comisión y prestar su colaboración cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin.

En 2024, la Comisión Ejecutiva se reunió en cuatro ocasiones y adicionalmente se celebró una reunión por escrito y sin sesión, abordándose diversos aspectos relativos a la estrategia del Grupo.

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ROSA MARÍA SÁNCHEZ-YEBRA ALONSO	PRESIDENTE	Independiente
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	VOCAL	Otro Externo
DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Independiente
DOÑA SOLEDAD CUENCA MIRANDA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	75,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo, esta Comisión tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento de funcionamiento y, en todo caso, las siguientes funciones:

(a) Supervisión de la información financiera;

(b) Supervisión de la elaboración y presentación del estado de información no financiera;

(c) Supervisión del control interno y de la auditoría interna;

(d) Supervisión de la gestión y del control de riesgos;

(e) Emisión de un informe anual sobre la independencia del auditor externo; y

(f) Comunicación al Consejo de Administración de la creación o adquisición de participaciones en sociedades sitas en paraísos fiscales y revisión de las operaciones vinculadas que, en su caso, pretenda suscribir la Sociedad.

(continúa en el apartado H.1)

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ROSA MARÍA SÁNCHEZ YEBRA ALONSO / DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN / DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ / DOÑA SOLEDAD CUENCA MIRANDA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/06/2022

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y DE SOSTENIBILIDAD

Nombre		Cargo	Categoría
	DOÑA SOLEDAD CUENCA MIRANDA	PRESIDENTE	Independiente
	DOÑA MONTSERRAT ANDRADE DETRELL	VOCAL	Dominical
	DON EMILIANO CALVO ALLER	VOCAL	Independiente
	DOÑA BLANCA HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Independiente
	DON EDUARDO SERRA REXACH	SECRETARIO	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Conforme a lo establecido en el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad le corresponden en todo caso las funciones siguientes:

(a) Evaluación de competencias, conocimientos y experiencia necesarios para una optimización de la composición del Consejo de Administración;

(b) Elevación al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, de propuestas e informes de nombramiento, reelección o separación de consejeros;

(c) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad;

(d) Confección de propuestas acerca de las políticas de retribución de los consejeros de la Sociedad; y

(e) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la Política de Sostenibilidad de la Sociedad

El artículo 5 del Reglamento de esta Comisión prevé que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad tendrá, como mínimo, las siguientes funciones:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá, de conformidad con la política de selección de consejeros, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;

(b) Establecer, en cumplimiento con la normativa aplicable, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;

(c) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas;

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas;

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos e informar o proponer las condiciones básicas de sus contratos; (f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;

(g) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos;

(h) Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros, informando de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo;

(i) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;

(j) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones o vinculados al valor de éstas y su aplicación, así como garantizar que la remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad;

(k) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión; y (l) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Además, la Comisión ejercerá las siguientes funciones en materia de sostenibilidad:

(a) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la Política de Sostenibilidad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;

(b) Proponer al Consejo de Administración para su aprobación la estrategia y política de la Sociedad en materia de sostenibilidad;

(c) Supervisar que la actuación de la Sociedad en materia de sostenibilidad (medioambiental, social y de gobierno corporativo) se ajusta a la estrategia y a las políticas aprobadas por el Consejo y, en su caso, proponer recomendaciones para mejorar el posicionamiento de la Sociedad en este ámbito, elevando el correspondiente informe o propuesta al Consejo;

(d) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores;

(e) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas;

(f) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés;

(g) Identificar los riesgos de sostenibilidad y la determinación del nivel de aversión a estos en la Sociedad, así como conocer y valorar la gestión de los riesgos y las acciones para su mitigación;

(h) Analizar las acciones y propuestas en materia de sostenibilidad que se propongan o acuerden por las diferentes unidades de negocio de la Sociedad; y

(i) Cualesquiera otras relacionadas con las materias anteriores y que le sean solicitadas por el Consejo.

(continúa en el apartado H.1).

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN EJECUTIVA	1	25,00	1	25,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA	3	75,00	2	50,00	1	20,00	1	20,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y DE SOSTENIBILIDAD	3	60,00	2	50,00	3	75,00	2	50,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo (artículos 12 a 15) y en los nuevos Reglamentos específicos de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad, que fueron aprobados por el Consejo de Administración en su sesión de 18 de diciembre de 2024. Estos documentos se encuentran publicados en la página web de la Sociedad (www.pharmamar.com), en el apartado "Inversores", dentro de la sección de "Gobierno Corporativo".

La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad han elaborado sendos Informes de funcionamiento y actividades, que la Sociedad tiene previsto poner a disposición de sus accionistas con ocasión de la convocatoria de su próxima Junta General Ordinaria.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Le corresponde a la Comisión de Auditoría informar y supervisar las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada (artículo 5.1.h del Reglamento de la Comisión de Auditoría).

El Consejo ejerce la responsabilidad de aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del grupo, o con personas a ellos vinculadas, en los términos y con las excepciones establecidas en la Ley aplicable (artículo 5.3.b.(vii) del Reglamento del Consejo).

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	Talleres Trebore, S.L.	Prestación de servicios	13	Consejo de Administración	D.ª Sandra Ortega Mera	NO

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)	DOÑA SANDRA ORTEGA MERA	Comercial

Talleres Trébore, S.L., sociedad de la que es Administradora Única D.ª Sandra Ortega Mera, prestó a la Sociedad en 2024 servicios de diseño y maquetación de documentación corporativa por importe total de 12.912€.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

En el caso de los Consejeros, el artículo 24 del Reglamento del Consejo regula los conflictos de interés, estableciendo lo siguiente:

"1. Los consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de Administración a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la Sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el Consejo de Administración sea contraria a los intereses de la Sociedad.

Asimismo, los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sea por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social o con sus deberes para con la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la Ley. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de realizar las acciones descritas en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo dispensa conforme a lo previsto en su artículo 230.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad, y el interés del consejero. Existirá interés del consejero tanto cuando el asunto le afecte a él como cuando afecte a una persona a él vinculada, en el sentido del artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. Asimismo, los consejeros se abstendrán de participar en la deliberación y votación de los asuntos en los que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la Sociedad.

Se excluirán de esta obligación de abstención los acuerdos que afecten al consejero en su condición de tal como su nombramiento, reelección o cese. Las votaciones del Consejo de Administración o, en su caso, de la Comisión en cuestión sobre estas materias podrán ser secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros..

1. Los consejeros deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.

(...)"

Pueden ser aplicables a ciertos conflictos de interés los artículos 25 y 27 del Reglamento del Consejo, que regulan el uso de activos sociales y el aprovechamiento de oportunidades de negocio, respectivamente, aunque tratan este asunto de un modo más tangencial.

El artículo 25 del Reglamento señala que "ningún consejero podrá hacer uso con carácter personal o para personas vinculadas al mismo de los activos de la Sociedad o de las participadas, ni tampoco valerse de su posición en ellas para obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga la adecuada contraprestación. La dispensa de ésta exigirá el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad. Si la ventaja es recibida en su condición de socio, deberá respetarse el principio de paridad de trato de los accionistas." Por su parte, el artículo 27 señala que "Los consejeros no podrán aprovechar en beneficio propio o de un tercero ninguna posibilidad de realizar una inversión u operación comercial o de otra naturaleza que haya conocido en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de información de la Sociedad o de las participadas o en circunstancias tales que permitan presumir que la actuación estaba dirigida en realidad a la Sociedad. Esta prohibición no regirá cuando el consejero haya ofrecido previamente la oportunidad del negocio a la Sociedad o haya sido autorizado por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad, y siempre que la Sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación mediando influencia del consejero."

Es importante citar también el artículo 29 del Reglamento del Consejo, que regula las transacciones con accionistas significativos y consejeros, y establece lo siguiente:

"1. Siempre que un accionista significativo o consejero de la Sociedad pretendiera la realización de una transacción con la Sociedad, deberá informar previamente de ello y con carácter inmediato al Consejo de Administración, a través de su Presidente, excepto si se trata de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

1. La Sociedad podrá autorizar la realización por parte de un consejero, o una persona a ellos vinculada, de una determinada transacción con la Sociedad.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero o directivo dispensado. Además será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso."

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La estructura del Grupo Pharma Mar, compuesto por distintas unidades de negocio dentro del sector de biofarmacia, unido a la intensa actividad y los recursos destinados a proyectos de I+D, hace más conveniente el establecimiento de un sistema de gestión de riesgos descentralizado en esas distintas unidades de negocio y focalizado principalmente por proyectos. Es en las diferentes unidades de negocio donde se identifican y evalúan los riesgos inherentes a cada proyecto y se desarrollan las acciones a llevar a cabo para responder a dichos riesgos, mitigándolos en caso de que sea necesario.

No obstante, con la finalidad de controlar determinados riesgos comunes a todas las sociedades del Grupo existen una Política integrada de Calidad, Riesgos laborales y medioambiente una Política de Compras, un Plan de prevención penal, una Política de Derechos Humanos, una Política de Igualdad, Política anticorrupción, una Política de Sostenibilidad, un Reglamento interno de conducta en materias relacionadas con el mercado de valores, así como un Código de Conducta, entre otros, que aplican a todas las sociedades del Grupo, etc. Adicionalmente, existen unas Políticas de Grupo, referidas entre otros a límites y control de apoderamientos, contratación de determinadas operaciones de índole financiera o inversiones. La Comisión de Auditoría es la responsable de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, función para la que se apoya en la Auditoría Interna del Grupo y en la Auditoría externa.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Con carácter general, los órganos de administración de cada una de las sociedades del Grupo conocen los riesgos de su sociedad y entorno de control. Los directivos de las diferentes áreas son los encargados de implantar los controles específicos sobre dichos riesgos.

El Consejo de Administración de la sociedad cabecera de Grupo, a través de su Comisión de Auditoría, tiene la función de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello, sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (art. 5.1 apartados b) y c) del Reglamento de la Comisión de Auditoría).

Para el desarrollo de esta función, los directivos de las distintas unidades de negocio deberán informar a dicha Comisión, como mínimo una vez al año, sobre los diferentes riesgos que amenazan sus respectivas unidades de negocio (operativos, de mercado, financieros, etc.), los procesos de control de los mismos y las acciones destinadas a mitigarlos.

Los proyectos de desarrollo de nuevos productos se gestionan por los equipos de gestión de proyectos o "Project teams", quienes son a su vez los responsables de la definición de los riesgos que pueden amenazar a cada uno de los proyectos y subproyectos. Estos "Project teams" son interdisciplinares y examinan los riesgos potenciales desde el punto de vista de cada disciplina (patentes, producción, clínico, regulatorio, etc.) y establecen el nivel de tolerancia, que, por lo que se refiere a los proyectos en desarrollo clínico, son niveles regulados por las autoridades competentes, quedando poco margen discrecional. El sistema de gestión a través de "Project teams" fue adoptado por el Comité de Dirección de la Unidad de Negocio de Oncología.

En lo que se refiere a proyectos de investigación, hay ciertos criterios institucionales establecidos como son: patentabilidad, viabilidad de la producción, criterios de mercado o ventana terapéutica y mecanismos de acción novedosos; si el proyecto de investigación no cumple alguno de estos criterios institucionales, existen una serie de mecanismos internos que conllevan la paralización del proyecto por parte de la Dirección de Investigación. El paso del nivel de proyecto de investigación al nivel de proyecto de desarrollo, se debate entre el Presidente, el Director General de la Unidad de Negocio de Oncología y la Dirección de I+D.

Por otro lado, los consejos de administración de las distintas unidades de negocio cuentan con algunos consejeros que lo son a su vez de la sociedad cabecera de Grupo y que difunden en estos consejos los principios de actuación que emanan del consejo de administración de la cabecera del Grupo y sirven de transmisión hacia este último de las cuestiones relevantes surgidas en las diferentes unidades de negocio en cuyos órganos de administración están presentes.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Ver apartado H.1

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El sector de biofarmacia en el que se desenvuelve la actividad de las diferentes unidades de negocio del Grupo Pharma Mar es un sector muy regulado. En este sector, existe una vigilancia por parte de organismos oficiales, como puede ser la AEMPS (Agencia Española de Medicamentos y Productos Sanitarios), la EMA (Agencia Europea de Medicamentos) o la FDA (Food and Drug Administration de EE.UU.), sobre la seguridad y fiabilidad de las operaciones. Como consecuencia, el apetito al riesgo tiene umbrales de tolerancia muy bajos sobre todo en lo que se refiere a riesgos operativos, de seguridad física de empleados, cumplimiento o segregación de funciones. El Grupo tiene alineada su tolerancia al riesgo con el cumplimiento de las normativas y regulaciones que le afectan. Las decisiones de gestión que toma la alta dirección de la sociedad tienen en cuenta esta tolerancia definida a nivel corporativo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Riesgo de competencia/genéricos/propiedad industrial:

El mercado farmacéutico es muy competitivo y en él participan empresas multinacionales, empresas nacionales de tamaño mediano y pequeño y laboratorios fabricantes de genéricos, que pueden fabricar y comercializar el producto una vez se ha extinguido la patente. La aparición de los productos genéricos tienen un impacto directo en valores, tanto por la revisión oficial del precio del producto como por la competencia en precio a través de las ofertas comerciales.

En el último trimestre de 2022, coincidiendo con la pérdida de la exclusividad de Yondelis en el espacio EMA, llegó al mercado el primer producto genérico de trabectedina (Yondelis). Posteriormente, en 2023, se han aprobado para su comercialización otros dos productos genéricos más. Esta entrada de productos genéricos, ha provocado un descenso de los ingresos por ventas de Yondelis de aproximadamente un 60% en relación con las ventas del ejercicio anterior. Yondelis se comercializaba para el tratamiento de sarcomas de tejidos blandos desde el año 2007.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Ver apartado H.1

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene la función de determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, e identificar los principales riesgos de la Sociedad, en especial los que procedan de operaciones con derivados, así como implantar y supervisar los sistemas internos de control y de información adecuados, de conformidad con el artículo 5.3.b)(vi) del Reglamento del Consejo. El texto refundido de este Reglamento fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 18 de diciembre de 2024.

Esta responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, órgano encargado de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo al que pertenece esta, así como los riesgos no financieros, incluyendo los de sostenibilidad, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello, sin quebrantar su independencia, pudiendo a tales efectos, en su caso, presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento, de acuerdo con el artículo 5.1 apartados b) y c) del Reglamento de la Comisión de Auditoría. Este Reglamento fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 18 de diciembre de 2024.

La Dirección Financiera de la sociedad es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, así como de la identificación y evaluación anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar, de acuerdo con lo establecido en los Procedimientos de gestión de riesgos sobre la información financiera.

La Comisión de Auditoría y la Dirección Financiera se apoyan en la función de Auditoría interna, quien tiene entre sus responsabilidades la elaboración y ejecución de un plan anual para evaluar la eficacia del SCIIF. Igualmente debe informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre debilidades detectadas e implantación de medidas de corrección, todo ello con la frecuencia necesaria. Estas funciones vienen del mismo modo establecidas en los Procedimientos de gestión de riesgos sobre la información financiera.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En cuanto a la estructura organizativa, el Consejo de Administración tiene encomendada la función de definir la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante (art. 5.3.a)(vi) del Reglamento del Consejo).

El Consejo adoptará las medidas necesarias para asegurar que la dirección de la empresa se halle bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración (artículo 6.3.b) del Reglamento del Consejo). El artículo 22 del Reglamento establece además que es deber de los Consejeros contribuir a la función del Consejo de impulsar y supervisar la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad y, en lo posible legalmente, de las participadas.

En este sentido, al menos una vez al año acuden los Directores Generales de las sociedades participadas a informar al Consejo de Administración de la marcha ordinaria de las mismas y cada vez que son requeridos para ello por motivos puntuales, y el Consejo trata de asegurar que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión no sometido a contrapesos y controles (art. 6.3.c) del Reglamento del Consejo); existe al respecto una política interna sobre límites a los apoderamientos.

Por su parte, la Comisión Ejecutiva tiene delegada la función de supervisar las bases de la organización corporativa en orden a conseguir la mayor eficiencia posible de la misma (art. 15.5.b)(iii) del Reglamento del Consejo), mientras que las Direcciones Generales realizan la distribución de

tareas y funciones entre los miembros de sus respectivas organizaciones. En lo referente al proceso de elaboración de la información financiera, los procedimientos se definen en la Dirección Financiera corporativa y son difundidos a las diferentes áreas implicadas a través de sus responsables.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad en su sesión de 27 de julio de 2023 implantar la nueva plataforma del Canal Ético, y para ello aprobó un nuevo Código de Conducta del Grupo Pharma Mar, actualizando el ya existente. El nuevo Canal Ético de Pharma Mar y su modo de utilización fue difundido a todos los empleados del Grupo.

El Código de Conducta tiene por objeto, según establece su artículo 1, formalizar los principios y valores que deben guiar la conducta de todas las personas que forman parte de las sociedades del Grupo Pharma Mar, entre sí y en sus relaciones con clientes, socios, proveedores y en general, con todas aquellas personas y entidades, públicas y privadas, con las que se relacionen en el desarrollo de su actividad profesional.

El Código de Conducta se encuentra disponible en la Web de la compañía. En el momento de su incorporación, todos los empleados reciben el Código y queda registrado formalmente en nuestra herramienta informática, que lo conocen, comprenden y cumplen con los compromisos recogidos en dicho Código.

Señala el artículo 3.15 del Código que los órganos de dirección del Grupo Pharma Mar y sus sociedades, se comprometen a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.

Cualquier duda que pudiera surgir sobre la interpretación del Código de Conducta, deberá consultarse con el superior jerárquico, o en su caso, ponerse en contacto con el Comité de Cumplimiento Normativo.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Todas las personas sujetas al Código de Conducta -es decir, los miembros de los órganos de administración, de la Alta Dirección y en general, sin excepción y cualquiera que sea su cargo, responsabilidad o lugar de trabajo, todos los empleados y directivos de las sociedades que forman parte del Grupo Pharma Mar-, pueden denunciar los posibles incumplimientos del mismo a través de la plataforma del Canal Ético, como parte del Sistema Interno de Información aprobado en la sesión del Consejo de Administración de 27 de julio de 2023.

El Comité de Cumplimiento Normativo del Grupo fue nombrado responsable del referido Sistema Interno de Información, y asegura que la totalidad de las incidencias recibidas a través del Canal Ético sean atendidas y gestionadas de forma adecuada y completa, y se analicen de forma independiente y confidencial. Asimismo el Comité de Cumplimiento Normativo garantiza la confidencialidad de la identidad del informante (denunciante) y del investigado (denunciado), y permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos de ambas partes.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera asiste periódicamente a programas externos de actualización en la normativa aplicable, además de mantenerse informado a través de publicaciones sobre normativa contable y fiscal aplicable. En 2024 el número de horas dedicadas a formación en estas materias ha sido de 93 horas. En el año 2024 se han desarrollado diferentes acciones formativas sobre cumplimiento normativo.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad cuenta con un proceso para identificación de riesgos financieros del que nace el mapa de riesgos de información financiera del Grupo. Tanto el proceso para identificación de riesgos financieros como el mapa resultante están convenientemente documentados.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso analiza los cinco objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera: (i) existencia y ocurrencia, (ii) integridad, (iii) valoración, (iv) presentación, desglose y comparabilidad, y (v) derechos y obligaciones. Mediante este proceso, se identifican y evalúan los riesgos que puedan producir errores materiales en la información financiera. Para ello se utilizan criterios tanto cuantitativos basados en materialidad como cualitativos basados en factores de riesgo. A partir de los resultados obtenidos, se identifican los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos y/o con riesgos específicos. Los resultados de este proceso son la base para los procedimientos de documentación y evaluación del SCIIF. Anualmente se identificarán y evaluarán los riesgos asociados al logro de los objetivos sobre información financiera como base para la determinación de los controles que deban ser implantados.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La Sociedad cuenta en su normativa interna con un proceso de identificación del perímetro de consolidación para el control de posibles cambios en el mismo. Así, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad, incluyendo la información sobre sostenibilidad y, en su caso, al grupo al que pertenece la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables (artículo 5.2.(a) del Reglamento de la Comisión de Auditoría).

Corresponde al Consejo de Administración (i) aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, puedan menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo y (ii) aprobar las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General (artículo 5.3.(b) del Reglamento del Consejo).

Asimismo el Auditor Interno de la Sociedad debe informar trimestralmente a la Comisión de Auditoría, con carácter previo al examen por ésta de la información financiera periódica que haya de ser sometida a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad para su remisión a los mercados, de cualquier inversión o desinversión financiera realizada en filiales y otras empresas que suponga una modificación del perímetro de consolidación o el nacimiento de una obligación de consolidar. Para ello el Auditor Interno debe recabar la oportuna información al respecto de las distintas sociedades que componen el Grupo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El procedimiento de gestión de riesgos sobre la información financiera forma parte del sistema integral de gestión de riesgos del Grupo Pharma Mar, cubriendo exclusivamente los riesgos que amenacen los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones). El procedimiento es aplicable a todos los riesgos sobre la información financiera que afecten o puedan afectar al Grupo Pharma Mar en todas sus entidades y ámbitos, se originen en su entorno o en sus actividades.

Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos cubiertas por el sistema integral de riesgos del Grupo Pharma Mar (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El órgano de gobierno que supervisa el proceso de identificación de riesgos es la Comisión de Auditoría de acuerdo con lo establecido en el Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera, apoyándose para ello en la función de Auditoría interna, en la Dirección Financiera y en auditores externos, en su caso.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La Sociedad dispone de un modelo de control interno de la información financiera basado en el modelo COSO, que proporciona una certeza razonable respecto del cumplimiento de los objetivos de dicho modelo: efectividad y eficiencia de las operaciones, salvaguarda de los activos, fiabilidad de los informes financieros y cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

Con posterioridad a la identificación de los riesgos financieros y a la elaboración del mapa correspondiente, se han definido las actividades críticas, que ascienden a 62, lo que ha permitido delimitar cuáles son los procesos claves a documentar, un total de 24. Los 24 procesos están debidamente descritos y documentados incluyendo flujogramas y descripción de la actividad. Los riesgos significativos que se ponen de manifiesto en cada actividad del proceso, llevan asociado un control clave que se describe igualmente en los procesos. Se han identificado un total de 149 controles.

Las direcciones financieras son las responsables de identificar y documentar los mencionados procesos y sus correspondientes riesgos que puedan afectar a la información financiera, y de evaluar su impacto potencial. Asimismo las direcciones financieras son las responsables de desarrollar las acciones para mitigar los riesgos identificados.

Existe un procedimiento para el cierre contable. La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes cuenta con un proceso propio. Las respectivas unidades de negocio realizan las estimaciones, valoraciones o proyecciones de aquellos aspectos que les competen; la razonabilidad de las mismas es valorada por la Dirección Financiera corporativa apoyada, en su caso, por la asesoría de las diferentes Direcciones Generales.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La unidad de IT de Pharma Mar, es una organización de servicios, cuyo objetivo principal es gestionar y dar soporte a las necesidades de la compañía relativas a las tecnológicas de la información. Con el objetivo de alinear las estrategias de tecnologías de la información con los objetivos estratégicos de la compañía, Pharma Mar dispone de un Plan Estratégico de Sistemas de Información. Dicho plan es un documento de alto nivel que describe los aspectos clave de la organización, responsabilidades, procesos, y el cuerpo de políticas y procedimientos diseñados para garantizar la calidad y control del servicio, sistemas e infraestructuras IT.

En relación con la principal herramienta involucrada en la preparación y obtención de información financiera, la Sociedad dispone de procedimientos concretos que describen las tareas necesarias para instalar, configurar, administrar, gestionar accesos y tareas de control periódicas así como, garantizar el correcto funcionamiento del sistema y la seguridad de la información gestionada por el mismo.

Desde la Unidad de IT de Pharma Mar se realiza una revisión periódica de los usuarios de sistemas, para garantizar que disponen de los permisos requeridos y, en caso necesario, revocar aquellos que no apliquen o que negocio considere que no son necesarios. Todo ello queda recogido en el procedimiento de Gestión de accesos de usuarios a sistemas de información.

Por último, Pharma Mar cuenta con una estrategia de back-up restauración para todos sus sistemas informáticos, donde existen procesos transversales u otros definidos a medida dependiendo del sistema, con el objetivo de garantizar la continuidad del negocio de forma ágil. Todo ello queda documentado en una norma específica denominada Normas Generales de Backup y restore además del procedimiento Plan de contingencia en sistemas de información.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Sociedad no tiene subcontratadas actividades relevantes para la emisión de los estados financieros. Cuando se utilizan los servicios de un experto independiente para, por ejemplo, realizar valoraciones, se asegura de la capacitación técnica del profesional, teniendo dentro del Grupo personal capacitado para validar la razonabilidad de las conclusiones de los informes emitidos.

Todos los servicios subcontratados a terceros se regulan a través de contratos específicos. Los departamentos contratantes se encargan de la supervisión directa de los proveedores. La selección de los proveedores se realiza conforme a la Política de Compras, establecida y aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad el 14 de marzo de 2023, y al Procedimiento de homologación de proveedores donde se detallan los criterios objetivos, en los que se valoran factores como la calidad, el precio, la infraestructura con la que cuenta el proveedor, su reconocimiento en el mercado, así como la pertenencia al colectivo de colaboradores de alguna de las entidades del Grupo y, en su caso, su historial en la calidad del servicio prestado a las mismas, la seguridad en el suministros y sostenibilidad. Las compras se gestionan a través de una herramienta de compras que permite la trazabilidad del proceso de selección, asegurar una correcta segregación de funciones y permite disponer del soporte de los acuerdos que se formalizan entre las partes.

En la actualidad, los principales proveedores con los que se contrata recurrentemente, se encuentran homologados siguiendo la política de compras que tiene en consideración criterios cuantitativos y cualitativos, para asegurar que Pharma Mar contrata con proveedores solventes y de primer nivel. El objetivo es que la totalidad de los proveedores recurrentes o que presenten una especial relevancia para el Grupo Pharma Mar se encuentren homologados tal y como se recoge en el Procedimiento General de Compras.

En el Grupo Pharma Mar no hay aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ?nancieros del Grupo. No obstante, se llevan a cabo determinadas valoraciones de proyectos de investigación y desarrollo, los cuales son realizados por empresas especializadas en el sector y sobre las que existen controles para asegurar la integridad de los datos, la razonabilidad de los métodos e hipótesis utilizadas y las valoraciones obtenidas.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables está centralizada en la Dirección Financiera corporativa. En lo que se refiere a Normas Internacionales de Información Financiera, la Unidad de Consolidación mantiene informados a los responsables de las áreas contables del Grupo en aquellas novedades que pudieran afectarles, analizando con ellos operaciones y transacciones singulares y resolviendo consultas que sobre su aplicación pudieran realizar desde cualquier sociedad del Grupo. A través del auditor interno se mantiene informados a los distintos responsables de elaborar los estados financieros, de las modificaciones normativas y asimismo determina los impactos de la aplicación de nuevas normativas. En aquellas transacciones que reúnen especial complejidad, la Dirección Financiera corporativa solicita a los auditores externos su opinión sobre el análisis realizado por el Grupo y en otros casos se recaba la opinión de expertos independientes y consultores.

Las Políticas contables del Grupo se recogen en un documento denominado "Manual de procedimiento contable para sociedades del Grupo Pharma Mar" desarrollado sobre la base del Plan General Contable Español, donde radican las sociedades más relevantes del Grupo. Este documento incluye los principales criterios contables para elaborar la información financiera. Periódicamente se analiza si la nueva normativa afecta sobre las políticas ya incorporadas o debe ser incluida en el manual, procediendo a distribuirlo a las direcciones financieras de todas las sociedades.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad cuenta con unas herramientas informáticas desarrolladas internamente para el proceso de consolidación y elaboración de cuentas anuales. Estas aplicaciones, con formatos homogéneos, se distribuyen a las sociedades del Grupo quienes incorporan a las mismas sus estados financieros individuales y las devuelven cumplimentadas a la Unidad de Consolidación donde se realiza el proceso de consolidación. En caso de las sociedades que tienen a su vez alguna sociedad dependiente, serán aquellas las responsables de agregar a sus dependientes antes de remitir la

información financiera a la Unidad de Consolidación. El SCIIF está soportado en un sistema único, homogéneo con la herramienta de reporting a través de la cual obtenemos la información necesaria para determinar las conclusiones respecto de la operatividad del SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad cuenta con una función de auditoría interna que tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de Pharma Mar, competencias que desarrolla en cumplimiento del Estatuto de la Función de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración de Zeltia, S.A. con fecha 28 de noviembre de 2011 y que actualmente está en proceso de actualización tras la publicación de la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, publicada por la CNMV el 27 de junio de 2024. El referido Estatuto fue asumido por Pharma Mar, S.A. como consecuencia de la fusión por absorción de Zeltia, S.A. (sociedad absorbida) por Pharma Mar, S.A. (sociedad absorbente), efectiva desde el 30 de octubre de 2015.

En relación con el SCIIF la función de auditoría interna tiene entre sus responsabilidades la de la supervisión de la fiabilidad e integridad de la información financiera, seguimiento y evaluación de la eficacia del control y gestión de riesgos financieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación, unificación del cumplimiento de políticas, normas y procedimientos contables con impacto en cada uno de los procesos analizados y coordinación con los responsables financieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada. Anualmente el auditor interno emite un informe en el que se evalúa el grado de cumplimiento del SCIIF y las propuestas de mejora sobre el mismo, que es remitido a la Comisión de Auditoría para su supervisión. El auditor interno diseña y ejecuta el plan de evaluación de la eficacia de los controles. Las debilidades de control detectadas son comunicadas a la Comisión de Auditoría.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Durante el ejercicio 2024, el auditor externo se ha reunido en cuatro ocasiones con la Comisión de Auditoría. En dichas reuniones se presenta un plan anual para comunicación con la Comisión y utilización de expertos, en su caso y se incluye como tema a tratar las potenciales debilidades de control interno.

Otros de los asuntos que se han tratado en 2024 con los auditores externos han sido los siguientes:

En la sesión de 27 de febrero de 2024 presentaron el Informe Adicional a la Comisión de Auditoría del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2023, informe que contiene el enfoque de la auditoría y su alcance, metodología utilizada, áreas de riesgo y juicio sobre importancia relativa y el equipo de auditoría, especialistas y expertos; el resultado de la auditoría, la respuesta de la auditoría a los riesgos, aspectos y políticas contables significativas, resumen de ajustes o reclasificaciones no corregidos, resumen de las deficiencias significativas de control, borrador del informe de auditoría, estado de la información no financiera; declaración escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a la misma, así como la información de los servicios distintos a la auditoría prestados a la Sociedad o sus vinculadas y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades. El contenido de este informe, recogiendo el resultado satisfactorio de los trabajos realizados, se puso a disposición del Consejo de Administración.

Debido al proceso de cambio de auditores externos para el ejercicio 2024, en el mes de julio los auditores entrantes presentaron un Documento informativo sobre la planificación y los trabajos realizados en relación con la correcta transición de auditores.

En la sesión celebrada el 29 de octubre de 2024, presentaron un documento con la Planificación para la auditoría del ejercicio 2024, incluyendo equipo y calendario. El mencionado documento contenía los riesgos identificados para Pharma Mar y su Grupo así como el plan de comunicación con la Comisión y la utilización de expertos en el desarrollo de su trabajo.

Asimismo, los auditores externos asistieron a la sesión de fecha 28 de noviembre de 2024 en la que presentaron el documento titulado "Conclusiones de la Fase de Planificación", que contiene la materialidad o importancia relativa de los estados financieros, los riesgos identificados, las tareas realizadas por KPMG en la revisión preliminar y las áreas de interés para su seguimiento.

Las direcciones financieras de las Compañías del Grupo asisten para informar a la Comisión de Auditoría sobre la evolución de los negocios de sus respectivas sociedades/unidades a lo largo de 2024 y de los hechos principales acaecidos durante el ejercicio y presentar una relación de los principales riesgos que a su parecer enfrentan las diferentes sociedades así como las medidas mitigadoras de los mismos.

La Dirección Financiera corporativa asiste a las reuniones siempre que es requerida para ello.

El Auditor interno, por delegación de Comisión de Auditoría, realiza una supervisión del correcto funcionamiento del SCIIF y del SCIINF y evalúa su diseño y efectividad. Con carácter anual presenta a la Comisión de Auditoría el plan de evaluación del SCIIF y SCIINF para el ejercicio siguiente, sobre los riesgos identificados por las direcciones financieras de las sociedades del Grupo. Será esta Comisión la encargada de aprobarlo. La Comisión de Auditoría será informada periódicamente de las posibles debilidades detectadas en el curso de los trabajos llevados a cabo por la función de auditoría. En este sentido, el Auditor interno asistió a la sesión de la Comisión de Auditoría de 30 de julio de 2024, en la que presentó la marcha del Plan de auditoría durante el primer semestre de 2024, Plan que la propia Comisión había aprobado a finales de 2023. En dicha sesión se detallaron los procesos analizados y, en aquellos casos en que se detectó por parte del Auditor interno alguna debilidad en los controles, se informó también a la Comisión de Auditoría de las recomendaciones a implantar por parte de las sociedades del Grupo con el fin de mitigar dichas debilidades. En la sesión celebrada el 28 de noviembre de 2024 se presentó el Plan de Auditoría Interna para 2025 con su presupuesto y los resultados de los trabajos realizados en el segundo semestre del año. El auditor interno informa de la corrección o mitigación de las debilidades de control identificadas en los procesos de revisión de las cuentas anuales. Adicionalmente, en la última reunión del año presentó la Memoria de actuación de la auditoría interna 2024.

El proceso de supervisión se realiza de forma continuada en el tiempo, de este modo se tiene una seguridad razonable de que la información financiera contenida en los cierres intermedios es fiable. Además, la Comisión de Auditoría podrá recabar sobre los puntos de SCIIF que estime conveniente la opinión de los auditores externos o en casos concretos, apoyarse para su tarea supervisora en expertos independientes.

F.6. Otra información relevante.

N/A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información sobre los sistemas de control interno sobre la información financiera incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido sometida a revisión por el auditor externo, de cuyo informe se incluye copia al final del presente documento.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El artículo 25.3 de los Estatutos dispone que "ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 25% del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, aun cuando el número de acciones de que sea titular exceda de dicho porcentaje de capital. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostente la representación en los términos previstos en el artículo 19 de los presentes Estatutos, sin perjuicio de aplicar individualmente a cada uno de los accionistas que deleguen el mismo porcentaje del 25% de votos correspondientes a las acciones de que sean titulares.

También será de aplicación la limitación establecida en el presente apartado al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades. Esta limitación se aplicará igualmente al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquella persona física controle, tanto sean emitidos conjunta como separadamente.

A los efectos señalados en el párrafo anterior, para considerar la existencia de un grupo de entidades se estará a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio y se entenderá que una persona física controla una o varias entidades cuando, en las relaciones entre esa persona física y la sociedad o sociedades de referencia, se dé alguna de las circunstancias de control que se recogen en dicho artículo.

Asimismo y a los efectos del presente artículo, se equiparará al concepto de control del artículo 42 del Código de Comercio la relación de cualquier accionista persona física o jurídica con personas o entidades interpuestas, fiduciarias o equivalentes que sean a su vez accionistas de la sociedad, así como con fondos, instituciones de inversión o entidades similares que sean también accionistas de la sociedad, cuando el ejercicio del derecho de voto de las acciones titularidad de estas personas o entidades esté determinado directa o indirectamente por el accionista en cuestión.

La limitación establecida en este apartado será igualmente de aplicación al número de votos que podrán emitir en conjunto varios accionistas que actúen de modo concertado.

El Presidente del Consejo de Administración podrá requerir a cualquier accionista en los días anteriores a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, a efectos de que comunique en el plazo máximo de 48 horas a la Sociedad a través de su Presidente, las acciones de que sea directamente titular y aquellas titularidad de otras personas o entidades controladas directa o indirectamente por el accionista en cuestión, así como información sobre cualesquiera pactos o acuerdos, expresos o tácitos, relativos al derecho de voto que puedan implicar una actuación concertada con otros accionistas, pudiendo el Presidente hacer en la Junta General las observaciones que considere pertinentes en el momento de constitución de la Junta para garantizar el cumplimiento de estos Estatutos en relación con el ejercicio del derecho de voto por los accionistas.

Las acciones que pertenezcan a un mismo titular, a un grupo de entidades o a una persona física o jurídica y a las entidades que dicha persona física o jurídica controla, así como a las personas o entidades que actúen de modo concertado con las anteriores, serán computables íntegramente entre las acciones concurrentes a la Junta para obtener el quórum de capital necesario para la válida constitución pero en el momento de las votaciones se aplicará a las mismas el límite del número de votos del 25% establecido en el presente artículo.

La limitación establecida en el presente apartado 3 se extenderá a cualquier materia que sea objeto de decisión en la Junta General, incluyendo la designación de administradores por el sistema proporcional, pero excluyendo la modificación del presente artículo, que en todo caso requerirá para su aprobación una mayoría cualificada del 75% del capital presente o representado, tanto en primera como en segunda convocatoria. La limitación establecida en este apartado 3 quedará sin efecto cuando, tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70% del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado. La supresión de las limitaciones anteriores será efectiva a partir de la fecha en que se publique el resultado de la liquidación de la oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Madrid."

Esta limitación estatutaria se considera una medida de tutela de los muchos accionistas minoritarios que tienen una escasa capacidad de maniobra y respuesta frente a un eventual accionista con una participación que, sin ser mayoritaria y sin llegar al umbral de OPA, pretenda ejercer

una influencia y cuyo interés pueda no estar completamente alineado con el interés social. Debe destacarse que dicha limitación estatutaria ya estaba vigente desde el año 2000 en Zeltia, S.A., anterior sociedad matriz del Grupo que cotizaba en el Mercado Continuo, y que fue absorbida por Pharma Mar, S.A. en el año 2015, adquiriendo entonces esta última la condición de sociedad cotizada. En cualquier caso, los vigentes Estatutos Sociales recogen en su artículo 25 los supuestos de remoción de dicha limitación de voto, entre otros, en el caso de que la Sociedad sea objeto de una oferta pública de adquisición que concite el suficiente consenso social. En virtud de lo expuesto, no se puede considerar que la limitación al número máximo de votos que puede emitir un accionista constituya una barrera para impedir una oferta pública de adquisición.

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Con anterioridad a la celebración de la Junta General Ordinaria de 29 de mayo de 2024, la Sociedad publicó el informe sobre la independencia del auditor y los informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad, no estimándose oportuna la publicación del informe sobre operaciones vinculadas, dado el carácter sensible y confidencial de la información contenida en dicho informe y cuya publicación podría perjudicar los intereses legítimos de terceros (ej. empleados, proveedores), por contener condiciones económicas ofertadas por terceros en las propuestas que formulan en concurrencia con la de la parte vinculada.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

El artículo 24.2 de los Estatutos dispone que "salvo que en la votación de que se trate se establezca otro sistema por la Mesa de la Junta a propuesta del Presidente, se entenderá que vota a favor de las propuestas de acuerdo todo accionista, presente o representado, que no manifieste expresamente su abstención, voto en blanco o voto en contra, quedando acreditada la aprobación con la simple constatación de los votos en contra, en blanco o abstenciones que hubiere. No obstante, cuando se trate de acuerdos no propuestos por el Consejo de Administración (no entendiéndose como acuerdos propuestos por el Consejo de Administración los que deriven del ejercicio del derecho previsto en el artículo 519 LSC), se considerarán votos contrarios a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todos los accionistas, presentes o representados, salvo los que manifiesten expresamente su abstención, voto a favor o voto en blanco." El artículo 14.4 del Reglamento de la Junta contiene una disposición en este mismo sentido.

Las razones para incluir este tipo de previsiones son de carácter práctico y operativo. Por ejemplo, el empleo de mecanismos para la delegación de voto a distancia o para el voto a distancia y la preparación de la documentación necesaria para ello (cartas de voto, cartas de delegación, etc.) se ven facilitados por un consenso en el sentido del voto, y el seguimiento de esta recomendación entorpecería y limitaría el uso de estos mecanismos ya que se presume que una parte considerable de los accionistas que emplean estos métodos de voto o delegación de voto necesitarían revisar y, quizá, modificar la documentación que hubieran preparado o enviado para emitir sus votos utilizando estos métodos si se entendiese que votan a favor de cualquier propuesta de acuerdo presentada por cualquier accionista (este mismo razonamiento sería de aplicación para los casos de accionistas que se ausentan de la Junta una vez constituida ésta).

En cualquier caso, cabe señalar que ningún accionista legitimado ejercitó, con anterioridad a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de mayo de 2024, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo.

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

A 31 de diciembre de 2024, el número de consejeras supone el 41,67% de los miembros del Consejo de Administración.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no cumple con esta recomendación ya que dos de sus principales accionistas tienen la consideración de consejeros ejecutivos y no pueden considerarse dominicales; forman parte del Consejo de Administración de la Sociedad la totalidad de los accionistas que actualmente son titulares de participaciones significativas. Además, los consejeros independientes constituyen mayoría dentro del grupo de consejeros no ejecutivos, siendo su número mayor del doble del número de consejeros dominicales (cinco frente a dos).

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En el ejercicio 2024, el Consejo de Administración se ha reunido en seis ocasiones, siguiendo el programa de asuntos establecido para el ejercicio y siendo adecuada su frecuencia de reuniones para su debido funcionamiento.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El artículo 10 bis del Reglamento del Consejo establece que "en el caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo de Administración ya convocado, presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y del Vicepresidente o Vicepresidentes, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, coordinar el plan de sucesión del Presidente, y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración".

Por ello, se considera que la Sociedad cumple parcialmente con esta recomendación, ya que la única función de las previstas en la recomendación que el Consejero Coordinador no desempeña es la de "mantener contactos con inversores y accionistas". Esta función es desempeñada por el

departamento de Mercado de Capitales y Relación con Inversores, que mantiene debidamente informado al Consejo de Administración a este respecto.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

La Comisión Ejecutiva está formada por cuatro miembros, siendo dos de ellos consejeros no ejecutivos, si bien ninguno de ellos es independiente. El Secretario de esta Comisión es el mismo que el del Consejo de Administración.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El Consejo es informado regularmente de las principales decisiones adoptadas por sus Comisiones y las actas de las mismas están a disposición de todos los Consejeros para su consulta. El Consejo considera que el sistema vigente es un sistema eficaz.

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

En línea con la legislación vigente y con la normativa interna de la Sociedad, no se atribuye a la Comisión de Auditoría la facultad de analizar las condiciones económicas y el impacto contable de este tipo de operaciones (a la manera de una fairness opinion), no siendo, por tanto, asuntos sobre los que dicha Comisión informe al Consejo de Administración.

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Si bien la Sociedad no dispone de una política de control y gestión de riesgos, la Sociedad tiene implementado un exhaustivo sistema de control interno de la información financiera y no financiera, y cada una de las unidades de negocio que componen el Grupo determinan anualmente los riesgos a los que puede enfrentarse su negocio en el ejercicio siguiente, calificándolos según su grado de criticidad y proponiendo, en su caso, medidas mitigadoras, todo lo cual es presentado a la Comisión de Auditoría con carácter también anual.

La Sociedad y su Grupo cuentan asimismo, dentro del Sistema Interno de Información que fue aprobado por el Consejo de Administración de 27 de julio de 2023, con una Política del Sistema Interno de Información y su Canal Ético, y un Código de Conducta en el que se identifican los riesgos de posible imputación delictiva y los protocolos internos implantados, e incluye un Canal Ético a través del cual los integrantes de los órganos de gobierno, el equipo directivo, personal empleado, con independencia de su categoría profesional, consultores externos y contratistas mientras presten sus servicios en el Grupo deben denunciar los eventuales incumplimientos del Código de Conducta y de los procedimientos internos del Grupo Pharma Mar, así como de cualquier actividad irregular que pudiera suponer un riesgo de imputación penal en la organización. El Comité de Cumplimiento Normativo es el órgano responsable de dicho Sistema Interno de Información.

La Sociedad también cuenta con una Comisión de Seguimiento, que vela por la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores.

Finalmente, como ya se ha señalado, la Sociedad cuenta con una función de Auditoría interna que funcionalmente depende de la Comisión de Auditoría.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dado el tamaño de la Sociedad, no se considera necesario por el momento disponer de una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno, pues dicha función interna de control y gestión de riesgos es cumplida en la práctica por la Comisión de Auditoría. Asimismo, la función de auditoría interna de la Sociedad es la encargada de velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Además, la Sociedad cuenta con una Comisión de Seguimiento que vela por la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores; asimismo, cuenta con un Comité de Cumplimiento Normativo, que tiene encomendada la función de supervisar el funcionamiento y cumplimiento del Modelo de Organización y Gestión para la Prevención de Delitos implantado en el Grupo.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Si bien el pago de los componentes variables de la remuneración del Presidente ejecutivo está sujeto a comprobación suficiente, y los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación se incluyen en el informe anual de remuneraciones, no está previsto el establecimiento de una cláusula de reducción. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad ha tratado este asunto en diversas sesiones, concluyendo que la incorporación de una cláusula de reducción se establecería, en su caso, al tiempo de incorporar incentivos a largo plazo como parte de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La remuneración de los dos consejeros ejecutivos no está vinculada a la entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor puesto que, al ser accionistas significativos de Pharma Mar, se entiende que sus intereses ya están suficientemente alineados con los de la Sociedad.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

En relación con los contratos actualmente existentes, se considera que es innecesario modificar los mismos simplemente para incluir una cláusula de reclamación de reembolso de los componentes variables, teniendo en cuenta que dicha reclamación se juzga siempre posible aunque no se incluya expresamente una cláusula al efecto en el contrato como sucede en general con cualquier pago indebido o sin causa. En el futuro, en el caso de que se vayan a suscribir contratos con nuevos consejeros ejecutivos, se valorará la conveniencia de incluir este tipo de cláusulas a que se refiere la presente Recomendación en el marco de la negociación de dichos contratos.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

El presente Informe de Gobierno Corporativo se refiere a la sociedad Pharma Mar, S.A. ("Pharma Mar" o la "Sociedad") en su condición de sociedad cotizada, la cual adquirió el 2 de noviembre de 2015, día en que sus acciones fueron admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Como complemento al apartado A.10:

a) Por una parte, el Acuerdo Sexto de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Pharma Mar celebrada el 29 de junio de 2022 establece lo siguiente:

"Autorización al Consejo de Administración, con facultad de subdelegación para acordar la ampliación del capital social en los términos y con los límites de los artículos 297.1 b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la presente autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida mediante el acuerdo Tercero de la Junta General de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2017; así como excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente autorización.

Autorizar al Consejo de Administración tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social en el momento de la presente autorización (esto es, 5.506.472,10 euros de valor nominal), contando conjuntamente a efectos de este límite tanto aquellos aumentos que se acuerden en ejercicio de esta autorización como los que puedan acordarse de conformidad con otras autorizaciones que la Junta General haya concedido o pueda conceder al Consejo de Administración.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, con o sin prima, cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinan los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse y ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente, en su caso. El Consejo de Administración podrá también establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital social quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta expresamente al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de

Capital. Esta facultad queda limitada a que los aumentos de capital que pudiera acordar el Consejo en ejercicio de esta autorización, así como los aumentos que puedan acordarse de conformidad con otras autorizaciones que pudiera acordar la Junta General, no superen, en conjunto, el 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la presente autorización (es decir, 2.202.588,84 euros de valor nominal).

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar en la Comisión Ejecutiva o en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.

Queda sin efecto la autorización para ampliar capital conferida al Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2017."

b) Por otra, el Acuerdo Cuarto de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de mayo de 2024 establece lo siguiente:

"Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades filiales, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta General del ejercicio anterior.

Al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad (así como al de las sociedades filiales), con facultades expresas de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente o en el Vicepresidente del Consejo de Administración, para que, durante el plazo de cinco años a contar desde la fecha de la Junta General de Accionistas, pueda adquirir en cualquier momento, cuantas veces lo estime oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, acciones de la Sociedad, así como enajenar o amortizar posteriormente las mismas, de acuerdo con las siguientes disposiciones y requisitos y aquellos previstos en las disposiciones legales vigentes:

(A) Modalidades de adquisición

Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley, incluyendo mediante préstamo de valores.

(B) Límite máximo

Acciones de la Sociedad cuyo valor nominal, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no supere el 10% del capital suscrito de la Sociedad en cada momento.

(C) Precio de adquisición cuando sea onerosa

(i) Precio máximo de adquisición: un 10% superior al precio de negociación de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de adquisición.

(ii) Precio mínimo de adquisición: el valor nominal de las acciones de la Sociedad.

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad (así como al de las sociedades filiales), por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en los párrafos anteriores en la medida en que sean aplicables y en condiciones de mercado, para adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos.

Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas puedan destinarse en todo o en parte a (i) su enajenación; (ii) su amortización mediante la consiguiente reducción de capital; (iii) su entrega a trabajadores empleados, directivos o administradores (a los efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital); y (iv) planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

Dejar sin efecto en la parte no ejecutada el Acuerdo Quinto de la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2023, relativo igualmente a la autorización para la adquisición de acciones propias.

Con carácter adicional, se acuerda reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su balance (ya sea como resultado de su adquisición al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas bajo este acuerdo o de otros), con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta un importe nominal máximo equivalente al de dichas acciones propias.

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de ejecutar el precedente acuerdo de reducción de capital, en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, con el fin de amortizar las acciones propias y para fijar los términos y condiciones de la reducción de capital, determinar el destino, acordar la exclusión de cotización de las acciones y modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales.

En relación al apartado C.1.16, cabe indicar lo siguiente:

Respecto a la selección, nombramiento y reelección, debe tenerse en cuenta en primer lugar lo dispuesto en la Política de selección de consejeros.

Conforme a ella, el proceso de selección o reelección de consejeros tendrá como objetivo favorecer una composición del Consejo de Administración acorde con las necesidades de la Sociedad. En el marco del proceso, se buscarán personas que reúnan las condiciones que figuran en el apartado 4 siguiente y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración, y deberán ser personas honorables, idóneas, profesionales de reconocida solvencia, experiencia y adecuada formación.

En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las competencias requeridas por la Sociedad y las sociedades de su grupo, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad, pudiendo cualquier consejero sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en la Política. El proceso no podrá adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, debe facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Por otra parte, el artículo 18 del Reglamento del Consejo se refiere al nombramiento de consejeros y prevé cuáles son los órganos competentes y trámites a seguir en el procedimiento de nombramiento o reelección de consejeros:

"1. Los consejeros serán designados por la Junta General o, en caso de vacante anticipada, por cooptación por el propio Consejo de Administración hasta que se reúna la primera Junta General y, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, hasta la siguiente Junta General. No será necesario que los consejeros nombrados por cooptación sean accionistas.

No procederá la designación de suplentes.

1. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad si se trata de consejeros independientes y al propio Consejo de Administración en los demás casos.

La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de Administración. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad.

1. Los consejeros ejercerán su cargo por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. El plazo de duración del mandato de los consejeros se computará a partir de la fecha de la Junta General en que se haya producido el nombramiento o la ratificación en caso de designación previa del Consejo de Administración por el sistema de cooptación.

2. El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General, el nombramiento como "Consejero de Honor" de aquellos consejeros que en razón a sus méritos y dedicación a la Sociedad, merezcan alcanzar tal categoría después de cesar como miembros del Consejo de Administración. Los nombramientos realizados podrán ser dejados sin efecto por el propio Consejo de Administración, en atención a las circunstancias de cada caso, dando conocimiento de ello a la siguiente Junta General.

Los Consejeros de Honor podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración con voz pero sin voto, siempre que el propio Consejo de Administración lo estime oportuno y sean convocados para ello en la debida forma por el Presidente.

Los Consejeros de Honor tendrán derecho a la retribución que por su condición de tal y, en su caso, su asesoramiento al Consejo de Administración, determine el propio Consejo de Administración mediante el correspondiente acuerdo y, en su caso, la formalización de la pertinente relación contractual de asesoramiento."

El artículo 5.1 (c) y (d) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad señala que ésta tendrá la función, por una parte, de elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas, y por otra, de informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

Respecto al cese de los consejeros, el artículo 19 del Reglamento del Consejo señala:

"1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y no hayan sido renovados, y cuando lo decida la Junta General.

1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento;

(b) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, resultado de las cuales su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad;

(c) Cuando cesen en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento o, en general cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando el accionista al que represente un consejero enajene la participación en la Sociedad que motivó su nombramiento);

(d) Cuando falten a cuatro (4) sesiones consecutivas del Consejo sin haber delegado la representación en otro miembro del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General de Accionistas el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando el consejero no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el presente

artículo o cuando concurra otra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de sus funciones, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna circunstancia que le haga perder su condición de independiente. El Consejo de Administración también podrá proponer la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por los criterios de proporcionalidad recogidos en las recomendaciones de buen gobierno corporativo dirigidas a las sociedades cotizadas en España.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad podrá proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, el cese de consejeros cuando su comportamiento pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o al crédito y reputación de la Sociedad.

2. Habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo 2 anterior, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese, informando al respecto en el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta.

3. Cuando un consejero cese por dimisión o por acuerdo de la Junta General antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de dicha dimisión, o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

4. En la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese del consejero incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero."

Como complemento al apartado C.2.1:

El artículo 5.1 del Reglamento de la Comisión de Auditoría señala que la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes funciones: (a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso;

(b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo al que pertenece esta, así como los riesgos no financieros, incluyendo los de sostenibilidad.

A los efectos de tener un entendimiento adecuado acerca del grado de confianza y fiabilidad del sistema de control interno de la Sociedad y proponer, en su caso, mejoras para éste, la Comisión de Auditoría deberá discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello, sin quebrantar su independencia;

(c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. Asimismo, la Comisión deberá revisar, de forma continuada, la calidad, claridad, coherencia e integridad de la información financiera y no financiera de la Sociedad, incluyendo la información sobre sostenibilidad; (d) Implementar un procedimiento de selección del auditor externo y del verificador de información de sostenibilidad y elevar al Consejo de

Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas y del verificador de información de sostenibilidad, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y de verificación, así como de su ejecución, además de preservar la independencia del auditor externo y del verificador de información de sostenibilidad en el ejercicio de sus funciones. En particular, la Comisión de Auditoría determinará las propuestas de nombramiento de los auditores y del verificador de información de sostenibilidad en base a los siguientes factores:

(i) Sus recursos y experiencia, en particular en sociedades del sector de actividad de la Sociedad y, en definitiva, su capacitación y credenciales para la prestación del servicio;

(ii) La cualificación de su personal, así como el tamaño del equipo y la cobertura geográfica de la red en la que estén integrados; (iii) Los honorarios propuestos; y

(iv) La independencia, efectividad y calidad de los servicios a prestar.

(e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;

(f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;

(g) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de verificación de información sobre sostenibilidad, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de verificador resulta comprometida;

(h) Informar y supervisar las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

La Comisión podrá solicitar los informes de expertos que considere conveniente o necesario para pronunciarse sobre la justicia y razonabilidad de una operación vinculada y tendrá derecho, a instancias de su Presidente, a solicitar al Consejo de Administración o a la dirección de la Sociedad la información relativa a una operación vinculada que estime relevante para su evaluación, con carácter previo o posterior a su aprobación para asegurar la equidad y transparencia de estas, así como el cumplimiento de los requisitos legales aplicables al efecto;

(i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y, en particular, sobre: (i) la información financiera o no financiera, incluyendo información sobre sostenibilidad, que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

La Comisión de Auditoría deberá igualmente revisar que la información, tanto financiera como no financiera, incluyendo información sobre sostenibilidad, que la Sociedad debe hacer pública periódicamente, esté debidamente publicada y actualizada en la página web de la Sociedad y, en su caso, en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y

(j) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable aplicable en cada momento. En aquellos supuestos en que el auditor externo haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Consejo de Administración podrá acordar que el Presidente de la Comisión de Auditoría las explique a la Junta General de accionistas y exprese su parecer sobre el contenido y alcance de las mismas, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer.

Lo establecido en las letras d), e) y f) anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas. Además, la Comisión de Auditoría ejerce las siguientes funciones en relación con los sistemas de información y control interno, con el auditor externo y con el verificador de información de sostenibilidad:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad, incluyendo la información sobre sostenibilidad, y, en su caso, al grupo al que pertenece la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, que sus miembros no tienen intereses ni personales ni profesionales en el área que estén auditando y que mantienen una perspectiva imparcial en sus trabajos; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio asegurándose de que dispone de los recursos necesarios, tiene acceso a la información y documentación, técnicas de investigación, y al personal adecuado; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir del responsable de la unidad de auditoría interna información sobre la ejecución del plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones; recibir del responsable de la unidad de auditoría interna al final de cada ejercicio un informe de actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

(c) Aprobar el plan anual de auditoría interna y comprobar periódicamente, si existe una coordinación adecuada con las funciones de control de riesgos, cumplimiento normativo y el auditor externo; si se cuenta con los recursos personales, tecnológicos y financieros necesarios; La Comisión únicamente aprobará las modificaciones al plan de auditoría interna cuya propuesta se encuentre debidamente justificada.

(d) Supervisar que el auditor externo tiene un acceso directo y efectivo a la Comisión y si se presentan los informes preceptivos con la periodicidad prevista en la Ley o en el presente Reglamento, según corresponda;

(e) Revisar la presentación de un informe de actividades de la Comisión que contenga, entre otros aspectos, el resumen de las actividades realizadas y los informes elaborados en cada ejercicio, haciendo expresa mención a aquellos que no se han llevado a cabo y a las debilidades, recomendaciones y planes de acción a los que hagan referencia tales informes;

(f) Evaluar periódicamente la necesidad de implementar un área independiente para el control y gestión de riesgos de la Sociedad y supervisar los informes acerca de los sistemas de gestión y control de los riesgos financieros y no financieros, incluyendo aquellos vinculados con la información sobre sostenibilidad, de la Sociedad que debe recibir de los auditores internos, el verificador de información sobre sostenibilidad o de cualquier otro profesional externo que contrate a estos efectos;

(g) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

La supervisión del referido mecanismo deberá realizarse periódicamente y deberá incluir, al menos, lo siguiente: (i) número y origen de incidencias recibidas; (ii) tipología y resultado de las investigaciones; y (iii) medidas de actuación propuestas y adoptadas;

(h) Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica;

(i) En caso de renuncia del auditor externo o del verificador de información de sostenibilidad, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;

(j) Velar por que la retribución del auditor externo y del verificador de información de sostenibilidad por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;

(k) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

(l) Supervisar de forma continuada el riesgo en sus reuniones e impulsar, tanto en la propia Comisión como en el Consejo de Administración, que el riesgo sea un factor tenido en cuenta en la adopción de todas las decisiones.

A efectos de asegurar una supervisión efectiva, la Comisión deberá estar convenientemente informada de todos los riesgos significativos, incluidos los emergentes (como son los tecnológicos, sociales y reputacionales), tanto financieros como no financieros (entre otros, la fiscalidad, sostenibilidad, ciberseguridad o cumplimiento normativo) por parte de los responsables de los mismos;

(m) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y

(n) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En relación a los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría, el artículo 6 del Reglamento de esta Comisión señala que estará integrada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros designados por el Consejo de Administración de la Sociedad de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de los miembros de la Comisión consejeros independientes.

Los miembros y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros (incluyendo de sostenibilidad), empresarial, económica

y de modo que, en su conjunto, tengan los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. Actuará como Secretario de la Comisión uno de sus consejeros miembros de la misma, el Secretario del Consejo de Administración, el Vicesecretario o el Letrado Asesor del mismo órgano, según determine el Consejo de Administración, quien levantará acta de los acuerdos adoptados, y a sus reuniones estará obligado a asistir cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones del auditor externo y del verificador de la información de sostenibilidad.

El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada cuatro (4) años sin perjuicio de poder ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde la caducidad de su cargo como Presidente, y con independencia de su continuidad o reelección como vocal de la referida Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente le sustituirá el consejero independiente miembro de la Comisión que a tal efecto designe provisionalmente el Consejo de Administración y, en su defecto, el miembro de la Comisión de mayor edad.

Se reunirá cuantas veces fueran necesarias para el ejercicio de sus competencias mediante convocatoria de su Presidente y, en cualquier caso, con carácter previo a la publicación de información financiera o no financiera, incluyendo de sostenibilidad, debiendo celebrarse, al menos, cuatro reuniones anuales. Igualmente se reunirá cuando lo soliciten, al menos, dos de sus miembros o el Consejo de Administración. Las sesiones tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría simple de los miembros de la Comisión asistentes, presentes o representados, en la reunión.

En 2024, la Comisión de Auditoría se reunió en seis ocasiones, en las que, entre otros asuntos:

(i) recibió de los auditores externos la declaración de su independencia e información sobre los servicios adicionales prestados y emitió el informe sobre la independencia de los auditores a que se refiere el art. 529 quaterdecies.4 e) de la LSC;

(ii) propuso al Consejo de Administración, para que a su vez lo elevara a la Junta General, el nombramiento de nuevos auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2024, 31 de diciembre de 2025 y 31 de diciembre de 2026, proponiendo asimismo al Consejo de Administración los honorarios de dichos auditores;

(iii) supervisó el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva;

(iv) celebró diversas reuniones con los auditores de la Sociedad en las que, entre otros, fue informada por éstos del Plan de trabajo de auditoría correspondiente al ejercicio 2024;

(v) supervisó la eficacia de los sistemas de control internos y los sistemas de gestión de riesgos de la Sociedad, y en particular el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y del sistema de control de la información no financiera (SCIINF) a través del Auditor Interno, aprobando el Plan de Auditoría Interna del Grupo Pharma Mar, así como el presupuesto del mismo;

(vi) mantuvo reuniones con directivos de las diferentes sociedades del Grupo de los que recibió información financiera del año en curso, así como sobre riesgos y perspectivas; y

(vii) aprobó la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y la propuesta de aprobación de un nuevo Reglamento de la Comisión de Auditoría, para su elevación al Consejo de Administración.

Respecto a las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad, el artículo 6.1 del Reglamento de esta Comisión señala que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración de la Sociedad de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo ser al menos dos de ellos consejeros independientes; corresponderá al Consejo la designación del Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la comisión y actuará como Secretario de la Comisión uno de sus consejeros miembros de la misma, el Secretario del Consejo de Administración, el Vicesecretario o el Letrado Asesor del mismo órgano, según determine el Consejo de Administración, quien levantará acta de los acuerdos adoptados.

La Comisión deberá analizar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad, y se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y en todo caso, supervisará la información sobre las retribuciones del Consejo de Administración.

En 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad se ha reunido en seis ocasiones, habiendo realizado, entre otras, las siguientes tareas:

(i) propuesta al Consejo de Administración de modificación de la retribución fija del Presidente y Vicepresidente ejecutivos para 2024; (ii) propuesta al Consejo de Administración de evaluación del grado de cumplimiento de objetivos correspondiente a la retribución variable del Presidente Ejecutivo en 2023 y propuesta de determinación de dicha retribución variable en función de dicha evaluación;

(iii) propuesta al Consejo de Administración sobre modificación, en su caso, de la cuantía de las asignaciones estatutarias por pertenencia al Consejo y sus Comisiones, así como la cuantía de las dietas de asistencia para el ejercicio 2024;

(iv) propuesta al Consejo de Administración de fijación de objetivos correspondientes al tramo reglado de la retribución variable del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2024;

(v) propuesta al Consejo de Administración de modificaciones salariales para 2024 de los miembros de la alta dirección;

(vi) verificación de la información contenida en el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros del ejercicio 2023, para su presentación al Consejo de Administración;

(vii) presentación al Consejo de Administración del informe anual sobre los consejeros independientes de Pharma Mar, evaluando el cumplimiento por los consejeros de las condiciones de independencia establecidas en la Ley de Sociedades de Capital;

(viii) informe anual de verificación del cumplimiento de la Política de selección de consejeros;

(ix) presentación de Informe al Consejo de Administración sobre el funcionamiento, composición y desempeño de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad durante el año 2023 para que dicho desempeño fuera evaluado por el Consejo de Administración;

(x) propuesta al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General, de aprobación de un Plan de Entrega de Acciones para el ejercicio 2025, en las mismas condiciones para todos los empleados y directivos de las compañías del Grupo, con la finalidad de fomentar su participación en el capital social de Pharma Mar, S.A., e incentivar su permanencia en el Grupo.

Como complemento al apartado E.3:

A. Riesgos del Entorno

Competencia

El mercado farmacéutico es muy competitivo y en él participan empresas multinacionales, empresas nacionales de tamaño mediano y pequeño y laboratorios fabricantes de genéricos.

Los resultados del Grupo Pharma Mar se pueden ver afectados por el lanzamiento de productos novedosos o innovadores, avances técnicos y tecnológicos o lanzamiento de genéricos por parte de competidores.

Propiedad Industrial. Patentes.

La propiedad industrial es un activo clave para el Grupo Pharma Mar. Una eficaz protección de la misma es crítica a la hora de asegurar un retorno razonable de la inversión en I+D. La propiedad industrial se puede proteger por medio de patentes, marcas, registros de nombres y dominios, etc.

En la mayoría de los países -Estados Unidos y los de la Unión Europea, incluidos-, los derechos otorgados por las patentes son por un periodo de tiempo de 20 años. El tiempo efectivo de protección depende finalmente de la duración del periodo de desarrollo del fármaco antes de su lanzamiento. Para compensar en alguna forma este periodo de desarrollo tan largo y la necesidad de recabar autorización antes de poder comercializar un fármaco, una serie de mercados, entre los que están Estados Unidos y Unión Europea, permiten bajo determinadas circunstancias, obtener una extensión, de hasta un máximo de cinco años de la vida de la patente.

Una invención deficientemente protegida o tiempos de desarrollo muy dilatados que limiten la vida útil de la patente, son riesgos propios del entorno farmacéutico.

Una vez vencida la patente de producto (u otras familias de patentes que protegen al producto en el mercado), existe el riesgo de que entren productos genéricos a competir, presionando considerablemente los precios a la baja.

Regulación

El sector farmacéutico es un sector altamente regulado. Se regulan los requisitos relativos a la investigación, ensayos clínicos, el registro del fármaco, la producción del mismo, la validación técnica de los estándares de producción, e incluso se regula la comercialización del mismo. Estas exigencias se están incrementando en los últimos tiempos y se espera continúe esta tendencia.

Los precios de los productos farmacéuticos están controlados y regulados por el Gobierno en la mayoría de los países, siendo potestad de los Gobiernos la inclusión de reembolso de los productos, la no aceptación de reembolso o incluso la exclusión del reembolso de los productos. En los últimos años se han aplicado reducciones de precios y aprobado precios de referencia, así como facilitado la comercialización y prescripción de genéricos y biosimilares.

Disponibilidad de capital

No siempre los mercados están abiertos y la fuerte inversión realizada por el Grupo Pharma Mar en I+D cada año, le hace acudir a diferentes fuentes de financiación, mercado del crédito o mercado de capitales para financiar su crecimiento, llevar a cabo su estrategia y generar resultados financieros futuros.

Accionistas

Como cualquier sociedad cotizada en bolsa, existe el riesgo de que un accionista entienda que una decisión tomada por el Consejo de Administración o los directivos del Grupo ha perjudicado sus intereses como accionista y se plantee una reclamación.

B. Riesgos Operativos

Precios de materiales básicos

Las desviaciones en los precios de sus valores esperados, así como una estrategia de la organización para comprar y acumular materiales básicos, exponen a la organización a costes de producción excesivos o pérdidas por mantenerlos en inventarios.

Salud y seguridad

El no proveer de un ambiente de trabajo seguro para los trabajadores expondría al Grupo a costes importantes, pérdida de reputación y otros costes.

La exposición directa del personal que trabaja en los laboratorios a nuevos compuestos naturales o de síntesis -cuyos posibles efectos adversos son desconocidos- genera un riesgo de salud y seguridad teórico, al que se añaden los riesgos habituales inherentes al manejo de productos químicos.

Ambiental

Los riesgos ambientales pueden exponer a las compañías a pasivos potencialmente significativos. La mayor exposición es derivada de posibles reclamaciones de terceros por daños o perjuicios en las personas, propiedades o sobre el entorno, causados por contaminación de diversos tipos.

Los procesos productivos del Grupo, en general, tienen un riesgo bajo en cuanto a impacto medioambiental (ruidos, humos, vertidos, etc.) y son periódicamente revisados tanto de forma interna como por entidades de control externas.

Desarrollo de producto

El Grupo destina una cantidad sustancial de recursos a la investigación y desarrollo de nuevos productos farmacéuticos. Como consecuencia de la duración del proceso de desarrollo, de los desafíos tecnológicos, de los requisitos regulatorios y de la intensa competencia, no se puede asegurar que todos los compuestos actualmente en desarrollo y los que se van a desarrollar en el futuro alcancen el mercado y lograr el éxito comercial.

C. Riesgos de información

Si los flujos de información interna del Grupo no funcionan correctamente, puede haber riesgo de falta de alineación con las estrategias y riesgo de toma de decisiones erróneas o fuera de tiempo.

Comunicación al Mercado

Pharma Mar, como sociedad emisora de valores, está obligada a comunicar tan pronto como sea posible a la CNMV la información privilegiada que le concierna directamente a que se refiere el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado ("Reglamento sobre abuso de mercado"), así como las restantes informaciones de carácter financiero o corporativo relativas a la sociedad o a sus valores que cualquier disposición legal o reglamentaria le obligue a hacer públicas en España o que considere necesario, por su especial interés, difundir entre los inversores. Los miembros del Consejo de Administración de PharmaMar, la alta dirección y determinados directivos y empleados de la sociedad designados por la Comisión de Seguimiento del Reglamento Interno de Conducta de Pharma Mar en materias relacionadas con el mercado de valores (RIC) tienen o pueden tener acceso de modo habitual y recurrente a información privilegiada.

El Reglamento sobre abuso de mercado contempla una herramienta para la investigación por parte del regulador de los posibles abusos de mercado en materia de información privilegiada, las denominadas listas de iniciados, que la Sociedad deberá elaborar, incluyendo a todas las personas que tengan acceso a información privilegiada, y mantenerlas actualizada. Por su parte, la Comisión de Seguimiento del RIC, constituida por cinco miembros designados por el Consejo de Administración, velará por su adecuada aplicación. La infracción por incumplimiento de las obligaciones de transparencia e integridad del mercado se consideran conforme a la legislación vigente como graves o muy graves, y por cuya comisión se impondrán sanciones de conformidad con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, pudiendo generar a la Sociedad daños reputacionales y/o pérdida de credibilidad entre los inversores.

Sistemas de información

Si los sistemas de información de la compañía no funcionaran correctamente o no fuesen lo suficientemente robustos, podría afectar adversamente a la continuidad de los procesos y operaciones críticas de la organización.

Si los sistemas de seguridad informática y los sistemas de control de acceso no funcionan correctamente, pueden resultar en conocimientos no autorizados, en acceso no autorizado a los datos o entrega inoportuna de la misma y uso indebido de información confidencial.

Ciberseguridad

Los riesgos de ciberseguridad son los posibles ataques externos o fallos en el sistema de información digital que pueden ocasionar daños y consecuencias como: accesos no autorizados a información confidencial o instalaciones; robo de datos o equipos; interrupción de actividades y pérdidas económicas.

D. Riesgos financieros

a) Riesgo de mercado

Riesgo de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los títulos de capital registrados como disponibles para la venta así como del precio de los títulos en fondos de inversión cotizados con cambios en valor razonable a través de la cuenta de resultados.

Las inversiones en títulos de capital clasificados como disponibles para la venta corresponden a valores de compañías extranjeras de la industria de biofarmacia. No obstante, el volumen de inversiones mantenidas por el Grupo en este tipo de inversiones es de escasísima relevancia en el contexto de las operaciones del Grupo.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de las inversiones financieras en activos financieros convertibles en efectivo remunerados. Las inversiones en activos financieros remunerados consisten principalmente en depósitos remunerados a tipo de interés fijo.

Los recursos ajenos a tipos de interés variable exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero. La Sociedad está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge de inversiones financieras contratadas con bancos, depósitos en su mayor parte.

c) Riesgo de liquidez

Es el riesgo de no obtener los fondos con los que hacer frente a las obligaciones de pago en el momento en que estas se deban cumplir.

E. Riesgos fiscales

La existencia de riesgos fiscales es inherente a la actividad de la Sociedad y están influidos por la singularidad de nuestro régimen tributario, la complejidad y presencia de áreas de incertidumbre que pueden dar lugar a incumplimientos o discrepancias en la aplicación de las normas con la Administración Tributaria. El Grupo tiene que hacer frente a una serie de obligaciones tributarias tanto materiales (autoliquidaciones) como formales, presentando una serie de declaraciones de carácter informativo sin que sea necesario ingresar deuda tributaria alguna. El Grupo trata de identificar los riesgos y posteriormente minimizarlos.

F. Riesgos de corrupción

El Grupo estima que los riesgos de corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre) no son significativos dentro de su organización.

Como complemento al apartado E.6:

A. Riesgos del Entorno

Propiedad Industrial. Patentes.

El Grupo Pharma Mar cuenta con una rigurosa política de patentes que trata de proteger las nuevas invenciones a las que se llega a través de las actividades de I+D. Además de la protección que se puede obtener para los nuevos principios activos descubiertos, el Grupo también intenta obtener de forma activa protección para nuevas formulaciones, procesos de producción, usos médicos e incluso para nuevos métodos de administración del fármaco.

El Grupo cuenta con un sistema para la gestión del ciclo de vida de las patentes, con departamentos de patentes que revisan regularmente la situación de las patentes en coordinación con el departamento de asuntos regulatorios. Asimismo se vigila la posible infracción de nuestras patentes por parte de otras compañías, de forma que si fuera necesario se iniciasen acciones legales.

El Grupo cuenta a su vez con la asistencia de asesores externos especializados en patentes, quienes además de asesorar en el establecimiento de las patentes propias, la mantienen actualizada sobre novedades normativas y posibles incidencias.

Regulación

El Grupo, para contrarrestar el riesgo procedente de continuos y nuevos requisitos legales y regulatorios, toma sus decisiones y diseña los procesos de negocio, apoyándose en el desarrollo de productos innovadores en áreas terapéuticas donde los tratamientos son muy limitados.

Paralelamente, el Grupo realiza continuamente un exhaustivo análisis de estas materias proporcionado por nuestros propios expertos y por reputados especialistas externos, cuando así se requiere.

Disponibilidad de capital

El Grupo tiene muy fraccionado el riesgo con las diferentes entidades de crédito, lo que le otorga una mayor flexibilidad y limita el impacto en el caso de no ver renovado alguno de sus créditos.

Asimismo, el Grupo ha emitido deuda a largo plazo con la finalidad de diversificar las fuentes de financiación.

Accionistas

El Grupo tiene contratado un seguro de responsabilidad de administradores y directivos que cubre el riesgo de que un accionista entienda que una decisión tomada por el Consejo de Administración o los directivos del Grupo ha perjudicado sus intereses como accionista y se plantee una reclamación.

B. Riesgos Operativos

Precios de materiales básicos

El Grupo analiza a fondo los precios a principios de año, tratando con nuestros suministradores de tener un precio cerrado para todo el año. De acuerdo con esto saldrán los precios de costo de los productos. Se tiene un control mensual de los mismos, por si es necesaria una modificación.

Salud y seguridad

El Grupo ha implantado el Sistema de Prevención de Riesgos Laborales, sobre el que se realizan auditorías periódicas de cumplimiento de sus normas.

La Sociedad tiene contratados seguros de accidentes y responsabilidad civil.

La sociedad cabecera del Grupo, cuya plantilla representa más del 78,6% del total de empleados del Grupo, ha obtenido la Certificación OHSAS 18001 de gestión de salud y seguridad laboral. Adicionalmente en 2020 se ha certificado en la norma ISO 45.001 de sistemas de salud y seguridad en el trabajo que supone un nuevo enfoque basado en el contexto interno y externo de la organización.

Ambiental

La gestión de los residuos se hace a través de sociedades autorizadas por la administración ambiental competente para el reciclaje y gestión de residuos. Se realizan verificaciones periódicas del cumplimiento de la legislación y, allí donde es necesario, existen sistemas de control de emisiones atmosféricas, se cuenta con sistemas de depuración de agua y puntos limpios para la correcta segregación de los residuos.

Una sociedad del Grupo cuenta con la Certificación ISO 14001, herramienta de gestión para el control sistemático del nivel de interacción de las actividades y procesos desarrollados por las compañías del entorno, con el objetivo de lograr mejoras en el desempeño ambiental y la minimización del impacto. La citada sistemática de gestión ambiental es anualmente auditada por empresas certificadoras independientes.

Desarrollo de producto

Para asegurar al máximo posible el uso eficaz y eficiente de nuestros recursos, el Grupo ha puesto en marcha una estructura de trabajo transversal entre los diferentes departamentos, grupos de trabajo por proyectos y sistemas de reporte para monitorizar internamente los proyectos de investigación y desarrollo.

C. Riesgos de información

Comunicación al Mercado

El Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre abuso de mercado, contempla una herramienta para la investigación por parte del regulador de los posibles abusos de mercado en materia de información privilegiada, las denominadas listas de iniciados, que la Sociedad deberá elaborar, incluyendo a todas las personas que tengan acceso a información privilegiada, y mantenerlas actualizada. La Comisión de Seguimiento del RIC, constituida por cinco miembros designados por el Consejo de Administración, vela por su adecuada aplicación.

Sistemas de información

El Grupo Pharma Mar es consciente de la importancia de los sistemas informáticos como soporte de los principales procesos de negocio y es por esto que realiza inversiones continuas para mantener la infraestructura y sistemas de información, así como las políticas de seguridad física y jurídica alineados con los avances tecnológicos.

El Grupo Pharma Mar cuenta con un plan estratégico de Sistemas de Información cuyo principal objetivo es alinear las estrategias de tecnologías de la información con los objetivos estratégicos de la compañía, garantizar el cumplimento de del estricto marco regulatorio, así como garantizar la eficacia, seguridad y robustez de los sistemas de información que dan soporte a los procesos de negocio de la compañía.

El plan estratégico de Sistemas de Información aborda los aspectos clave para conseguir dichos objetivos, incluyendo:

• Organización, roles y responsabilidades dentro de la unidad de IT
• Arquitectura e infraestructura informática corporativa.
• Catálogo de servicios corporativos de la unidad de Sistemas de Información
• Compromisos de aseguramiento de la calidad y cumplimiento de la normativa vigente.
• Políticas, procedimientos generales de la unidad de IT.
• Políticas, procedimientos e infraestructura de seguridad de la información.

En caso de utilizar infraestructuras tecnológicas o soluciones informáticas de terceros, se dispone de acuerdos de nivel de servicio que garantizan el mínimo impacto en las operaciones de eventuales degradaciones dichos servicios.

Ciberseguridad

Durante el ejercicio 2024, el Grupo ha diseñado una hoja de ruta para la adaptación de sus sistemas, procesos y políticas a la nueva normativa europea NIS2 en materia de ciberseguridad, en la que se va a trabajar en 2025.

D. Riesgos financieros

El Grupo está expuesto a diversos riesgos. La gestión del riesgo es responsabilidad del departamento financiero con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros. El Consejo proporciona pautas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

a) Riesgo de mercado

Riesgo de precio

Por lo que a los activos financieros respecta, la política del Grupo ha venido siendo realizar colocaciones de tesorería en activos financieros de bajo riesgo y alta liquidez con objeto de garantizar la disponibilidad de fondos. Por este motivo, estos activos financieros son en su práctica totalidad deuda pública y depósitos en entidades de crédito con buena calidad crediticia, por lo cual su valor experimenta fluctuaciones poco relevantes.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

En base a los distintos escenarios, en ocasiones el Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variables en interés fijo. Bajo estas permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete a intercambiar, con cierta periodicidad la diferencia entre los intereses fijos y los variables calculada en función de los principales nocionales contratados.

Riesgo de tipo de cambio

La Dirección no ha considerado necesario establecer ninguna política de cobertura del riesgo de tipo de cambio de moneda extranjera frente a la moneda funcional.

b) Riesgo de crédito

Los bancos e instituciones financieras con las que trabaja el Grupo poseen calificaciones independientes. Cuando el Grupo adquiere otras inversiones financieras distintas de la deuda pública, tiene que seguir las siguientes políticas en sus inversiones:

• Adquisición de Fondos de renta fija que invierten en deuda de patrimonio público o privado (bonos, letras, pagarés de empresa), generalmente seguros, que ofrecen un pago periódico de intereses. - Adquisición de Fondos monetarios que se componen de renta fija a corto plazo (máximo 18 meses), en los que se prima la seguridad a cambio de dar una rentabilidad generalmente inferior a la de otras inversiones. c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. El departamento financiero del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito, así como de fondos suficientes en activos financieros con los que hacer frente a sus obligaciones.

E. Riesgos fiscales

El Grupo no utiliza estructuras ajenas a las actividades propias del Grupo con finalidad de reducir su carga tributaria, ni realiza transacciones con entidades vinculadas por motivaciones exclusivamente de erosión de las bases imponibles o de traslado de beneficios a territorios de baja tributación.

El Grupo no tiene estructuras de carácter opaco con finalidades tributarias ni constituye ni adquiere sociedades en países o territorios que la normativa española considera paraísos fiscales o están incluidas en las listas negras de jurisdicciones no cooperadoras de la Unión Europea.

El Grupo cuenta con asesores externos que le ayudan a analizar de forma continua las novedades legislativas, jurisprudenciales y doctrinales en materia tributaria y cuantificar el impacto que de ello se deriva.

En algunos temas concretos como precio de transferencia, se cuenta con asesores externos para su correcta documentación. En algún caso particular de precio de transferencia se ha formalizado con la Administración un acuerdo previo de valoración.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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