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DIA - Distribuidora Int. de Aliment S.A.
Remuneration Information • Feb 28, 2025
1817_rns_2025-02-28_9287a3b9-6f55-4412-9356-091fc5e95a14.pdf
Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2024 |
|---|---|
| CIF: | A28164754 |
| Denominación Social: |
DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION, S.A.
Domicilio social:
C/ JACINTO BENAVENTE, 2A (EDIFICIO TRIPARK), LAS ROZAS DE MADRID, 28232, MADRID
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
- d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
POLÍTICA VIGENTE DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS APLICABLE AL EJERCICIO EN CURSO
La política de remuneraciones vigente de los consejeros de DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. ("Dia" o la "Sociedad") es la aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 7 de junio de 2022, con el voto favorable del 95,5632% del capital social presente y representado en dicha Junta General, y es aplicable desde el día de su aprobación por parte de dicha Junta General y durante los tres ejercicios siguientes al de su aprobación, esto es, durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025.
La vigente política de remuneraciones de los consejeros de Dia es, en términos generales, una continuidad de la política de remuneraciones anterior en la que además se han tenido en cuenta las novedades en materia de remuneraciones de consejero introducidas por la Ley 5/2021.
Ante el vencimiento en 2025 de la vigente política de remuneraciones, Dia tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2025 una nueva política de remuneraciones de los consejeros. Esta nueva política de remuneraciones, en caso de ser aprobada por la Junta General, se espera que sea de aplicación desde el día siguiente a su aprobación por parte de dicha Junta General y durante un máximo de tres ejercicios, esto es 2026, 2027 y 2028. A la fecha de elaboración de este informe la Sociedad está trabajando en la preparación de la nueva política de remuneraciones para su sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2025.
La actual política de remuneraciones se ajusta al sistema de remuneración estatutariamente previsto en los artículos 16 y 38 de los Estatutos Sociales y es conforme a lo dispuesto en los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC.
De conformidad con la posibilidad establecida en el artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, esta política de remuneraciones de los consejeros de Dia (la "Política de Remuneraciones"), que sustituye a la política aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de agosto de 2019, es de aplicación desde la fecha misma de su aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 7 de junio de 2022 y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025.
La Política de Remuneraciones tiene como objetivo contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y está basada, entre otros, en los principios de compromiso y atracción y retención de talento, transparencia, equidad externa e interna y promoción de la creación de valor para la Sociedad y sus accionistas a largo plazo.
En concreto, el esquema retributivo de los consejeros está diseñado de manera que contribuya al logro de las estrategias corporativas y a la maximización, de forma sostenida, del valor de la Sociedad y garantice que su cuantía no condicione su independencia. A estos efectos: - La retribución de los consejeros por su condición de tales se limita a los consejeros externos no dominicales y consiste en una asignación fija en
metálico y en una retribución diferida en acciones bajo el Plan de Acciones Diferidas para Consejeros.
-
La remuneración variable sólo está dirigida a los consejeros ejecutivos y se vincula al cumplimiento de parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
-
Las retribuciones variables satisfechas estarán sujetas a una cláusula de recuperación ("clawback").
Los criterios para el establecimiento de la Política de Remuneraciones se recogen en el artículo 38 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, siendo diferentes para el caso de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos.
[CONTINÚA EN EL APARTADO D]
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Tal y como establece la Política de Remuneraciones, únicamente los consejeros ejecutivos tienen la posibilidad de percibir retribución variable, cumpliendo así con la Recomendación nº 57 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
La Política de Remuneraciones establece que el sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos tiene la finalidad de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones.
Dicha retribución variable deberá basarse en unos criterios predeterminados y medibles que pretendan evaluar la contribución de los consejeros ejecutivos, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a los objetivos de negocio de la Sociedad y del Grupo Dia, y puede incluir dos componentes variables: (i) una retribución variable a corto plazo (bonus anual) y (ii), en su caso, una retribución variable a medio y largo plazo (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) vinculada al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo así como a la permanencia en la Sociedad o el Grupo durante un determinado período de tiempo y al desempeño del consejero ejecutivo.
Durante el ejercicio 2024 la sociedad no ha tenido ningún consejero ejecutivo. Tampoco, a la fecha de este informe, tiene ningún consejero ejecutivo.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
De acuerdo con la Política de Remuneraciones, el importe máximo de la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tales asciende a 1.350.000 euros. Dicho importe es el vigente para el ejercicio 2025 y permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas de Dia apruebe, en su caso, un nuevo importe.
Para el ejercicio 2025, la asignación fija anual, tanto en efectivo como la diferida en acciones, se establece en los importes referidos en la Política de Remuneraciones vigente, incluidos en el apartado A.1.1 anterior.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Tal y como se ha señalado anteriormente en el apartado A.1.2 la sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Los consejeros no ejecutivos no perciben ningún componente de remuneración en especie.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Como se ha indicado en los apartados anteriores, la Política de Remuneraciones sólo contempla retribución variable para los consejeros ejecutivos y se vincula al cumplimiento de unos parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con unos objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, de manera que, si no se cumplen los objetivos fijados para el periodo que se determine, no se devengará retribución variable.
No obstante, como se ha indicado antes, a la fecha del presente informe la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Política de Remuneraciones vigente no contempla sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
Los consejeros no ejecutivos de Dia no tienen derecho a indemnización alguna en caso de terminación de su mandato. Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, si bien la actual Política de Remuneraciones recoge el régimen indemnizatorio y de no concurrencia post-contractual, a la fecha del presente informe la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
Además de lo indicado en los apartados anteriores respecto del régimen económico aplicable a los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones vigente prevé que los términos y condiciones principales del contrato de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, que, en su caso, sean nombrados por el Consejo de Administración mantendrán como criterios generales de aplicación los que se indican a continuación:
(i) Duración: indefinida.
(ii) Exclusividad: deberán prestar sus servicios de manera completa y exclusiva para la Sociedad y el Grupo Dia, salvo por su pertenencia a determinados consejos de administración o con consentimiento previo expreso de la Sociedad.
(iii) Periodo de preaviso: El contrato ejecutivo podrá ser resuelto libremente en cualquier momento por la Sociedad, sin necesidad de preaviso y con las consecuencias indemnizatorias que se indican posteriormente. Por su parte, el consejero ejecutivo podrá resolver libremente su contrato ejecutivo y dimitir de su cargo en cualquier momento, con un preaviso mínimo de tres meses (sin perjuicio de que pueda pactarse un plazo superior) y sin derecho a indemnización, salvo en los supuestos previstos en el apartado (iv) siguiente.
(iv) Régimen indemnizatorio: El contrato ejecutivo podrá prever que el consejero ejecutivo tenga derecho a una indemnización de hasta dos años de su retribución total anual en caso de terminación por voluntad de la Sociedad no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones o por voluntad de este último fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones. (v) Pacto de no competencia post-contractual: El contrato ejecutivo podrá incorporar un pacto de no competencia post-contractual (cualquiera que sea la causa de terminación) retribuido de hasta un máximo de 24 meses.
(vi) Cláusula "clawback": La Sociedad podrá reclamar al consejero ejecutivo, en determinados supuestos, el reembolso de los importes de retribución variable (a corto, o a medio y largo plazo) percibidos.
En todo caso, el Consejo de Administración podrá revisar periódicamente las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos e incorporar los cambios que, en su caso, sean necesarios, dentro del marco de la Política de Remuneraciones y la normativa interna de Dia.
El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos detallado en la Política de Remuneraciones será igualmente de aplicación a cualquier nuevo consejero ejecutivo que se incorpore al Consejo de Administración durante su vigencia, adecuando el mismo a las funciones que le sean atribuidas, así como a las responsabilidades asumidas y a su experiencia profesional. A este respecto, se establecerá, por acuerdo del Consejo de Administración, una retribución adecuada a dichas características conforme a los parámetros establecidos en el art. 3.1 de la Política de Remuneraciones.
Las condiciones principales de los contratos de los nuevos consejeros ejecutivos o las modificaciones de las condiciones previstas en los contratos con los consejeros ejecutivos serán, en todo caso, objeto de información en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio en el que se produzcan.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las indicadas en los apartados anteriores.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No existen remuneraciones a los consejeros en forma de anticipos, créditos y garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No existen otras remuneraciones a los miembros del Consejo de Administración de Dia distintas a las indicadas en los apartados anteriores, ya sean satisfechas por Dia o por otra entidad del Grupo.
No obstante lo anterior, se hace constar que el Presidente no Ejecutivo, don Benjamin J. Babcock es Managing Director en el seno del grupo cuya sociedad dominante es LetterOne Investment Holdings, S.A. (el "Grupo LetterOne"), titular del 77,7% del capital social de la Sociedad, por lo que
recibe una retribución del Grupo LetterOne. Esta retribución responde a conceptos distintos a los de su condición de Presidente no Ejecutivo de Dia.
- A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No se han producido cambios en la Política de Remuneraciones desde su aprobación por la Junta General de Accionistas el 7 de junio de 2022. No obstante, como se ha indicado en el apartado A.1.1, ante el vencimiento en 2025 de la vigencia de la actual Política de Remuneraciones, a la fecha de elaboración del presente informe, Dia está trabajando en una nueva política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que será sometida a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2025.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://diacorporate.com/wp-content/uploads/2022/06/Politica-Remuneracion-Consejeros-DIA-2022.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2023 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2024 con el voto a favor del 98,7038% sobre el total de votos emitidos a favor, en contra y abstenciones, en los términos que se recogen en el apartado B.4. Teniendo en cuenta el voto de los accionistas al citado informe del ejercicio 2023, la actual Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General con fecha 7 de junio de 2022 mantiene los mismos principios generales, fundamentos y criterios de la política de remuneraciones anterior y recogidos en el informe anual de remuneraciones de los ejercicios 2022 y 2023.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2024 ha sido de aplicación la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 7 de junio de 2022.
En relación con las actuaciones seguidas en 2024 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración en sus labores de supervisión de la aplicación de la citada Política de Remuneraciones vigente en 2024, a continuación, se relacionan las principales decisiones adoptadas por dicha Comisión, en el ejercicio de sus funciones, en materia de remuneración de consejeros:
a) Aprobación del informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2023. b) Ratificación asignación acciones al consejero don Sergio Antonio Ferreira Dias, como consecuencia del cambio de su clasificación como consejero.
c) Informe favorable al Consejo sobre la entrega de acciones a los consejeros externos no dominicales por el vencimiento de cargos y sobre la nueva asignación tras su reelección.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2024.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
En el ejercicio 2024 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Las diferentes acciones con las que cuenta la Sociedad para (i) reducir la exposición a riesgos excesivos, (ii) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (iii) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, se han descrito previamente en el apartado A.1.2. de este informe, en relación con la Política de Remuneraciones.
En concreto, en el ejercicio 2024, se han adoptado medidas para garantizar que la remuneración devengada estuviese alineada con los resultados a largo plazo de la Sociedad:
-
De acuerdo con la Política de Remuneraciones, la retribución de los consejeros en su condición de tales ha consistido en una asignación fija que se abona íntegramente en metálico y que está limitada a los consejeros externos no dominicales.
-
La Política de Remuneraciones de consejeros vigentes durante 2024 contempla una retribución diferida en acciones para los consejeros externos no dominicales mediante una asignación de acciones para cada periodo de tres/dos años (correspondiente a la duración de los mandatos de los consejeros de Dia respectivamente en la anterior política y en la vigente) equivalente a la cantidad de 50.000 euros por año de mandato al tiempo del nombramiento. El derecho a recibir las acciones se devengará de forma proporcional durante el periodo de duración del mandato, pero las acciones no se entregarán hasta la finalización de dicho periodo (o, si fuese anterior, en el momento del cese del consejero por causa no imputable a él). El Consejo de Administración tiene la facultad de acelerar el derecho a recibir las acciones con la finalidad de poder entregar el número total de acciones inicialmente asignadas al consejero en el momento de su cese. Los consejeros deberán mantener la titularidad de las acciones entregadas hasta su cese (si bien esta regla no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición).
-
Como consecuencia del vencimiento del mandato de diferentes consejeros durante 2024, se ha procedido a la entrega de las acciones correspondientes en función de la Política de Remuneraciones vigente que se detallan en el cuadro incluido en la Sección C.1.a)ii).
-
La Junta General Ordinaria de 28 de junio de 2024 reeligió a los consejeros cuyo mandato vencía en 2024 (don José Wahnon Levy, doña Gloria Hernández García, don Sergio Antonio Ferreira Dias, doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado, don Vicente Trius Oliva y don Marcelo Maia Tavares de Araújo), por lo que, se ha procedido a la asignación de las acciones que se detallan en el cuadro incluido en la Sección C.1a) ii) como retribución diferida en acciones con ocasión de dichas reelecciones.
Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones vigente, el número de acciones asignadas podrá ser objeto de ajuste por aplicación de cláusulas anti-dilución habituales.
En cuanto a las medidas adoptadas para evitar los conflictos de intereses, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de octubre de 2021 aprobó una Política de gestión de conflictos de interés y operaciones vinculadas del Grupo Dia que ha continuado vigente durante 2024. Esta Política está publicada en la web corporativa www.diacorporate.com – Ética y Gobierno Corporativo – Políticas Corporativas.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
- La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de remuneraciones vigente y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad
La remuneración devengada y consolidada por los consejeros de la Sociedad durante el ejercicio 2024 cumple con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones que ha estado vigente durante 2024, sin que se haya devengado o abonado retribución alguna no prevista en dichas políticas.
En este sentido, la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2024 por los consejeros de la Sociedad externos no dominicales que está detallada en el apartado B.5 siguiente, en aplicación de la política de remuneraciones vigente en dicho ejercicio, ha consistido en:
-
La asignación fija en metálico establecida en la política de remuneraciones aplicable durante 2024, que cumple con el límite máximo establecido en dicha política para dicha asignación (i.e. 1.350.000 euros).
-
La entrega de acciones de Dia derivada de la retribución diferida concedida a los consejeros externos no dominicales cuyos mandatos vencieron en 2024 (don José Wahnon Levy, doña Gloria Hernández García, don Sergio Antonio Ferreira Dias, doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado, don Vicente Trius Oliva y don Marcelo Maia Tavares de Araújo) se ha ajustado a la Política de Remuneraciones, así como la asignación de acciones de Dia derivada de la retribución diferida concedida a los consejeros externos no dominicales reelegidos en la Junta General de 28 de junio de 2024 conforme a lo previsto en el cuadro incluido en la Sección C.1a) ii). La entrega de acciones de Dia como retribución de los consejeros externos promueve la creación de valor para el accionista y el rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad.
-
Relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros
A pesar de que a la fecha del presente informe no existen consejeros ejecutivos en la Sociedad, la actual Política de Remuneraciones, como se ha indicado anteriormente, prevé la posibilidad de que los consejeros ejecutivos perciban dos componentes de retribución variable: (i) una retribución variable a corto plazo en metálico vinculada a la consecución de objetivos económico-financieros y no financieros, así como, en su caso, al cumplimiento de objetivos personales, y (ii) una retribución variable a medio y largo plazo, vinculada al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, así como a la permanencia en la Sociedad o el grupo durante un determinado período de tiempo y al desempeño como consejero ejecutivo.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 49.234.751.139 | 84,79 | |||
| Número | % sobre emitidos | ||||
| Votos negativos | 626.936.943 | 1,27 | |||
| Votos a favor | 48.596.578.675 | 98,70 | |||
| Votos en blanco | 0,00 | ||||
| Abstenciones | 11.235.521 | 0,02 |
| Observaciones |
|---|
| B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. |
| A continuación, se describen las remuneraciones fijas devengadas en el ejercicio 2024 por los consejeros de Dia, en su condición de tales. |
| Consejero / Retribución básica anual (€) / Retribución adicional anual basada en la pertenencia a Comisiones (€) |
| D. Benjamin J. Babcock / 0,00 / 0,00 D. Alberto Gavazzi / 0,00 / 0,00 D. Sergio Antonio Ferreira Dias / 100.274 / 20.055 D. José Wahnon Levy /100.274 / 20.055 D. Marcelo Maia Tavares de Araujo / 100.274 / 20.055 D. Vicente Trius Oliva / 100.274 / 20.055 Dª. Luisa Deplazes de Andrade Delgado / 100.274 / 50.137 Dª Gloria Hernández García / 100.274 / 50.137 Total / 601.644 / 180.493 Asignación fija total en metálico: 782.137 |
| Respecto a las cifras indicadas, tanto la retribución básica como la adicional basada en la pertenencia a Comisiones se refieren a los importes devengados en proporción al tiempo de prestación de servicios como consejeros externos no dominicales y miembros de las distintas Comisiones del Consejo de Administración en el ejercicio 2024, de acuerdo con las cuantías fijadas en términos anuales en la Política de Remuneraciones vigente: |
| - Retribución básica anual como miembro del Consejo de Administración: 100.273,97 euros brutos. - Retribución adicional como presidente de una Comisión: 50.136,99 euros brutos. - Retribución adicional como miembro de una Comisión: 20.054,79 euros brutos. |
| De acuerdo con todo lo anterior, el importe total devengado por los consejeros en el ejercicio 2024, en su condición de tales, asciende a 782.136,99 euros. |
| En el ejercicio anterior 2023, la remuneración total devengada por los consejeros en su condición de tales ascendió a 750.493,15 euros, por lo que el importe total de la remuneración devengada por los consejeros en su condición de tales en 2024 supone un aumento de 31.643,84 euros respecto de la remuneración devengada en el ejercicio 2023. |
| La diferencia de remuneración de los consejeros en su condición de tales entre el ejercicio 2024 y el ejercicio 2023 se debe fundamentalmente al incremento del número de consejeros externos no dominicales miembros del Consejo de Administración que se produce en abril de 2023 con el cambio de categoría de don Sergio Antonio Ferreira Dias, lo cual se ha mantenido todo el ejercicio 2024. La pequeña diferencia entre la retribución básica y la adicional anual contra 2023, se debe al hecho de que 2024 fue un año bisiesto. |
| Por su parte, en cuanto a la proporción relativa de la remuneración de cada consejero en su condición de tal sobre la remuneración total de estos en el ejercicio 2024, es la siguiente: |
| Consejero / Retribución fija anual (€) / Proporción relativa sobre la remuneración total (%) D. Benjamin J. Babcock / 0,00 / 0 D. Alberto Gavazzi / 0,00 / 0 D. Sergio Antonio Ferreira Dias / 120.329 / 15 D. José Wahnon Levy / 120.329 / 15 D. Marcelo Maia Tavares de Araujo / 120.329 / 15 D. Vicente Trius Oliva / 120.329 / 15 Dª. Luisa Deplazes de Andrade Delgado / 150.411 / 19 Dª Gloria Hernández García / 150.411 / 19 Total: 782.137 / 100 |
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
La Sociedad no ha tenido consejeros ejecutivos en 2024 ni los tiene a la fecha de este informe.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
- b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Como se ha indicado en el apartado B.6 anterior, la Sociedad no ha tenido consejeros ejecutivos en 2024 ni los tiene a la fecha de este informe.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Como se ha indicado en el apartado B.6 anterior, la Sociedad no ha tenido consejeros ejecutivos en 2024 ni los tiene a la fecha de este informe.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
En marzo de 2019, D. Ricardo Currás de Don Pablos interpuso demanda civil contra Dia en reclamación de un total de 567.226 euros más intereses, de los cuales: (i) 505.500 euros se corresponden con el pacto de no competencia pendiente de abono al Sr. Currás; y (ii) 61.726 euros se corresponden con la liquidación de su retribución como consejero.
En mayo de 2019, Dia contestó a la demanda formulada por el Sr. Currás oponiéndose a las cantidades reclamadas y formuló demanda reconvencional en reclamación de un total de 2.785.620 euros más intereses, de los cuales: (i) 834.120 euros se corresponden con la Retribución Variable Anual (RVA) percibida por el Sr. Currás en los años 2016 y 2017; y (ii) 1.951.500 euros se corresponden con la indemnización recibida por el Sr. Currás con ocasión de su cese como consejero delegado de Dia. El Sr. Currás contestó a la demanda reconvencional oponiéndose a las pretensiones de Dia.
Tras la tramitación pertinente, por sentencia del Juzgado de Primera Instancia de 10 de mayo de 2021, se desestimó totalmente la demanda formulada por el Sr. Currás contra Dia, con imposición de las costas al Sr. Currás y se estimó parcialmente la demanda reconvencional formulada por Dia contra el Sr. Currás, condenando a éste al abono a Dia de las siguientes cantidades: (i) 275.232 euros por la retribución variable anual (bonus) de los años 2016 y 2017, más los intereses devengados desde su percepción; y (ii) 1.951.500 euros por la indemnización recibida por el Sr. Currás, más los intereses devengados desde su percepción.
La referida sentencia ha sido íntegramente revocada por la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 25 de febrero de 2022, en virtud de la cual: (i) se ha estimado totalmente la demanda interpuesta por el Sr. Currás contra Dia, condenando a ésta al abono de 505.500 euros en concepto de compensación por el pacto de no competencia post-contractual y de 61.726 euros en concepto de retribución como consejero, más el interés legal desde la interpelación judicial, con imposición a Dia de las costas de la demanda; y (ii) se ha desestimado íntegramente la demanda reconvencional de Dia, con imposición a ésta de las costas causadas a la otra parte. Adicionalmente, se imponen a Dia las costas causadas al Sr. Currás con el recurso de apelación de Dia.
Contra la referida sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, cabe formular recurso extraordinario por infracción procesal y/o casación.
Con fecha 31 de marzo de 2022 Dia presentó ambos recursos.
Con fecha 10 de julio de 2024, el Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) dictó Providencia por medio de la que ha acordado inadmitir a trámite los recursos extraordinarios por infracción procesal y de casación interpuestos por Dia, con condena en costas, con lo que la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 25 de febrero de 2022 ha devenido firme.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no tiene asumidos actualmente sistemas de ahorro a largo plazo con sus consejeros.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica. Durante el ejercicio cerrado, ningún consejero ha percibido indemnizaciones ni cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado o de la terminación de su contrato.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
La Sociedad no ha tenido consejeros ejecutivos en 2024 ni los tiene a la fecha de este informe.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
En el ejercicio 2024, el consejero don Sergio Antonio Ferreira Dias, ha devengado remuneración suplementaria por prestación de servicios distintos a los inherentes a su cargo de consejero. El consejero firmó un contrato de asesoramiento con la Sociedad, en virtud del cual prestó servicios de asesoría relacionados con la inversión de la Sociedad en Dia Brasil, concretamente, la supervisión del negocio, formulación de propuestas de mejora y supervisión de su implementación. El mencionado contrato tuvo una duración inicial de tres meses y establecía una tarifa horaria, con un límite de 144 horas mensuales, que se tradujo en una remuneración suplementaria por importe total de 57,6 miles de euros.
De acuerdo con la normativa interna de la Sociedad, la operación vinculada descrita anteriormente fue aprobada por el Consejo de Administración, previos los informes favorables de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 19 de enero de 2024, que consideraron que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No existe remuneración en especie por parte de la Sociedad a sus consejeros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
No se ha devengado por parte de los consejeros ningún concepto retributivo adicional a los ya descritos en este informe.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2024 |
|---|---|---|
| Don BENJAMIN J. BABCOK | Presidente Dominical | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don JOSÉ WAHNON LEVY | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don VICENTE TRIUS OLIVA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Doña LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Doña GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don ALBERTO GAVAZZI | Consejero Dominical | Desde 19/01/2024 hasta 31/12/2024 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS | 100 | 20 | 120 | 90 | ||||||
| Don JOSÉ WAHNON LEVY | 100 | 20 | 120 | 124 | ||||||
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO | 100 | 20 | 120 | 120 | ||||||
| Don VICENTE TRIUS OLIVA | 100 | 20 | 120 | 120 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Doña LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO | 100 | 50 | 150 | 150 | ||||||
| Doña GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA | 100 | 50 | 150 | 146 |
Observaciones
El cuadro muestra la suma de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2024 por los consejeros que han ostentado dicha condición en el ejercicio 2024, en su condición de tales, teniendo en cuenta su periodo de prestación de servicios en la Sociedad como consejeros.
El importe indicado en la columna de REMUNERACIÓN FIJA se corresponde con la retribución básica devengada por los consejeros externos no dominicales, de acuerdo con lo indicado en el apartado B.5.
El importe indicado en la columna de REMUNERACIÓN POR PERTENENCIA A COMISIONES DEL CONSEJO se corresponde con la retribución adicional devengada por los consejeros externos no dominicales, por su pertenencia a las Comisiones del Consejo, de acuerdo con lo indicado en el apartado B.5.
Adicionalmente, conforme a lo indicado en el apartado B.12 anterior, en el ejercicio 2024, Don Sergio Antonio Ferreira Dias, ha devengado una remuneración suplementaria por prestación de servicios distintos a los inherentes a su cargo de consejero por importe total de 57,6 miles de euros.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS |
Remuneración diferida en acciones |
4.036.655 | 4.036.655 | 7.387.744 | 7.387.744 | 4.036.655 | 4.036.655 | 0,01 | 54 | 7.387.744 | 7.387.744 | |
| Don JOSÉ WAHNON LEVY |
Remuneración diferida en acciones |
6.340.580 | 6.340.580 | 7.387.744 | 7.387.744 | 6.340.580 | 6.340.580 | 0,01 | 83 | 7.387.744 | 7.387.744 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO |
Remuneración diferida en acciones |
2.823.098 | 2.823.098 | 9.117.034 | 9.117.034 | 4.552.387 | 4.552.387 | 0,00 | 4.552.387 | 11.940.132 | 11.940.132 | |
| Don VICENTE TRIUS OLIVA |
Remuneración diferida en acciones |
8.720.930 | 8.720.930 | 6.513.090 | 6.513.090 | 8.720.930 | 8.720.930 | 0,00 | 8.720.930 | 15.234.020 | 15.234.020 | |
| Doña LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO |
Remuneración diferida en acciones |
9.615.385 | 9.615.385 | 6.211.930 | 6.211.930 | 9.615.385 | 9.615.385 | 0,01 | 122 | 6.211.930 | 6.211.930 | |
| Doña GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA |
Remuneración diferida en acciones |
7.425.743 | 7.425.743 | 7.387.744 | 7.387.744 | 7.425.743 | 7.425.743 | 0,01 | 97 | 7.387.744 | 7.387.744 |
Observaciones
Cabe destacar que Don Marcelo Maia Tavares de Araújo ha consolidado durante el ejercicio 2024 un total de 4,552,387 acciones, reflejadas como instrumentos vencidos y no ejercidos. Sin embargo, a fecha del presente informe dichas acciones no se le han podido entregar al consejero debido a obstáculos técnicos que están en proceso de solventarse. Tan pronto como las referidas acciones puedan entregarse al consejero, se procederá a su entrega y correspondiente liquidación.
Cabe destacar que Don Vicente Trius Oliva ha consolidado durante el ejercicio 2024 un total de 8,720,930 acciones, reflejadas como instrumentos vencidos y no ejercidos. Sin embargo, a fecha del presente informe dichas acciones no se le han podido entregar al consejero debido a obstáculos técnicos que están en proceso de solventarse. Tan pronto como las referidas acciones puedan entregarse al consejero, se procederá a su entrega y correspondiente liquidación.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | ||
| Sin datos |
Observaciones
Durante el ejercicio 2024, Dia no ha realizado aportación alguna a sistemas de ahorro a largo plazo en el que figuren como beneficiarios sus consejeros.
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
| Observaciones | ||
|---|---|---|
| No aplica | ||
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
Los consejeros de Dia no han devengado importe alguno por su pertenencia a Consejos en otras sociedades del Grupo.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | ||
| Sin datos |
| Observaciones |
|---|
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2024 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2024 grupo |
Total ejercicio 2024 sociedad + grupo |
| Don SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS |
120 | 54 | 174 | 174 | |||||||
| Don JOSÉ WAHNON LEVY | 120 | 83 | 203 | 203 | |||||||
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO |
120 | 120 | 120 | ||||||||
| Don VICENTE TRIUS OLIVA | 120 | 120 | 120 | ||||||||
| Doña LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO |
150 | 122 | 272 | 272 | |||||||
| Doña GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA |
150 | 97 | 247 | 247 | |||||||
| TOTAL | 780 | 356 | 1.136 | 1.136 |
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2024 | % Variación 2024/2023 |
Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | |||
| Consejeros externos | |||||||||||
| Don BENJAMIN J. BABCOK | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don ALBERTO GAVAZZI | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS |
174 | 93,33 | 90 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don JOSÉ WAHNON LEVY | 203 | 63,71 | 124 | -17,33 | 150 | 0,00 | 150 | 0,00 | 150 | ||
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO |
120 | 0,00 | 120 | 0,00 | 120 | 7,14 | 112 | - | 0 | ||
| Don VICENTE TRIUS OLIVA | 120 | 0,00 | 120 | 0,00 | 120 | 361,54 | 26 | - | 0 | ||
| Doña LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO |
272 | 81,33 | 150 | 0,00 | 150 | 500,00 | 25 | - | 0 | ||
| Doña GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA |
247 | 69,18 | 146 | 114,71 | 68 | - | 0 | - | 0 |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2024 | % Variación 2024/2023 |
Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | |||
| Resultados consolidados de | |||||||||||
| la sociedad | |||||||||||
| 37.838 | -45,56 | 69.501 | - | -89.988 | 63,04 | -243.456 | 30,82 | -351.941 | |||
| Remuneración media de los | |||||||||||
| empleados | |||||||||||
| 34 | 21,43 | 28 | 12,00 | 25 | 8,70 | 23 | -4,17 | 24 |
Observaciones
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
[CONTINÚA DE LA SECCIÓN A.1.1]
DETERMINACIONES ESPECÍFICAS, TANTO DE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TAL, COMO POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS
En relación con las determinaciones específicas para el ejercicio 2025, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración aplicarán la La Política de Remuneraciones.
A este respecto, conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero, en su condición de tal, es retribuido. No obstante, la Política de Remuneraciones establece que sólo los consejeros externos no dominicales percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tales, que consistirá en:
(i) Una asignación fija en dinero, establecida por el Consejo de Administración, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
El importe anual máximo de la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tales se fija por la Junta General de Accionistas en la cantidad de 1.350.000 euros.
La asignación fija anual de los consejeros externos no dominicales se establece inicialmente en los siguientes importes:
(i) Retribución básica anual:
a) Presidente del Consejo de Administración: 250.000 euros brutos
b) Vicepresidente del Consejo de Administración: 200.000 euros brutos.
c) Miembro del Consejo de Administración: 100.000 euros brutos.
Retribución adicional anual por la pertenencia a Comisiones:
a) Presidente de Comisión: 50.000 euros brutos.
b) Miembro de Comisión: 20.000 euros brutos.
El Consejo de Administración podrá revisar los importes anteriores dentro del límite máximo establecido por la Junta General de Accionistas para la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tal.
(ii) Una retribución diferida en acciones bajo el denominado "Plan de Acciones Diferidas" (Restricted Shares Plan) para consejeros externos no dominicales, con las siguientes condiciones principales que se aprueban por la Junta General de Accionistas:
a) Descripción: El Plan de Acciones Diferidas es un plan de retribución en acciones que consiste en la concesión a los consejeros externos no dominicales de la Sociedad de un derecho a recibir sin contraprestación un determinado número de acciones ordinarias de Dia al término del periodo de consolidación establecido al efecto y siempre que (sin perjuicio de las excepciones que procedan) el consejero haya continuado ocupando el cargo durante todo el periodo de consolidación.
b) Concesión de derechos bajo el Plan de Acciones Diferidas: A cada consejero externo no dominical se le podrá conceder un derecho a recibir acciones bajo el Plan de Acciones Diferidas con ocasión de su nombramiento, de cada reelección como consejero de la Sociedad o al término del periodo de consolidación de cualquier derecho previo.
c) Periodo de consolidación: El periodo de consolidación tendrá una duración que será normalmente similar a la duración del mandato de consejero conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales de la Sociedad (actualmente dos años), que podrá computarse de Junta General Ordinaria a Junta General Ordinaria (tomando como fecha de la Junta General Ordinaria a estos efectos el 31 de mayo), sin perjuicio de la posibilidad de establecer periodos de consolidación de duración superior (en no más de 12 meses) o inferior en caso de resultar necesario o conveniente para la mejor gestión del Plan de Acciones Diferidas (por ejemplo, en casos de nombramiento o reelección en fechas distintas de la Junta General Ordinaria).
d) Concesión individual: Cada derecho se referirá a un número de acciones igual al resultado de multiplicar la cantidad de €50.000 por el número de años de duración del periodo de consolidación y dividirlo entre el precio de referencia de la acción, redondeado a la unidad más próxima. El precio de referencia será, con carácter general, el precio medio de cierre de la acción de Dia durante las 15 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de referencia de la concesión (que podrá ser la fecha de efectividad del nombramiento o reelección del consejero o el término del periodo de consolidación de cualquier derecho previo). El Consejo de Administración queda facultado para ajustar el número de acciones asignadas a cada derecho por aplicación de cláusulas anti-dilución habituales.
e) Consolidación: El derecho a recibir las acciones se devengará de forma proporcional durante el periodo de consolidación, pero el derecho no se consolidará y las acciones no se entregarán hasta la finalización de dicho periodo. En caso de cese del consejero con anterioridad a la finalización del periodo de consolidación por causa no imputable a un incumplimiento de sus deberes, el Consejo de Administración queda facultado para
consolidar el derecho a recibir la totalidad o parte de las acciones asignadas y acelerar la entrega de las mismas al momento de su cese, todo ello en función de las circunstancias concurrentes.
f) Otras obligaciones: El consejero tendrá la obligación de mantener la titularidad de las acciones en su caso entregadas hasta su cese como consejero (si bien esta regla no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición).
El Consejo de Administración queda facultado, en los más amplios términos, con expresas facultades de subdelegación, para la implementación, desarrollo, interpretación, formalización, ejecución, operación y liquidación del Plan de Acciones Diferidas, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento.
Para permitir la implementación y operación del Plan de Acciones Diferidas, la Junta General de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, aprueba la asignación de 140.000.000 acciones ordinarias de la Sociedad de €0,01 de valor nominal para la concesión de derechos bajo el Plan de Acciones Diferidas durante el plazo de vigencia de esta Política de Remuneraciones (i.e., hasta el 31 de diciembre de 2025). La Sociedad podrá destinar a la cobertura del Plan de Acciones Diferidas las acciones que componen o compongan su autocartera en cada momento o bien recurrir a otros sistemas adecuados de cobertura.
Esta Política de Remuneraciones no contempla el abono de dietas por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o de sus Comisiones, sin perjuicio de que los consejeros serán compensados por los gastos debidamente justificados incurridos en el desempeño de sus funciones.
A la fecha de elaboración de este informe, los consejeros externos no dominicales son: doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado, don Marcelo Maia Tavares de Araújo, don Vicente Trius Oliva, doña Gloria Hernández García, don José Wahnon Levy y don Sergio Antonio Ferreira Dias.
En relación con los consejeros ejecutivos, la remuneración que les corresponde percibir por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración, que no serán retribuidas), se estructura del modo siguiente:
(i) Una retribución fija, que se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y la valía del consejero ejecutivo.
(ii) Una retribución variable, que tiene la finalidad de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y que podrá incluir:
-
Una retribución variable a corto plazo (bonus anual), pagadera en metálico y vinculada a la consecución de objetivos económico-financieros y no financieros, así como, en su caso, al cumplimiento de objetivos personales.
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Una retribución variable a medio y largo plazo, consistente en sistemas de incentivos a medio y largo plazo (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) vinculados al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo así como a la permanencia en la Sociedad o el Grupo durante un determinado período de tiempo y al desempeño del consejero ejecutivo. Una parte de la retribución variable de los consejeros ejecutivos podrá tener la consideración de mínima o garantizada.
La totalidad de la retribución variable que perciban los consejeros ejecutivos, estará sujeta a una cláusula de recuperación ("clawback") por medio de la cual la Sociedad podrá reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración en determinados supuestos como, por ejemplo, cuando se ponga de manifiesto que la liquidación y abono de la retribución variable se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta.
El importe máximo anual agregado de retribución fija y variable a corto plazo de un consejero ejecutivo será de 3.000.000 de euros brutos.
El valor máximo de la retribución variable a medio y largo plazo de un consejero ejecutivo no podrá exceder del 200% de su retribución fija anual multiplicada por el número de años de referencia del sistema de retribución a medio y largo plazo (normalmente tres años).
(iii) Unas retribuciones en especie, con el objetivo de ofrecer un paquete retributivo competitivo y atractivo a los consejeros ejecutivos. Dichas retribuciones en especie podrán consistir en, sin carácter exhaustivo, alojamiento, seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria, chequeo médico anual o vehículo de empresa conforme a las políticas de la Sociedad. En todo caso, las retribuciones en especie no excederán del 5% de la retribución fija anual del consejero ejecutivo.
(iv) Retribución del pacto de no competencia post-contractual: En caso de que el contrato del consejero ejecutivo contemple una cláusula de no competencia post-contractual, la retribución del consejero ejecutivo podrá incluir una retribución fija periódica en metálico en concepto de retribución de dicho pacto, que no podrá exceder de la retribución fija correspondiente al periodo de no competencia. (v) Indemnización por cese: los pagos por resolución del contrato ejecutivo no superarán un importe equivalente a dos años de la retribución total anual del consejero ejecutivo.
El Consejo de Administración podrá revisar el paquete retributivo de los consejeros ejecutivos de forma periódica, dentro del marco de esta Política de Remuneraciones y con los límites anteriores, teniendo en cuenta, en particular, la valía y méritos del ejecutivo, las condiciones de mercado en sociedades comparables y el hecho de que resulte asumible para la Sociedad.
A la fecha del presente informe la sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.
En los apartados siguientes se describen las características del sistema retributivo de los consejeros de Dia previsto en la Política de Remuneraciones vigente en la fecha de elaboración de este informe.
DESCRIPCIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD INVOLUCRADOS EN LA DETERMINACIÓN, APROBACIÓN, Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES Y SUS CONDICIONES
Los órganos que intervienen en la configuración de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad son el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo, de acuerdo con los artículos 16 y 38 de los Estatutos Sociales de Dia y el artículo 529 novodecies 7.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas quien tiene la competencia para la aprobación de:
a) la política de remuneraciones de los consejeros, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.
b) el importe máximo de las retribuciones a satisfacer por la Sociedad a sus consejeros
c) el establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones, y
d) el informe anual de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.
De acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, según lo establecido en los artículos 249, 249 bis y 529 octodecies de la LSC, corresponde al Consejo de Administración:
a) Adoptar las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros en su condición de tales y del establecimiento de las condiciones del contrato de los consejeros ejecutivos incluyendo su retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas y vigente en cada momento.
b) Formulación del informe de remuneraciones de los consejeros.
Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.5.i) del Reglamento del Consejo de Administración, este es el órgano competente para la preparación del informe anual sobre gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, para su presentación a la Junta General de Accionistas.
Por su parte, de conformidad con el artículo 24.5 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, las siguientes funciones:
a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración o del Presidente Ejecutivo, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como comprobar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
d) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. El Reglamento del Consejo de Administración de Dia en su art. 24.1 prevé que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones esté formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros externos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.
A la fecha de elaboración de este informe, la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la siguiente: Presidenta: Doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado (consejera independiente). Vocal: Don Marcelo Maia Tavares de Araújo (otro consejero externo).
Vocal: Don Vicente Trius Oliva (consejero independiente).
Como Secretario no miembro de las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones actúa don Patricio Morenés Hoyos, que desempeña el cargo de Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario a juicio de su Presidente, que deberá convocar una reunión siempre que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
En el año 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 10 ocasiones.
En el apartado B.1.1 de este informe se informa de las principales decisiones adoptadas en materia de remuneraciones en el ejercicio 2024 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades antes descritas.
EMPRESAS COMPARABLES PARA ESTABLECER LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD
La Política de Remuneraciones procura que la remuneración de los consejeros de la Sociedad sea acorde con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad, de manera que se alinee, tanto a nivel cuantitativo como cualitativo, con las mejores prácticas de mercado seguidas por compañías nacionales e internacionales, cuya actividad está relacionada con la producción y distribución de bienes de consumo.
INFORMACIÓN SOBRE SI HA PARTICIPADO ALGÚN ASESOR EXTERNO Y, EN SU CASO, IDENTIDAD DEL MISMO
En general, todas las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuentan con el asesoramiento interno de la Sociedad y, en su caso, con el de asesores externos cuando ello resulta necesario o conveniente por la materia o el asunto a tratar.
PROCEDIMIENTOS CONTEMPLADOS EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES VIGENTE DE LOS CONSEJEROS PARA APLICAR EXCEPCIONES TEMPORALES A LA POLÍTICA, CONDICIONES EN LAS QUE SE PUEDE RECURRIR A ESAS EXCEPCIONES Y COMPONENTES QUE PUEDEN SER OBJETO DE EXCEPCIÓN SEGÚN LA POLÍTICA
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a la Política de Remuneraciones que quedarán, en todo caso, limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de
la Política de Remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad, y que podrán afectar a cualquiera de los componentes del sistema de remuneración de los consejeros.
Entre dichas situaciones se incluirá el nombramiento de consejeros con funciones ejecutivas, para los que se podrán establecer condiciones específicas en relación con los componentes de su remuneración previstos en el apartado 3 de la Política de Remuneraciones.
El procedimiento a seguir en caso de producirse alguna circunstancia que justifique la aplicación de dichas excepciones temporales será el siguiente:
(i) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitirá un informe valorando las circunstancias que motivarían la aplicación de las excepciones y las remuneraciones afectadas que serían objeto de modificación.
(ii) Para la elaboración del informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá valerse de la opinión de un tercero externo. (iii) Atendiendo a las conclusiones del informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formularía, en su caso, la propuesta de aplicación excepcional que se elevaría al Consejo de Administración para su aprobación, en su caso.
En todo caso, la Sociedad informará convenientemente en el informe anual sobre remuneraciones sobre la situación excepcional que haya llevado al Consejo de Administración a la aprobación de la aplicación de la excepción temporal, así como el componente o componentes objeto de dicha excepción.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No