DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-48004360
Denominación Social:
FAES FARMA, S.A.

Domicilio social:

AVDA. AUTONOMÍA, 10 (LEIOA) VIZCAYA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

A la fecha del presente informe, la Política de remuneraciones de los consejeros en vigor es la que se aprobó por parte de la Junta General de Accionistas de 2024 con un 98,028% de votos a favor, que aplica desde el 1 de septiembre de 2024 y durante los tres ejercicios siguientes (2025 a 2027). Esta Política, además de mantener las mejoras introducidas en la Política anterior respecto al alineamiento de las prioridades estratégicas de Faes Farma, los intereses de los accionistas y las recomendaciones de gobierno corporativo, se adapta a la nueva estructura organizativa de la Sociedad, donde el Presidente ha cesado el 1 de septiembre en sus funciones ejecutivas y se ha incorporado un nuevo miembro del Consejo de Administración con funciones ejecutivas.

ÓRGANOS ENCARGADOS DEL DISEÑO, APROBACIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES Los órganos de la Sociedad involucrados en la revisión, determinación y aprobación de la Política son los siguientes: Junta General de Accionistas:

Aprueba la Política de remuneraciones al menos cada tres años.

Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales.

Aprueba los sistemas de remuneración variable de los consejeros ejecutivos que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.

Consejo de Administración:

Aprueba la distribución entre distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas de la remuneración de los consejeros en su condición de tales.

Aprueba la remuneración fija, el diseño y la liquidación de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo de la remuneración de los consejeros ejecutivos.

Propone las adaptaciones o actualizaciones de la Política de remuneraciones.

Aprueba los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los consejeros ejecutivos.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Elabora las propuestas sobre remuneraciones que debe aprobar el Consejo de Administración. Revisa de forma periódica la Política de remuneraciones.

ASESORES EXTERNOS

Para la elaboración de la Política en vigor se ha contado con el asesoramiento de WillisTowersWatson.

Para la propuesta de la Política de remuneraciones en vigor, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta los siguientes factores internos y externos:

Factores internos:

La adecuación de la estructura de gobierno de la sociedad

Los resultados obtenidos en los últimos ejercicios
Las prioridades estratégicas en el corto y largo plazo
Alineación con el diseño del sistema retributivo del equipo directivo y del conjunto de empleados
Factores externos:
Las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo a nivel nacional e internacional aplicables a sociedades cotizadas
Las prácticas de sectores y compañías comparables y las tendencias del mercado en general
Recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con los accionistas institucionales y asesores de voto

La Política de remuneraciones vigente no contempla procedimientos específicos para aplicar excepciones temporales a su aplicación.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

MIX RETRIBUTIVO

La Política de remuneraciones vigente aprobada por la Junta General de Accionistas en junio 2024 se adapta a la nueva estructura organizativa de la Sociedad donde el Presidente ha cesado en sus funciones ejecutivas el 1 de septiembre y en esa misma fecha se ha incorporado un nuevo miembro del Consejo de Administración con funciones ejecutivas. La Política proporciona un mix retributivo adecuado, garantizando que una parte significativa del paquete retributivo esté ligado a componentes variables que vinculan su remuneración a la consecución de resultados financieros y no financieros, con un horizonte anual y plurianual. Asimismo, en esta nueva Política se han revisado tanto las cuantías, como el mix retributivo para reflejar las funciones y responsabilidades del Consejero ejecutivo en la nueva estructura de gobierno corporativo. En particular, no sólo se ha reducido el importe de la retribución total, sino se ha incrementado el peso de la retribución en riesgo respecto de la Política de remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023.

Los escenarios de mix retributivo potencial para el consejero ejecutivo, son los siguientes:

Para un escenario de cumplimiento mínimo, donde no se alcanza el umbral mínimo de cumplimiento de objetivos, la retribución fija supondría el 100% de la retribución total.
Para un escenario de cumplimiento target, donde se alcanza el 100% de los objetivos de retribución variable anual y de largo plazo, la retribución variable supondría un 55,2% (27,6% retribución variable anual y 27,6% de retribución variable a largo plazo)
Para un escenario de cumplimiento máximo, donde se alcanza un nivel máximo de cumplimiento de los objetivos anuales (en la retribución variable a largo plazo no hay opción de sobrecumplimiento), la retribución variable supondría un 58,6% de la retribución total (33,1% de retribución variable anual y 25,5% de retribución variable a largo plazo).

MEDIDAS PARA ADAPTAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES A LOS OBJETIVOS A LARGO PLAZO, VALORES E INTERESES DE LA COMPAÑÍA Y REDUCIR LA EXPOSICIÓN EXCESIVA DE RIESGO

El diseño de la Política de Remuneraciones es coherente con la estrategia de la Sociedad y orientado a la obtención de los resultados a largo plazo:

La retribución total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) elementos fijos, (ii) retribución variable anual y (iii) retribución variable a largo plazo.

La retribución variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tienen en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas.

Las métricas establecidas, tanto en la Retribución Variable Anual, como en la Retribución Variable a Largo Plazo, se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos económico-financieros, industriales, operativos, de creación de valor para el accionista y no financieros, que podrán ser ESG. Estos objetivos serán concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico de Faes Farma. Además, existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

La Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos: Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en todo el proceso, es la de analizar, seleccionar y proponer los objetivos y métricas de la retribución variable para consejeros ejecutivos y alta dirección. Las principales características de los objetivos son las siguientes:

a) se revisan periódicamente para asegurar que son suficientemente exigentes;

b) son medibles y cuantificables, cuyas ponderaciones y niveles de consecución se aprueban por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al comienzo de cada ejercicio para la remuneración variable anual, teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas;

c) durante el periodo de medición son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

d) al finalizar el periodo de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado final de cumplimiento. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el grado de consecución de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determinará el importe a abonar, lo que ha de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración. La evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento de la retribución variable se realiza con base en estados financieros auditados, en su caso.

Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, se incluye el requisito mínimo de tenencia temporal de acciones durante al menos tres años posteriores a su entrega.

En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de FAES recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conflicto de interés y de su deber de información.

Tres de los cuatro miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han sido a su vez durante el ejercicio 2024 miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia simultánea de consejeros en estas dos comisiones garantiza que los riesgos vinculados a la remuneración se tengan en cuenta en los debates de ambas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto para la definición, como para el proceso de evaluación anual y plurianual de los incentivos.

CLÁUSULAS DE REDUCCIÓN (MALUS) Y DE RECOBRO (CLAWBACK)

Por último, y tal y como está recogido en la Política de remuneraciones vigente y en el contrato firmado entre el consejero ejecutivo y la Sociedad, hasta el 100% de la Retribución Variable total (retribución variable a corto plazo y retribución variable a largo plazo) estará sometida a cláusulas de reducción de las remuneraciones ("malus") o de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback"). Dichas cláusulas serán de aplicación tanto para consejeros ejecutivos en activo, como los que hayan causado baja en la Sociedad.

Malus: La retribución variable que se encuentre pendiente de abono, será objeto de reducción o cancelación por parte de la Sociedad si durante el periodo comprendido entre la fecha fin del periodo de medición (a corto y/o largo plazo) y el momento de su abono, quedase acreditado que (i) los datos que han servido para el cálculo de los objetivos son inexactos o (ii) durante el periodo de medición, los beneficiarios han incurrido en incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe, o de cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de su relación contractual con FAES.

Clawback: Obliga a reembolsar las cantidades indebidamente recibidas en concepto de retribución variable cuando quedase acreditado que (i) los datos que han servido para el cálculo de los objetivos son inexactos o (ii) durante la vigencia del Plan, los beneficiarios han incurrido en incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe, o de cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de su relación contractual con Faes Farma. En este caso, el beneficiario deberá reembolsar cualquier cantidad indebidamente recibida. En caso de planes de retribución variable a largo plazo en acciones se devolverá el importe de las acciones al precio de referencia.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los consejeros externos son retribuidos en función de su dedicación, cualificación y responsabilidad efectiva. Por este motivo, y de conformidad con el art. 26 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros, en su calidad de tales, consistirá en (a) una cantidad fija en metálico y (b) una dieta o asignación por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y/o de las Comisiones del Consejo de Administración a las que, en su caso, pertenezcan.

Las dietas en el ejercicio 2025 por asistencia a las reuniones del consejo de administración y a las reuniones de las comisiones de las que los consejeros forman parte se mantienen sin cambios con respecto a ejercicios anteriores y ascienden a 1.500 euros. Adicionalmente, las presidencias de las comisiones tienen asignada una dieta adicional de 10.000€ y el miembro de la comisión de auditoría y cumplimiento a quien se asignen responsabilidades específicas en materia de ESG, cuando no se ejerza la presidencia de la comisión, tiene asignada una dieta adicional de 10.000 euros.

El Consejero Coordinador percibirá en el ejercicio 2025 una remuneración anual adicional de 5 miles de euros.

Adicionalmente, el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, D. Mariano Ucar, percibe una remuneración fija adicional establecida hasta el final de su mandato por las funciones adicionales como Presidente del Consejo por importe de 867.141 euros. Esta remuneración adicional

a la de miembro del Consejo de Administración tiene el objetivo de retener al Presidente en un periodo crítico para Faes Farma, que permita la transición al nuevo modelo de gobierno corporativo, así como retribuir las funciones que ejerce como Presidente de la Sociedad, del Consejo de Administración, como máximo representante de Faes Farma y por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de la función de Presidente en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales o por el propio Consejo de Administración. Estas funciones del Presidente, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, si bien conllevan una gran dedicación e intensidad muy superior a la del resto de miembros no ejecutivos del Consejo de Administración.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En 2025, únicamente el Consejero Ejecutivo percibirá una remuneración fija por el desempeño de funciones de alta dirección. Tal y como establece la Política de remuneraciones, la retribución fija del consejero ejecutivo asciende a 650.000 euros. Este importe es un 32,5% inferior al importe de la retribución fija que percibía el Presidente hasta el 1 de septiembre de 2024 por sus funciones ejecutivas.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El consejero ejecutivo puede ser beneficiario de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros, vehículo de empresa, seguro médico y el pago de primas de seguros de vida. La Política de remuneraciones no contempla la concesión de otros beneficios tales como, planes de pensiones, créditos, anticipos y garantías constituidas por la Sociedad. La Política establece un importe máximo anual de retribución en especie de 35.000 euros.

Asimismo, el Presidente no ejecutivo podrá percibir remuneraciones en especie consistentes, entre otras, en seguro de vida y accidentes y vehículo de empresa, por un importe anual máximo de 35.000 euros.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

En 2025 únicamente el consejero ejecutivo percibirá retribución variable. En concreto, percibe una retribución variable anual y una retribución variable a largo plazo, conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente.

Retribución Variable Anual

Su propósito es potenciar el compromiso del consejero ejecutivo, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos de cada ejercicio.

De acuerdo con la Política de Remuneraciones aprobada en la junta general de accionistas de 2024, el importe objetivo (target) asciende a 400.000 euros, que representa el 61,5% de la Retribución Fija Anual y se alcanza en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos.

El importe máximo equivale a un 130% del target (80% de la Retribución Fija) y se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos.

Los objetivos financieros tendrán un peso, como mínimo, del 60% en el conjunto del incentivo y estarán compuestos por métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos no financieros tendrán un peso, como máximo del 40% en el conjunto del incentivo. Dentro de estos objetivos están contemplados los objetivos de sostenibilidad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando en la definición de los objetivos para la Retribución Variable Anual 2025 del Consejero Ejecutivo, que incluirán parámetros financieros (tales como Ingresos, EBITDA y Beneficio consolidado) con una ponderación mínima del

60%, y parámetros no financieros relacionados con la nueva planta de producción, la integración de potenciales operaciones de M&A y objetivos de Sostenibilidad.

Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación de los objetivos, al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión.

El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Sociedad. Dicha discrecionalidad está limitada a un máximo de un 15% al alza o a la baja en atención a circunstancias excepcionales que requieran una evaluación cualitativa, sin que en ningún caso se pueda superar el importe máximo (130% del target). En caso de que se haga uso de esta facultad, la Sociedad proporcionará información detallada sobre las razones que justifiquen su aplicación en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

Para el cálculo del importe de la Retribución Variable Anual se considera el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos. En función de la evaluación de los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el soporte de la Dirección Financiera y de la Dirección de Auditoría Interna, que facilita información sobre los resultados auditados. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considera la calidad de los resultados en el largo plazo.

Retribución Variable a Largo Plazo

La junta general de accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de un plan de incentivos a largo plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad, modificada en la junta general de accionistas de 25 de junio de 2024 para ajustar el importe correspondiente al consejero ejecutivo en el marco de la Política de remuneraciones aprobada en dicha Junta, cuyos beneficiarios son determinados directivos y personal clave de la Sociedad y su Grupo, incluyendo al Presidente ejecutivo y los consejeros ejecutivos que puedan nombrarse en el futuro.

Este Plan es acorde con la Política de remuneraciones vigente, siendo sus características principales las siguientes:

Beneficiarios: Los directivos y personal clave de la Sociedad y del Grupo Faes Farma, incluyendo al Presidente Ejecutivo y a cualesquiera otros consejeros ejecutivos que puedan incorporarse al Consejo de Administración de la Sociedad en el futuro.

Finalidad: a) constituir un instrumento para atraer, motivar y retener el talento de los consejeros ejecutivos de la Sociedad y determinados directivos y personal clave, b) ligar la retribución de los beneficiarios con el potencial incremento de valor de las acciones, c) alinear la retribución de los beneficiarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo, d)reconocer a los beneficiarios su especial contribución al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo.

Duración: cinco años, dividiéndose en tres ciclos solapados e independientes con un periodo de medición de tres años cada ciclo (1º ciclo: 2022-24, 2º ciclo: 2023-25, 3º ciclo: 2024-26)

Objetivos: La entrega de acciones objeto de este Plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos que en cada caso concreto establezca el Consejo de Administración. Los objetivos fijados para el 1º ciclo (2022-24), 2º ciclo (2023-25) y 3º ciclo (2024-2026), actualmente en vigor, son los siguientes:

Ratio de rentabilidad del accionista (TSR), con una ponderación del 50%.
Ratio de Free Cash Flow, con una ponderación del 25%
Ratio relacionado con el cumplimiento de determinados hitos en proyectos de I+D+i estratégicos para el Grupo, con una ponderación del 25%.

Importe: el importe objetivo (target) para el consejero ejecutivo será de 400.000 euros, equivalente al 61,5% de la retribución fija y se determinará en función del grado de cumplimiento asociado a cada objetivo, que podrá oscilar entre un 0% y un 100%. El importe máximo coincide con el importe target, sin que exista recorrido al alza en los objetivos vinculados a la retribución variable a largo plazo.

Abono: el abono se realizará 100% en acciones.

Compromiso de tenencia temporal de las acciones: en el caso de los consejeros ejecutivos, las acciones entregadas no podrán enajenarse hasta que hayan transcurrido al menos tres años desde su entrega, salvo que dichos consejeros mantengan acciones por un valor de mercado equivalente a dos veces su remuneración fija anual.

Cláusula malus y clawback: El Plan contempla una cláusula de reducción (malus) y de reembolso (clawback) que implica la reducción y la eventual devolución del importe de las acciones, durante un periodo de dos años desde la entrega de las mismas a los beneficiarios.

El consejero ejecutivo se ha incorporado como beneficiario en el 3º ciclo (2024-2026) del Plan por el importe proporcional desde la fecha de su incorporación (1 de septiembre de 2024). El número de acciones asignadas al consejero ejecutivo en el 3º ciclo ha sido de 85.682 acciones.

Adicionalmente, el Presidente es beneficiario de los tres ciclos del Plan por el importe proporcional hasta la fecha en la que ha sido ejecutivo (1 de septiembre de 2024). Las acciones asignadas al Presidente ejecutivo en cada uno de los ciclos han sido las siguientes: 1º ciclo: 103.930 acciones, 2º ciclo: 64.956 acciones y 3º ciclo: 25.983 acciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está trabajando con el asesoramiento de un asesor externo (Mercer) en el diseño de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo que será presentado para su aprobación en la Junta General de Accionistas de 2025. El nuevo plan dará comienzo

en 2025 y mantendrá la estructura y características principales del plan vigente. Los detalles del mismo serán informados con motivo de la convocatoria de la Junta de accionistas.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo, ni planes de pensiones o similares aprobados, pagados, ni devengados.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No existen indemnizaciones pactadas, pagadas, ni devengadas en caso de terminación de las funciones como consejero. Para el Consejero Ejecutivo, la extinción de su contrato de servicios comporta las consecuencias que se detallan en el apartado siguiente.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Según se establece en el contrato entre el consejero ejecutivo y la Sociedad, éste estará vigente en tanto el consejero ejecutivo permanezca en su cargo.

El consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización por extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo equivalente a una (1) anualidad de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución variable anual) correspondiente a la última anualidad.

Igualmente, el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir una cuantía equivalente a un año de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución variable anual), correspondiente a la última anualidad en concepto de compensación por la cláusula de no-competencia postcontractual.

El importe máximo total a percibir por el consejero ejecutivo en concepto de indemnización por extinción de su contrato y por el pacto de no competencia postcontractual no puede ser superior en ningún caso a dos anualidades de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución variable anual).

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las ya indicadas en el presente informe.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Política de remuneraciones de los consejeros no contempla la concesión de otros beneficios, planes de pensiones, créditos, anticipos y garantías constituidas por la Sociedad.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente, se ha establecido para el consejero ejecutivo un incentivo especial por importe de 400.000 euros, que compense la pérdida de incentivos no devengados en la Sociedad en que venía prestando sus servicios con anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente incorporación a Faes Farma. Este incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable, y se devengará, sujeto a su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una tercera parte (133.333 euros) a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos terceras partes (266.667 euros) a 31 de diciembre de 2025, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación discrecional del Consejo de Administración.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Política de remuneraciones vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 25 de junio de 2024 y está en vigor desde el 1 de septiembre de 2024 y, en su caso, durante los tres ejercicios siguientes (2025-2027).

La presente Política, además de mantener las mejoras introducidas en la Política anterior respecto al alineamiento con las prioridades estratégicas de Faes Farma, los intereses de los accionistas y recomendaciones de gobierno corporativo, se adapta a la nueva estructura organizativa de la Sociedad donde el Presidente ha cesado en sus funciones ejecutivas y se incorpora un nuevo consejero ejecutivo.

Teniendo en cuenta lo anterior, se resumen a continuación las novedades más relevantes de esta Política:

Retribución total del nuevo Consejero Ejecutivo.

Se adecúa el paquete retributivo por el desempeño de las funciones y responsabilidades a desarrollar por el nuevo Consejero Ejecutivo, teniendo en cuenta que únicamente éste va a desempeñar funciones ejecutivas y que el cargo de Presidente y Consejero Ejecutivo se encuentran separados.

Se mantienen los elementos retributivos de la Política anterior: la retribución fija anual, la retribución variable anual y la retribución variable a largo plazo, así como las retribuciones en especie. Al igual que sucedía con el Presidente, el nuevo Consejero Ejecutivo no participará en sistemas de ahorro a largo plazo.

Este paquete retributivo se fundamenta principalmente en los principios de competitividad y "pay for performance". Esto es, el paquete retributivo del Consejero Ejecutivo es competitivo considerando las referencias de mercado de sociedades comparables, sin ser excesivo, ni insuficiente, para evitar asumir riesgos inadecuados. Al mismo tiempo, la Sociedad, a través de un mix retributivo adecuado, garantiza que una parte significativa del paquete retributivo esté ligado a componentes variables que vinculen su remuneración a la consecución de resultados financieros y no financieros, con un horizonte anual y plurianual.

Se han revisado tanto las cuantías, como el mix retributivo para reflejar las funciones y responsabilidades del Consejero Ejecutivo en la nueva estructura de gobierno corporativo. En particular, no sólo se ha reducido el importe de retribución total, sino se ha incrementado el peso de la retribución en riesgo respecto de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023.

La retribución fija asciende a 650 miles de euros anuales. Este importe es un 32,5% inferior al importe de retribución fija previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023.
El importe de retribución variable a corto plazo, en un escenario target de cumplimiento de objetivos es de 400.000 euros, un 30,8% inferior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. En términos relativos, este importe representa un 61,5% de la retribución fija y es ligeramente superior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 (60%). - El importe de retribución variable a largo plazo será de 400.000 euros anualizados (target), un 3,8% superior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023. En términos relativos, este importe representa un 61,5% de la retribución fija y es superior al previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 (40%).

De esta forma, el importe total de la retribución variable a corto y largo plazo se reduce de 963.490 euros a 800.000 euros, en términos anualizados. Este importe es un 17% inferior al importe de retribución variable previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023.

Teniendo en cuenta lo anterior, el importe anualizado de la retribución total en un escenario target de cumplimiento de objetivos es de 1.450 miles de euros. Este importe es un 24,8% inferior al importe previsto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2023 por estos conceptos. Además, el mix retributivo se ha modificado, incrementando el peso de la retribución en riesgo (retribución variable anual y retribución variable a corto plazo) en cinco puntos porcentuales, de forma que supone un 55% de la retribución total en un escenario target de cumplimiento de objetivos.

Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales.

La Asignación Fija Anual de los miembros del Consejo de Administración se establece en 77.000 euros. Este importe supone un incremento del 2,4% en términos anualizados desde que fue fijado para el ejercicio 2020.

Los importes por dietas de asistencia al consejo y sus comisiones permanecen invariados. Además de la Asignación Fija Anual como miembro del Consejo de Administración, se establece una remuneración adicional para el cargo de Presidente del Consejo de Administración (no ejecutivo) cuyo importe anual asciende a 867.141 euros. El racional de esta remuneración adicional se explica en el apartado A.1.3 anterior.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://faesfarma.com/wp-content/uploads/2024/07/Politica-Remuneraciones-Consejeros-2025-2027.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2023 se sometió a votación, con carácter consultivo, en la junta de 25 de junio de 2024, obteniendo un 98,836% de votos a favor, como consecuencia del trabajo impulsado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los últimos años con el objetivo de alinearse con las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia de retribuciones.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecen en su artículo 3.c) que esta Comisión tiene entre sus funciones la de proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente.

A su vez, el reglamento del Consejo de Administración en su artículo 5 establece como facultad indelegable del Consejo, entre otras, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

A 31 de diciembre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba compuesta por cuatro miembros. Todos ellos no ejecutivos e independientes, tal y como se detalla a continuación:

Dª. Belén Amatriaín Corbi. Presidenta, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2019

D. Carlos de Alcocer Torra. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2015.

Dª. Maria Eugenia Zugaza Salazar. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2021.

D. Enrique Linares Plaza. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2023.

Actúa como Secretario desde junio de 2022, el Secretario no consejero del Consejo de Administración, D. Francisco Pérez-Crespo Payá.

La Comisión se ha reunido un total de diecisiete veces a lo largo del ejercicio 2024. El incremento del número de sesiones se ha debido a las necesidades que la ejecución del plan de sucesión del presidente ejecutivo ha requerido, por lo que debe considerarse excepcional. Salvo en una reunión a la que faltó un consejero, la totalidad de los miembros de la Comisión han asistido a las reuniones celebradas. En 2025, hasta la fecha de publicación de este informe, se ha reunido en dos ocasiones.

En las citadas reuniones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha deliberado, entre otras, las siguientes cuestiones relacionadas con las retribuciones del Consejo y de la Alta Dirección y ha acordado, en su caso, someterlas al Consejo de Administración para su aprobación:

Propuesta de remuneración fija y variable del Presidente para el periodo en el que ha desempeñado funciones ejecutivas, propuesta de liquidación de su contrato como Presidente ejecutivo y propuesta de remuneración fija para el periodo en el que ha desempeñado funciones no ejecutivas.
Propuesta del paquete retributivo (retribución fija, retribución variable anual y a largo plazo y retribución en especie) del consejero ejecutivo
Propuesta de los objetivos a considerar en la retribución variable a corto plazo (2024) y largo plazo (3º ciclo 2024-2026)
Asesoramiento al Presidente sobre la retribución fija y variable de la Alta Dirección.
Propuesta de retribución de los consejeros en su condición de tales.

En su reunión de 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones incrementar a 77 miles de euros la retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024. Esta retribución es igual para todos los consejeros en atención a su pertenencia, trabajo, responsabilidad y dedicación a las reuniones del Consejo de Administración. Asimismo, los consejeros perciben dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, así como por la asistencia a las comisiones de las que forman parte y una dieta adicional a las presidencias de las comisiones y al miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a quien se asigne responsabilidades específicas en materia de sostenibilidad cuando no se ejerza la presidencia de la comisión. Esta dietas no han sufrido variación durante el ejercicio 2024.

Asimismo, el Consejero Coordinador percibe una cantidad fija anual por la realización de sus funciones, cantidad que también se ha mantenido estable respecto a ejercicios anteriores.

En relación a la retribución del Presidente, en su reunión de 22 de febrero de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó mantener sin cambios la retribución fija del Presidente por el periodo en que mantiene sus funciones ejecutivas y fijarla en el 90% de esta cantidad desde el momento en que cesa de sus funciones ejecutivas. Adicionalmente aprueba su retribución variable del ejercicio 2023 en base al grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para este ejercicio.

Por otro lado, en su reunión de 29 de julio de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la liquidación del contrato de servicios del Presidente ejecutivo, que establece que la indemnización resultante del contrato es una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual total correspondiente a la última anualidad y que incluye, al resultar exigible el compromiso de no competencia postcontractual el abono de esta compensación que es de una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total correspondiente a la última anualidad a abonar en 12 mensualidades de igual cuantía.

A efectos de proponer la retribución fija del Presidente del ejercicio 2024 por sus funciones ejecutivas (retribución que se mantiene estable desde el ejercicio 2021), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tuvo en cuenta el informe realizado en 2021 por WillisTowersWatson que incluye una comparativa entre la retribución del Presidente y un benchmark formado por 20 compañías europeas del área de salud y farmacia con similares características, llegando a la conclusión de que su remuneración total se encuentra entre el percentil 25 y la mediana y, por lo tanto, dentro de los parámetros retributivos de las compañías comparadas. Adicionalmente a este Informe, la Comisión tuvo en cuenta la buena labor desempeñada por el Presidente, los buenos resultados económicos de la Sociedad y sus perspectivas de crecimiento, sin embargo, en base a los distintos principios y criterios de política retributiva vigentes, recomendaciones de buen gobierno corporativo y opiniones de los inversores institucionales y asesores de voto, la Comisión propuso al Consejo mantener sin variaciones la retribución fija del Presidente para 2024. Asimismo y para determinar la retribución fija como Presidente no ejecutivo, la Comisión ha tenido en cuenta las opiniones de los accionistas más relevantes y proxy advisors tras las reuniones mantenidas con ellos en las que se les anticipó esta propuesta.

En relación a la retribución del consejero ejecutivo, en su reunión de 3 de abril de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba las condiciones retributivas del consejero ejecutivo sujeta a la aprobación de su nombramiento como consejero en la junta general ordinaria de junio 2024 y de su incorporación el 1 de septiembre, que incluyen retribución fija, retribución variable anual y a largo plazo, retribución en especie y un incentivo especial que compensa la pérdida de incentivos no devengados de su anterior compañía.

Por último, el Consejo de Administración ha aprobado a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 25 de febrero de 2025, la retribución variable anual del Presidente correspondiente al periodo de 2024 en el que ha ejercido funciones ejecutivas y del Consejero Ejecutivo por el plazo desde su incorporación, y que serán abonadas en el mes de marzo de 2025.

Para el cálculo del importe de la retribución variable, la Comisión ha considerado el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos, tal y como se detalla en el apartado B.7. Para evaluar el cumplimiento de los objetivos económico-financieros se han utilizado las cuentas anuales formuladas correspondientes al ejercicio 2024.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024 no se han producido desviaciones respecto del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024 no se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones vigente.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las diferentes medidas que adopta la Sociedad para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados de la Sociedad a largo plazo y reducir la exposición a riesgos excesivos han sido descritas en el apartado A.1 anterior.

Por otro lado, la aplicación de la Política de remuneraciones durante el ejercicio ha sido coherente con la estrategia de la Sociedad y orientada a la obtención de resultados a largo plazo de la siguiente manera:

La retribución total de los consejeros ejecutivos del ejercicio 2024 se compone de diferentes elementos retributivos que consisten,

fundamentalmente, en: (i) retribución fija, (ii) retribución variable anual.

Las métricas establecidas en la retribución variable anual están vinculadas a la consecución de una combinación de objetivos económico financieros y no financieros, incluyendo criterios ESG. Estos objetivos son concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico.
Existe un equilibrio razonable entre los componentes fijos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

Adicionalmente, la Política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cuenta con las siguientes características que han permitido reducir la exposición a riesgos excesivos:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado, seleccionado y propuesto los objetivos y métricas de la retribución variable del Presidente ejecutivo (para el plazo en el que ha ejercido sus funciones ejecutivas) y del consejero ejecutivo. Las principales características de estos objetivos son las siguientes:

a) Se revisan periódicamente para asegurar que son lo suficientemente exigentes

b) Son medibles y cuantificables. Sus ponderaciones y niveles de consecución se han aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones teniendo en cuenta, entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas de inversores y analistas.

c) Durante el periodo de medición han sido objeto de seguimiento por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

d) Al finalizar el período de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha evaluado su grado final de cumplimiento, considerando en esta evaluación cualquier riesgo asociado. La evaluación de los objetivos financieros se ha realizado con base en estados financieros auditados.

En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conflicto de interés y de su deber de información.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Durante 2024, han estado vigentes dos políticas de remuneraciones, la primera, aprobada por la junta general en junio 2023, ha estado en vigor hasta el 1 de septiembre de 2024 y la segunda, aprobada por la junta general de junio 2024, que está en vigor desde esa fecha. La remuneración devengada en el ejercicio 2024 por los consejeros, cumple con la Política de remuneraciones vigente en cada momento, de la siguiente manera:

Remuneración de los consejeros en su condición de tales:

Los importes para el ejercicio 2024 aprobados por el Consejo y que figuran en la Política, son 77.000€ de asignación fija anual y 1.500€ en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de las Comisiones y unas dietas adicionales para las presidencias de las comisiones de Nombramientos y Retribuciones (CNR) y de Auditoría y Cumplimiento (CAC) de 2.000 euros por un número máximo de cinco sesiones al año y al miembro de la CAC a quien se asigne responsabilidades específicas en materia de ESG cuando no se ejerza la presidencia de la Comisión, una dieta adicional de 2.500 euros por un máximo de cuatro sesiones al año (conforme a la Política vigente hasta el 1/9/24). La junta de accionistas fijó en un 6% el beneficio distribuible del último ejercicio cerrado, como el límite máximo bruto anual de la retribución a percibir por los consejeros en su condición de tales. Este límite seguirá siendo aplicable durante la vigencia de la Política, salvo que la Junta General de Accionistas decida modificarlo.

El Consejero Coordinador ha percibido una remuneración de 5 miles de euros, conforme a lo establecido en la Política vigente.

Por último, la Política establece una remuneración fija adicional para el Presidente no ejecutivo, establecida hasta el final de su mandato por las funciones adicionales como Presidente del Consejo. Esta cantidad asciende a 867.141 euros anuales y en 2024 se ha prorrateado desde la fecha de su cese como ejecutivo.

Remuneración del Presidente ejecutivo (Política vigente hasta 1 de septiembre)

a) Remuneración fija: el importe por el periodo en el que ha mantenido el carácter de ejecutivo (hasta el 1 de septiembre), aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNR en su reunión de 22 de febrero de 2024, asciende a 963.490 euros anuales. Este importe se ha prorrateado hasta la fecha de su cese como ejecutivo. Este importe se ha mantenido sin variación desde el ejercicio 2021.

b) Retribución variable anual: el importe por el periodo en el que ha mantenido el carácter de ejecutivo (hasta el 1 de septiembre), aprobado en su reunión de 25 de febrero de 2025 por el Consejo, asciende a 361 miles de euros, y se ha fijado conforme a los criterios de la Política, una vez analizado el cumplimiento de los objetivos establecidos al inicio del ejercicio, tal y como se detalla en el apartado B.7.

c) Retribución Variable a Largo Plazo: tal y como se ha explicado en apartados anteriores, la Junta de Accionistas de 2022 aprobó un plan de incentivos a largo plazo, cuyo primer ciclo comenzó en 2022 (2022-2024), el segundo en 2023 (2023-2025) y el tercero en 2024 (2024-2026) y cuyos términos y características son acordes a lo establecido en la Política de remuneraciones. En 2024 ha finalizado el primer ciclo del Plan, en virtud del cual, le han correspondido 6.496 acciones, por el periodo en el que ha mantenido sus funciones ejecutivas.

d) Retribución en especie: La remuneración del Presidente incluye una retribución en especie en concepto de vehículo de empresa y un seguro de vida y accidentes, que ha ascendido a 19 miles de euros. Conforme a la Política de remuneraciones el importe máximo en concepto de retribución en especie es de 35 miles de euros.

Remuneración del Consejero Ejecutivo (Política vigente desde el 1 de septiembre)

a) Remuneración fija: el importe de remuneración fija aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNR, en su reunión de 3 de abril de 2024, asciende a 650.000 euros anuales.

b) Retribución variable anual: el importe de remuneración variable anual del consejero ejecutivo aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNR, en su reunión de 25 de febrero de 2025 y para el periodo desde su incorporación (1 de septiembre) asciende a 136 miles de euros y se ha fijado conforme a los criterios y parámetros de la Política, una vez analizado el cumplimiento de los objetivos establecidos al inicio del ejercicio, tal y como se detalla en el apartado B.7.

c) Retribución variable a largo plazo: el consejero ejecutivo se ha incorporado al 3º ciclo (2024-2026) del Plan de incentivos a largo plazo, por lo que en 2024 no ha devengado importe alguno por este concepto.

d) Incentivo especial: de conformidad con lo autorizado por el apartado 5 de la Política de remuneraciones, el consejero ejecutivo ha recibido un incentivo especial que compensa la pérdida de incentivos no devengados en su anterior compañía con motivo de su cese, sujeto a su permanencia en el cargo hasta el momento del pago. Del total de este incentivo, que asciende a 400.000 euros, en el ejercicio 2024 se ha devengado una tercera parte, 133.333 euros. Este incentivo especial fue aprobado por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en su reunión de 18 de diciembre de 2024.

e) Retribución en especie: el consejero ejecutivo percibe una retribución en especie en concepto de vehículo de empresa, seguro médico y seguro de vida, que en el ejercicio 2024 (desde la fecha de su incorporación) ha ascendido a 9 miles de euros. Conforme a la Política, el importe máximo en concepto de retribución en especie es de 35 miles de euros.

Tal y como se indica en el apartado B.7, los indicadores para establecer la remuneración variable de los consejeros ejecutivos incluyen medidas de rendimiento, tales como, evolución del beneficio consolidado y del EBITDA, por lo que existe una correlación directa entre la evolución de los resultados de la entidad y la remuneración variable de los consejeros ejecutivos.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	163.830.630	51,81
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.396.151	0,85
Votos a favor	161.924.123	98,84
Votos en blanco	31.988	0,02
Abstenciones	478.368	0,29

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

En su reunión de 20 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó establecer la retribución anual por las funciones de consejero para el ejercicio 2024 en 77 miles de euros, lo que supone un incremento de 7 miles de euros con respecto a la retribución que venían percibiendo los consejeros en su condición de tales desde el ejercicio 2020. Este incremento está en línea con el rendimiento del Grupo en los últimos ejercicios, con el incremento de la actividad del Consejo y es acorde con la remuneración de otras sociedades cotizadas del carácter de Faes Farma. Todos los consejeros perciben el mismo importe en su condición de tales.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En relación a la retribución fija del Presidente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 14 de febrero de 2024, propuso al Consejo de Administración lo siguiente:

Mantener la retribución fija del Presidente en 963 miles de euros anuales, prorrateado por el periodo en el que mantiene sus funciones ejecutivas (1 de enero a 31 de agosto de 2024). Este importe supone mantener sin variación la retribución fija desde el ejercicio 2021.
Fijar la retribución fija en calidad de Presidente no ejecutivo en el equivalente al 90% de la retribución previa, esto es 867 miles de euros anuales, desde el 1 de septiembre de 2024.

Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo en su reunión de 22 de febrero de 2024.

Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 3 de abril de 2024 acordó proponer al Consejo la propuesta retributiva del consejero ejecutivo, que incluye una retribución fija anual de 650 miles de euros, propuesta que fue aprobada por el Consejo de administración en su reunión de ese mismo día.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

En 2024 han percibido retribución variable a corto plazo el Presidente y el consejero ejecutivo, cada uno por el periodo en el que han ejercido funciones ejecutivas.

Presidente ejecutivo

Según lo establecido en la Política de remuneraciones vigente hasta el 1 de septiembre de 2024 y en su contrato, el Presidente percibirá una retribución variable anual con las siguientes características:

Propósito: potenciar el compromiso del Presidente ejecutivo con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos de cada ejercicio.

Importe: El importe objetivo (target) es el 60% de la retribución fija y se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos. El importe máximo será el 110% del target y se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos. El importe mínimo es el 80% del target, umbral por debajo del cual no se paga el incentivo.

Métricas: Los objetivos cuantitativos deben tener un peso, como mínimo, del 50% en el conjunto del incentivo y deben estar compuestos por métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos cualitativos tendrán un peso, como máximo del 50% en el conjunto del incentivo.

Funcionamiento: Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación de los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas la cuentas anuales del ejercicio. El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado a la luz de los resultados globales de la Compañía.

Abono: La retribución variable anual se abona íntegramente en metálico durante los tres primeros meses del año siguiente, en los treinta días naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

En su reunión de 25 de febrero de 2025 el Consejo ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la retribución variable anual del Presidente debía ascender a un importe de 361 miles de euros, en base al siguiente nivel de cumplimiento de los indicadores establecidos:

EBITDA (ponderación 40%) Objetivo: 128,7 millones de euros Importe según Cuentas Anuales formuladas: 128,9 millones de euros Grado de cumplimiento del objetivo: 100,2% RV devengada: 232 miles de euros

Beneficio consolidado (ponderación 33%) Objetivo: 108,7 millones de euros Importe según Cuentas Anuales formuladas: 111,1 millones de euros Grado de cumplimiento del objetivo: 102,2%

RV devengada: 195 miles de euros

Inversión en nueva planta de producción farmacéutica (ponderación 15%) Objetivo: Aprobación de la planta por la Agencia Española del Medicamento antes de 31/12/2024 Recibida aprobación de la Agencia el 23/12/2024 Grado de cumplimiento del objetivo: 100% RV devengada: 86,7 miles de euros

Objetivos Sostenibilidad (objetivos independientes): a) Medioambiente (ponderación 6%) Objetivo: Cálculo exhaustivo de las fuentes significativas de alcance 3 de la huella de carbono, en base a lo requerido por ESRS Grado de cumplimiento: 80% RV devengada: 28 miles de euros b) Social (ponderación 6%) Objetivo: Aprobación del presupuesto e inicio de proyecto de mapa de talento. Grado de cumplimiento del objetivo: 0%

RV devengada: 0

El total de la retribución variable de 2024 asciende, por tanto, a 360.768 miles de euros (56% de la retribución fija hasta 31 de agosto de 2024) y será abonada en los treinta días naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

2. Consejero Ejecutivo

Conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente desde el 1 de septiembre de 2024 y en su contrato, el consejero ejecutivo percibirá una retribución variable anual con las siguientes características:

Propósito: potenciar el compromiso del consejero ejecutivo con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos para cada ejercicio.

Importe: el importe objetivo (target) asciende a 400.000 euros, un 61,5% de la retribución fija anual. Se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos. El importe máximo se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos. En 2024 el importe target será proporcional al periodo desde su incorporación, esto es, 133.000 euros.

Métricas: Los objetivos financieros tendrán un peso, como mínimo, del 60% en el conjunto del incentivo. Estarán compuestos por métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos no financieros tendrán un peso, como máximo del 40% en el conjunto del incentivo. Dentro de estos objetivos están contemplados los objetivos de sostenibilidad. En este primer ejercicio, y al haberse incorporado el consejero ejecutivo en el último cuatrimestre del año, la Comisión ha considerado oportuno dar menos peso a los objetivos financieros para priorizar otros objetivos cualitativos relevantes.

Funcionamiento: Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación de los objetivos, al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión.

Abono: la retribución variable se abona íntegramente en metálico durante los tres primeros meses del año siguiente al devengo de la retribución variable.

En su reunión de 25 de febrero de 2025 el Consejo ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la retribución variable anual del consejero ejecutivo debía ascender a un importe de 136 miles de euros, en base al siguiente nivel de cumplimiento de los indicadores establecidos:

Beneficio consolidado (ponderación 25%) Objetivo: 108,7 millones de euros Importe según cuentas anuales formuladas: 111,1 millones de euros Grado de cumplimiento del objetivo: 102,2% RV devengada: 36 miles de euros

Estructura Grupo (ponderación 25%)

Objetivo: nuevo organigrama del Grupo aprobado por el Consejo antes de 31/12/24 Grado de cumplimiento: 100%. Organigrama aprobado por el Consejo en su reunión de 19/09/24 RV devengada: 33 miles de euros

Relación con inversores (ponderación 10%) Objetivo: roadshow de presentación a los principales inversores Grado de cumplimiento: 100%. Realizadas reuniones de presentación con los principales inversores. RV devengada: 13 miles de euros

Social (ponderación 10%) Objetivo: supervisión de la negociación del convenio colectivo Grado de cumplimiento: 100%. Realizada supervisión de la fase final de la negociación RV devengada: 13 miles de euros

M&A (ponderación 10%) Objetivo: Definición del proceso y supervisión de las operaciones presentadas al Consejo

Grado de cumplimiento: 100%. Definido el proceso y supervisión de las operaciones presentadas al Consejo durante el periodo. RV devengada: 13 miles de euros

IDi y Marketing (ponderación 10% cada uno) Objetivo: Revisión y validación de los principales proyectos de IDi y planes de marketing Grado de cumplimiento: 100%. Revisados y validados ambos RV devengada: 26 miles de euros

El total de la retribución variable devengada asciende, por tanto, a 135.575 miles de euros y será abonada en los treinta días siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La junta general de accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó un Plan de Incentivos a Largo Plazo cuyas características principales han sido descritas en el apartado A.1.6.

Los periodos de medición de los 3 ciclos de los que consta el Plan son los siguientes:

1º Ciclo: 1 de enero de 2022 a 31 de diciembre de 2024

2º Ciclo: 1 de enero de 2023 a 31 de diciembre de 2025

3º Ciclo: 1 de enero de 2024 a 31 de diciembre de 2026

A 31 de diciembre de 2024 ha finalizado el primer ciclo del plan del cual es beneficiario el Presidente ejecutivo (por la parte proporcional del periodo en el que ha ejercido sus funciones ejecutivas). El grado de cumplimiento de los objetivos ha sido el siguiente:

TSR relativo frente a Ibex Medium Cap (ponderación 50%)

Objetivo:

Inferior a la mediana: retribución 0%

Entre la mediana y el percentil 60: retribución 60% Entre el percentil 60 y el percentil 75: retribución 80%

Superior al percentil 75: retribución 100%

Grado de cumplimiento: conforme al informe elaborado por WTW con el cálculo del TSR relativo para el periodo 2022-2024, Faes Farma está en el percentil 35, no correspondiendo, por tanto, retribución por este objetivo.

Free Cash Flow (ponderación 25%)

Objetivo: 108 millones de euros

Importe según cuentas anuales formuladas: 85 millones de euros

Grado de cumplimiento: 79%, no correspondiendo, por tanto, retribución por este objetivo.

Proyectos estratégicos IDi (ponderación 25%)

Objetivos relacionados con cuatro proyectos estratégicos de IDi, de los cuales, por confidencialidad, no es posible dar mayor detalle. Grado de cumplimiento: se ha cumplido el objetivo en 1 de los 4 proyectos, siendo, por tanto el grado de cumplimiento del 25%.

Por tanto, el % del ILP a percibir en este primer ciclo es de un 6,25% de las acciones inicialmente asignadas a cada beneficiario.

El número de acciones asignadas al Presidente ejecutivo al inicio del Plan fue de 97.385 acciones (equivalentes al 40% de su retribución fija, al precio de referencia establecido en el Reglamento del Plan), por el periodo del ciclo en el que inicialmente iba a permanecer como Presidente ejecutivo, esto es, 30 de junio de 2024. Finalmente y con motivo de la incorporación del consejero ejecutivo el 1 de septiembre, el Presidente ha mantenido sus funciones ejecutivas hasta dicha fecha, por lo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 29 de julio de 2024, acordó ampliar el número de acciones asignadas hasta el 31 de agosto, lo que supone un total de 103.930 acciones.

Por tanto, considerando el grado de cumplimiento de los objetivos del plan, el número de acciones a entregar al Presidente ejecutivo por el 1º ciclo asciende a 6.496 acciones.

El beneficio bruto objeto de desglose como remuneración devengada del ejercicio del Presidente ejecutivo incluye el importe resultante de multiplicar el número de acciones consolidadas por el precio medio de 31 de diciembre de 2024 (3,47€), considerando como tal el momento de devengo y consolidación, si bien conforme a los términos del Plan la entrega de las acciones está previsto que se realice durante los 30 días siguientes a partir de la fecha en que el Consejo de Administración ha determinado el grado de cumplimiento de los objetivos.

El consejero ejecutivo se ha incorporado al 3º ciclo del Plan (2024-2026), todavía no finalizado, por lo que no se le han entregado acciones en este ejercicio.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2024 no se ha procedido a reducir, ni reclamar la devolución de ningún componente variable de la retribución variable del Presidente, ni se ha reducido ni devuelto importes por aplicación de la cláusula de la clawback.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo, ni planes de pensiones o similares aprobados, pagados, ni devengados.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Como ya se ha explicado en apartados anteriores, durante el ejercicio 2024 ha culminado el proceso de separación de cargos iniciado en 2022 con la incorporación de un nuevo consejero ejecutivo y el cambio de presidente ejecutivo a presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. La pérdida del carácter ejecutivo de la presidencia supone la concurrencia de una de las causas de terminación previstas en su contrato, desistimiento unilateral de la Sociedad, con las consiguientes consecuencias indemnizatorias previstas en el contrato y la aplicación de la obligación de no competencia contractual, por lo que procede la liquidación del contrato, que establece lo siguiente:

Que la indemnización por extinción del contrato es una cantidad equivalente a una vez la remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad (incluyendo a estos efectos, la retribución dineraria fija, en especie y la retribución dineraria variable anual), lo que asciende a un importe de 1.526 miles de euros.
Que al resultar exigible el compromiso de no competencia postcontractual una vez extinguido el contrato, procede el abono de la compensación por la exigencia de este compromiso, que es de una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad (incluyendo a estos efectos, la retribución dineraria fija, en especie y la retribución dineraria variable anual). Este importe, que asciende a 1.526 miles de euros, se abona en 12 mensualidades de igual importe, habiéndose iniciado su pago en el mes de octubre 2024.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

La junta general ordinaria celebrada el 25 de junio de 2024 acordó el nombramiento de un nuevo consejero ejecutivo en el marco del plan de sucesión del Presidente con efectos desde el 1 de septiembre de 2024, por lo que el Presidente ha dejado de ejercer como presidente ejecutivo desde tal fecha. La pérdida del carácter ejecutivo de la presidencia supone la concurrencia de la causa de terminación del Contrato, desistimiento unilateral de la Sociedad, por lo que se ha procedido a liquidación del mismo con fecha 1 de septiembre. Todo ello con independencia de la suscripción de un nuevo contrato de prestación de servicios como presidente no ejecutivo.

Adicionalmente, durante el ejercicio se ha firmado un contrato de prestación de servicios entre la Sociedad y el nuevo consejero ejecutivo cuyas características principales han sido explicadas en apartados anteriores de este informe, siendo éstas las siguientes:

Retribución fija anual: 650.000 euros a abonar en pagos mensuales de igual cuantía.

Retribución variable anual: 400.000 euros en función de objetivos de carácter cuantitativo y cualitativo a determinar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al inicio de cada ejercicio.

Plan de incentivos a largo plazo: el consejero ejecutivo se incorporará al tercer ciclo del Plan (2024-2026) con la parte proporcional desde la fecha de su incorporación de la cantidad de 400.000 euros. Respecto al siguiente Plan de incentivo a largo plazo, el consejero ejecutivo participará por el mismo importe, siempre que este nuevo Plan sea aprobado por la Junta General en el año 2025.

Clawback: En el caso de que la Sociedad abonase al Consejero Ejecutivo cualesquiera cantidades en concepto de retribución variable (ya sea anual o a largo plazo) y, dentro del año siguiente a dicho abono, se produjera cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo, en los que se basó la concesión de

la retribución variable en cuestión, de forma que los citados datos no reflejaran fielmente la situación de la Sociedad o su rendimiento, con independencia de que el Consejero Ejecutivo tuviera en ello alguna responsabilidad, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá declarar la reducción o la cancelación de la retribución variable, e incluso la restitución de las cantidades ya percibidas por el Consejero Ejecutivo, de forma que éste vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el importe que proceda.

Condiciones derivadas de la incorporación del consejero ejecutivo a la sociedad: de conformidad con lo establecido en la Política de remuneraciones, se establece para el Consejero Ejecutivo un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en la Sociedad en que venía prestando servicios con anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente aceptación de la oferta de Faes, por un importe de cuatrocientos mil (400.000) euros brutos. Este incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable, y se devengará, sujeto a su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una tercera parte (133.333 euros) a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos terceras partes (266.667 euros) a 31 de diciembre 2025, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación discrecional del Consejo de Administración.

Retribución en especie: el consejero ejecutivo tiene derecho a ser beneficiario de un seguro médico, de vida y accidentes y tendrá a su disposición un vehículo de gama alta.

Extinción del contrato e indemnización: el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas establecidas en el mismo. La indemnización consistirá en una cantidad bruta equivalente a una (1) anualidad de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución variable anual), correspondiente a la última anualidad.

No competencia postcontractual: En compensación por este compromiso de no-competencia poscontractual, el Consejero Ejecutivo percibirá, una vez extinguido el Contrato, una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad (incluyendo retribución fija y retribución variable anual). Esta cantidad se abonará al Consejero Ejecutivo en doce (12) pagos mensuales de igual cuantía durante el período de no competencia.

El importe máximo total a percibir por el Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización por extinción de su contrato y por el pacto no competencia poscontractual no puede ser superior en ningún caso a dos anualidades de remuneración bruta anual (retribución fija y retribución variable anual).

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No ha habido durante 2024 remuneraciones suplementarias a los consejeros por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Sociedad no tiene concedido ningún tipo de anticipo, crédito, ni garantía a ningún miembro del Consejo de Administración.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Tanto el Presidente, como el consejero ejecutivo han percibido retribución en especie durante el ejercicio.

El Presidente dispone de vehículo de empresa y de un seguro colectivo de vida y accidentes, cuyo importe como retribución en especie ha ascendido a 19 miles de euros.

El Consejero Ejecutivo dispone de vehículo de empresa, seguro médico y seguro colectivo de vida y accidentes, cuyo importe como retribución en especie ha ascendido a 9 miles de euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneraciones de este tipo para los miembros del Consejo de Administración.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones

totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

De acuerdo a lo establecido en su contrato y de conformidad con lo autorizado en la Política de remuneraciones vigente, se ha establecido para el Consejero Ejecutivo un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en la Sociedad en que venía prestando sus servicios con anterioridad, con motivo de su cese y consiguiente aceptación de la oferta de Faes Farma, por un importe de 400.000 euros. Este incentivo tiene carácter de extraordinario y no consolidable y se devengará, sujeto a su permanencia en el cargo, de la siguiente forma (i) una tercera parte, 133.333 euros a 31 de diciembre de 2024 y (ii) dos terceras partes, 266.667 euros a 31 de diciembre de 2025, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras la aprobación del Consejo de Administración.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don MARIANO UCAR ANGULO	Presidente Otro Externo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/09/2024 hasta 31/12/2024
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ENRIQUE LINARES PLAZA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don CARMEN BASAGOITI PASTOR	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don MARIANO UCAR ANGULO	77	20	931	361	1.907		3.296	1.598
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	26	5	217	136		133	517
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA	77	59				5	141	128
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	77	69					146	132
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI	77	69					146	131
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA	77	40					117	111
Don ENRIQUE LINARES PLAZA	77	44					121	106
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	77	20					97	90
Don CARMEN BASAGOITI PASTOR	77	20					97	90
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	77	20					97	90

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MARIANO UCAR ANGULO	1º Plan ILP (2022-2026)	155.816	155.816	39.053	39.053	6.496	6.496	3,47	23	97.434	90.939	90.939
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	1º Plan ILP (2022-2026)			85.682	85.682			0,00			85.682	85.682

Observaciones

Tal y como se ha explicado en el apartado B.7 anterior, la asignación inicial de acciones al Presidente ejecutivo se hizo considerado que cesaría en sus funciones ejecutivas el 30 de junio de 2024. Finalmente, y debido a la incorporación del consejero ejecutivo, el 1 de septiembre, el Presidente ha mantenido su carácter de ejecutivo hasta esa fecha. Por tanto, las acciones concedidas durante el ejercicio 2024 se corresponden con las acciones del 3º ciclo (2024-2026) más el incremento de acciones del 1º y 2º ciclo para adecuarlas al plazo en el que realmente ha ejercido funciones ejecutivas.

El beneficio bruto de las acciones consolidadas incluye el importe resultante de multiplicar el número de acciones consolidadas por el precio medio de 31 de diciembre de 2024 (3,47€), considerando como tal el momento de devengo y consolidación, si bien conforme a los términos del Plan la entrega de las acciones se realizará dentro de los treinta días hábiles contados a partir de la fecha en que el Consejo de Administración haya determinado el grado de cumplimiento de los objetivos.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MARIANO UCAR ANGULO	Retribución en especie (vehículo y seguro colectivo de vida y accidentes)	19
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	Retribución en especie (vehículo, seguro médico y seguro colectivo de vida y accidentes)	9

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Sin datos

Observaciones

Durante 2024 no ha habido consejeros que hayan pertenecido a órganos de administración de otras sociedades del Grupo

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2024 el ejercicio 2024					Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don MARIANO UCAR ANGULO	3.296	23		19	3.338						3.338
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	517			9	526						526
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA	141				141						141
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	146				146						146
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI	146				146						146
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA	117				117						117

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don ENRIQUE LINARES PLAZA	121				121						121
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	97				97						97
Don CARMEN BASAGOITI PASTOR	97				97						97
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	97				97						97
TOTAL	4.775	23		28	4.826						4.826

Observaciones

27 / 30

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

		Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Don EDUARDO RECODER DE LA CUADRA	526	-	0	-	0	-	0	-	0
Consejeros externos
Don MARIANO UCAR ANGULO	3.338	106,69	1.615	0,69	1.604	0,50	1.596	1,85	1.567
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA	141	10,16	128	6,67	120	0,84	119	8,18	110
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR	146	10,61	132	14,78	115	9,52	105	8,25	97
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI	146	11,45	131	13,91	115	12,75	102	6,25	96
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA	117	5,41	111	152,27	44	-	0	-	0
Don ENRIQUE LINARES PLAZA	121	14,15	106	140,91	44	-	0	-	0
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE	97	7,78	90	0,00	90	-3,23	93	-1,06	94
Don CARMEN BASAGOITI PASTOR	97	7,78	90	3,45	87	0,00	87	-1,14	88
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA IRIBARNEGARAY	97	7,78	90	-33,82	136	-24,44	180	7,14	168
Resultados consolidados de la sociedad

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
	107.576	4,59	102.852	1,41	101.421	9,09	92.966	9,52	84.882
Remuneración media de los empleados
	56	5,66	53	0,00	53	3,92	51	-7,27	55

Observaciones

Los resultados consolidados de la Sociedad se refieren al resultado antes de impuestos de las cuentas anuales consolidadas formuladas y, en su caso, auditadas, tal y como se indica en las instrucciones para la cumplimentación de este informe.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen aspectos relevantes en materia de remuneraciones que no se hayan recogido en el presente informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

AI Terminal

Faes Farma S.A.

1826_rns_2025-02-28_a23b3907-40de-4647-9cae-68df065c30bf.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

MIX RETRIBUTIVO

CLÁUSULAS DE REDUCCIÓN (MALUS) Y DE RECOBRO (CLAWBACK)

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Retribución Variable Anual

Retribución Variable a Largo Plazo

Abono: el abono se realizará 100% en acciones.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

Observaciones

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

RV devengada: 195 miles de euros

2. Consejero Ejecutivo

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Proyectos estratégicos IDi (ponderación 25%)

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

More from Faes Farma S.A.

Talk to a Data Expert