Azkoyen S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-31065618
Denominación Social:
AZKOYEN, S.A.

Domicilio social:

AVDA. SAN SILVESTRE, S/N (PERALTA) NAVARRA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. ("Azkoyen" o la "Sociedad") celebrada el 24 de junio de 2022 aprobó la política de remuneraciones del Consejo con una vigencia desde la fecha de su aprobación (junio de 2022) y durante los tres ejercicios siguientes (2023, 2024 y 2025). Dicha política fue modificada por la Junta General de Accionistas en dos ocasiones (2023 y 2024), ambas a propuesta de la CNR y Consejo, para adaptarla a la situación de cada momento en cuanto a la retribución del consejero/presidente ejecutivo e introducir determinadas novedades. La última modificación fue aprobada por la Junta de 21 de junio de 2024 (como punto separado del orden del día y habiendo sido previamente publicada en la página web) (la "Política de Remuneraciones" o la "Política") y distingue:

(i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, que comprende:

• Asignación fija anual con mayor ponderación a la función de los Presidentes de la Comisión de Auditoría, CNR y Comisión de Sostenibilidad, así como al Consejero independiente coordinador. De esta forma se remunera a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones.

• Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones.

Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen.

• Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas mediante participación en beneficios en caso de que así lo acuerde la Junta y se cumplan los requisitos estatutarios y legales, cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de tales operaciones.

El importe máximo anual de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales es de 700.000€, que está vigente desde junio de 2022 y hasta que la Junta no apruebe modificarlo. Dicho importe se computa por periodos anuales de 1 de julio a 30 de junio del año siguiente y así por periodos anuales sucesivos.

(ii) Sistema de remuneración del Presidente ejecutivo, que comprende:

• Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas.

• Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (que podría tener un componente fijo y/o variable) cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. El importe y forma de dicha remuneración será aprobado por la Junta.

Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad.

La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política prevé que el Consejo pueda acordar excepciones temporales a la misma, previo informe de la CNR, que podrán ser totales o parciales, por un periodo de tiempo determinado y que se justifiquen en los intereses a largo plazo, sostenibilidad y viabilidad de la Sociedad. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales no podrá excepcionarse. Los principios que han servido de fundamento para la Política son: transparencia y sencillez, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, atracción y retención del talento, independencia de los consejeros y retribución adecuada a la dedicación, cualificación, responsabilidad y desempeño de las funciones de cada miembro del Consejo (para más detalle ver la Política).

La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el IAR, siendo su último año de vigencia el año 2025. En consiguiente, se espera someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrarse en 2025 una nueva Política para los tres próximos años, que, a priori, será continuista con la actual.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Tampoco el sistema retributivo del Presidente ejecutivo prevé una retribución variable con carácter ordinario. Solamente se prevé para los consejeros no ejecutivos que puedan percibir una retribución mediante participación en beneficios, o, en el caso del presidente ejecutivo, una remuneración fija y/o variable, en ambos casos con carácter extraordinario, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, si así lo apruebea la Junta y se cumplean los requisitos previstos estatutaria y legalmente.

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes:

• Retribución fija que compensa la dedicación a la Sociedad.

• Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad (sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad.

• Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su independencia.

• Retribución revisada por la CNR de forma periódica para verificar que la misma sea acorde a los principios de buen gobierno, prudencia, independencia, alineación con los estándares de empresas comparables, atracción y retención del talento y promueva, habida cuenta de la situación económica de la Sociedad en cada momento, su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su condición de tales incluye los siguientes parámetros:

• Una parte como asignación fija, diferenciando entre los Presidentes de las Comisiones de Auditoría, CNR y de la Comisión de Sostenibilidad (49.333€ para cada uno de ellos), Consejero independiente coordinador (con un plus de 4.000€/año) y los restantes vocales del Consejo (41.369€ por consejero).

• Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.200€ por cada reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados por año, 11 reuniones de la Comisión de Auditoría remuneradas al año, 11 de la CNR y 6 de la Comisión de Sostenibilidad.

• Asimismo, los consejeros que forman parte del Supervisory Board (Consejo de Vigilancia) de la filial alemana Primion Technology GmbH perciben dietas por asistencia a sus reuniones por importe de 1.200€ por cada reunión, con un máximo de 11 reuniones remuneradas al año.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La remuneración fija del Presidente ejecutivo D. Juan José Suárez Alecha consiste en una cantidad de 220.952€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas en Azkoyen.

Igualmente, como se ha indicado en apartados anteriores, el Presidente Ejecutivo podrá percibir también una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y/o variable) en caso de que el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, si así fuera el caso. El importe de dicha remuneración extraordinaria será aprobado por la Junta General de Accionistas.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La remuneración de los consejeros (en su condición de tales o Presidente ejecutivo) no prevé remuneración en especie, por tanto, no se devengará ninguna remuneración por este concepto.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La Política de Remuneraciones vigente no contempla sistemas retributivos variables con carácter ordinario. Únicamente contempla una remuneración con carácter extraordinario que puede ser variable en caso de operaciones corporativas y sometida a aprobación de la Junta. Y, a la fecha de elaboración del presente informe, no se prevé su modificación para retribuir a los consejeros durante el ejercicio 2025 por conceptos variables. Por tanto, no se prevé el devengo de ninguna cuantía correspondiente a retribución variable del 2025 ni retribución variable a largo plazo.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

La Política de Remuneraciones no contempla y, por tanto, la Sociedad no ha pactado con sus consejeros (incluido el Presidente ejecutivo), ningún tipo de indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus funciones. Tampoco ha pactado acuerdos que contengan cláusulas de no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización. Sí ha pactado con el Presidente ejecutivo, tal y como consta en la Política y en su contrato, una cláusula de exclusividad (si bien sí le permite desempeñar servicios u ocupar cargos en sociedades del grupo del accionista significativo Berkelium, S.L.).

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Ver apartado anterior. Adicionalmente, se deja constancia de que la duración del contrato suscrito con el Presidente ejecutivo es indefinida y no se prevé ningún preaviso por parte de ninguna de las partes en caso de terminación.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones a sus consejeros.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la política de remuneraciones debe someterse a aprobación de la junta para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. Así pues, en el ejercicio 2025 deberá someterse a la Junta una nueva política de remuneraciones para su aplicación en los tres ejercicios siguientes (2026, 2027 y 2028), con posibilidad de extender dicha vigencia desde su aprobación. La política que se prevé someter a la Junta es continuista con la actualmente vigente (que finaliza en 2025), sin que se esperen cambios relevantes, dado que ésta ya fue modificada recientemente (Junta de 2024).

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Politica-de-remuneraciones-2023-2025-modif.-Junta-2024.pdf. La Política se encuentra dentro del apartado "Accionistas e Inversores", sub-apartado "Remuneraciones del Consejo".

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El 99,53% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2024 votaron consultivamente a favor del IAR 2023, de lo que se desprende la conformidad de la gran mayoría del accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2023.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Respecto al ejercicio cerrado 2024 resulta de aplicación, para el primer semestre, la política de remuneraciones 2022-2025, con las modificaciones propuestas por la CNR y el Consejo y acordadas en la Junta de 2023 y, para el segundo semestre, la política de remuneraciones 2022-2025, con las modificaciones propuestas por la CNR y el Consejo y acordadas en la Junta de 2024. Por su parte, la remuneración del Presidente ejecutivo prevista en la política de remuneraciones 2022-2025 conforme a su modificación por la Junta de 2024 resulta aplicable desde el 15 de mayo de 2024, fecha de su designación como tal y de firma de su contrato.

La política aplicable para el ejercicio cerrado prevé (tanto antes como después de la Junta 2024), respecto a los consejeros no ejecutivos: (i) asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor ponderación a los Presidentes de las Comisiones (y también para el Presidente hasta el 15 de mayo de 2024, momento en el que pasa a desempeñar funciones ejecutivas con una remuneración propia como tal), (ii) dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones (importes vigentes desde junio de 2023) con un máximo anual de reuniones remuneradas del Consejo y de cada Comisión de Auditoría y CNR de 11 y de 6 en el caso de la Comisión de Sostenibilidad y (iii) dietas por asistencia a las reuniones del Supervisory Board (Consejo de Vigilancia) de la sociedad filial alemana Primion Technology GmbH para los consejeros que formen parte de él, por importe de 1.200€ por reunión (vigente desde junio de 2023) (remuneración que se incluye dentro del límite máximo que pueden percibir los consejeros en su condición de tales). Además, desde junio de 2024 se prevé un plus adicional de remuneración al consejero independiente coordinador en el importe de 4.000€/año y se aumentó de 9 a 11 el número máximo de reuniones remuneradas del Supervisory Board. Y desde el 15 de mayo de 2024 el Presidente ejecutivo cuenta con un sistema de remuneración específico según se indica más adelante.

Ello ha dado lugar a las siguientes remuneraciones en 2024 respecto a los consejeros que no desempeñaron funciones ejecutivas:

• 49.333€ anuales se asignan a cada uno de los presidentes de la Comisión de Auditoría, CNR y Comisión de Sostenibilidad y 41.369€ anuales se asignan a cada uno de los consejeros restantes (en ambos casos proporcionalmente al tiempo que lo han sido durante el 2024); (ii) 4.000€ adicionales se asignan al consejero independiente coordinador (proporcionalmente a un periodo de 6 meses para el ejercicio 2024, esto es, 2.000€); (iii) 1.200€ de dietas por asistencia a cada reunión del Consejo y Comisiones, asumiendo que se celebran 11 Consejos por año, 11 reuniones máximas de cada Comisión de Auditoría y de CNR y 6 reuniones máximas de la Comisión de Sostenibilidad (teniendo en cuenta que la Comisión de Sostenibilidad se creó el 26 de septiembre de 2024 y que hasta entonces existía una consejera con la categoría de board champion en materia de ESG remunerada por estas funciones con unas dietas de 1.200€ por reunión y un máximo de 6 reuniones remuneradas al año); y (iv) 1.200€ de dietas por reunión para cada uno de los dos consejeros independientes que forman parte del Supervisory Board de Primion Technology, GmbH, con un máximo vigente de reuniones remuneradas de 9 anuales aplicable proporcionalmente para el primer semestre del 2024 y 11 anuales aplicable proporcionalmente para el segundo.

La distribución de la remuneración, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 25 de octubre de 2024.

Respecto a la remuneración de D. Darío Vicario Ramírez (consejero delegado hasta el 26 de enero de 2024 y consejero con la categoría de "otro externo" desde entonces y hasta el 21 de junio de 2024, momento en el que deja de ser consejero de la Sociedad) y de D. Juan José Suárez Alecha (Presidente no ejecutivo hasta el 15 de mayo de 2024 y ejecutivo desde entonces), el desglose de la retribución percibida en 2024 es la siguiente, que es conforme con lo previsto en sus respectivos contratos y en la política vigente en cada momento:

Sr. Vicario:

• Durante el tiempo que ha sido consejero delegado en 2024 el Sr. Vicario ha percibido el importe de 23.333,33€ en concepto de retribución fija correspondiente al mes de enero, que es la parte proporcional a dicho mes de su retribución fija anual (incluyendo la remuneración por la no competencia post-contractual). No ha percibido ningún importe por remuneración variable de 2024 y por remuneración en especie ha percibido únicamente lo correspondiente al uso de un vehículo de empresa en el mes de enero. Por su parte, durante el tiempo que ha ostentado la categoría de "otro externo" ha percibido la remuneración fija correspondiente a vocal del Consejo.

Sr. Suárez Alecha:

• Durante el tiempo que ha sido Presidente no ejecutivo, ha percibido la remuneración fija prevista para tal cargo y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y del Supervisory Board de la filial alemana. Desde su designación como Presidente ejecutivo, le ha resultado aplicable una remuneración fija anual de 220.952€ que, para el ejercicio 2024, se calcula de forma proporcional al tiempo que ha desempeñado dicho cargo.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha producido ninguna excepción.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, el sistema retributivo de los consejeros se basa fundamentalmente en la percepción de una asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las remuneraciones variables (especialmente en los consejeros no ejecutivos) y asegura la independencia de criterio de éstos. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, destacar que durante varios años la remuneración que percibían los consejeros se redujo hasta el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización, más tarde, en mayo de 2020, de forma excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-19 el Consejo acordó una reducción de la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo a agosto y no fue devuelta y abonada hasta cuando la compañía recuperó niveles de ventas anteriores a la pandemia, y, por último, en junio de 2023 se produjo una nueva actualización de la remuneración por llevar desde el 2016 sin actualizarse.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La retribución de los consejeros en el 2024 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales computado por periodos de 1 de julio a 30 de junio del año siguiente (como indica la Política), no excede de importe total máximo de 700.000€.

No cabe hacer referencia a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad, toda vez que no se prevén remuneraciones variables.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	15.185.035	62,11
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	4.666	0,03
Votos a favor	15.113.995	99,53
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	66.374	0,44

Observaciones

El total de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento.

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2024 por los consejeros no ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del Consejo (aplicable hasta el 15 de mayo de 2024, momento en el que pasa a ostentar la categoría de Presidente ejecutivo con una remuneración propia como tal) y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Sostenibilidad (ésta desde el 26 de septiembre de 2024, que es cuando el Consejo decidió su creación), así como en una cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes señalados en el apartado B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C.

El importe de remuneración fija anual para cada consejero en su condición de tal para 2024 es igual a la aplicable desde el segundo semestre del 2023, si bien caben destacar las siguientes circunstancias que han dado lugar a una retribución individual y total ligeramente diferente: (i) la designación del consejero independiente coordinador D. Pablo Cervera Garnica, con un plus adicional fijo aplicable para el segundo semestre del 2024, (ii) el aumento del número máximo de reuniones remuneradas del Supervisory Board de Primion aplicable desde el segundo semestre del 2024 de 9 anuales máximas a 11, que aplica a los consejeros D. Pablo Cervera Garnica y Dña. Esther Málaga García y (iii) la creación de la Comisión de Sostenibilidad el 26 de septiembre de 2024, con un plus de remuneración fija para su presidenta Dña. Ana Ruiz Lafita (al igual que sucede con los Presidentes de las restantes Comisiones) y dietas por asistencia a sus miembros, las consejeras Dña. Ana Ruiz Lafita, Dña. Esther Málaga García y Dña. Isabel Zarza García.

Las cuantías se detallan en el apartado B.1.1. anterior. Para más información sobre las diferencias entre ambos años nos remitimos al apartado C.2.

La proporción entre los consejeros no ejecutivos con cargo a 31 de diciembre de 2024 del importe total de retribución fija devengado en la Sociedad y sociedades del Grupo, más las dietas de asistencia y las remuneraciones por pertenencia a Comisiones del Consejo, es la siguiente:

• Doña Ana Ruiz Lafita: 12%
• Don Diego Fontán Zubizarreta: 11%
• Don Arturo Leyte Coello: 11%
• Don Pablo Cervera Garnica: 19%
• Doña Esther Málaga García: 20%
• Don Eduardo Unzu Martínez: 15%
• Don Rodrigo Unceta de la Cruz: 5%
• Doña Isabel Zarza García: 7%

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2024 es la siguiente, tal y como se ha señalado en el apartado B.1.1, se ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la retribución individual indicada en el apartado C:

• Sr. Vicario: Remuneración fija anual como consejero delegado por importe de 16.666,66€ correspondiente al mes de enero (la remuneración por cláusula de no competencia post-contractual adicional de ese mes se corresponde con 6.666,66€), que es cuando deja de ostentar funciones ejecutivas.

• Sr. Suárez: Remuneración fija anual por importe de 220.952€, cuyo importe para 2024 se corresponde con 138.095€ teniendo en cuenta el tiempo que ha ejercicio dicho cargo en el citado ejercicio.

La diferencia con el ejercicio anterior 2023 se basa en que, en dicho año, el Sr. Vicario fue consejero delegado y percibió durante el año completo la remuneración prevista en el contrato que tenía como tal y política vigente en tal momento (remuneración fija, en especie y variable) y, respecto al Sr. Suárez, que en el ejercicio 2023 no desempeñó funciones ejecutivas y, por tanto, no fue remunerado por éstas.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El sistema retributivo de los consejeros únicamente prevé la posibilidad de percibir una retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al Presidente ejecutivo), cuya cuantía debe ser aprobada por la Junta. En el caso de los consejeros no ejecutivos, dicha retribución variable consiste en una retribución mediante participación en beneficios (que también tiene carácter extraordinario y debe aprobarse por Junta). En el ejercicio 2024 no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La Política de remuneraciones no contempla componentes variables a largo plazo para ningún consejero y, por tanto, éstos no se han devengado.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No resulta aplicable para el ejercicio 2024 debido a la inexistencia de retribuciones variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2024 con ningún plan de ahorro para los consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Sociedad abonó a D. Darío Vicario Ramírez una indemnización por importe de 105.000€ como consecuencia de la terminación del contrato de consejero delegado, que se corresponde con la cuantía de 3 meses de remuneración fija y variable.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2024 tuvo lugar la terminación del contrato de consejero delegado del Sr. Vicario y la suscripción posterior de un contrato nuevo y diferente con el Presidente del Consejo, el Sr. Suárez, cuando el Consejo le delegó funciones ejecutivas. Las condiciones del contrato del Presidente ejecutivo se detallan en los apartados A.1.8 y A.1.9.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de los consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Durante el ejercicio 2024 únicamente se ha devengado la remuneración en especie consistente en el uso de un vehículo por el tiempo en el que el Sr. Vicario fue consejero delegado en dicho ejercicio (que se corresponde con el mes de enero).

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no

constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2024 hasta 21/06/2024
Don VÍCTOR RUIZ RUBIO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 21/06/2024
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ARTURO LEYTE COELLO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don PABLO CERVERA GARNICA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ANA RUIZ LAFITA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ESTHER MÁLAGA GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ	Consejero Dominical	Desde 21/06/2024 hasta 31/12/2024
Don ISABEL ZARZA GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 21/06/2024 hasta 31/12/2024

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	16			17			105		138	282
Don VÍCTOR RUIZ RUBIO	20	6							26	48
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	41	13							54	51
Don ARTURO LEYTE COELLO	41	13							54	51
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	41	13	23						77	70
Don PABLO CERVERA GARNICA	44	13	26						83	79
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA	58	6		138					202	161
Don ANA RUIZ LAFITA	41	13	8						62	57
Don ESTHER MÁLAGA GARCÍA	41	13	34						88	86
Don RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ	22	6							28
Don ISABEL ZARZA GARCÍA	22	6	8						36

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Remuneración en especie (uso vehículo)	1
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Anticipo remuneración cláusula no competencia post-contractual	6

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don PABLO CERVERA GARNICA		12							12	7
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA		5							5	7
Don ESTHER MÁLAGA GARCÍA		12							12	7

Observaciones

En el ejercicio 2024 Don Juan José Suárez Alecha (hasta su nombramiento como Presidente ejecutivo el 15 de mayo de 2024), Don Pablo Cervera Garnica y Doña Esther Málaga García han percibido de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Vigilancia (Supervisory Board) de dicha sociedad, al que pertenecen, a razón de 1.200€ por reunión, con un máximo anual de reuniones remuneradas aplicable de 9 anuales para el primer semestre y de 11 anuales para el segundo semestre (fruto de la modificación de la política de remuneraciones en esta materia en la Junta de 2024), lo que ha dado lugar en 2024 a una remuneración bruta anual de 12.000€ para la Sra. Málaga y 12.000€ para el Sr. Cervera y de 4.800€ para el Sr. Suárez. En cuanto al Sr. Suárez, desde su nombramiento como Presidente ejecutivo, ha dejado de percibir dietas por asistencia a estas reuniones, en tanto en cuanto únicamente recibe una remuneración fija que engloba también su pertenencia a este órgano.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	138			7	145						145
Don VÍCTOR RUIZ RUBIO	26				26						26
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	54				54						54
Don ARTURO LEYTE COELLO	54				54						54
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	77				77						77
Don PABLO CERVERA GARNICA	83				83	12				12	95
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA	202				202	5				5	207
Don ANA RUIZ LAFITA	62				62						62
Don ESTHER MÁLAGA GARCÍA	88				88	12				12	100

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ	28				28						28
Don ISABEL ZARZA GARCÍA	36				36						36
TOTAL	848			7	855	29				29	884

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Don JUAN JOSÉ SUAREZ ALECHA	207	23,21	168	11,26	151	-	0	-	0
Consejeros externos

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	145	-61,23	374	15,08	325	385,07	67	9,84	61
Don VÍCTOR RUIZ RUBIO	26	-45,83	48	2,13	47	0,00	47	327,27	11
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	54	5,88	51	8,51	47	-4,08	49	8,89	45
Don ARTURO LEYTE COELLO	54	5,88	51	-1,92	52	-3,70	54	8,00	50
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	77	10,00	70	-65,17	201	-17,28	243	54,78	157
Don PABLO CERVERA GARNICA	95	10,47	86	-16,50	103	53,73	67	19,64	56
Don ANA RUIZ LAFITA	62	8,77	57	128,00	25	-	0	-	0
Don ESTHER MÁLAGA GARCÍA	100	7,53	93	220,69	29	-	0	-	0
Don RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ	28	-	0	-	0	-	0	-	0
Don ISABEL ZARZA GARCÍA	36	-	0	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	24.694	7,76	22.915	15,74	19.798	18,85	16.658	72,55	9.654
Remuneración media de los empleados
	57	3,64	55	3,77	53	1,92	52	1,96	51

Observaciones

A continuación, se explican las diferencias más significativas:

(i) Entre 2023 y 2024:

• La menor retribución del Sr. Vicario en 2024 se debe a su salida como consejero delegado en enero y su salida como consejero en junio (mientras que en 2023 ejerció el cargo de consejero delegado durante todo el año).

• La menor retribución del consejero Sr. Ruiz se debe a que en2024 únicamente ejerció de consejero hasta junio, mientras que en 2023 lo hizo el año completo.

• El cambio en la retribución del Sr. Suárez se debe a su cambio de Presidente no ejecutivo a su paso a Presidente ejecutivo el 15 de mayo de 2024 con un nuevo sistema retributivo diferente.

• La mayor retribución de la Sra. Ruiz se debe a que desde septiembre de 2024 ejerce el cargo de presidenta de la Comisión de Sostenibilidad..

• La mayor retribución del Sr. Cervera se debe a que fue nombrado consejero coordinador en mayo de 2024.

• En la comparativa con 2023, en el caso de los consejeros que lo han sido durante el año 2024 completo, se aprecia un pequeño aumento de remuneración fruto de que desde el segundo semestre de 2023 se aumentaron las remuneraciones fijas y por dietas de los consejeros, así como el número de reuniones remuneradas de las Comisiones, según se aprobó en la Junta de 2023. Esto se aprecia especialmente en el caso del Sr. Unzu, el Sr. Cervera y la Sra. Málaga dado que durante todo o parte del 2024 han formado parte de dos de las Comisiones del Consejo.

(ii) Entre 2022 y 2023:

• La mayor retribución del Sr. Vicario en 2023 se debe a que durante dicho año completo ha percibido retribución como consejero delegado mientras que en 2022 solo percibió esta retribución desde finales de junio, percibiendo anteriormente una retribución menor como consejero no ejecutivo.

• La menor retribución del Sr. Unzu en 2023 se debe a que en 2022, durante la mitad del año percibió retribución como consejero delegado, mientras que en 2023 toda la retribución fue como consejero no ejecutivo. - La mayor retribución de la Sra. Ruiz en 2023 se debe, por un lado, a que durante el 2022 fue consejera por medio año, mientras que en 2023 lo ha sido por el año completo y, por otro lado, a la actualización de las remuneraciones desde junio de 2023 (que también aplica al resto de consejeros), así como, en menor medida, a las dietas percibidas como "board champion" en materia de ESG.

• La mayor retribución de la Sra. Málaga respecto a 2022 se debe, por un lado, a que durante el 2022 fue consejera por medio año, mientras que en el 2023 lo ha sido por el año completo y, por otro lado (además de a la actualización de las remuneraciones comentada), a su cargo de presidenta de la Comisión de Auditoría (desde junio de 2022) y a la retribución en la filial Primion Technology por su pertenencia al Consejo de Vigilancia (Supervisory Board), reactivado a finales de abril del 2023.

(iii) Entre 2021 y 2022:

• La mayor retribución del Sr. Vicario en 2022 se debe a que durante el segundo semestre ha recibido retribución como consejero delegado, mientras que en el 2021 su retribución era de consejero no ejecutivo, y a la mayor retribución obtenida en el primer semestre como consejero no ejecutivo respecto al mismo semestre del año anterior por la mayor dedicación a trabajos de estudio de asuntos del Consejo. - Respecto al Sr. Unzu, la retribución percibida en 2021 lo fue por consejero delegado, mientras que en 2022 únicamente lo ha sido en dicha calidad durante el primer semestre (hasta su salida), posteriormente pasó a percibir la retribución correspondiente a un vocal no ejecutivo, si bien incrementada por la mayor dedicación a los asuntos del Consejo.

• La mayor retribución obtenida por el Sr. Cervera en 2022 se debe a la mayor dedicación a los asuntos del Consejo.

(iii) Entre 2020 y 2021:

• En el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020 por la reducción temporal con motivo del COVID-19, siendo devuelta en 2021 debido al cumplimiento de las condiciones previstas para su devolución.

• La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 del Sr. Ruiz se debe a que durante el 2020 solo ejerció su cargo de consejero desde septiembre, cuando fue nombrado por cooptación, mientras que en el 2021 lo ha sido por el año completo.

• El aumento de remuneración del Sr. Cervera de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha sido vocal de la CNR todo el año y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal en septiembre.

• La remuneración del 2021 del Sr. Unzu se corresponde con su remuneración como consejero delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo percibió remuneración como consejero no ejecutivo y fue a partir de abril cuando comenzó a percibir remuneración por tales funciones. Igualmente, la variación de remuneración también se debe a la diferencia de retribución variable devengada en un ejercicio y otro por cumplimiento de objetivos.

En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son resultados antes de impuestos de las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del resultado consolidado debido a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos, se deja constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el programa de la CNMV.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de directivos y consejeros (D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos.

El importe total de remuneración de los consejeros devengada en la Sociedad y en su Grupo en 2024 de 884 mil euros consignado en el apartado C.1 c) se corresponde con el año 2024 y con la remuneración de todos los consejeros (incluida la devengada por consejeros ejecutivos en ejercicio de tales funciones ejecutivas), mientras que debe tenerse en cuenta que el importe total máximo de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales devengada en la Sociedad y el Grupo fijada por la Junta y contenida en la Política por importe de 700.000€ computa de 1 de julio a 30 de junio del siguiente ejercicio y no incluye la remuneración por funciones ejecutivas, por lo que ambos importes no resultan comparables. A efectos informativos y para facilitar su comparación se deja constancia que la remuneración total de los consejeros en su condición de tales devengada en la Sociedad y el Grupo desde el 1 de julio del 2023 al 30 de junio del 2024 es de 681.000 euros, que resulta inferior al límite máximo de 700.000€.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si 27/02/2025

[ √ ] No